湖北久之洋红外系统股份有限公司
对外投资管理制度
2022年6月
第一章 总则
1.1 为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司的对外投资行为，提高投资效率并有效控制、规避公司投资所带来的风险，有效、合理地使用投资资金，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
1.2 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
1.3 公司对外投资应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合监管部门的规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
1.4 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于债券投资、股权投资和其他投资等类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
1.5 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的对外投资行为。
1.6 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资的决策权限及审议程序
2.1 股东大会审议公司发生的达到下列标准之一的对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
2.2 董事会审议公司发生的达到下列标准之一的对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计师年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2.3 公司对外投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第三章 对外投资的组织管理机构
3.1 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出
决策。
3.2 公司董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
3.3 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
3.4 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
3.5 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，并协助项目归口部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
3.6 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作必要时应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第四章 对外投资的转让与收回
4.1 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
4.2 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
4.3 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
4.4 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
4.5 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的财务管理及审计
5.1 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
5.2 对外投资的财务管理由公司财务总监负责，财务部门应及时取得被投资单位的财务报告，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
5.3 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
5.4 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策与会计估计，及会计政策与会计估计的变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
5.5 公司子公司应每月向公司财务部门报送会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时提供其他会计资料。
5.6 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附则
6.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
6.2 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
6.3 本制度由公司董事会负责解释和修订。
6.4 本制度经董事会审议通过后生效。