3-1-1
开源证券股份有限公司
关于
成都瑞奇智造科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构开源证券股份有限公司
| 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
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声 明开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）接受成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“瑞奇智造”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目出具发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都瑞奇智造科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义。）
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目 录
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员简介 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构的承诺 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件 ...... 13
第四节 发行人存在的主要风险及发展前景 ...... 16
一、发行人存在的主要风险 ...... 16
二、对发行人发展前景的简要评价 ...... 22
第五节 其他事项的核查意见与说明 ...... 24
一、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 24
二、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见 ...... 24
三、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况的核查 ....... 25四、关于前期会计差错更正事项的核查意见 ...... 25
开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐机构
开源证券接受瑞奇智造的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。
（二）保荐代表人
开源证券指定王军军、夏卡担任成都瑞奇智造科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王军军：保荐代表人，具备法律职业资格，硕士学历，现任开源证券投资银行总部董事，曾主持或参与了普德药业IPO、圣邦股份IPO；吉林化纤2017年度非公开发行股票；方圆支承上市公司收购、久联发展重大资产重组；德源药业精选层等项目。
夏卡：保荐代表人，开源证券投资银行总部业务董事，硕士学历，拥有6年以上投资银行相关业务经验，主持或参与的项目包括东方海洋2017年度及北斗星通2019年度非公开发行股票项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：彭世超
2、其他项目组成员：张姝、刘俊、洪漫满、赵皓昀、魏鹏
二、发行人基本情况
公司名称：成都瑞奇智造科技股份有限公司
注册资本：87,816,254元
法定代表人：江伟
有限公司成立日期：2001年8月21日
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股份公司成立日期：2014年12月19日公司住所：四川省成都市青白江区青华东路288号电话号码：028-83603558互联网网址：www.cdrich.cn电子信箱：huzaihong@163.com本次证券发行类型：人民币普通股经营范围：节能环保技术开发、油气田技术服务及技术咨询；压力容器的设计、制造、销售、安装、检验、改造、修理（限单层高压容器、第三类低、中压容器）；石油化工工程施工；防腐保温工程施工；压力管道设计、制造、销售、安装、检验、改造、修理（制造限无缝管件、有缝管件、锻制管件、钢制法兰、紧固件支吊架；安装限GB1级、GB2级、GC1级）；高温合金炉管及附件的制造、安装、维修；塔内件的设计、制造、销售；化工设备清洗、修理、工程试车；技术服务（不含中介）、特种设备技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书签署之日，开源证券与发行人之间的关系如下：
（一）开源证券作为保荐机构，开源证券及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有开源证券及开源证券下属子公司股份的情况；
（三）开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）开源证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况、相互提供担保或融资的情况。
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（五）开源证券与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）开源证券内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过；若虽经参会立项委员三分之二及以上投票同意，但来自合规法律部、风险管理部的参会立项委员表决结果均为“不同意”的，项目亦为立项不通过。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐代表人对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的2个工作日内完成补充审核工作。业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人和问核人员应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。
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内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件等的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）开源证券内核意见
2022年6月6日，开源证券召开内核会议，对成都瑞奇智造科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市进行了审核。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，本次内核会议最终获7票同意表决通过，会议认为：成都瑞奇智造科技股份有限公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，其发行并在北京证券交易所上市申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》等的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐成都瑞奇智造科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
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第二节 保荐机构的承诺保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。开源证券作为瑞奇智造向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》采取的监管措施；
9、自愿接受北交所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；
10、中国证监会、北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了审慎核查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会审议通过了有关发行及上市的议案
2022年6月8日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，该次会议审议并通过了本次股票公开发行并在北京证券交易所上市的具体方案等事项，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会对本次发行及上市相关事项的批准与授权
2022年6月24日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了本次公开发行并在北京证券交易所上市的具体方案等事项，并同意授权董事会全权办理本次公开发行的具体事宜。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规。董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成，其中2名是由职工代表选任的监事。公司董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
公司为高端过程装备专业提供商，主要从事大型压力容器、智能集成装置、油气钻采专用设备等产品的设计、研发和制造，电力专用设备的加工及锂电、核能安装工程等业务，能够为核能、新能源、石油化工、环保等领域的客户提供节能减排、清洁降耗的整体解决方案及综合服务。
报告期内，公司财务状况和盈利能力良好，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；公司最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。截至报告期末，公司货币资金余额为8,058.40万元，占总资产的比例为17.16%，流动比率为1.31，资产负债率为68.81%，公司偿债能力强，流动性较高。
综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人最近三年的财务会计报告的审计意见均为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
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（四）发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人无控股股东，存在实际控制人。经公开信息查询，取得发行人及其主要股东、实际控制人出具的书面声明，并经保荐机构核查，发行人及其主要股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》关于向不特定合格投资者公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
经核查，发行人股票于2015年10月19日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，目前所属层级为创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构
发行人符合《注册管理办法》第十条第一项的规定。核查依据详见本节之“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构”。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
报告期内公司财务状况和盈利能力良好，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大
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不利变化；公司最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
发行人最近三年连续盈利，经营业绩稳定，管理层稳定，发行人所在行业不存在重大不利变化。2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为1,326.36万元、2,034.82万元和4,141.44万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,222.90万元、1,943.99万元和4,026.57万元。截至报告期末，公司货币资金余额为8,058.40万元，占总资产的比例为17.16%，流动比率为1.31，资产负债率为68.81%。
综上，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第二项的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》。经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告无虚假记载，发行人最近三年财务会计报告经审计机构审计并出具了无保留意见审计报告。
4、依法规范经营
发行人无控股股东。根据发行人及其主要股东、实际控制人出具的说明、信用报告、相关主管部门出具的证明、公开网站的查询结果并经本保荐机构审慎核查，本保荐机构认为，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据相关政府部门出具的证明、发行人及其他相关主体出具的承诺，经保荐机构核查，发行人及其他相关主体不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
1、最近三年内，发行人及其主要股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、最近三年内，发行人及其主要股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内，发行人及其主要股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件
保荐机构依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人本次发行符合《上市规则》第2.1.2条的规定
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
经核查，发行人股票于2015年10月19日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，目前所属层级为创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
2、发行人符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的发行条件
如上文所述，发行人符合中国证监会在《注册管理办法》中规定的发行条件，因而符合《上市规则》第2.1.2条的第（二）项条件。
3、经核查，瑞奇智造2021年12月末归属于母公司所有者的股东权益14,642.99万元，即最近一年期末净资产不低于5,000万元；拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,928.00万股（未考虑超额配售选择权），发行对象预计不低于100人；公司发行后股本为11,709.63万股（按照发行后最低股本数测算），即公开发行后公司股本总额不少于3,000万元；截至2022年6月20日，发行人股东人数197人，公开发行后公众股东持股比例预计超过25%，预计股东人数将超过200人，发行人符合《上市规则》第2.1.2条的其他规定。
4、经核查，发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件。
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（二）发行人本次发行符合《上市规则》第2.1.3条的规定
发行人满足《上市规则》第2.1.3条第（一）项“（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的标准。
发行人审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，其中明确本次发行底价为7.93元/股，公司现有股本为87,816,254股，若按照发行后最低股本数测算（公司发行后股本为11,709.63万股），公司最低发行市值为9.29亿元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2022）第4638号”标准无保留意见的《审计报告》，公司2021年归属于母公司净利润40,265,702.56元（上述净利润以扣除非常性损益后孰低为准），2021年加权平均净资产收益率为30.79%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）。
（三）发行人本次发行符合《上市规则》第2.1.4条的规定
（1）经核查，最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未曾受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
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（5）最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行并上市的情形。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
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第四节 发行人存在的主要风险及发展前景
一、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、产品设计研发能力无法持续匹配客户需求的风险
公司主要产品具有定制化和非标准化的特征，将客户需求快速转化为设计方案和产品的研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。因此，公司的设计研发工作一直坚持以市场需求为导向、以客户需求为中心的原则，根据不同行业、不同客户的需求，按照定制化模式持续进行产品研发和试制工作。目前，公司的下游行业主要包括核能、新能源、石油化工、环保等技术密集型行业，对产品的技术要求较高，部分行业产品更新换代较快、技术革新相对频繁。这就要求公司能够不断推出新产品以满足下游行业客户的需要，持续研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级。如果公司未来的设计研发能力和技术实力无法与下游行业客户的产品要求及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，对营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。
2、下游行业波动风险
2019年、2020年和2021年，公司的营业收入分别为15,285.20万元、15,763.50万元和29,029.55万元，公司经营业绩的快速增长一定程度上受益于下游行业的持续发展。公司下游客户主要来自于核能、新能源、石油化工、环保等行业，其发展受宏观经济波动、国家产业政策变化等因素的影响较大，下游产业链的行业波动会直接或间接影响其对公司产品的需求情况。如果下游行业发展不及预期，行业规模增速放缓或出现下滑，导致对公司产品的需求下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧风险
公司凭借优秀的设计研发能力和丰富的制造经验，通过为客户提供优质的产品和服务，积累了优质的客户资源。但高端装备制造行业是典型的技术、资
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金密集型行业，同行业中已上市企业借助资本市场融资为其发展提供了雄厚的资金支持，公司如果不能持续提升资金、技术实力，将可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
4、主要客户相对集中的风险
2019年、2020年和2021年，公司前五大客户销售收入占比分别为46.99%、
65.41%和74.06%，占比较高。公司主要客户信誉状况良好、经营时间均较长且具有一定的资金实力，其中部分客户为细分行业龙头企业或上市公司。尽管公司与主要客户合作关系稳定，但如果主要客户的经营情况或主要客户与公司之间的合作关系出现不利变化，将会对公司的持续经营能力和盈利能力产生一定的负面影响。
5、原材料价格波动的风险
报告期各期，原材料占公司主营业务成本的比重均在50%以上，其中主要原材料为钢材、配件、辅材及焊材等。公司采用以销定采、以销定产的采购和生产模式，并密切关注原材料市场价格波动情况进行适当备货，但上述措施仍无法完全消除原材料价格大幅上涨所带来的影响。未来若主要原材料的价格大幅波动，将给公司的生产经营带来不利影响。
6、安全生产相关的风险
公司的产品品类繁多、结构及工艺复杂、作业环节较长、技术专业性较强，对生产规范和操作标准要求较高，在生产过程中存在对操作人员技术要求较高的工艺环节。公司虽然制定了《安全生产管理制度》并不断强化安全生产观念，重视各项安全措施的执行，在报告期内亦未发生过重大安全事故；但未来仍然存在因安全生产管理疏漏、员工操作失误或者设备突然故障而导致的潜在安全风险，可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。
7、部分配件外协加工风险
报告期内，公司部分配件采用外协加工模式，部分技术含量要求较低的辅助性工作通过劳务外包完成。专业化协作是目前国际上技术型企业通用的生产模式，对于降低成本、提高效率具有重要意义。公司在产品制造过程中，将部分生产工艺简单、技术附加值较低的工序交由外协单位完成。
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报告期内，公司装备制造业务中外协及外包劳务费分别为1,448.28万元、1,386.48万元和2,664.42万元。如果公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的控制管理，可能出现配件质量不符合要求、延迟交货等情形，从而导致公司产品出现质量问题，或者发生公司未能及时供货等情形，将会对公司的生产经营造成一定的风险。
8、新冠肺炎疫情对公司业务开展造成影响的风险
自2020年初开始，新冠肺炎疫情在全国乃至全球迅速扩散，为切断传染源、防止疫情进一步扩散，我国各地政府采取了较为严格的控制措施，人员流动、物资流通受到很多限制，公司及产业链上下游企业的生产经营活动均受到不同程度的影响。目前，新冠肺炎疫情时有反复，阶段性、地区性防疫政策实施可能对公司的业务开展产生一定的不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款增长和坏账增加风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,275.14万元、6,059.53万元和8,974.66万元，占当期总资产的比例分别为26.04%、17.86%和19.11%。公司的主要客户均为规模较大、信誉良好的大型国企、上市公司、科研单位，但随着公司经营规模的扩大，应收账款规模可能会增加，应收账款管理的难度将会加大，如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，应收账款发生坏账的风险将加大，将对公司生产经营产生不利影响。
2、存货余额增长较快的风险
2019年末、2020年末和2021年末，公司存货账面价值分别为4,820.78万元、12,016.25万元和17,592.87万元，占当期总资产的比例分别为20.00%、
35.42%和37.47%，占比较高。报告期内，公司紧密关注存货的市场变动情况，并已按照谨慎性原则，对部分存货计提了存货跌价准备。若未来市场环境发生重大变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致存货发生跌价，将对公司的盈利产生不利影响。
3、经营业绩的季节性波动风险
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公司的客户主要为大型国企、上市公司、科研单位，上述客户通常按照年度预算及工作计划执行订单，公司会根据上述特征进行合理的人员和工作进度安排，较多项目集中在下半年完成验收。因此，公司的业务收入有一定的季节性特征，导致公司面临着经营业绩随季节波动的风险。2019年度、2020年度和2021年度公司第四季度的主营业务收入占比分别为36.98%、58.84%、52.97%，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。
4、税收优惠政策变化的风险
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据上述政策，公司报告期内享受西部大开发企业所得税优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税。目前西部大开发税收优惠政策未发生明显变化，但如果公司因不能持续满足前述政策规定的标准而无法享受税收优惠，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
（三）内控及管理风险
1、股权分散风险
公司股权结构较为分散，无控股股东。第一大股东、实际控制人唐联生持有14.50%的公司股份，唐联生及其一致行动人合计持有44.04%的公司股份。公司若成功在北交所发行上市，现有股权将被稀释，实际控制人唐联生的持股比例将进一步下降。如果公司未来的内部控制制度与治理制度未能有效运行，可能出现因股东意见不一致而无法决策的情形，也可能存在因决策效率下降导致错失市场机遇的风险。同时，未来若公司股权结构不稳定或发生重大变化，可能对生产经营和业务发展带来潜在的风险。
2、公司非独立董事均为一致行动人可能存在影响公司治理有效性的风险
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公司的非独立董事为唐联生、江伟和陈立伟，三人为一致行动人且占据五个董事会席位中的三个。当董事会进行相关决策时，以上三人采取一致行动。如果出现三位非独立董事与独立董事的意见不同的情况时，董事会所做决议可能无法有效反映独立董事的真实意愿，存在公司治理有效性不足的风险，可能对公司经营发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
3、专业技术人才流失或不足的风险
随着公司产品下游应用领域的不断扩展，技术创新、产品研发和服务升级等均需要大量经验丰富的复合型专业人才。通过多年的努力，公司培养了一批高素质的技术研发人才与精通工艺、制造技术的优秀技术人员，组成了强大的研发、技术和制造团队。未来随着公司经营规模的不断扩大和业务布局的不断拓展，公司对于各类高素质人才的需求将持续增加。在当前人才竞争愈来愈激烈的时代背景下，公司未来如果不能进一步完善人才引进、培养和激励机制，稳定持续的吸引发展所需的优秀人才，可能会出现专业技术人才流失或不足的情况，从而影响公司的经营发展。
4、实际控制人控制不当的风险
截至本发行保荐书签署日，唐联生为公司实际控制人，唐联生与其一致行动人合计持有公司44.04%的股份，其享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，进而对公司经营发展战略、投资计划、经营管理等事项施加重大影响。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司及其他股东利益，以致公司面临实际控制人控制不当的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的管理风险
募集资金投资项目建设与实施后，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩大，对研发技术人员、管理运营等人才的需求将大幅上升。如果公司的管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，各类专业人员不能及时到岗并胜任工作，公司将面临因为运营管理不合理而导致募集资金投资项目无法按计划进行甚至停滞，无法达到预期目
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标的风险。
2、新增产能无法完全消化的风险
本次募集资金投资项目建成之后，公司将新增年产8,000吨高端过程装备的生产能力。尽管本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务，并根据市场需求以及公司目前发展现状和模式确定的，预计项目实施完成后将有效提高公司产能，巩固主要品种的市场竞争力，进而对公司的经营规模及业绩水平产生有利的影响，但若因宏观经济形势或行业环境发生不利变化、公司下游市场增长减缓、市场拓展进度不及预期，公司将面临新增产能无法完全消化的风险。
3、募集资金投资项目不能实现预期收益的风险
公司本次发行募集资金拟运用于专用设备生产基地建设项目。本次募集资金投资项目是根据自身战略规划，并经过充分市场调研和严格、详尽的可行性论证之后确定的。由于募集资金的到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，募集资金投资项目可能无法按计划顺利实施，效益可能无法达到预期或延迟体现，从而影响募集资金投资项目的投资回报。
4、募集资金投资项目新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增固定资产折旧与无形资产摊销。如果募集资金投资项目在建成后未能按照预期进度产生效益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致短期利润下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）股票发行风险
1、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司本次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
2、本次公开发行股票失败的风险
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本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的综合影响。在股票发行过程中，若出现网上申购的投资者数量不足或预计发行的总股数及公众股东人数未达到北交所上市相关标准等情况，则可能导致公司面临本次发行失败的风险。
二、对发行人发展前景的简要评价
公司为高端过程装备专业提供商，主要从事大型压力容器、智能集成装置、油气钻采专用设备等产品的设计、研发和制造，电力专用设备的加工及锂电、核能安装工程等业务，能够为核能、新能源、石油化工、环保等领域的客户提供节能减排、清洁降耗的整体解决方案及综合服务。
经过二十余年的发展，公司凭借优秀的设计研发能力和丰富的制造经验，通过持续为客户提供优质产品和服务，获得了客户的青睐与认可。截至本发行保荐书签署日，公司已成为中国东方电气集团有限公司、中国核工业集团有限公司、通威股份有限公司（600438.SH）、新特能源股份有限公司（01799.HK）、中国原子能科学研究院、中国核动力研究设计院等大型国企、上市公司、科研单位的合格供应商。
作为四川省高新技术企业、四川省专精特新企业，公司高度重视技术创新和产品研发。公司于2018年11月被评为“四川省企业技术中心”，并先后获得成都市科学技术研究成果登记证书、四川省科学技术成果登记证书、四川省经济和信息化委员会和四川省财政厅颁发的四川省重大技术装备省内首台套产品证书，并获得国家专利33项。
公司具有较强的高端过程装备制造水平和完整的生产体系，拥有固定式压力容器规则设计资质、A1大型压力容器制造资质、B2压力管道元件制造资质、GC1级工业管道设计资质、GC1、GB1级压力管道安装资质、石油化工工程施工总承包贰级资质；并取得了美国机械工程师协会（ASME）“U”（压力容器）设计制造授权证书、“S”（动力锅炉）设计制造授权证书和美国锅炉及压力容器检验师协会（NBBI）NB授权认证书。
通过多年的自主研发和技术创新，目前公司多项产品及技术工艺已达到国内先进水平。
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公司研制的新型变温变压吸附柱是应用于多晶硅生产装置中的一种关键设备，用于多晶硅生产尾气回收过程中的杂质吸附，能够实现氢气的净化回收，被认定为四川省重大技术装备省内首台套产品。该设备解决了活性炭床层传热、最低温度点控制、温度分布不均及升降温控等问题，突破了原尾气吸附装置效率及可靠性低的行业技术瓶颈，现已在新特股份等多晶硅龙头企业得到了批量应用。
公司自主研发的气田智能高效电加热装置通过了由四川省科学技术厅组织的科学技术成果鉴定，并荣获了成都市科技进步三等奖，现已应用于中国石油与壳牌四川天然气开采项目。
液体悬浮式非能动停堆组件是公司为中国原子能科学研究院研制的第四代核反应堆快堆关键设备之一，主要是用来应对发生失流事故的情况下，即使反应堆保护系统不能紧急停堆，依旧能够通过该组件的非能动特性降低反应堆功率，防止发生更危险的事故。
未来，募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人的竞争力。通过研发项目的建立，促进高层次人才的流入，加快技术成果的转换，为企业的创新发展提供强有力的支持，提升公司的综合竞争实力，为满足日益增长的市场订单需求奠定坚实基础。
综上所述，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
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第五节 其他事项的核查意见与说明
一、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
发行人在招股说明书中就公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施及承诺以及公司董事、高级管理人员的承诺事项等进行了充分的信息披露。
经核查，保荐机构认为发行人关于本次摊薄即期回报拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
二、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构开源证券股份有限公司按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次公开发行中，保荐机构开源证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次发行并在北京证券交易所上市中，发行人除聘请开源证券股份有限公司担任保荐机构和主承销商、北京市康达律师事务所担任法律顾问、上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计和验资机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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三、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况的核查根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人持股5%以上的股东无私募投资基金或私募投资基金管理人。
四、关于前期会计差错更正事项的核查意见
发行人2022年6月8日召开的第三届董事会第十四次会议、2022年6月24日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，对2019年、2020年和2021年会计差错进行更正。本次会计差错更正不存在反映发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；前期差错更正对发行人实际经营状况的反映更为准确，使发行人的会计核算更符合有关规定，对发行人的经营情况不存在不利影响，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
成都瑞奇智造科技股份有限公司 发行保荐书
3-1-26
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于成都瑞奇智造科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：_____________
彭世超
保荐代表人：_____________ _______________
王军军 夏 卡
保荐业务部门负责人：_____________
王金明
内核负责人：_____________
华央平
保荐业务负责人：_____________
毛剑锋
保荐机构总经理：_____________
李 刚
保荐机构董事长、法定代表人：_____________
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
成都瑞奇智造科技股份有限公司 发行保荐书
3-1-27
附件一：
开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权本公司员工王军军、夏卡作为成都瑞奇智造科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等各项保荐工作事宜。截至本授权书出具日：
一、上述两名保荐代表人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。
二、上述两名保荐代表人最近三年未曾担任过已完成的首发、再融资、公开发行并在北京证券交易所上市项目的签字保荐代表人。
三、上述两名保荐代表人中，目前没有担任在审的首发、再融资、公开发行并在北京证券交易所上市项目签字保荐代表人。
本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人王军军、夏卡承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
成都瑞奇智造科技股份有限公司 发行保荐书
3-1-28
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：_____________ _______________
王军军 夏 卡
保荐机构法定代表人： _____________
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日