证券代码：688711 证券简称：宏微科技
江苏宏微科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年7月
目 录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 7
议案四：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 9
江苏宏微科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参会。
江苏宏微科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年7月6日（星期三）下午14:00
2、现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室
3、会议召集人：董事长
4、会议主持人：董事长赵善麒
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年7月6日至2022年7月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 非累积投票议案名称 | |
| 2 | 《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 4 | 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
江苏宏微科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案议案一关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2022年限制性股票激励计划，向在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予限制性股票。
具体内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-019）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请关联股东回避表决，请各位非关联股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年7月6日
议案二关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规以及《江苏宏微科技股份有限公司章程》的规定和公司实际情况，公司特制定《江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请关联股东回避表决，请各位非关联股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年7月6日
议案三关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）在本激励计划公告当日至首次授予期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票份额的，授权董事会将未实际授予、激励对象放弃的限制性股票调整至预留部分或在首次授予的激励对象之间进行调整和分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请关联股东回避表决，请各位非关联股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年7月6日
议案四关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司股本及注册资本变化情况：
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本98,493,334股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增39,397,334股。该权益分派已于2022年6月13日实施完成，公司注册资本由9,849.3334万元变更为13,789.0668万元，公司股份总数由9,849.3334万股变更为13,789.0668万股。
二、修改《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修改后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币9,849.3334万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币13,789.0668万元。 |
| 第十八条 公司股份总数9,849.3334万股，全部为普通股。 | 第十八条 公司股份总数为13,789.0668万股，全部为普通股。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案手续。
具体内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-024）及《江苏
宏微科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年7月6日