关于对蓝帆医疗股份有限公司2021年年报的问询函专项说明
深圳证券交易所上市公司管理一部：
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）于2022年6月2日收到贵部下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第453号），作为蓝帆医疗2020年度财务报告的审计机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵部的反馈意见进行了认真核查，现就有关涉及本所会计师的相关问题回复如下：
1.你公司2018年通过发行股份及支付现金向控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等交易对方收购CB Cardio Holdings II Limited（下称“CBCH II”）合计93.37%股份（直接收购62.61%、通过收购CB Cardio Holdings V Limited间接收购30.76%），CBCHII主要经营实体为Biosensors International Group, Ltd.（下称“柏盛国际”），主营业务为心脏支架及介入性心脏手术（即PCI手术）相关器械产品的研发、生产和销售。CBCH II在业绩承诺期2018-2020年分别承诺净利润3.8亿元、4.5亿元、5.4亿元，累计完成率约为87%，在业绩承诺期届满后，你公司对CBCH II进行减值测试，如减值大于业绩补偿部分，蓝帆投资应对你公司另行补偿。
你公司在2020年年报及对我部年报问询函的回函中称，2020年期末，CBCH II股东全部权益评估值为64.55亿元，较交易对价58.95亿元增值5.60亿元，未发生减值；而收购CBCHII形成60.50亿元商誉所在资产组组合可回收价值评估值为61亿元，较资产组组合账面价值
79.80亿元减值18.80亿元，你公司按持股比例计提商誉减值准备并确认资产减值损失17.55亿元。你公司称，CBCH II减值测试和商誉减值测试存在显著差异的原因主要是CBCH II减值测试增加了两项新拓展业务的现金流，即协销NVT AG瓣膜产品和南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简称“沃福曼”）OCT产品的收入。你公司对CBCH II减值测试的收入预测见下表：
单位：美元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 支架 | Biomatrix | 46,725,681 | 51,758,956 | 56,575,387 | 59,581,754 | 61,744,037 |
| Biofreedom | 55,109,837 | 65,401,179 | 75,591,768 | 77,380,336 | 83,146,594 | |
| Excel | 21,748,290 | 15,304,651 | 20,423,982 | 19,776,242 | 19,343,469 | |
| 球囊 | 旧产品 | 3,331,843 | 3,971,051 | 4,366,576 | 4,677,116 | 5,098,911 |
| 新产品 | 13,445,806 | 88,999,813 | 161,224,211 | 215,556,402 | ||
| 协销 和代销 | NVT产品 | 8,376,300 | 18,070,668 | 28,763,779 | 45,140,926 | 62,387,612 |
| 沃福曼产品 | 12,210,000 | 31,102,500 | 56,268,000 | 73,536,000 | 94,563,000 | |
| 其他产品 | 10,000,000 | 11,000,000 | 12,100,000 | 13,310,000 | 14,641,000 | |
| 其它业务收入 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 合计 | 158,501,950 | 211,054,812 | 344,089,305 | 455,626,584 | 557,936,739 | |
年报显示，报告期你公司对CBCH II长期股权投资计提减值15.99亿元、对CB CardioHoldings V Limited（下称“CBCH V”）长期股权投资计提减值7.11亿元，形成母公司资产减值损失23.10亿元。此外，你公司对收购CBCH II形成的商誉进一步计提减值准备并确认合并报表资产减值损失16.98亿元，占归属母公司股东净利润的146.89%。年报同时显示，报告期你公司心脑血管事业部亏损7.21亿元，其中主要子公司BiosensorsInterventional Technologies Pte. Ltd.盈利0.38亿元、山东吉威医疗制品有限公司亏损0.49亿元、NVT AG亏损0.80亿元，对沃福曼权益法下确认投资损益-72.45万元。此外，你公司支架产品Biofreedom报告期一直无法取得FDA注册证，且已有对手厂商获取同类型产品的注册证并已在美国上市，你公司因此撤销美国办公室人员并对Biofreedom美国市场临床费用开发支出全额计提减值。请你公司：
（2）结合心脑血管事业部亏损情况，特别是NVT AG亏损、沃福曼亏损、支架产品Biofreedom无法在美国上市并全额计提开发支出减值等情况，说明2020年期末对CBCH II股东全部权益减值测试时的营业收入、自由现金流预测是否谨慎、合理；
（6）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试时存在的差异及其合理性，你公司所称报告期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，进一步说明2020年度商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形；
请年审会计师、评估机构对上述问题（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事对上述问题（4）（8）进行核查并发表明确意见
（2）结合心脑血管事业部亏损情况，特别是NVT AG亏损、沃福曼亏损、支架产品Biofreedom无法在美国上市并全额计提开发支出减值等情况，说明2020年期末对CBCH II股东全部权益减值测试时的营业收入、自由现金流预测是否谨慎、合理；
【公司回复】
2020年期末对CBCH II股东全部权益作减值测试时，对其营业收入、自由现金流的预测是在2020年末心脑血管业务商誉减值测试的基础上，合计考虑NVT业务、OCT业务的未来预测现金流而作出的。
NVT业务是上市公司2020年收购的，2020年收购完成后，公司即开始部署以NVT为主的结构性心脏病事业部，具体包括：1）利用德国NVT技术研发能力开发除主动脉瓣膜外的其他产品，包括二尖瓣，三尖瓣等；2）在上海成立上海蓝帆博奥医疗科技有限公司，承接NVT主动脉瓣膜在国内的转移和临床取证工作。结构性心脏病为近年来业内关注度较高的领域，随着人们生活水平的提高，人均寿命的增长，必将有越来越多的人对该产品产生需求。同时，我们也需要明确，由于瓣膜类产品的研发周期长，且大部分需要临床实验，前期投入大是不可避免的。公司自从收购NVT后，一直坚持投入研发，因为公司坚信现在的研发投入是为了以后更长远的业务发展。结合NVT产品的市场需求、技术水平和公司的研发投入策略，我们认为虽然其短期内亏损无法避免，但长期有足够的盈利潜力。因此我们在预测NVT业务的未来收益时，预计其在预测期前期会亏损，后期逐渐扭亏为盈。
OCT业务同样是上市公司出资参股进行投资的业务，因此我们认为其未来收益确定性很高。我们基于2020年双方签订的合作意向进行预测，同时从谨慎性的角度出发，在OCT自己预测销量的基础上，已作了较大程度的缩减，但未想到2021年其无法正常供货，导致收入远不及预期。
BioFreedom无法按原计划在美国上市，是2020年12月31日无法预计到的事项，原本预计新冠疫情会在短期内结束，未料到其影响波及如此之广，导致BioFreedom未能在2021年获取美国的经营许可，并于2021年全额计提其开发支出减值。
2020年以来，世界正在经历前所未有的变化，世界格局包括人民的生活均发生了非常大
的变化，截至目前为止，人们生活仍然无法恢复到疫情前状态。管理层站在每一个年报时间点，根据当时掌握的情况，结合管理层对公司未来的规划，做出最佳预测，但是，预测必然会随着时间的推移不断变化，该变化体现了事态的不断发展以及管理层应对事态发展随时做出的调整，这也是管理层治理公司过程中每天都会面临的挑战。
综上，去年我们在预计CBCH II的未来收益时，管理层已经站在2020年12月31日的时间点，根据当时掌握的情况，结合管理层的经验，做出了对未来的最佳估计。对其未来收入、现金流的考虑是审慎的，2021年医疗器械行业面临的客观环境随时在变化，导致2021年CBCHII的收入和现金流不及预期，我们不应该使用“后见之明”，因为后续实际经营状况和预期有差异，就此判断管理层在2020年12月31日做出的预测不准确。
【年审会计师回复】
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
与评估师就资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设等进行讨论，并对评估师出具的全部权益评估报告进行复核，主要复核内容包括：
复核评估师所选取的价值类型和评估方法是否合理；
复核对各资产及资产组的识别、划分，以及现金流组成的合理性；
复核评估机构全部权益评估使用的关键假设是否合理，主要包括以下内容：
①将评估机构预测收入增长率与公司的历史收入增长率以及历史数据进行比较；
②将评估机构后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
③将评估机构预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
④将评估机构选取的折现率与同行业的可比公司进行比较。
2、核查结论
经核查，我们认为，预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键参数的确定依据合理，相关预测有可靠数据来源，与当时历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。2020年期末对CBCH II股东全部权益减值测试时的营业收入、自由现金流预测谨慎、合理。
（6）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试时存在的差异及其合理性，你公司所称报告期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，
进一步说明2020年度商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形；
【公司回复】报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试时存在的差异主要在于：本次预测的现金流较去年预测值出现下降，以及本次折现率较去年计算的折现率更高。
预测期2022年至2025年现金流对比情况如下所示：
单位：千美元
| 2020年预测科目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 161,881.64 | 259,057.53 | 336,949.66 | 400,530.41 |
| 营业成本 | 54,325.48 | 76,034.12 | 96,614.83 | 114,701.77 |
| 营业税金及附加 | 611.58 | 1,454.80 | 2,620.03 | 3,539.05 |
| 销售费用 | 63,043.44 | 80,020.07 | 94,332.58 | 106,973.57 |
| 管理费用 | 15,687.76 | 18,655.59 | 22,330.70 | 24,932.44 |
| 研发费用 | 21,085.60 | 26,047.01 | 29,120.40 | 31,299.04 |
| 资产组息税前利润 | 7,127.78 | 56,845.93 | 91,931.12 | 119,084.54 |
| 加：折旧摊销 | 12,185.00 | 13,913.34 | 14,072.94 | 13,196.51 |
| 减：资本性支出 | 5,488.56 | 2,338.09 | 2,338.09 | 1,748.09 |
| 减：营运资金变动 | 9,603.98 | 28,341.03 | 25,527.43 | 21,980.63 |
| 资产组税前现金流 | 4,220.24 | 40,080.16 | 78,138.54 | 108,552.34 |
单位：千美元
| 2021年预测科目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 138,622.22 | 183,195.30 | 237,888.58 | 299,297.03 |
| 营业成本 | 62,307.00 | 78,420.79 | 95,913.94 | 114,982.87 |
| 营业税金及附加 | 735.29 | 1,131.74 | 1,706.86 | 2,460.21 |
| 销售费用 | 47,904.74 | 53,952.25 | 61,531.20 | 69,701.44 |
| 管理费用 | 16,605.61 | 17,637.56 | 17,946.52 | 18,150.44 |
| 研发费用 | 20,281.71 | 21,303.95 | 22,897.95 | 24,424.65 |
| 资产组息税前利润 | -9,212.12 | 10,749.01 | 37,892.11 | 69,577.41 |
| 加：折旧摊销 | 8,081.97 | 8,372.08 | 8,971.14 | 9,579.02 |
| 减：资本性支出 | 11,842.39 | 10,101.00 | 9,567.00 | 9,089.00 |
| 减：营运资金变动 | 69,158.34 | 6,977.07 | 6,801.50 | 16,041.69 |
| 资产组税前现金流 | -82,130.87 | 2,043.02 | 30,494.75 | 54,025.74 |
两期预测数据对比，主要是营业收入的差异导致企业自由现金流预测值的下降。2021年，
支架业务在美国取证延迟以及海外地区疫情反复等因素，对本次支架业务未来现金流预测均有影响；新球囊产品于2021年均出现了较大的不利预期，导致2021年对营业收入的预测数据较2020年相比下降较大，使得资产组现金流的预测数据较去年预测时也下降较大。另外，公司也根据收入预测及预算等数据对营业成本、期间费用、资本支出及营运资本等项目进行了预测。折现率：
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 无风险收益率 (Rf) | 0.91% | 1.52% |
| 超额风险收益率(Rm-Rf) | 5.53% | 5.37% |
| β系数 | 0.9185 | 0.9035 |
| 公司特有风险超额收益率(Rs) | 3.50% | 6.00% |
| 股权收益率(Re) | 9.49% | 12.37% |
| 债权收益率(Rd) | 5.25% | 5.25% |
| 加权平均资本成本(WACC) | 9.07% | 10.70% |
| 税前加权平均资本成本(WACCBT) | 11.00% | 12.26% |
如本题第（4）小问所述，两期计算的折现率的差异在合理范围内。综上，不同的预测时点对未来的预期是不同的，2021年发生了新球囊的集采事件，站在2021年末的预测时点，基于2021年企业内外部发生的重大事件和变化，合理调整未来的现金流预测，才导致2021年期末商誉进一步减值。报告期出现的减值迹象在上年度还未可以预见，2020年度商誉减值计提系充分、合理，不存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形。
【年审会计师回复】会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
（1）了解和评价贵公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）了解资产组的历史业绩情况及发展规划，了解因疫情受影响的情况，以及集中带量采购政策影响，与今后行业的发展趋势；
（3）评价管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）评价资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设是否合理；
（5）评价在财务报表中有关商誉减值测试的披露是否符合企业会计准则要求。
2、核查结论
经核查，我们认为，2020年度商誉减值计提商誉减值准备具有充分性、合理性，不存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形。
2.年报显示，你公司重大资产重组收购标的2020年未完成业绩承诺，报告期你公司以1元总价回购注销蓝帆投资和北京信聿投资中心（有限合伙）分别持有的你公司23,361,227股、24,787,109股股票，收到前述两方返还补偿股份对应的分红款317.71万元、337.10万元，并分别收到其他三名业绩承诺方的现金补偿161.32万美元、12.88万美元、9.66万美元。上述业绩补偿款及补偿股份折合金额合计109,555.82万元全部计入报告期公允价值变动收益。
你公司在2021年4月28日披露的《重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》中已对标的公司业绩承诺的实现情况予以确认，在已存在明确的盈利预测补偿协议的情况下，你公司未在同日披露的2020年年度报告及2021年4月30日披露的2021年第一季度报告中将或有对价确认为一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，亦未确认为一项权益工具。
请你公司：
（2）结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对股份补偿、收到的分红返还款和现金补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项未在2020年年度报告、2021年第一季度报告中确认的原因及合规性，是否须对定期报告进行会计差错更正及理由。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、公司本次业绩补偿折合金额的计算过程及相关依据
公司于2021年5月17日召开第五届董事会第十五会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，具体补偿方案如下：
| 业绩承诺方 | 补偿形式 | 应补偿金额 | 补偿股份数量 （股） | 返还分红款 （万元） |
| 蓝帆投资 | 股份 | RMB 25,113.32万元 | 23,361,227 | 317.71 |
| 北京信聿 | 股份 | RMB 26,646.14万元 | 24,787,109 | 337.10 |
| Li Bing Yung | 现金 | USD 161.32万元 | - | - |
| Thomas Kenneth Graham | 现金 | USD 12.88万元 | - | - |
| Wang Dan | 现金 | USD 9.66万元 | - | - |
补偿人民币金额=2021年5月17日蓝帆医疗收盘价（22.37元/股）*补偿股份数量+股东返还分红款+收到的美元现金补偿*6.4895（5月美元对人民币买入价汇率）
具体计算过程如下：
| 业绩承诺方 | 补偿对价 | ①补偿对价公允价值 （万元人民币） | ②返还分红款 （万元人民币） | ①+②小计 （万元人民币） |
| 蓝帆投资 | 23,361,227 股 | 52,259.06 | 317.71 | 52,576.78 |
| 北京信聿 | 24,787,109 股 | 55,448.76 | 337.10 | 55,785.87 |
| Li Bing Yung | 161.32 万美元 | 1,046.89 | - | 1,046.89 |
| Thomas Kenneth Graham | 12.88 万美元 | 83.58 | - | 83.58 |
| Wang Dan | 9.66 万美元 | 62.69 | - | 62.69 |
| 业绩补偿金额合计： | 109,555.82 | |||
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计类第1号》1-7 非同一控制下企业合并的或有对价及后续计量：
1）或有对价的公允价值
购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算。
2）以自身股份结算的或有对价的后续计量
非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，其属于一项金融资产（债务工具）。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（债务工具）。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，仍然作为一项以公允价值计量，且其变动计入损益的金融资产(权益工具)。在实际收到并注销股份时，终止确认上述以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 (权益工具)，并相应调整股本和资本公积等。
2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。公司明确商定补偿方案及补偿金额，即将或有对价确认一项以
公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（权益工具），并确认公允价值变动损益。结论：
由上述计算过程及相关依据可知，业绩补偿折合金额合计人民币109,555.82万元具备合理性，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定。
2、公司本次业绩补偿相关的事实经过
公司在2017年与淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）、北京中信投资中心（有限合伙）（现已更名为“北京信聿投资中心(有限合伙)”，以下简称“北京信聿”）、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 等交易对手（以上统称“业绩承诺方”）分别签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》里中约定：如果收购标的2018年、2019年、2020年业绩未达到约定的金额，业绩承诺方将以其持有的蓝帆医疗股份、收到的分红款或现金的方式对公司进行补偿。公司为被承诺方，在收购标的未完成承诺业绩的情况下，公司是否能收到业绩补偿款项，依赖于业绩承诺方的履约意愿。
收购标的在2020年度未能完成承诺业绩，主要是因为全球爆发的新冠疫情这一不可抗力因素。中国证监会于2020年5月发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》：“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。”
公司在收购标的2020年业绩基本确定后，即启动了和业绩承诺方的沟通，截至2021年4月27日公司年报公告日，业绩承诺方提出将累积承诺净利润数打八折的方案，这样2020年度无需进行补偿，公司尚未就该方案与监管机构进行沟通，同时业绩承诺方建议，如果监管机构不能认可该方案，建议将业绩承诺期延长至2021年，就以上两种方案，公司未能和业绩承诺方对赔偿方案和赔偿金额达成一致，在2020年年报及2021年第一季度报告公布时，公司根据打折方案预计补偿金额为0，对于延长至2021年的方案，公司无法合理预计是否可以收到赔偿及无法预计赔偿金额，因此，未在2020年年报及2021年第一季度报告中确认业绩补偿。公司在2021年4月28日发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值
准备的公告》中对此事项做出明确说明：根据中国证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年疫情影响并结合柏盛国际实际情况，公司后续将与业绩承诺方蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 及北京信聿协商业绩承诺补偿的具体方案，召开董事会及股东大会，审议关于补偿事项的方案。公司在发布2020年年报后，持续和业绩承诺方对业绩补偿事项进行沟通，业绩承诺方考虑到其同时为公司股东的特殊身份，有义务维护公司利益，履行相应的承诺，保护公司及其自身的市场形象，同意按照原协议执行补偿方案。最终于2021年5月中旬与业绩承诺方就业绩补偿事项达成一致并于2021年5月18日发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的公告》，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定，以其持有的公司股份、收到的分红款和现金对公司进行补偿，以上均构成收购时的或有对价，公司将其按照证监会监管规则适用指引的要求进行一致的会计处理。公司迅速履行了相应的审议程序：2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。至此，公司可以确定补偿金额，公司认为上述董事会的审批已经使该金融工具满足了“固定换固定”的条件，故公司于2021年5月17日确认一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（权益工具）。2021年6月8日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，公司正式启动股份回购和注销事项。
3、业绩补偿相关会计处理的原因及合规性
蓝帆医疗与业绩承诺方签订的盈利预测补偿协议构成一项非同一控制下企业合并的或有对价。根据准则及监管指引的相关规定，对于现金补偿部分，公司应确认为以公允价值计量并将其变动计入当期损益的金融资产，在购买日和后续资产负债表日以公允价值计量；确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。对于股份补偿部分，公司需根据CBCH II的业绩情况确认为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（权益工具）；或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。
基于以上原则，于购买日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司预计业绩承诺很可能实现，业绩承诺方无需支付或有对价，即相关或有对价公允价值为0，未确认相关金融资产。
2020年收购标的未能实现2020年度业绩承诺目标，根据协议公司有权利收取或有对价；但在疫情的特殊背景下，截至公司2020年度报告公告日及2021年一季度报告公告日，公司未能就业绩补偿与承诺方达成一致，导致公司无法合理确定是否能按协议收取补偿金额，从而使得《企业会计准则--基本准则》所规定的资产确认需同时具备的“经济利益很可能流入企业”、“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，因此公司从会计确认与计量的谨慎性原则出发，在2020年度报告及2021年一季度报告中对相关或有对价公允价值不作调整。2021年5月，业绩补偿事项的方案与金额达成一致后，公司可以合理确认经济利益的流入和价值能够可靠计量。相应地，确认现金补偿合计1,847.99万元，计入公允价值变动损益；确认股份补偿合计107,707.83万元，计入公允价值变动损益。在实际收到并注销股份时，终止确认上述金融资产，并相应调整股本和资本公积等。
由前述会计过程及相关依据可知，相关会计处理符合会计准则和监管指引的规定，相关业绩补偿事项未在2020年年度报告、2021年第一季度报告中确认合理合规，公司无需对定期报告进行会计差错更正。
【年审会计师回复】
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
会计师对业绩承诺补偿事项，执行的主要审计程序：
（1）会计师持续关注业绩承诺补偿事项公司与业绩承诺方的协商情况，就协商情况及时和管理层进行讨论，了解公司管理层业绩承诺补偿方案的洽谈情况以及洽谈结果并取得相关资料进行复核；
（2）会计师详细解读《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中关于业绩补偿的处理精神，并结合公司和业绩承诺方的协商情况，复核公司的会计处理；
（3）对公司的会计处理进行详细复核，包括客观事实，管理层预期，并就该事项咨询会计师事务所内部专家意见；
（4）会计师检查2020年年报中关于业绩承诺补偿事项的披露；
（5）报告日前与治理层通过完成阶段与董事会的沟通函就业绩承诺补偿情况进行了沟通；
报告日后，会计师与治理层持续沟通业绩承诺补偿情况的最新进展。
2、核查结论
业绩补偿事项未在2020年年度报告确认、且根据2020年度审计执行期后事项时了解到的情况，业绩补偿事项亦未在2021年第一季度报告中确认的原因合理，2020年年度报告、2021年第一季度报告中未确认业绩补偿事项会计处理符合准则规定，无须对当时定期报告进行会计差错更正。
6.你公司2021年4月28日披露的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》显示，你公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为2021年度审计机构，并经2020年年度股东大会审议通过，大信所2020年年审审计费用为150万元。而你公司2021年12月11日披露《关于拟变更会计师事务所的公告》称，改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永所”）为2021年度审计机构，审计费用210万元，较2020年提高40%。
2022年4月13日，你公司公告称财务总监孙传志辞职，辞职后不再担任你公司及子公司任何管理职务。
请你公司：
（1）说明本次改聘会计师事务所的具体原因，你公司正式聘任安永所之前，大信所是否已进场开展预审或审计工作，与你公司在审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面是否存在分歧，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等；
请大信所对上述问题（1）出具书面说明。
【公司回复】
公司本次改聘会计师事务所，主要原因系公司有志于在国际化、规范化方面取得更好表现，并相信聘请国际知名的“四大会计师事务所”之一有助于公司实现这一目标；这一决定主要是公司基于当时的发展阶段、业务布局、治理水平及未来的发展愿景、战略规划而作出的；安永所的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及执业质量广受认可、毋庸置疑，完全符合公司业务版图持续扩充、国际化程度不断提高、核算专业性要求继续提升的背景下的切实需求。此外，由于大信所已为公司提供了15年的审计服务，尽管在此期间大信所始终坚持独立审计原则、工作勤勉尽责、公允独立地发表了审计意见、切实履行
了审计机构应尽的职责，但公司也相信适时引入审计轮换有助于进一步保障公司审计工作的独立性和客观性，有助于提升上市公司审计工作的质量，也有助于维护社会公众对公司审计工作的信任。在公司正式聘任安永所之前，大信所并未进场开展预审或审计工作。如2021年12月11日《关于拟变更会计师事务所的公告》披露：“ 公司已就拟变更会计师事务所相关事宜与大信、安永华明进行了事先沟通，双方均已知悉本事项并对本次更换无异议”；“ 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况”。大信所并未开展对公司2021年度的预审或审计工作，不存在与公司在2021年度审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面的分歧或在审计过程中审计范围受限或其他不当情形。
【年审会计师回复】蓝帆医疗已就拟变更会计师事务所相关事宜与大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，双方均已知悉本事项并对本次更换无异议。
大信所并未进场开展预审或审计工作。故不存在大信所与蓝帆医疗在2021年度审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面的分歧或在审计过程中审计范围受限或其他不当情形。
（本页无正文，为《关于对蓝帆医疗股份有限公司2021年年报的问询函专项说明》签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日