蓝帆医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于2022年6月2日收到贵部下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第453号），现就问询函问题回复如下：
1.你公司2018年通过发行股份及支付现金向控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等交易对方收购CBCardioHoldingsIILimited（下称“CBCHII”）合计93.37%股份（直接收购62.61%、通过收购CBCardioHoldingsVLimited间接收购30.76%），CBCHII主要经营实体为BiosensorsInternationalGroup,Ltd.（下称“柏盛国际”），主营业务为心脏支架及介入性心脏手术（即PCI手术）相关器械产品的研发、生产和销售。CBCHII在业绩承诺期2018-2020年分别承诺净利润
3.8亿元、4.5亿元、5.4亿元，累计完成率约为87%，在业绩承诺期届满后，你公司对CBCHII进行减值测试，如减值大于业绩补偿部分，蓝帆投资应对你公司另行补偿。
你公司在2020年年报及对我部年报问询函的回函中称，2020年期末，CBCHII股东全部权益评估值为64.55亿元，较交易对价58.95亿元增值5.60亿元，未发生减值；而收购CBCHII形成
60.50亿元商誉所在资产组组合可回收价值评估值为
亿元，较资产组组合账面价值79.80亿元减值18.80亿元，你公司按持股比例计提商誉减值准备并确认资产减值损失17.55亿元。你公司称，CBCHII减值测试和商誉减值测试存在显著差异的原因主要是CBCHII减值测试增加了两项新拓展业务的现金流，即协销NVTAG瓣膜产品和南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简称“沃福曼”）OCT产品的收入。你公司对CBCHII减值测试的收入预测见下表：
单位：美元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 支架 | BioMatrix | 46,725,681 | 51,758,956 | 56,575,387 | 59,581,754 | 61,744,037 |
| BioFreedom | 55,109,837 | 65,401,179 | 75,591,768 | 77,380,336 | 83,146,594 | |
| Excel | 21,748,290 | 15,304,651 | 20,423,982 | 19,776,242 | 19,343,469 | |
| 球囊 | 旧产品 | 3,331,843 | 3,971,051 | 4,366,576 | 4,677,116 | 5,098,911 |
| 新产品 | 13,445,806 | 88,999,813 | 161,224,211 | 215,556,402 | ||
| 协销和代销 | NVT产品 | 8,376,300 | 18,070,668 | 28,763,779 | 45,140,926 | 62,387,612 |
| 沃福曼产品 | 12,210,000 | 31,102,500 | 56,268,000 | 73,536,000 | 94,563,000 | |
| 其他产品 | 10,000,000 | 11,000,000 | 12,100,000 | 13,310,000 | 14,641,000 | |
| 其它业务收入 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 合计 | 158,501,950 | 211,054,812 | 344,089,305 | 455,626,584 | 557,936,739 | |
年报显示，报告期你公司对CBCHII长期股权投资计提减值
15.99亿元、对CBCardioHoldingsVLimited（下称“CBCHV”）长期股权投资计提减值
7.11亿元，形成母公司资产减值损失23.10亿元。此外，你公司对收购CBCHII形成的商誉进一步计提减值准备并确认合并报表资产减值损失16.98亿元，占归属母公司股东净利润的
146.89%。
年报同时显示，报告期你公司心脑血管事业部亏损7.21亿元，其中主要子公司BiosensorsInterventionalTechnologiesPte.Ltd.盈利0.38亿元、山东吉威医疗制品有限公司亏损0.49亿元、NVTAG亏损0.80亿元，对沃福曼权益法下确认投资损益-72.45万元。此外，你公司支架产品BioFreedom报告期一直无法取得FDA注册证，且已有对手厂商获取同类型产品的注册证并已在美国上市，你公司因此撤销美国办公室人员并对BioFreedom美国市场临床费用开发支出全额计提减值。
请你公司：
（
）补充披露CBCHII2021年财务报表，列示上表各项目2021年实际实现的营业收入，并说明与预测数据的差异及差异产生的原因（如适用）；
（2）结合心脑血管事业部亏损情况，特别是NVTAG亏损、沃福曼亏损、支架产品BioFreedom无法在美国上市并全额计提开发支出减值等情况，说明2020年期末对CBCHII股东全部权益减值测试时的营业收入、自由现金流预测是否谨慎、合理；
（3）补充披露报告期对CBCHII、CBCHV长期股权投资减值测试采用的重要评估参数及评估结果的推算过程，包括但不限于预期各年度现金流量、折现率等，并说明上述评估参数、评估依据的确定理由；
（4）对比报告期对CBCHII、CBCHV长期股权投资减值测试和2020年期末对CBCHII股东全部权益减值测试的过程和结果，说明重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值的原因及合理性，是否存在延迟计提大额减值从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形；
（5）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提
16.98亿元商誉减值的测算过程及其合规性；
（6）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试时存在的差异及其合理性，你公司所称报告期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，进一步说明2020年度商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形；
（7）说明你公司重组收购标的业绩承诺期后大幅“业绩变脸”的原因及合理性，并说明标的资产业绩承诺期内的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性；
（
）结合对上述问题的答复，说明你公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
请年审会计师、评估机构对上述问题（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事对上述问题（
）（
）进行核查并发表明确意见。
答：
（1）补充披露CBCHII2021年财务报表，列示上表各项目2021年实际实现的营业收入，并说明与预测数据的差异及差异产生的原因（如适用）；
【公司回复】
2021年度CBCHII合并财务报表披露如下：
| 利润表： | 2021年 |
| 营业收入 | 726,036,023.10 |
| 减：营业成本 | 298,675,351.12 |
| 税金及附加 | 2,264,581.00 |
| 销售费用 | 281,787,094.08 |
| 管理费用 | 197,595,854.88 |
| 研发费用 | 247,320,652.44 |
| 财务费用 | 13,810,379.95 |
| 其中：利息费用 | 84,338,596.01 |
| 利息收入 | 52,144,813.10 |
| 加：其他收益 | 12,521,301.37 |
| 投资损失 | (2,228,889.07) |
| 信用减值损失 | (32,740,696.71) |
| 资产减值损失 | (362,736,859.16) |
| 资产处置（损失）/收益 | (1,980,031.45) |
营业（亏损）/利润
| 营业（亏损）/利润 | (702,583,065.39) |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 3,571,474.96 |
| 减：营业外支出 | 6,516,167.46 |
（亏损）/利润总额
| （亏损）/利润总额 | (705,527,757.89) |
| 减：所得税费用 | 15,913,475.20 |
净（亏损）/利润
| 净（亏损）/利润 | (721,441,233.09) |
资产：
| 资产： | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | |
| 货币资金 | 1,187,272,278.77 |
| 交易性金融资产 | - |
| 应收账款 | 150,655,304.10 |
| 预付款项 | 22,764,834.33 |
| 其他应收款 | 71,024,548.84 |
| 存货 | 179,268,956.42 |
| 一年内到期的非流动资产 | 40,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 323,179,364.57 |
| 流动资产合计 | 1,974,165,287.03 |
非流动资产
| 非流动资产 | |
| 长期应收款 | 23,220,323.89 |
| 长期股权投资 | 142,804,980.70 |
| 固定资产 | 445,359,684.31 |
| 在建工程 | 18,794,183.16 |
| 使用权资产 | 32,095,885.66 |
| 无形资产 | 586,028,334.41 |
| 开发支出 | 48,227,260.44 |
| 商誉 | 3,714,448,119.58 |
| 长期待摊费用 | 6,251,314.71 |
| 递延所得税资产 | 11,473,319.80 |
| 其他非流动资产 | 751,847,698.14 |
| 非流动资产合计 | 5,780,551,104.80 |
资产总计
| 资产总计 | 7,754,716,391.83 |
负债和所有者权益：
| 负债和所有者权益： | 2021年12月31日 |
| 所有者权益 | |
| 股本 | 64,562.94 |
| 资本公积 | 3,554,822,682.98 |
| 其他综合收益 | (302,062,128.73) |
| 盈余公积 | 221,896.89 |
| 未分配利润 | 378,008,035.80 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 3,631,055,049.88 |
负债和所有者权益总计
| 负债和所有者权益总计 | 7,754,716,391.83 |
合并现金流量表：
| 合并现金流量表： | 2021年 | |
| 一、 | 经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 824,405,369.68 | |
| 收到税费返还 | - |
流动负债
| 流动负债 | |
| 应付账款 | 57,722,772.32 |
| 合同负债 | 8,828,695.58 |
| 应付职工薪酬 | 95,394,662.85 |
| 应交税费 | 12,179,369.45 |
| 其他应付款 | 750,958,768.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 370,262,356.17 |
| 流动负债合计 | 1,295,346,625.35 |
非流动负债
| 非流动负债 | |
| 长期借款 | 1,156,843,113.42 |
| 租赁负债 | 22,536,795.41 |
| 长期应付款 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 5,697,038.72 |
| 预计负债 | 14,222,994.19 |
| 递延收益 | 1,502,144.88 |
| 递延所得税负债 | 9,254,001.97 |
| 其他非流动负债 | 1,618,258,628.01 |
| 非流动负债合计 | 2,828,314,716.60 |
负债合计
| 负债合计 | 4,123,661,341.95 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 43,526,244.02 |
| 经营活动现金流入小计 | 867,931,613.70 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 295,458,389.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 363,858,913.09 |
| 支付的各项税费 | 58,022,448.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 299,915,033.77 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,017,254,784.45 |
经营活动（使用）/产生的现金流量净额
| 经营活动（使用）/产生的现金流量净额 | (149,323,170.75) |
二、
| 二、 | 投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | 115,375,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 27,836,338.44 | |
| 处置固定资产和无形资产收回的现金净额 | 2,782,265.20 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 21,338,133.33 | |
| 投资活动现金流入小计 | 167,331,736.97 |
购建固定资产和无形资产支付的现金
| 购建固定资产和无形资产支付的现金 | 145,234,042.42 |
| 投资支付的现金 | 434,125,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 12,148,790.97 |
| 投资活动现金流出小计 | 591,507,833.39 |
投资活动使用的现金流量净额
| 投资活动使用的现金流量净额 | (424,176,096.42) |
三、
| 三、 | 筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 75,690,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,697,306,880.61 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,772,996,880.61 |
偿还债务支付的现金
| 偿还债务支付的现金 | 1,675,567,751.38 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | 71,897,751.09 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 30,414,401.39 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,777,879,903.86 |
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额
| 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 | (4,883,023.25) |
四、
| 四、 | 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (12,117,480.95) |
| 五、 | 现金及现金等价物净（减少）/增加额 | (590,499,771.37) |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 1,095,456,558.36 | |
| 六、 | 年末现金及现金等价物余额 | 504,956,786.99 |
2021年CBCHII财务报表中和2020年预算口径可比的数据如下表所示（单位：美元）：
| 项目 | 预测 | 实际 | 差异 | |
| 支架 | BioMatrix | 46,725,681 | 41,127,284 | (5,598,397) |
| BioFreedom | 55,109,837 | 23,643,413 | (31,466,424) | |
| Excel(Excrossal)* | 21,748,290 | 22,157,950 | 409,660 | |
| 球囊 | 旧产品 | 3,331,843 | 2,544,322 | (787,521) |
| 协销和代销 | NVT产品 | 8,376,300 | 5,200,037 | (3,176,263) |
| 沃福曼产品 | 12,210,000 | 725,003 | (11,484,997) | |
| 其他产品 | 10,000,000 | 9,793,216 | (206,784) | |
| 其它业务收入 | 1,000,000 | 4,031,816 | 3,031,816 | |
| 合计 | 158,501,950 | 109,223,042 | (49,278,908) | |
| *公司的Excel支架分为1代和2代，其中1代产品正式名称为Excel，2代产品正式名称为Excrossal，2021年在中国境内销售的绝大部分为二代产品Excrossal，为明确表述，下文中将一代产品称为Excel，二代产品称为Excrossal | ||||
1）BioMatrix支架2020年年初，新冠疫情在中国武汉首先被发现，经过中国政府和人民几个月的共同努力，2020年4月，武汉宣布解封，新冠疫情在中国境内得到控制，2020年下半年，虽然在中国不同省份有小规模的疫情爆发，但是从整个中国来看，大部分时间，中国大部分省份的人民均可以正常生活。站在2020年年底来看，海外疫情的发展进程比中国晚几个月，当时合理预计，全球新冠疫情会和2003年非典疫情类似，在一年内逐步得到控制。基于此，公司管理层站在2020年年底的时间点，预测海外疫情对销售收入的影响将于2021年逐步消除，2021年海外销售收入虽然无法完全恢复到2019年水平，不过将高于2020年销售收入，公司基于2020年底可观察到的情况，结合过去的经验，合理做出预测，公司在2020年底预测BioMatrix支架的销售收入为4,673万美元，高于2020年实际的销售收入，
仍然低于2019年实际销售收入。BioMatrix支架为公司在海外销售的支架，主要销售国家和地区包括欧洲、东南亚和香港台湾，2021年实际销售和2020年底预测相比，欧洲和东南亚低于预测，中国香港和中国台湾地区高于预测。欧洲2021年实际销售低于预期主要是因为欧洲国家实际对疫情的控制能力远远弱于中国，2021年新冠疫情在欧洲地区反复爆发，当地人民生活迟迟未能恢复正常，这导致BioMatrix支架在欧洲国家的销量不及预期。在东南亚，除了类似的疫情影响外，部分国家还叠加了政局不稳等因素，导致2021年实际销售不及2020年年底预测。上述欧洲国家和东南亚国家在2021年无法实际控制疫情以及部分东南亚国家政局变动属于2020年底无法预见的事项，因此导致了实际销售和预测的差异。
）BioFreedom支架BioFreedom支架是公司专门针对高出血风险病人的适应症设计的支架，让其在市场上有独特的竞争优势。2020年年底，和BioMatrix支架一样，公司基于2020年底可观察到的情况，合理做出预测，公司在2020年年底预测BioFreedom支架的销售收入为5,511万美元，预测中，除美国外其他国家和地区2021年的预测数字高于2020年实际的销售收入，不过仍然低于2019年实际销售收入，美国地区预测的2021年销售收入为2,000万美元。
2021年实际销售收入和2020年底预测相比，欧洲、东南亚、日本韩国、中国香港和中国台湾地区低于预测，主要是受到疫情在海外地区反复发生，人民生活迟迟未能恢复正常的影响，东南亚国家还叠加部分国家政局不稳等因素。
2020年底预测时，公司BioFreedom支架在美国食品药品监督管理局（“FDA”）临床取证的工作已经基本完成，仅需要FDA人员现场检查新加坡工厂后即可拿证，新加坡工厂为了准备FDA的现场检查，前期已经聘请FDA认可的第三方机构对工厂进行多次模拟检查，根据第三方检测机构的意见，公司新加坡工厂已经达到FDA的标准，公司准备充分，很有信心可以通过FDA的现场检查。站在2020年年底的时间点，公司预测海外疫情在2021年会逐渐得到控制，人民生活会慢慢恢复正常，FDA现场检查完成后即可拿证并在2021年上市销售，结合美国市场规模、价格、公司BioFreedom支架的独特适应症以及首年销售的供应商备货，公司2020年底预测BioFreedom支架2021年在美国市场可以销售2,000万美元。2021年由于海外疫情反复持续影响FDA正常开展验厂等工作，公司取得美国FDA
注册证的时间一再延迟，在本公司申请注册证期间，有2家美国本土医疗器械巨头的同类产品先后取得FDA针对高出血风险患者的批准，导致BioFreedom即使最终取得FDA注册证，也已经丧失了其在美国高出血风险患者群体中的先发优势，BioFreedom在激烈竞争的美国市场难以取得过去所期望的市场份额。美国FDA由于疫情的影响，迟迟未能到公司位于新加坡的工厂进行现场检查，公司从而未能在2021年如期取得注册证，因此自然未能实现2020年预测的2021年度销售收入。上述海外疫情在2021年反复发生的事项以及因海外疫情制约FDA验厂导致未能如期取得美国FDA注册证事项均属于2020年底无法预见的事项，因此导致了实际销售和预测的差异。
3）Excrossal支架Excrossal支架为公司在中国境内销售的支架，2021年实际销售和预测相比多了41万美元。主要因为2021年公司境内子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）利用集采带来的政策优势，迅速扩大医院覆盖（全年有植入医院超过2,300家）、优化配送体系保障医院供应、提供优质产品售后服务，加强了和临床用户及医院管理层的关系，最终实现销售
万条、远超“带量”承诺，以数量计的中国药物支架市场份额达到约22%，上升至全国第二名。4）球囊旧产品2021年实际销售和预测的差异主要因为海外疫情的影响。
）NVT产品2021年实际销售和预测的差异主要因为海外疫情的影响。6）沃福曼产品2021年度实际销售显著低于预测金额的主要原因为OCT导管关键部件缺货导致无法正常供货：因为疫情等原因导致的全球供应链压力，使得OCT导管关键零部件的国外供应商供应不足、大范围砍单（沃福曼作为相对较小的厂商更容易被砍单），导致沃福曼的OCT导管产品无法正常出货，而医疗器械产品更换合格供应商的过程非常复杂、耗时很长。2021年在吉威医疗下游经销商及医院普遍反馈需求旺盛，产品供不应求的情况下，沃福曼实际只向吉威医疗出货了1,385条OCT导管。在所有沃福曼供应的OCT导管立即销售一空的前提下，很多供应商和医院的订货需求还是无法得到满足，沃福曼OCT导管关键部件缺货导致无法正常供货，对当年的销售推广及业绩实现产生了极大的制约。
7）代销其他产品
2021年实际销售和预测的差异主要因为海外疫情的影响。8）其他业务收入2021年和2020年预测相比有所增加，主要为提供的研发服务。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。在2020年底进行进行商誉年度测试和现金流量预测时，应根据2020年12月31日所存在的情况而作出的合理及具支持性的假设，考虑资产负债表日公司所能掌握的情况，并根据这些情况做出合理预测。
公司管理层站在2020年12月31日时点，根据企业会计准则和当时掌握的情况，结合管理层的经验，对未来的销售情况做出了合理估计。2020年年初以来世界正在经历前所未有的巨变，公司的实际经营状况受到很多因素的影响，和预测存在差异有其必然性。这些差异既包括海外疫情反复造成欧洲BioMatrix和BioFreedom的销售收入不及预期、FDA无法获批导致美国BioFreedom销售无法实现、关键零部件断供导致OCT销售收入不及预期，也包括BioMatrix在香港台湾的销售收入超出预期、Excrossal在中国大陆的销售收入超出预期以及部分其他业务收入超出预期等多种多样的事项，这些情况在2020年12月31日都难以预见。我们应站在2020年12月31日的时点考虑其估计的适当性和合理性，而不应使用“后见之明”。公司管理层认为，公司基于2020年12月31日所获得的信息对预测作出的估计是适当、合理的。
（
）结合心脑血管事业部亏损情况，特别是NVTAG亏损、沃福曼亏损、支架产品BioFreedom无法在美国上市并全额计提开发支出减值等情况，说明2020年期末对CBCHII股东全部权益减值测试时的营业收入、自由现金流预测是否谨慎、合理；
【公司回复】
2020年期末对CBCHII股东全部权益作减值测试时，对其营业收入、自由现金流的预测是在2020年末心脑血管业务商誉减值测试的基础上，合计考虑NVT业务、OCT业务的未来预测现金流而作出的。
NVT业务是上市公司2020年收购的，2020年收购完成后，公司即开始部署以NVT为主的结构性心脏病事业部，具体包括：
）利用德国NVT技术研发能力开发除主动脉瓣膜外的其他产品，包括二尖瓣，三尖瓣等；2）在上海成立上海蓝帆博奥医疗科技有限公司，承接NVT主动脉瓣膜在国内的转移和临床取证工作。结构性心脏病为近年来业内关注度较高的领域，随着人们生活水平的提高，人均寿命的增长，必将有越来越多的人对该产品产生需求。同时，我们也需要明确，由于瓣膜类产品的研发周期长，
且大部分需要临床实验，前期投入大是不可避免的。公司自从收购NVT后，一直坚持投入研发，因为公司坚信现在的研发投入是为了以后更长远的业务发展。结合NVT产品的市场需求、技术水平和公司的研发投入策略，我们认为虽然其短期内亏损无法避免，但长期有足够的盈利潜力。因此我们在预测NVT业务的未来收益时，预计其在预测期前期会亏损，后期逐渐扭亏为盈。
OCT业务同样是上市公司出资参股进行投资的业务，因此我们认为其未来收益确定性很高。我们基于2020年双方签订的合作意向进行预测，同时从谨慎性的角度出发，在OCT自己预测销量的基础上，已作了较大程度的缩减，但未想到2021年其无法正常供货，导致收入远不及预期。
BioFreedom无法按原计划在美国上市，是2020年12月31日无法预计到的事项，原本预计新冠疫情会在短期内结束，未料到其影响波及如此之广，导致BioFreedom未能在2021年获取美国的经营许可，并于2021年全额计提其开发支出减值。
2020年以来，世界正在经历前所未有的变化，世界格局包括人民的生活均发生了非常大的变化，截至目前为止，人们生活仍然无法恢复到疫情前状态。管理层站在每一个年报时间点，根据当时掌握的情况，结合管理层对公司未来的规划，做出最佳预测，但是，预测必然会随着时间的推移不断变化，该变化体现了事态的不断发展以及管理层应对事态发展随时做出的调整，这也是管理层治理公司过程中每天都会面临的挑战。
综上，去年我们在预计CBCHII的未来收益时，管理层已经站在2020年12月31日的时间点，根据当时掌握的情况，结合管理层的经验，做出了对未来的最佳估计。对其未来收入、现金流的考虑是审慎的，2021年医疗器械行业面临的客观环境随时在变化，导致2021年CBCHII的收入和现金流不及预期，我们不应该使用“后见之明”，因为后续实际经营状况和预期有差异，就此判断管理层在2020年12月31日做出的预测不准确。
【大信会计师回复】
（作为公司2020年度的年审会计师）
1、已执行的核查程序
与评估师就资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设等进行讨论，并对评估师出具的全部权益评估报告进行复核，主要复核内容包括：
1）复核评估师所选取的价值类型和评估方法是否合理；
2）复核对各资产及资产组的识别、划分，以及现金流组成的合理性；3）复核评估机构全部权益评估使用的关键假设是否合理，主要包括以下内容：
①将评估机构预测收入增长率与公司的历史收入增长率以及历史数据进行比较；
②将评估机构后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
③将评估机构预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
④将评估机构选取的折现率与同行业的可比公司进行比较。
2、核查结论经核查，我们认为，预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键参数的确定依据合理，相关预测有可靠数据来源，与当时历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。2020年期末对CBCHII股东全部权益减值测试时的营业收入、自由现金流预测谨慎、合理。
（3）补充披露报告期对CBCHII、CBCHV长期股权投资减值测试采用的重要评估参数及评估结果的推算过程，包括但不限于预期各年度现金流量、折现率等，并说明上述评估参数、评估依据的确定理由；
【公司回复】
报告期末，公司直接和间接持有CBCHII的100%股权，其中部分股权是通过中间控股平台公司CBCHV间接持有。CBCHII及CBCHV均为控股公司，未实际开展经营，主要通过CBCHII下属子公司柏盛国际开展心脑血管相关器械产品的研发、生产和销售。公司采用收益法对CBCHII全部股权价值进行评估，收益途径采用企业自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产（负债）价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
公司在各条产品线预测期收入预测的基础上，考虑产品毛利率、期间费用以及调整折旧摊销、营运资金及资本性支出等项目，预计企业自由现金流量。柏盛国际各类产品的收入预测逻辑如下：
支架产品：分别按各型号、各地区的预计销量来预测收入，其中BioMatrix的市场主要在中国境外地区，Excrossal系列产品的市场在中国境内，BioFreedom的市场包括中国境内和境外。柏盛国际单个支架产品在单一市场的终端销售价格一般呈下降趋势。但由于柏盛国际拥有差异化定位的不同产品线，且在全球范围内针对处于不同发展阶段的国家和区域持续进行市场扩张，因此可以随着各市场的自然增长和市场份额的提
高来实现更高的销量，并通过新引入或提升高价格支架产品系列的销售比重来消除单一支架产品在单一市场销售价格波动的影响。公司结合历史期间各型号、各地区的销量及售价情况，通过对各条产品线于未来年度的需求分析及销量和单价预测，计算得出预测期各年度的收入预测。
球囊新产品：主要为DCB药物球囊、冲击波球囊IVL和其他一些新产品，DCB药物球囊已于2021年8月进入国家药监局医疗技术评审中心特别审查程序，预计于2022年在中国境内取证销售，然后于2024年逐步取得海外各地的药械经营许可。IVL球囊计划于2024年取得中国和海外地区的药械经营许可。管理层根据产品取证计划和产品潜在市场预测未来收入，按照预计市场容量、适应症占比、市场增长率、市场占有率及同类产品售价等进行预测。
球囊旧产品：柏盛在海外地区主要销售Powerline预扩球囊，预计2022年球囊旧产品海外销售收入为2,188,771美元，参照历史年度销售收入，预计按年增长10%预测未来收入；在中国主要销售Powerline预扩球囊和Rise后扩球囊，该部分按预计销量和售价预测未来收入。
光学相干断层成像（OCT）产品：南京沃福曼医疗科技有限公司和吉威医疗签订代理合作协议。沃福曼公司生产的设备可用于患者冠状动脉内的成像，其负责向医疗机构投放设备、及相应的技术培训，吉威医疗负责耗材（导管）销售、客户服务和临床技术支持。管理层根据预计销售数量、同类产品市场售价等预测未来收入；由于2021年该业务收入表现不及预期，本次出于审慎性，仅预测合作协议上约定的合作期限至2025年为止。
经导管主动脉瓣置换术（TAVR）产品：本次通过分析TAVR产品的市场规模，公司预期的市场占有率来推算预测期的置入量，NVT经营的结构性心脏病产品的客户对象与柏盛国际目前主营的冠脉介入产品和具有极高的重合度，只有在冠脉介入手术领域顶尖的心内科医生才能胜任主动脉瓣膜介入手术，两类产品的销售渠道可以完全协同共享，预计NVT产品主要通过柏盛在欧洲及中国地区代销。该部分按预计销量和售价预测未来收入，单价根据2021年实际销售单价进行预测，销售单价随同类竞争者商品的成熟呈下降趋势，预计2022年至2025年每年下降5%，以后年度每年下降2%。代销配套产品：主要为治疗心血管疾病的其他公司的一些产品，管理层根据历史期间平均收入并考虑疫情影响及预计增长率等因素预测未来收入。
其他业务收入：主要为租赁场地的预计收入。综上，营业收入具体预测情况如下：
单位：美元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 支架 | BioMatrix | 41,736,433 | 44,420,116 | 46,763,625 | 48,845,734 | 50,345,988 |
| BioFreedom | 44,748,691 | 57,258,060 | 64,939,278 | 70,733,196 | 75,114,604 | |
| 心阔 | 784,250 | 4,705,500 | 6,274,000 | 9,222,780 | 12,046,080 | |
| Excel(Excrossal) | 32,469,338 | 37,144,301 | 43,335,018 | 49,525,735 | 52,621,093 | |
| 球囊 | 旧产品 | 2,188,771 | 2,407,648 | 2,648,412 | 2,913,254 | 3,204,579 |
| 新产品 | 3,536,759 | 18,308,420 | 53,131,857 | 95,230,305 | 140,912,108 | |
| NVT产品 | 13,670,063 | 23,520,389 | 36,140,964 | 59,047,378 | 76,409,332 | |
| 沃福曼OCT | 19,950,000 | 38,360,000 | 52,207,000 | 69,744,000 | - | |
| 代销其他产品 | 12,300,840 | 18,451,260 | 20,296,386 | 22,326,025 | 24,558,627 | |
| 其它业务收入 | 857,142 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | |
| 合计 | 172,242,287 | 245,075,694 | 326,236,540 | 428,088,407 | 435,712,411 | |
项目
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | |
| 支架 | BioMatrix | 51,352,908 | 52,379,966 | 53,427,565 | 54,496,117 | 55,586,039 |
| BioFreedom | 76,616,896 | 78,149,234 | 79,712,219 | 81,306,463 | 82,932,592 | |
| 心阔 | 12,287,002 | 12,532,742 | 12,783,396 | 13,039,064 | 13,299,846 | |
| Excel(Excrossal) | 53,673,515 | 54,746,985 | 55,841,925 | 56,958,763 | 58,097,939 | |
| 球囊 | 旧产品 | 3,268,671 | 3,334,044 | 3,400,725 | 3,468,739 | 3,538,114 |
| 新产品 | 143,730,350 | 146,604,957 | 149,537,056 | 152,527,797 | 155,578,353 | |
| NVT产品 | 101,831,889 | 129,854,724 | 162,852,208 | 199,238,785 | 238,885,817 | |
| 沃福曼OCT | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 代销其他产品 | 25,049,800 | 25,550,796 | 26,061,811 | 26,583,048 | 27,114,709 | |
| 其它业务收入 | 510,000 | 520,200 | 530,604 | 541,216 | 552,040 | |
| 合计 | 468,321,029 | 503,673,648 | 544,147,510 | 588,159,993 | 635,585,449 | |
单位：人民币元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 支架 | BioMatrix | 266,098,976 | 283,209,334 | 298,150,844 | 311,425,746 | 320,990,916 |
| BioFreedom | 285,304,229 | 365,060,213 | 414,033,355 | 450,973,638 | 478,908,181 | |
| 心阔 | 5,000,143 | 30,000,856 | 40,001,142 | 58,801,678 | 76,802,192 | |
| Excel(Excrossal) | 207,014,758 | 236,820,920 | 276,291,074 | 315,761,229 | 335,496,303 | |
| 球囊 | 旧产品 | 13,954,947 | 15,350,441 | 16,885,480 | 18,574,034 | 20,431,434 |
| 新产品 | 22,549,314 | 116,728,993 | 338,752,781 | 607,159,856 | 898,413,327 | |
| NVT产品 | 87,156,218 | 149,958,945 | 230,423,945 | 376,468,369 | 487,162,975 | |
| 沃福曼OCT | 127,195,215 | 244,571,852 | 332,856,170 | 444,666,821 | 0 | |
| 代销其他产品 | 78,426,466 | 117,639,698 | 129,403,668 | 142,344,038 | 156,578,438 | |
| 其它业务收入 | 5,464,880 | 3,187,850 | 3,187,850 | 3,187,850 | 3,187,850 | |
| 合计 | 1,098,165,147 | 1,562,529,103 | 2,079,986,309 | 2,729,363,257 | 2,777,971,616 | |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | |
| 支架 | BioMatrix | 327,410,734 | 333,958,949 | 340,638,128 | 347,450,890 | 354,399,908 |
| BioFreedom | 488,486,344 | 498,256,071 | 508,221,193 | 518,385,617 | 528,753,329 | |
| 心阔 | 78,338,236 | 79,905,001 | 81,503,101 | 83,133,163 | 84,795,826 | |
| Excel(Excrossal) | 342,206,229 | 349,050,353 | 356,031,360 | 363,151,988 | 370,415,027 | |
| 球囊 | 旧产品 | 20,840,063 | 21,256,864 | 21,682,002 | 22,115,642 | 22,557,954 |
| 新产品 | 916,381,594 | 934,709,225 | 953,403,410 | 972,471,478 | 991,920,908 | |
| NVT产品 | 649,249,572 | 827,914,766 | 1,038,296,824 | 1,270,286,722 | 1,523,064,302 | |
| 沃福曼OCT | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 代销其他产品 | 159,710,007 | 162,904,207 | 166,162,291 | 169,485,537 | 172,875,248 | |
| 其它业务收入 | 3,251,607 | 3,316,639 | 3,382,972 | 3,450,631 | 3,519,644 | |
| 合计 | 2,985,874,385 | 3,211,272,076 | 3,469,321,280 | 3,749,931,667 | 4,052,302,146 | |
公司在收入预测的基础上，考虑营业成本、期间费用及调整折旧摊销、营运资金及资本性支出等项目，预计企业自由现金流量；相关参数的预测依据与商誉减值测试一致，将在本题第（5）小问中进行披露。企业自由现金流预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 科目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 109,816.51 | 156,252.91 | 207,998.63 | 272,936.32 | 277,797.16 |
| 营业成本 | 53,133.73 | 74,900.58 | 95,289.91 | 120,440.47 | 103,301.12 |
| 营业税金及附加 | 668.49 | 1,105.54 | 1,687.05 | 2,491.73 | 2,455.77 |
| 销售费用 | 32,687.22 | 37,702.57 | 43,756.79 | 50,851.79 | 55,145.81 |
| 管理费用 | 14,723.84 | 16,198.45 | 17,273.66 | 18,638.32 | 18,568.69 |
| 研发费用 | 23,038.59 | 24,883.84 | 25,073.01 | 27,093.79 | 28,823.12 |
| 息税前利润总额 | (14,435.35) | 1,461.94 | 24,918.20 | 53,420.21 | 69,502.66 |
| 所得税 | 500.61 | 2,066.59 | 5,426.01 | 9,451.78 | 11,830.75 |
| 息前税后利润 | (14,935.96) | (604.65) | 19,492.20 | 43,968.43 | 57,671.92 |
| 折旧摊销 | 6,528.14 | 7,572.14 | 8,605.19 | 9,466.44 | 9,721.67 |
| 资本性支出 | 17,179.03 | 13,936.14 | 12,291.65 | 12,630.84 | 11,074.52 |
| 营运资金增加 | 25,814.20 | 20,427.11 | 18,724.17 | 22,405.66 | (14,826.95) |
| 自由现金流量 | (51,401.05) | (27,395.76) | (2,918.43) | 18,398.37 | 71,146.01 |
科目
| 科目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 永续期 |
| 营业收入 | 298,587.44 | 321,127.21 | 346,932.13 | 374,993.17 | 405,230.21 | 413,334.82 |
| 营业成本 | 110,726.02 | 118,971.73 | 128,598.54 | 139,326.39 | 151,180.93 | 154,204.55 |
| 营业税金及附加 | 2,716.20 | 3,014.87 | 3,357.09 | 3,742.32 | 4,172.58 | 4,256.03 |
| 销售费用 | 57,817.79 | 60,719.96 | 63,989.41 | 67,564.33 | 71,461.01 | 72,890.23 |
| 管理费用 | 19,972.64 | 21,512.26 | 23,254.27 | 25,168.62 | 27,261.31 | 27,806.54 |
| 研发费用 | 29,779.78 | 30,774.59 | 31,809.26 | 32,885.58 | 33,993.88 | 34,673.76 |
| 息税前利润总额 | 77,575.01 | 86,133.80 | 95,923.56 | 106,305.92 | 117,160.50 | 119,503.71 |
| 所得税 | 13,259.20 | 14,776.35 | 16,515.17 | 18,362.48 | 20,297.30 | 20,703.25 |
| 息前税后利润 | 64,315.81 | 71,357.45 | 79,408.39 | 87,943.43 | 96,863.19 | 98,800.46 |
| 折旧摊销 | 9,938.26 | 9,938.26 | 9,938.26 | 9,938.26 | 9,938.26 | 9,938.26 |
| 资本性支出 | 6,911.84 | 6,911.84 | 6,911.84 | 6,911.84 | 6,911.84 | 9,938.26 |
| 营运资金增加 | 7,791.21 | 8,595.73 | 9,952.15 | 10,993.92 | 12,043.83 | 3,175.03 |
| 自由现金流量 | 59,551.02 | 65,788.14 | 72,482.67 | 79,975.93 | 87,845.79 | 95,625.42 |
折现率：采用WACC10.70%，和商誉减值测试项目中计算值保持一致，换算税前折现率为12.25%。
（1）按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为税后自由现金流量，则折现率应选取税后加权平均资本成本（WACC）为期望收益率，即：
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；
D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
1）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs+Rc
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率；RC为企业特有风险回报率。
2）债务资本成本
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。由被估值单位加权平均贷款利率确定。
（2）模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率Rf1的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至估值基准日超过10年的国债。本次估值选取美国10年期国债在估值基准日的到期收益率为1.52%作为无风险收益率。
2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无
风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。成熟股票市场的ERP采用美国金融学家AswathDamodaran的计算结果，取美国近十年的ERP的平均数4.24%作为成熟股票市场的ERP。公司产品主要在中国、欧洲、香港台湾、东南亚及非洲南部销售，本次估值根据2022年各地区收入占比，确认加权ERP作为市场风险溢价ERP，经计算ERP为5.27%。
）权益的系统风险系数β的确定可比参考企业选取由于被估值企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。
调整β值β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，彭博资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次估值我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是道琼斯指数，采用对比公司估值基准日前5年即60个月的历史数据计算β值。估值人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被估值企业目标财务杠杆，其中：
Ei为各参考企业的股权市场价值，Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）。经计算，具有被估值企业目标财务杠杆系数的βL为
0.9035。4）公司特有风险回报率Rs特定风险调整系数为根据CBCHII与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经计算，公司特有风险回报率为6%。5）权益资本成本Re根据前述资本资产定价模型(CAPM)公式计算，公司权益资本成本为
12.28%。6）债务资本成本Rd的确定柏盛国际作为世界性范围内经营的公司，本次付息债务的利率取估值基准日时美
国商业贷款利率
5.25%，即Rd=5.25%。7）税后加权平均资产成本（WACC）根据前述公式计算，公司的税后加权平均资产成本为
10.70%，换算税前折现率为
12.25%。
根据以上参数计算后现金流折现值为570,728.22万元人民币，经收益法计算，CBCHII股东全部权益价值如下：
单位：人民币万元
| 企业自由现金流折现值 | 570,728.22 |
| 减：付息负债 | 289,536.26 |
| 加：非经营性资产、溢余资产 | 152,677.03 |
| 股东全部权益价值 | 433,900.00 |
（
）对比报告期对CBCHII、CBCHV长期股权投资减值测试和2020年期末对CBCHII股东全部权益减值测试的过程和结果，说明重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值的原因及合理性，是否存在延迟计提大额减值从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形；【公司回复】CBCHII股权价值下降的主要原因为企业自由现金流预测值下降和折现率上升。2021年度的预测数据已于本题第（3）小问回复中披露，2020年预测期情况如下所示：
单位：人民币万元
| 2020年预测科目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 103,420.94 | 137,711.15 | 224,514.83 | 297,291.79 | 364,048.14 | 371,329.10 |
| 营业成本 | 39,893.20 | 58,144.28 | 89,415.22 | 119,836.55 | 151,606.59 | 154,638.72 |
| 营业税金 | 379.63 | 723.75 | 1,536.67 | 2,577.21 | 3,520.03 | 3,590.42 |
| 销售费用 | 34,465.47 | 42,418.62 | 54,431.59 | 64,648.48 | 73,907.42 | 75,385.58 |
| 管理费用 | 9,554.82 | 10,877.80 | 13,282.24 | 16,119.27 | 18,322.28 | 18,688.74 |
| 研发费用 | 11,309.75 | 13,758.14 | 16,995.41 | 19,000.77 | 20,422.31 | 20,830.76 |
| 息税前利润 | 7,818.07 | 11,788.54 | 48,853.70 | 75,109.50 | 96,269.50 | 98,194.89 |
| 所得税 | 1,407.25 | 2,121.94 | 8,793.67 | 13,519.71 | 17,328.51 | 17,675.08 |
| 息前税后利润 | 6,410.82 | 9,666.61 | 40,060.03 | 61,589.79 | 78,940.99 | 80,519.81 |
| 折旧与摊销 | 7,522.13 | 7,950.59 | 9,078.32 | 9,182.45 | 8,610.59 | 8,610.59 |
| 资本性支出 | 7,456.41 | 3,581.23 | 1,525.58 | 1,525.58 | 1,140.61 | 8,610.59 |
| 2020年预测科目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营运资本增加 | 9,619.55 | 18,903.35 | 35,152.25 | 32,926.35 | 33,267.04 | 3,320.30 |
| 自由现金流量 | (3,143.02) | (4,867.38) | 12,460.52 | 36,320.31 | 53,143.93 | 77,199.52 |
两期预测数据对比，主要是营业收入的差异导致企业自由现金流预测值的下降。所有调整均反映2021年事态变化，管理层根据这些事态变化做出的应对措施以及随之带来的对业务未来展望的调整。
其中支架业务的变化主要包括：1）中国区2021年Excrossal支架销售预测高于2020年预测，主要因为2021年年末是中国集采落地的第一年，2020年预测时对于集采带来的影响具有不确定性，所以管理层在2020年预测时相对保守，2021年实际经营情况好于预测，管理层在2021年年末预测时也根据过去一年的经营情况调整了对未来的预测；2）海外区域2021年预测低于2020年预测，主要因为2021年海外疫情反复，导致实际经营情况低于预测，且2021年年末海外疫情仍存在不确定性，所以管理层在2021年年末预测时也调低了海外区域的预测；3）美国地区由于FDA取证的延迟，且2021年在本公司申请注册证期间，有2家美国本土医疗器械巨头的同类产品先后取得FDA针对高出血风险患者的批准，这极大的改变了美国市场的格局，导致公司在2021年年底调整了在美国市场的商业部署，2021年预测时美国地区的销售不再纳入。
药物球囊的预测也考虑了2021年新增的事项，2021年冠脉药物涂层球囊（DCB）也通过集采迎来价格拐点。在冠脉支架国采之后，国家医保局又指导各地对包括药物球囊在内的其他冠脉介入手术高值耗材开展了地方集采试点。自2021年下半年开始，已经有浙江、广东7省联盟、上海、北京等多个地区完成了药物球囊的集采。集采之前，药物球囊的价格一般2万元/个左右，而经过广东7省联盟、上海等地的集采之后，其价格降到了1.1万元/个～1.6万元/个左右。2021年11月19日，由江苏牵头的12省际联盟冠脉药物涂层球囊带量采购完成开标。药物球囊的中标价进一步下降。因此，本年度对药物球囊的收入预测中，基于2021年发生的重大变化，对药物球囊的售价作出了合理下调，使得药物球囊的收入预测较2020年末预测值出现了大幅度下降。
OCT业务同样是上市公司出资参股进行投资的业务，OCT产品在中国乃至全球的市场业务开发，有助于公司进一步扩展心脑血管医疗器械的业务布局和产品组合，2020年末公司基于参股该业务的战略考虑、双方的长期合作意向以及借助柏盛国际销售网络协销和推广OCT产品的情况进行盈利预测；但未想到2021年其关键部件缺货导致无法正常供货带来的竞争格局的变化，因此导致2021年收入远不及预期，本年度我们
对OCT业务现金流预测做了较大调整，按照合作协议约定的合作期限进行预测。另外，公司根据产品毛利率、用工计划及平均工资、期间费用预算、未来研发投入计划、资本性改良支出以及历史期间营运资本周转率等，对营业成本、期间费用、资本支出及营运资本等项目进行了调整和预测。两年预测数据对比，成本及期间费用的变动及原因主要包括：预测期内营业成本下降，主要是预测期内相关产品的预计销量下降导致；销售费用下降主要为市场推广相关费用减少导致，管理层根据收入、历史期间费用占比以及预算情况对相关费用进行预测；研发费用方面，管理层预计因为药物球囊等新产品的研发以及产品更新换代需持续投入，导致预测期研发费用及资本性支出增加；营运资本的变动主要系根据收入变动及历史期间周转率计算所得。
预测期税后折现率
| 2020年 | 2021年 | |
| 无风险收益率(Rf) | 0.91% | 1.52% |
| 超额风险收益率(Rm-Rf) | 5.53% | 5.37% |
| β系数 | 0.9185 | 0.9035 |
| 企业特别经营风险(Rs) | 3.50% | 6.00% |
| 股权收益率(Re) | 9.49% | 12.37% |
| 债权收益率(Rd) | 5.25% | 5.25% |
| 加权平均资本成本(WACC) | 9.07% | 10.70% |
2021年计算的税后折现率高于2020年计算的折现率，主要由于：①两期的基准日时点的无风险利率不同，无风险利率采用的是美国十年期国债收益率，由于疫情影响，该数据这两年变化较大；②2021年计算的企业特别经营风险高于2020年，由于今年收入不及预期，以及面对越来越不确定的宏观环境和行业环境，本次给予CBCHII更高的企业特别经营风险。
综上，重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值，其原因在于不同的预测时点对未来的预期是不同的，站在2021年末的预测时点，基于2021年企业内外部发生的重大事件和变化，合理调整未来的现金流预测，才导致2021年期末大额减值，并非是为了延迟计提大额减值。
【独立董事回复】
我们了解和查阅评估机构提供的2020年期末以及2021年期末对CBCHII股东全部权益减值测试的相关文件，关注减值测试报告的合理性；并和评估师进行沟通，了
解重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值的原因。经上述核查程序，我们认为重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值是基于当期的客观环境，不同的预测时点对未来的预期是不同的，这些调整符合市场变化情况，具有合理性，不存在延迟计提大额减值从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形。
（
）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提16.98亿元商誉减值的测算过程及其合规性；
【公司回复】CBCHII及CBCHV商誉系公司于2018年股权收购形成，CBCHII及CBCHV均为控股公司，未实际开展经营，主要通过CBCHII下属子公司柏盛国际开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。管理层认定的资产组包括与心脏支架产品相关的无形资产、固定资产、开发支出等长期资产以及收购形成的商誉，公司采用收益法以资产组预计未来净现金流量现值作为资产组组合的可收回金额进行评估。
公司通过对各条产品线于未来年度的需求分析，并通过量价计算，得出未来五年的收入预测。因此，各类产品的预测逻辑如下：
支架产品：本次分别按各型号、各地区的预计销量来预测收入，其中BioMatrix市场主要在中国境外地区，Excrossal(Excel)系列产品的市场在中国境内，BioFreedom的市场包括中国境内和境外。
球囊新产品：主要为DCB药物球囊、冲击波球囊IVL和其他一些新产品，DCB球囊预计于2022年在境内取证销售，然后于2024年逐步取得海外各地的药械经营许可。IVL球囊计划于2024年取得中国和海外地区的药械经营许可。管理层根据产品取证计划和产品潜在市场预测未来五年收入；
球囊旧产品：柏盛在海外地区主要销售Powerline预扩球囊，预计2022年球囊旧产品海外销售收入为2,188,771美元，参照历史年度销售收入，预计按年增长10%预测未来收入；在中国主要销售Powerline预扩球囊和Rise后扩球囊，该部分按预计销量和售价预测未来收入。
代销配套产品：主要为治疗心血管疾病的其他公司的一些产品；
其他业务收入：主要为租赁场地的预计收入。
综上，营业收入具体预测情况如下：
单位：美元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 支架 | BioMatrix | 41,736,433 | 44,420,116 | 46,763,625 | 48,845,734 | 50,345,988 |
| BioFreedom | 44,748,691 | 57,258,060 | 64,939,278 | 70,733,196 | 75,114,604 | |
| 心阔 | 784,250 | 4,705,500 | 6,274,000 | 9,222,780 | 12,046,080 | |
| Excel(Excrossal) | 32,469,338 | 37,144,301 | 43,335,018 | 49,525,735 | 52,621,093 | |
| 球囊 | 旧产品 | 2,188,771 | 2,407,648 | 2,648,412 | 2,913,254 | 3,204,579 |
| 新产品 | 3,536,759 | 18,308,420 | 53,131,857 | 95,230,305 | 140,912,108 | |
| 代销 | 其他产品 | 12,300,840 | 18,451,260 | 20,296,386 | 22,326,025 | 24,558,627 |
| 其它业务收入 | 857,142 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | |
| 合计 | 138,622,224 | 183,195,305 | 237,888,576 | 299,297,027 | 359,303,078 | |
（2）营业成本的分析预测支架的营业成本根据销售量及单位成本进行预测；球囊旧产品、代销一般产品及其他业务按照历史期间平均毛利率预测未来成本。协销NVT产品和OCT产品业务不计入本次现金流预测。
综上，营业成本具体预测如下：
单位：美元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 支架 | BioMatrix | 18,356,864 | 19,728,747 | 20,980,110 | 22,199,170 | 23,155,770 |
| BioFreedom | 12,345,218 | 15,717,637 | 18,148,094 | 19,967,944 | 21,500,907 | |
| 心阔 | 196,063 | 1,176,375 | 1,568,500 | 2,352,750 | 3,137,000 | |
| Excel(Excrossal) | 19,637,620 | 22,586,400 | 26,350,800 | 30,115,200 | 31,997,400 | |
| 球囊 | 旧产品 | 1,313,262 | 1,444,589 | 1,589,047 | 1,747,952 | 1,922,747 |
| 新产品 | 1,110,248 | 4,421,157 | 12,639,922 | 22,541,642 | 37,955,944 | |
| 代销 | 其他产品 | 8,610,588 | 12,915,882 | 14,207,470 | 15,628,217 | 17,191,039 |
| 其它业务成本 | 737,142 | 430,000 | 430,000 | 430,000 | 430,000 | |
| 合计 | 62,307,004 | 78,420,787 | 95,913,944 | 114,982,875 | 137,290,807 | |
（3）营业税金及附加的分析预测CBCHII税金及附加主要系中国区业务产生税金及附加，本次预测参照历史期间平均税金及附加占中国区产品营业收入的比例，对预测期税金及附加进行了预测。综上，营业税金及附加具体预测如下：
单位：美元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业税金及附加 | 735,287 | 1,131,742 | 1,706,857 | 2,460,215 | 3,224,040 |
（4）期间费用的分析预测
本次评估公司期间费用的预测思路如下：
职工薪酬：根据预测期内每年的用工计划及人均年薪酬水平进行测算，并考虑预测期内每年的平均薪酬水平有一定比例的增长；
折旧及摊销：根据企业实际折旧摊销水平预测；
其他销售费用：差旅费、广告费、佣金、物流费等销售费用与主营业务收入关联度较大，参照历史期间各类费用占主营业务收入的比例进行预测；
其他管理费用：咨询费支出无特殊情况一般较稳定，按历史期间平均水平预测；办公费、差旅费等费用，2022年按公司预算进行预测，预测期以后年度考虑一定的增长率；
其他研发费用：根据公司的研发计划及预计投入进行预测。
综上，期间费用的具体预测如下：
单位：美元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销售费用 | 47,904,737.67 | 53,952,246.75 | 61,531,204.12 | 69,701,437.74 | 77,328,455.56 |
| 管理费用 | 16,605,607.65 | 17,637,563.56 | 17,946,515.75 | 18,150,436.55 | 17,903,285.49 |
| 研发费用 | 20,281,710.97 | 21,303,953.58 | 22,897,948.74 | 24,424,650.75 | 25,329,950.24 |
（
）永续增长率《企业会计准则第8号—资产减值》第十一条要求“资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础”。对于预测期之后年份的增长率，准则规定“除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业的经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率”。
预期通胀率根据公司查询的公开数据显示：中国未来通胀率低于3%、欧洲主要国家的通胀率低于2%。我们认为永续期增长率的内涵包含了货币通胀导致的增长，但不是仅限于通胀导
致的增长。因此我们选取永续增长率时，参考了未来的通胀率，但并不是完全等于通胀率。对于类似柏盛这样的高新技术的高成长企业而言，预测期五年到期后不会像传统行业那样进入完全稳定的期间，而是会进入一个相对稳增长的期间。未来不间断的技术投入和营运资本追加以支撑其新品迭代，从而导致其在永续期内保持增长，综合考虑行业特点、企业自身发展阶段、预期通胀率、以及上市公司类似案例等因素，本次永续期增长率确定为2%。
（
）折现率的确定按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为税前自由现金流量，则折现率应选取税前加权平均资本成本（WACCBT）为期望收益率，折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。对于税后加权平均资本成本（WACC）的计算模型及有关参数的选取，与股权价值评估中的相关项目一致，参见本题第（3）中的披露。资产组由税后现金流通过税后折现率计算得出的结果应与税前口径计算的结果基本保持一致。故本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本，计算得出预测期内税前折现率为
12.25%。根据以上参数计算后现金流折现值为598,000.00千美元，根据中国人民银行公布的2021年
月
日美元兑人民币汇率中间价，美元兑人民币：
：
6.3757，折算后为人民币381,300.00万元。截至2021年12月31日，包括商誉的资产组账面价值为人民币563,205.30万元，资产组组合预计未来现金流量现值低于资产组组合账面价值人民币181,905.30万元，因商誉形成时公司持有CBCHII93.37%的股份，因此公司对因收购CBCHII及CBCHV所形成商誉计提商誉减值准备人民币169,844.98万元。（
）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试时存在的差异及其合理性，你公司所称报告期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，进一步说明2020年度商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形；
【公司回复】报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试时存在的差异主要在于：本次预测的现金流较去年预测值出现下降，以及本次折现率较去年计算的折现率更高。
预测期2022年至2025年现金流对比情况如下所示：
单位：千美元
| 2020年预测科目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 161,881.64 | 259,057.53 | 336,949.66 | 400,530.41 |
| 营业成本 | 54,325.48 | 76,034.12 | 96,614.83 | 114,701.77 |
| 营业税金及附加 | 611.58 | 1,454.80 | 2,620.03 | 3,539.05 |
| 销售费用 | 63,043.44 | 80,020.07 | 94,332.58 | 106,973.57 |
| 管理费用 | 15,687.76 | 18,655.59 | 22,330.70 | 24,932.44 |
| 研发费用 | 21,085.60 | 26,047.01 | 29,120.40 | 31,299.04 |
| 资产组息税前利润 | 7,127.78 | 56,845.93 | 91,931.12 | 119,084.54 |
| 加：折旧摊销 | 12,185.00 | 13,913.34 | 14,072.94 | 13,196.51 |
| 减：资本性支出 | 5,488.56 | 2,338.09 | 2,338.09 | 1,748.09 |
| 减：营运资金变动 | 9,603.98 | 28,341.03 | 25,527.43 | 21,980.63 |
| 资产组税前现金流 | 4,220.24 | 40,080.16 | 78,138.54 | 108,552.34 |
单位：千美元
| 2021年预测科目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 138,622.22 | 183,195.30 | 237,888.58 | 299,297.03 |
| 营业成本 | 62,307.00 | 78,420.79 | 95,913.94 | 114,982.87 |
| 营业税金及附加 | 735.29 | 1,131.74 | 1,706.86 | 2,460.21 |
| 销售费用 | 47,904.74 | 53,952.25 | 61,531.20 | 69,701.44 |
| 管理费用 | 16,605.61 | 17,637.56 | 17,946.52 | 18,150.44 |
| 研发费用 | 20,281.71 | 21,303.95 | 22,897.95 | 24,424.65 |
| 资产组息税前利润 | -9,212.12 | 10,749.01 | 37,892.11 | 69,577.41 |
| 加：折旧摊销 | 8,081.97 | 8,372.08 | 8,971.14 | 9,579.02 |
| 减：资本性支出 | 11,842.39 | 10,101.00 | 9,567.00 | 9,089.00 |
| 减：营运资金变动 | 69,158.34 | 6,977.07 | 6,801.50 | 16,041.69 |
| 资产组税前现金流 | -82,130.87 | 2,043.02 | 30,494.75 | 54,025.74 |
两期预测数据对比，主要是营业收入的差异导致企业自由现金流预测值的下降。2021年，支架业务在美国取证延迟以及海外地区疫情反复等因素，对本次支架业务未来现金流预测均有影响；新球囊产品于2021年均出现了较大的不利预期，导致2021年对营业收入的预测数据较2020年相比下降较大，使得资产组现金流的预测数据较去年预测时也下降较大。另外，公司也根据收入预测及预算等数据对营业成本、期间费用、资本支出及营运资本等项目进行了预测。
折现率：
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 无风险收益率(Rf) | 0.91% | 1.52% |
| 超额风险收益率(Rm-Rf) | 5.53% | 5.37% |
| β系数 | 0.9185 | 0.9035 |
| 公司特有风险超额收益率(Rs) | 3.50% | 6.00% |
| 股权收益率(Re) | 9.49% | 12.37% |
| 债权收益率(Rd) | 5.25% | 5.25% |
| 加权平均资本成本(WACC) | 9.07% | 10.70% |
| 税前加权平均资本成本(WACCBT) | 11.00% | 12.26% |
如本题第（4）小问所述，两期计算的折现率的差异在合理范围内。综上，不同的预测时点对未来的预期是不同的，2021年发生了新球囊的集采事件，站在2021年末的预测时点，基于2021年企业内外部发生的重大事件和变化，合理调整未来的现金流预测，才导致2021年期末商誉进一步减值。报告期出现的减值迹象在上年度还未可以预见，2020年度商誉减值计提系充分、合理，不存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形。
【大信会计师回复】（作为公司2020年度的年审会计师）
1、已执行的核查程序
（1）了解和评价贵公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）了解资产组的历史业绩情况及发展规划，了解因疫情受影响的情况，以及集中带量采购政策影响，与今后行业的发展趋势；
（3）评价管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）评价资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设是否合理；
（5）评价在财务报表中有关商誉减值测试的披露是否符合企业会计准则要求。
2、核查结论
经核查，我们认为，2020年度商誉减值计提商誉减值准备具有充分性、合理性，不存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形。
（7）说明你公司重组收购标的业绩承诺期后大幅“业绩变脸”的原因及合理性，并说明标的资产业绩承诺期内的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性；
【公司回复】1）2021年业绩说明2021年度内，CBCHII合并净亏损约人民币7.21亿元。业绩出现大幅下降的原因，主要包括：①受2021年1月1日起正式实施的国内集采和国外疫情反复影响，支架产品销量的上升未能弥补价格的下降，影响收入同比降低约人民币4.27亿元，该部分收入的下降来自于销售价格的下降；同时，由于2021年中国境内支架销售数量远高于2020年，由此带来销售成本的上升0.23亿元。综合来看，由于支架集采在中国境内落地，导致2021年心脑血管事业部的净利润减少金额为4.5亿元；②2021年因市场形势和公司战略变化导致部分已投入的临床注册项目商业价值丧失，引发一次性计提开发支出、无形资产减值损失共约人民币3.38亿元和一次性重组费用0.27亿元；③公司持续投入研发，2021年研发费用比2020年增加0.98亿元；④2021年底，公司发放员工期权计划，2021年摊销期权费用约0.2亿元。公司按照企业会计准则的要求，按照实际事件的发生谨慎处理会计影响，2020年和2021年心脑血管事业部的财务报表分别反映了2020年和2021年实际发生的事件，相关的会计处理符合企业会计准则的规定，2020年和2021年的财务报表均真实合理。
在标的资产的业绩承诺期（2018-2020年度）内，公司面临的经营情况和市场环境尚未发生上述2021年的变化，公司的经营利润同样真实反映了各期间当年的实际产品销售和成本费用情况，以及基于当年实际经营和研发项目面临的国内外市场环境所作出的会计估计。业绩承诺期内标的资产CBCHII各年度的合并财务报表均已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告，意见类型均为标准无保留意见。
2）公司管理层就收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性的说明
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司针对收购时点的公允价值进行评估，并出具了《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的CBCardioHoldingsIILimited股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第1360-01号）。该评估报告基准日为2017年10月31日，评估师采用收益法和市场法两种方法对被收购资产进行评估后，评估后的股东全部权益的市场价值为684,288.34万元人民币。
在出具上述评估报告的时候，公司管理层站在2017年10月31日的时间点，根据
当时掌握的信息，结合管理层对公司未来发展的理解，做出符合当时情况的最佳预测。评估师根据管理层的预测，在收益法模型中对其中的关键参数进行复核，包括：①未来现金流的增长是否符合公司历史的增长趋势和行业惯例；②折现率是否体现公司的权益资本成本和债务成本。评估师同时使用市场法对被收购资产进行评估，把被收购资产的关键指标和行业内可比公司进行对比，如市盈率倍数和市净率倍数。上述对比佐证被收购公司的评估价值合理性。
在蓝帆医疗2017年收购柏盛时，设定了2018年、2019年、2020年三年的净利润业绩目标分别为人民币
3.8
亿元、人民币
4.5
亿元、人民币
5.4
亿元，该业绩目标的设定参考收购时点的盈利预测做出。柏盛集团2018年、2019年均完成了当年的业绩目标，这充分说明管理层在2017年年收购时点作出的预测是审慎合理的。2020年由于全球爆发的新冠疫情，导致公司未能按计划完成2020年的业绩目标。2020年新冠疫情的爆发属于数百年来前所未有的变化，公司管理层在2017年做预测时，无法对此百年不遇的事件进行预测。我们应站在2017年收购的时点考虑其估计的适当性和合理性，而不应使用“后见之明”。公司管理层认为，公司基于2017年收购时点所获得的信息对预算做出的估计是适当合理的。
）收购时评估师就收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性进行的说明评估机构受蓝帆医疗的委托，以评估基准日2017年10月31日，采用收益法和市场法两种方法对CBCHII进行评估，CBCHII评估后的股东全部权益的市场价值为684,288.34万元人民币。
①收购时相关预测的准确性评估机构在出具评估报告时以评估基准日2017年10月31日CBCHII管理层基于被评估单位历史年度的经营状况、在手合同、管理层对公司未来的规划以及一系列合理假设，做出符合当时被评估单位状况的最佳预测。评估人员根据CBCHII管理层提供的盈利预测数据的关键参数进行了复核。从实际经营数据来看在蓝帆医疗2017年收购柏盛集团时，2018年和2019年设定的业绩目标均已完成；2020年爆发全球疫情，该因素为评估基准日后不可抗力及不可预见的因素，评估报告对于评估基准日后无不可抗力及不可预见的因素进行了假设，这充分说明管理层在评估基准日的盈利预测数据审慎合理。
②交易估值的公允性交易的估值指标与评估基准日时点同行业可比公司和可比交易相比亦不存在明显差异，具体如下：
A股涉及医疗器械业务的主要可比上市公司估值情况如下表所示：
| 证券简称 | 证券代码 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） | ||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||
| 乐普医疗 | 300003.SZ | 56.43 | 45.98 | 34.56 | 6.25 |
| 凯利泰 | 300326.SZ | 38.48 | 28.27 | 23.05 | 3.17 |
| 冠昊生物 | 300238.SZ | 108.88 | 75.28 | 40.99 | 4.67 |
| 开立医疗 | 300633.SZ | 80.66 | 52.54 | 39.00 | 10.68 |
| 欧普康视 | 300595.SZ | 63.84 | 49.25 | 37.20 | 9.38 |
| 健帆生物 | 300529.SZ | 68.91 | 47.37 | 36.23 | 10.64 |
| 万东医疗 | 600055.SH | 119.57 | 78.84 | 60.82 | 4.40 |
| 阳普医疗 | 300030.SZ | 106.12 | 67.42 | 48.29 | 3.34 |
| 鱼跃医疗 | 002223.SZ | 43.41 | 33.56 | 27.17 | 3.96 |
| 均值 | 76.26 | 53.17 | 38.59 | 6.28 | |
| 中值 | 68.91 | 49.25 | 37.20 | 4.67 | |
| 交易标的 | 31.34 | 20.29 | 16.62 | 2.48 | |
同行业可比上市公司对应2016年、2017年及2018年净利润的市盈率均值分别为
76.26倍、53.17倍及38.59倍，均高于交易标的对应2016年、2017年及2018年净利润的市盈率31.34倍、20.29倍及16.62倍。同行业可比上市公司对应2017年9月30日的市净率均值为6.28倍，高于交易标的对应2017年10月31日的市净率2.48倍。
从可比公司估值来看，本次交易作价对应市盈率、市净率均低于A股同行业可比上市公司相应估值水平。本次交易作价较为公允。
与可比交易的估值水平比较：
本次交易标的属于医疗器械行业，故选择评估基准日近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。接近评估基准日的医疗器械行业的并购案例及估值情况如下表所示：
| 收购方 | 收购标的 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 市盈率(倍) | 市净率(倍) | ||
| 评估基准日前一年度 | 评估基准日当年 | 评估基准日下一年度 | |||||
| 安图生物(603658.SH) | 百奥泰康75%股权 | 体外诊断产品的研发、生产和销售 | 2017/2/28 | 58.81 | 25.71 | 16.88 | 14.45 |
| 宜通世纪(300310.SZ) | 倍泰健康100%股权 | 人体健康测量网络化分析产品和智慧医疗、远程和移动医 | 2016/7/31 | 866.03 | 21.71 | 15.42 | 5.77 |
| 疗产品、电子医疗产品等 | |||||||
| 凯利泰(300326.SZ) | 艾迪尔20%股权 | 骨科医疗器械的研发、生产和销售 | 2015/8/31 | 13.53 | 12.60 | 10.31 | 2.97 |
| 凯利泰(300326.SZ) | 易生科技43.05%股权 | 心血管科医疗器械的研发、生产和销售 | 2015/8/31 | 21.01 | 17.79 | 13.70 | 4.14 |
| 乐普医疗(300003.SZ)全资子公司上海形状记忆合金材料有限公司 | 秉琨投资63.05%股权 | 吻合器等外科高值耗材的研发、生产和销售 | 2015/7/31 | 31.92 | 25.85 | 9.98 | 7.28 |
| 凯利泰(300326.SZ) | 艾迪尔80%股权 | 骨科医疗器械的研发、生产和销售 | 2013/9/30 | 16.19 | 12.84 | 11.72 | 4.16 |
| 均值 | 28.29 | 19.42 | 13.00 | 6.46 | |||
| 交易标的 | 31.34 | 20.29 | 16.62 | 2.48 | |||
本次交易作价对应的市盈率（评估基准日当年）为
20.29倍，市盈率（评估基准日下一年度）为16.62倍，市净率为2.48倍，与同行业可比交易的估值水平相当。本次交易的标的公司作为高值医疗耗材领域的全球领先企业，业绩成长较为稳定，可持续发展能力强，具有较强的研发能力和品牌、管理方面的优势。从可比交易估值来看，本次交易作价较为公允。
（
）结合对上述问题的答复，说明你公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
【公司回复】公司历年来的业绩均真实反应实际经营状况，不存在公司向重组交易对手输送利益损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
【独立董事回复】我们了解和查阅了评估师提供的2020年、2021年长期股权投资减值测试和商誉减值测试的相关文件；并与管理层沟通，了解标的公司业务开展情况、经营规划及行业发展趋势等情况。经核查，我们认为：公司历年来的业绩均真实反应了实际经营状况，减值测试和计提的商誉减值准备具有充分性、合理性，充分考虑了市场环境变化对标的公司经营的影响，不存在公司向重组交易对于输送利益损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
安永所核查意见：
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，对于上述问题（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）中与2021年度报告期相关的事项，我们执行了以下审计程序：
（1）了解、测试和评价公司长期股权投资减值测试和商誉减值测试的相关内部控制；
（2）评估管理层对资产组或资产组组合的识别和界定是否符合企业会计准则的规定；
（3）复核管理层执行长期股权投资减值测试和商誉减值测试所用关键假设、重要评估参数及计算过程，如预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期现金流量及折现率等；
（
）邀请安永内部评估专家复核管理层或其聘请的评估师使用的评估方法、计算过程以及折现率是否合理；
（
）获取并复核上年末长期股权投资减值测试及商誉减值测试的评估报告及明细，确认长期股权投资及商誉期初余额的准确性；
（
）将相关测试年度的实际结果与管理层在上一年度编制的现金流量预测中的预测数据进行比较，以评估管理层预测的合理性，并就识别出的重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素在本年度的预测中予以考虑的情况；
（7）将本年度长期股权投资减值测试和商誉减值测试的预测数据、关键参数、计算过程及结果与上年度进行比较，向管理层及评估师询问重大差异或变动的原因，以评估减值测试的合理性；
（
）结合标的公司的财务报表变动，访谈管理层了解标的公司业务开展情况、经营规划及行业发展趋势等，分析2021年度发生亏损的原因及合理性；
（
）评估财务报表附注中对长期股权投资减值测试和商誉减值测试及采用的关键假设的披露是否充分。
基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。报告期蓝帆医疗对CBCHII、CBCHV长期股权投资减值测试及CBCHII的商誉减值测试采用的重要评估参数、假设及过程合理，长期股权投资减值测试结果及商誉减值测试结果合理且符合企业会计准则的相关规定。评估师核查意见：
在为蓝帆医疗财务报告目的进行资产减值测试的评估工作中，对于上述问题（
）、
（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）中与我司评估工作相关的事项，我们执行了以下评估程序：
（1）线上远程指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料；（
）审查被评估单位填报的资产评估明细表并加以完善；
（3）查验产权证明文件资料；（
）了解被评估单位的历史沿革和经营管理结构；
（5）了解被评估单位的生产经营管理状况、经营发展规划和财务预测；（
）了解评估对象以往的评估及交易情况；
（7）分析被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；（
）分析被评估单位所在行业的发展状况与前景；
（9）协助管理层判断对资产组或资产组组合的识别和界定；（
）将管理层本年度编制的现金流量预测数与其在上一年度编制的现金流量预测数据进行比较，以评估管理层预测的合理性，并就识别出的重大差异向管理层询问原因；
（11）对各条产品线上的产品收入预测数据进行量价分析，对新产品定价策略、产品未来价格走势、产品市场占有率等因素进行分析判断；
（12）对企业预测的成本、费用、利润、资本投入等数据进行分析性复核；
（
）开展独立市场调研，收集相关信息资料，形成评定估算的依据，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选择适当的评估方法；确定折现率等关键参数，最终形成测算结果。
基于为蓝帆医疗2020年度和2021年度财务报告目的执行的评估工作，我们认为：
）2020年期末对CBCHII股东全部权益减值测试时的营业收入、自由现金流预测谨慎、合理；2）报告期对CBCHII、CBCHV长期股权投资减值测试采用的各年度现金流量，折现率等参数谨慎、合理；
）2020年度及报告期商誉减值测试时预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键参数的确定依据合理。蓝帆医疗上述相关说明中各项参数与评估时点的历史数据、公司经营计划、商业机会、行业可比公司数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。
2.年报显示，你公司重大资产重组收购标的2020年未完成业绩承诺，报告期你公司以1元总价回购注销蓝帆投资和北京信聿投资中心（有限合伙）分别持有的你公司23,361,227股、24,787,109股股票，收到前述两方返还补偿股份对应的分红款
317.71万元、337.10万元，并分别收到其他三名业绩承诺方的现金补偿161.32万美元、12.88万美元、9.66万美元。上述业绩补偿款及补偿股份折合金额合计109,555.82万元全部计入报告期公允价值变动收益。
你公司在2021年4月28日披露的《重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》中已对标的公司业绩承诺的实现情况予以确认，在已存在明确的盈利预测补偿协议的情况下，你公司未在同日披露的2020年年度报告及2021年4月30日披露的2021年第一季度报告中将或有对价确认为一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，亦未确认为一项权益工具。
请你公司：
（1）说明上述业绩补偿折合金额合计109,555.82万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对股份补偿、收到的分红返还款和现金补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项未在2020年年度报告、2021年第一季度报告中确认的原因及合规性，是否须对定期报告进行会计差错更正及理由。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答：
（
）说明上述业绩补偿折合金额合计109,555.82万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
【公司回复】
1、公司本次业绩补偿折合金额的计算过程及相关依据
公司于2021年
月
日召开第五届董事会第十五会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，具体补偿方案如下：
| 业绩承诺方 | 补偿形式 | 应补偿金额 | 补偿股份数量（股） | 返还分红款（万元） |
| 蓝帆投资 | 股份 | RMB25,113.32万元 | 23,361,227 | 317.71 |
| 北京信聿 | 股份 | RMB26,646.14万元 | 24,787,109 | 337.10 |
| LiBingYung | 现金 | USD161.32万元 | - | - |
| ThomasKennethGraham | 现金 | USD12.88万元 | - | - |
| WangDan | 现金 | USD9.66万元 | - | - |
补偿人民币金额=2021年5月17日蓝帆医疗收盘价（22.37元/股）*补偿股份数量+股东返还分红款+收到的美元现金补偿*6.4895（5月美元对人民币买入价汇率）具体计算过程如下：
| 业绩承诺方 | 补偿对价 | ①补偿对价公允价值（万元人民币） | ②返还分红款（万元人民币） | ①+②小计（万元人民币） |
| 蓝帆投资 | 23,361,227股 | 52,259.06 | 317.71 | 52,576.78 |
| 北京信聿 | 24,787,109股 | 55,448.76 | 337.10 | 55,785.87 |
| LiBingYung | 161.32万美元 | 1,046.89 | - | 1,046.89 |
| ThomasKennethGraham | 12.88万美元 | 83.58 | - | 83.58 |
| WangDan | 9.66万美元 | 62.69 | - | 62.69 |
| 业绩补偿金额合计： | 109,555.82 | |||
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计类第
号》1-7非同一控制下企业合并的或有对价及后续计量：
）或有对价的公允价值
购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算。
）以自身股份结算的或有对价的后续计量
非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，其属于一项金融资产（债务工具）。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（债务工具）。随着标的
公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，仍然作为一项以公允价值计量，且其变动计入损益的金融资产(权益工具)。在实际收到并注销股份时，终止确认上述以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产(权益工具)，并相应调整股本和资本公积等。2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。公司明确商定补偿方案及补偿金额，即将或有对价确认一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（权益工具），并确认公允价值变动损益。
结论：
由上述计算过程及相关依据可知，业绩补偿折合金额合计人民币109,555.82万元具备合理性，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定。
（
）结合《监管规则适用指引——会计类第
号》的有关规定，说明对股份补偿、收到的分红返还款和现金补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项未在2020年年度报告、2021年第一季度报告中确认的原因及合规性，是否须对定期报告进行会计差错更正及理由。【公司回复】
1、公司本次业绩补偿会计处理的相关依据见本大题第（1）问之回复。
2、公司本次业绩补偿相关的事实经过公司在2017年与淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）、北京中信投资中心（有限合伙）（现已更名为“北京信聿投资中心(有限合伙)”，以下简称“北京信聿”）、LiBingYung、ThomasKennethGraham、WangDan等交易对手（以上统称“业绩承诺方”）分别签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》里中约定：如果收购标的2018年、2019年、2020年业绩未达到约定的金额，业绩承诺方将以其持有的蓝帆医疗股份、收到的分红款或现金的方式对公司进行补偿。公司为被承诺方，在收购标的未完成承诺业绩的情况下，公司是否能收到业绩补偿款项，依赖于业绩承诺方的履约意愿。
收购标的在2020年度未能完成承诺业绩，主要是因为全球爆发的新冠疫情这一不
可抗力因素。中国证监会于2020年
月发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》：“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。”
公司在收购标的2020年业绩基本确定后，即启动了和业绩承诺方的沟通，截至2021年4月27日公司年报公告日，业绩承诺方提出将累积承诺净利润数打八折的方案，这样2020年度无需进行补偿，公司尚未就该方案与监管机构进行沟通，同时业绩承诺方建议，如果监管机构不能认可该方案，建议将业绩承诺期延长至2021年，就以上两种方案，公司未能和业绩承诺方对赔偿方案和赔偿金额达成一致，在2020年年报及2021年第一季度报告公布时，公司根据打折方案预计补偿金额为0，对于延长至2021年的方案，公司无法合理预计是否可以收到赔偿及无法预计赔偿金额，因此，未在2020年年报及2021年第一季度报告中确认业绩补偿。公司在2021年4月28日发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》中对此事项做出明确说明：根据中国证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年疫情影响并结合柏盛国际实际情况，公司后续将与业绩承诺方蓝帆投资、LiBingYung、ThomasKennethGraham、WangDan及北京信聿协商业绩承诺补偿的具体方案，召开董事会及股东大会，审议关于补偿事项的方案。
公司在发布2020年年报后，持续和业绩承诺方对业绩补偿事项进行沟通，业绩承诺方考虑到其同时为公司股东的特殊身份，有义务维护公司利益，履行相应的承诺，保护公司及其自身的市场形象，同意按照原协议执行补偿方案。最终于2021年
月中旬与业绩承诺方就业绩补偿事项达成一致并于2021年5月18日发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的公告》，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定，以其持有的公司股份、收到的分红款和现金对公司进行补偿，以上均构成收购时的或有对价，公司将其按照证监
会监管规则适用指引的要求进行一致的会计处理。公司迅速履行了相应的审议程序：
2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。至此，公司可以确定补偿金额，公司认为上述董事会的审批已经使该金融工具满足了“固定换固定”的条件，故公司于2021年5月17日确认一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（权益工具）。
2021年6月8日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，公司正式启动股份回购和注销事项。
3、业绩补偿相关会计处理的原因及合规性
蓝帆医疗与业绩承诺方签订的盈利预测补偿协议构成一项非同一控制下企业合并的或有对价。根据准则及监管指引的相关规定，对于现金补偿部分，公司应确认为以公允价值计量并将其变动计入当期损益的金融资产，在购买日和后续资产负债表日以公允价值计量；确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。对于股份补偿部分，公司需根据CBCHII的业绩情况确认为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（权益工具）；或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。
基于以上原则，于购买日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司预计业绩承诺很可能实现，业绩承诺方无需支付或有对价，即相关或有对价公允价值为
，未确认相关金融资产。
2020年收购标的未能实现2020年度业绩承诺目标，根据协议公司有权利收取或有对价；但在疫情的特殊背景下，截至公司2020年度报告公告日及2021年一季度报告公告日，公司未能就业绩补偿与承诺方达成一致，导致公司无法合理确定是否能按协议收取补偿金额，从而使得《企业会计准则--基本准则》所规定的资产确认需同时具备的“经济利益很可能流入企业”、“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，因此公司从会计确认与计量的谨慎性原则出发，在2020年度报告及2021年一季度报告中对相关或有对价公允价值不作调整。
2021年5月，业绩补偿事项的方案与金额达成一致后，公司可以合理确认经济利益的流入和价值能够可靠计量。相应地，确认现金补偿合计1,847.99万元，计入公允
价值变动损益；确认股份补偿合计107,707.83万元，计入公允价值变动损益。在实际收到并注销股份时，终止确认上述金融资产，并相应调整股本和资本公积等。
由前述会计过程及相关依据可知，相关会计处理符合会计准则和监管指引的规定，相关业绩补偿事项未在2020年年度报告、2021年第一季度报告中确认合理合规，公司无需对定期报告进行会计差错更正。
【大信会计师回复】
（作为公司2020年度的年审会计师）
1、已执行的核查程序
会计师对业绩承诺补偿事项，执行的主要审计程序：
（1）会计师持续关注业绩承诺补偿事项公司与业绩承诺方的协商情况，就协商情况及时和管理层进行讨论，了解公司管理层业绩承诺补偿方案的洽谈情况以及洽谈结果并取得相关资料进行复核；
（2）会计师详细解读《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中关于业绩补偿的处理精神，并结合公司和业绩承诺方的协商情况，复核公司的会计处理；
（3）对公司的会计处理进行详细复核，包括客观事实，管理层预期，并就该事项咨询会计师事务所内部专家意见；
（4）会计师检查2020年年报中关于业绩承诺补偿事项的披露；
（5）报告日前与治理层通过完成阶段与董事会的沟通函就业绩承诺补偿情况进行了沟通；报告日后，会计师与治理层持续沟通业绩承诺补偿情况的最新进展。
2、核查结论
业绩补偿事项未在2020年年度确认、且根据2020年度审计执行期后事项时了解到的情况，业绩补偿未在2021年第一季度确认的原因合理，2020年年度报告、2021年第一季度报告中未确认业绩补偿事项会计处理符合准则规定，无须对当时定期报告进行会计差错更正。
安永所核查意见：
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们执行了以下审计程序：
（1）获取业绩补偿相关的协议，对协议约定条款进行查看；
（
）访谈公司管理层及同时为业绩承诺方的大股东蓝帆投资、二股东北京信聿，了解关于业绩补偿方案修改的谈判过程及最终结论的达成过程，获取谈判过程中所涉及的财务信息并与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中所获取的信息进行对比分析，复核公司业绩补偿计量时点的适当性；（
）按照协议约定条款复核计算业绩补偿金额的准确性；
（4）复核业绩补偿的会计处理的准确性；（
）检查注销证券结果报表，确认相关业绩承诺方已退还股票并予以注销；
（6）复核公司在财务报表附注中对于业绩补偿的披露是否充分。基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。业绩补偿金额计算过程及会计处理准确、依据合理，公允价值变动收益的计量及会计处理准确合理，相关处理计入了恰当的会计期间，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。
3.年报显示，报告期你公司健康防护产品营业成本39.86亿元，同比大幅增加
61.62%，毛利率45.80%，同比大幅下降17.68个百分点。年报同时显示，你公司采购方式包括招标采购和比价采购，报告期向关联方采购额合计10.25亿元，占健康防护产品营业成本的25.72%。其中，向你公司连续多年的第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购糊树脂和增塑剂金额5.58亿元，较上一报告期发生额增长44.56%；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电、蒸汽、水金额3.12亿元，较上一报告期发生额大幅增长279.59%；向上海蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）和上海纽赛国际贸易有限公司（以下简称“上海纽赛”）采购增塑剂0.76亿元，较上一报告期发生额增长42.12%。而朗晖石化、宏达热电、蓝帆化工、上海纽赛均受你公司实际控制人李振平控制。
年报还显示，你公司报告期健康防护产品生产量268.02亿只，同比增长26.12%；你公司2021年7月2日披露的《关于调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度的公告》显示，宏达热电2021年一季度末净资产为-2.36亿元，截至公告披露日仍处于破产重整期。
请你公司：
（1）结合可比公司相关财务数据，说明你公司健康防护产品营业成本同比大幅增加、毛利率同比大幅下降的原因及合理性，与同行业公司是否存在显著差异；
（
）结合你公司招标采购和比价采购的具体过程，说明你公司向实际控制人控制的多家公司大额关联采购的必要性，并提供招标和比价的原始凭证；
（3）说明你公司报告期关联采购糊树脂、增塑剂同比大幅增加且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性；
（4）估算你公司健康防护产品单位能耗，并结合宏达热电破产重整情况，说明你公司报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性，是否存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形；
（
）列表比较你公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与向非关联方同类原材料、能源的采购价格，以及同类原材料、能源的市场价格，说明你公司关联采购价格是否公允，是否存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
请年审会计师对上述问题（1）-（5）、你公司独立董事对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。答：
（
）结合可比公司相关财务数据，说明你公司健康防护产品营业成本同比大幅增加、毛利率同比大幅下降的原因及合理性，与同行业公司是否存在显著差异；
【公司回复】1）公司健康防护产品板块2021年营业成本、毛利率变化的主要原因及合理性公司健康防护产品板块的营业收入主要由健康防护手套产品贡献，2021年营业成本同比大幅增加、毛利率同比大幅下降均源于健康防护手套产品，而公司健康防护手套产品的主要品种是PVC手套和丁腈手套。因此，列示2020、2021全年及2021年分季度公司PVC手套及丁腈手套相关数据如下：
| PVC手套及丁腈手套 | 2020年度 | 2021年度 | 2021Q1 | 2021Q2 | 2021Q3 | 2021Q4 |
| 营业收入（亿元） | 62.73 | 69.46 | 28.39 | 16.87 | 11.39 | 12.81 |
| 营业成本（亿元） | 20.70 | 35.87 | 7.91 | 8.14 | 8.71 | 11.11 |
| 营业毛利（亿元） | 42.03 | 33.59 | 20.48 | 8.73 | 2.67 | 1.70 |
| PVC手套及丁腈手套 | 2020年度 | 2021年度 | 2021Q1 | 2021Q2 | 2021Q3 | 2021Q4 |
| 毛利率 | 67.00% | 48.36% | 72.15% | 51.76% | 23.48% | 13.26% |
| 销售数量（亿支） | 204.02 | 247.03 | 57.92 | 50.10 | 56.19 | 82.82 |
| 平均销售价格（元/千支） | 307.47 | 281.16 | 490.14 | 336.81 | 202.66 | 154.73 |
| 平均营业成本（元/千支） | 101.46 | 145.20 | 136.52 | 162.46 | 155.08 | 134.21 |
| 单位毛利（元/千支） | 206.01 | 135.96 | 353.62 | 174.34 | 47.57 | 20.52 |
2020年至2021年度上述指标的变化，主要是“成本更高的高端品种丁腈手套占比明显提升”叠加“丁腈手套、PVC手套毛利率均显著下降”造成的。2021年度公司PVC手套及丁腈手套合计销售数量增长21%，其中丁腈手套数量占比由23%显著提升至40%。尽管高端品种丁腈手套占比提升，但各品种均明显跌价，导致平均销售价格仍然下降约9%，因此营业收入仅增长11%；同期平均营业成本大幅增长约43%，导致营业成本同比大幅增长、毛利率大幅下降。
2021年内公司多个丁腈手套项目投产、丁腈手套销量逐季提升，同期PVC手套销量随需求情况而有所波动，导致2021年内丁腈手套销量占比逐季提升。丁腈手套相对于PVC手套是高端品种，同期的单位成本、售价、毛利率都比PVC手套更高。
成本分析：2021年度一方面高端品种丁腈手套占比显著提升、其成本明显高于PVC手套，另一方面原材料价格剧烈波动下PVC手套的平均单位成本也同比大幅上升，两方面因素共同导致平均营业成本大幅提升，进一步导致营业成本大幅增加。
毛利率分析：2021年内PVC手套、丁腈手套的毛利率均大幅下滑，这主要源自PVC手套、丁腈手套的销售价格均从疫情后的历史高位迅速回落，同时原材料价格继续持续波动，两者共同作用导致PVC手套、丁腈手套的毛利率均大幅下滑；即使公司显著提升了毛利率相对更高的丁腈手套产品占比，也无法阻挡整体毛利率大幅下滑。
2）上述情形与同行业可比公司不存在显著差异，具备充分合理性
考虑各家公司的业务情况和数据可得性，我们选取英科医疗（300677.SZ）个人防护类分部和中红医疗（300981.SZ）防护手套产品作为可比业务。下表信息基于英科医疗、中红医疗公开披露的定期报告整理：
| 英科医疗（300677.SZ） | 2021 | 2020 | 变化幅度 | |
| 一次性PVC手套、丁腈手套： | 销量（亿支） | 404.51 | 247.64 | +63.35% |
| 个人防护类分部：（负责生产并销售丁腈手套、PVC | 营业收入（万元） | 1,580,745.52 | 1,345,199.07 | +17.51% |
| 营业成本（万元） | 587,744.69 | 397,378.20 | +47.91% | |
| 手套等防护类产品） | 毛利率 | 62.82% | 70.46% | -7.64% |
| 手套产品平均销售价格估算（元/千支） | 390.78 | 543.21 | -28.06% | |
| 手套产品平均营业成本估算（元/千支） | 145.30 | 160.47 | -9.45% | |
| 中红医疗（300981.SZ） | 2021 | 2020 | 变化幅度 | |
| 防护手套：（丁腈手套、PVC手套等医用、工业用及生活用一次性健康防护手套） | 销量（亿支） | 122.72 | 141.69 | -13.39% |
| 营业收入（万元） | 490,055.56 | 476,990.82 | +2.74% | |
| 营业成本（万元） | 188,020.00 | 139,369.67 | +34.91% | |
| 毛利率 | 61.63% | 70.78% | -9.15% | |
| 手套产品平均销售价格估算（元/千支） | 399.33 | 336.64 | +18.62% | |
| 手套产品平均营业成本估算（元/千支） | 153.21 | 98.36 | +55.76% | |
由上表可知：同行业公司的可比业务2021年度均存在营业成本同比大幅增加、毛利率同比大幅下降的情况，与蓝帆医疗健康防护产品情况趋势相同、不存在明显差异。为排除销量变化的影响，进一步比较平均售价、平均成本变化情况如下：
| 2021年度较2020年度变化幅度 | 蓝帆医疗PVC手套及丁腈手套 | 英科医疗可比业务 | 中红医疗可比业务 | 蓝帆医疗变化幅度是否落在可比业务变化幅度的区间内 |
| 手套产品平均销售价格估算 | -8.56% | -28.06% | +18.62% | 是 |
| 手套产品平均营业成本估算 | +43.11% | -9.45% | +55.76% | 是 |
由上表可知：同期蓝帆医疗手套产品平均销售价格、平均营业成本的变化幅度也落在两项可比业务的区间内。各家手套产品平均销售价格、平均营业成本变化幅度的明显差异主要是手套产品品种结构差异、境内外销售比例差异、其他产品及上下游布局差异等因素导致的，具备充分合理性，具体而言：
核心手套产品品种结构的差异：蓝帆医疗过往率先成为第一大PVC手套厂商，即使近年来积极扩产丁腈手套，在一段时间内产品结构仍会偏向于PVC手套。相比之下，中红医疗2021年度报告显示丁腈手套贡献了其营收中的70%。品种结构的差异会导致横向对比中平均销售价格、平均营业成本和毛利率的明显差异，而品种结构的动态变化更是会导致纵向对比中变化幅度的巨大差异（例如在PVC手套、丁腈手套销售价格均明显下跌的情况下，提升丁腈手套占比就能在一定程度上对冲平均售价下降的影响，提升幅度足够高，则其平均销售价格反而会上升，同时平均营业成本也会大幅提升）。公司产品结构的动态变化会导致平均售价、平均成本、毛利率都呈现较大差异。
境内外销售比例差异：2021年度公司健康防护产品分部境外销售占比为92.39%，同期英科医疗境外收入占比为84.76%（含少量康复护理类及其他产品营收），中红医
疗境外销售占比则高达
97.72%。从中红医疗招股说明书中披露的2017年至2020年1-6月期间其各品种手套产品各时期外销、内销价格及毛利率可以看出，手套产品内销、外销的销售价格和毛利率常常存在明显差异，有时内销高于外销、有时外销高于内销。由此可推断出，各公司境内外销售比例的差异也会导致平均售价和毛利率的差异。
其他产品及上下游布局导致的差异：除共同的核心产品PVC手套、丁腈手套的产能结构存在差异外，所选取的可比业务在其他产品及上下游布局上也有一定差异，例如英科医疗率先布局上游丁腈胶乳，其个人防护类分部还包含口罩等其他防护产品。
其他差异：在产品售价、原材料价格均剧烈波动的市场环境下，各企业采取的销售定价策略、原材料采购策略均会造成毛利率的差异；此外，各企业生产所在地、当地能源环保要求等不同也可能导致明显差异（例如烧天然气或烧煤，外购或自供）。
（2）结合你公司招标采购和比价采购的具体过程，说明你公司向实际控制人控制的多家公司大额关联采购的必要性，并提供招标和比价的原始凭证；
【公司回复】
招标采购的具体过程：确定招标物品和采购量，向多家（一般为三家）投标人发送投标邀请书，投标人投标，公司审核投标人资质，组织开标、评标，必要时进行二次招标，最终确定中标方，发出中标通知书，制定合同，提交审批完毕后，安排提（送）货、检验、入库、结算。
比价采购的具体过程：对供货能力和材料品质进行综合评审，对比多家供应商的报价，在供应商符合要求的前提下一般选择最低价，价格确认后，按照计划量制定合同，提交审批完毕后，安排提（送）货、检验、入库、结算。?
公司主要原材料丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等，采用询价方式进行采购，也即波段化采购与月度订货相结合的采购方式。每月根据库存及月度用量确定采购计划量，采购部在市场趋势预判基础上，结合库存、用量等综合指标确定当期总采购量，向合格供方发出询盘，根据询盘结果提出细分采购计划报批后执行；对于主要原材料降粘剂，采用比价方式进行采购。具体如下：
受原料自身指标特点影响，糊树脂手套料和丁腈胶乳行业内无一家使用单一品牌原料，均为掺混使用，主要原因是：①糊树脂手套料、丁腈胶乳各品牌间均存在物性和工艺参数的微小差异，即使是参数指标相同，在使用时制品特点也会有明显不同；
②手套生产线几乎无统一生产线标准和工艺标准，控制指标参数也各不相同，造成各
手套生产厂都是根据自身产线特点摸索采用并固定相应品牌配方。各手套工厂几乎均会利用各品牌间物性、参数差异采购多个品牌掺混使用。根据以上情况，包括公司在内各手套生产企业，均由生产使用部门提前提报包括品牌、使用量等信息在内的使用计划，由采购部门落实采购。我公司在采购时，会根据实际使用量和产品市场走势预判，做相应的波段、批量化采购安排。如遇预判市场计划需超量采购，在和生产、计划部门沟通后，建议他们超量提报计划，并做相应落实。反之亦然。
目前增塑剂产品国内市场呈现明显区域化经营的特征，即该产品的产销半径受限，产品附加值和价格已经不能承担长途运距造成的运输费用，增塑剂工厂的营销半径基本在方圆两三百公里的范围内。公司生产所在地在淄博和潍坊，距离相对较近的天津天碱永利、镇江联成、开封九泓的增塑剂送到厂价格均无法与关联方工厂相比，无法辐射过来，同时考虑到关联方产量高，供应稳定以及价格优势，因此公司日常主要采购关联方的增塑剂产品。
公司距离相对较近的糊树脂和增塑剂工厂2021年度价格走势如下（均为出厂价）：
综上，以上大宗原材料均采取预判市场、询价采购模式。而另一主要原材料降粘剂采购采取比价采购模式。
公司向关联方采购的必要性主要体现在：公司的关联方山东朗晖石油化学股份有限公司协同下属子公司为全国最大、供应最稳定的增塑剂产品制造商，市场份额约占全国三分之一，同时有稳定、充足、高质量的糊树脂产品供应；且目前增塑剂产品已经呈现明显的区域化经营特征，因此公司适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时还具有节省运输成本，保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，另外也可以提高原料采购时的议价能力，因此公司及子公司目前及未来均需要从关联方采购原材料。
（3）说明你公司报告期关联采购糊树脂、增塑剂同比大幅增加且增幅远大于健康
防护产品生产量增幅的原因及合理性；【公司回复】公司报告期内关联采购糊树脂、增塑剂的金额同比大幅增加主要系糊树脂、增塑剂市场价格普遍上升所致，同期糊树脂、增塑剂合计关联采购数量基本不变。公司报告期关联采购糊树脂、增塑剂同比变动情况如下：
| 产品 | 关联采购数量（吨） | 关联采购金额（万元） | 关联采购平均价格（元/吨） | ||||||
| 2021年 | 2020年 | 变动 | 2021年 | 2020年 | 变动 | 2021年 | 2020年 | 变动 | |
| 糊树脂 | 20,896 | 17,045 | 22.60% | 36,091 | 24,060 | 50.01% | 17,271 | 14,116 | 22.36% |
| 增塑剂 | 24,496 | 28,539 | -14.17% | 26,394 | 20,017 | 31.86% | 10,775 | 7,014 | 53.62% |
| 合计 | 45,392 | 45,584 | -0.42% | 62,485 | 44,077 | 41.76% | 13,766 | 9,669 | 42.36% |
*增塑剂采购金额与年度报告统计的关联采购金额存在小额差异系部分小品种采购不具有可比性，未列入表中。
从上表可以看出，2021年相较于2020年，公司关联采购糊树脂、增塑剂的数量有增有降，合计关联采购数量几乎无变化。由于报告期内糊树脂、增塑剂市场价格普遍大幅提升，而公司关联采购糊树脂、增塑剂的价格始终保持公允，与市场价格不存在明显差异，因此导致了报告期内关联采购糊树脂、增塑剂金额的大幅增加。
（4）估算你公司健康防护产品单位能耗，并结合宏达热电破产重整情况，说明你公司报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性，是否存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形；
【公司回复】
公司2021年度向宏达热电采购水（循环冷却水）418.37万元，仅占2020年度向宏达热电采购金额的1.34%，主要系2021年内投产的“75亿支/年健康防护（新型手套）项目”采购热电的伴生业务，宏达热电按成本计价以0.20元/吨收取；2020年度无该项采购。故下述主要针对电、蒸汽进行分析：
1）相关健康防护产品的单位能耗无明显变化，具备合理性
| 燃动-电 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 |
| 产量（万箱） | 1,383.39 | 900.27 | “第三期年产25亿支健康防护（新型手套）项目”2020年9月起陆续投产，“2亿副/年手术手套项目”2021年内陆续投产，“75亿支/年健康防护（新型手套）项目”2021年4月起陆续投产 |
| 数量（万度） | 11,777.42 | 7,630.17 | |
| 金额（万元） | 6,628.71 | 4,278.25 | |
| 单价（度/元） | 0.56 | 0.56 | |
| 单耗（度/箱） | 8.51 | 8.48 | 无明显变化 |
| 注：①相关燃动用电覆盖淄博区域生产基地的PVC手套、丁腈手套、乳胶手套产线。②健康防护手套1,000支为1箱。 | |||
| 燃动-蒸汽 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 |
| 产量（万箱） | 892.65 | 313.72 | “第三期年产25亿支健康防护（新型手套）项目”2020年9月起陆续投产，“2亿副/年手术手套项目”2021年内陆续投产，“75亿支/年健康防护（新型手套）项目”2021年4月起陆续投产 |
| 数量（万吨） | 103.93 | 34.15 | |
| 金额（万元） | 24,136.41 | 5,511.95 | |
| 单价（吨/元） | 232.23 | 161.40 | |
| 单耗（吨/箱） | 0.12 | 0.11 | 无明显变化 |
| 注：相关燃动用汽仅蓝帆防护75亿支健康防护（新型手套）项目、健康产业园第二期及第三期、手术手套项目生产丁腈手套、乳胶手套使用，产量数据仅包含丁腈手套、乳胶手套。 | |||
2）公司报告期向宏达热电关联采购金额同比大幅增长，主要受相关项目投产带来需求量增长，叠加市场煤炭价格大幅上涨导致蒸汽价格上升所致
燃动能源供给的选择必须考虑传输距离的限制，具有明显的区位特征。2019年淄博市人民政府发布《淄博市煤电机组优化升级工作方案》（淄政办字〔2019〕
号），明确指示关停区域内部分企业的机组，明确将宏达热电公司保留机组定位于“负责临淄经济开发区等区域用热需求”，宏达热电作为该区域较为稀缺的热电联产电厂，作为公司相关基地燃动能源的主要供应商具备充分合理性。
前述生产基地在2020年度的主要能源供应商除宏达热电外还有一家关联方淄博汇恒化工有限公司（以下简称“汇恒化工”，公司向其采购也经过关联交易审议和披露）、2021年度则全部由宏达热电供应、汇恒化工不再参与。若整体考虑公司向宏达热电和汇恒化工的关联采购金额，则2021年较2020年增长幅度为
218.52%。项目投产带来燃动需求激增，尤其是使用宏达热电供给蒸汽的手套产量大幅增长185%：宏达热电供给公司淄博区域生产基地的部分项目，该基地2020至2021年间有多个项目投产，尤其是丁腈手套产量大幅增加，由此带来能源需求量大幅上升，特别是丁腈手套的蒸汽需求。上文第1）问之回复中列示的即为使用宏达热电供电或供热的相关产量，其中供电相关的产量增长了54%（从90.03亿支上升到138.34亿支）；供热相关的产量增长了185%（从31.37亿支上升到89.26亿支）。
煤炭涨价带来蒸汽价格上升44%：因2021年市场煤炭价格大幅上涨导致蒸汽成本大幅增加，供汽企业迫于成本压力纷纷发布涨价通知，公司使用的专门适用于丁腈手套生产的指定压力的蒸汽单位售价上涨44%，进一步导致了蒸汽采购金额大幅上涨。
3）宏达热电的重整计划已在管理人、各级政府和法院的监督下完成
2020年3月10日，淄博市临淄区人民法院作出“(2020)鲁0305破申1号”民事
裁定书和“(2020)鲁0305破
号”决定书，指定淄博宏达热电有限公司清算组担任管理人。宏达热电公司进入破产程序前处于持续经营状态，进入破产程序后，由于宏达热电公司具备继续经营的良好基础，经营资产良好、生产要素齐全，经营场所相对完善，设备设施运转正常，各项排放符合标准，产品销售市场稳定，职工队伍相对稳定等因素，管理人认为宏达热电公司具备继续经营的条件和能力，继续经营将有利于广大债权人、公司职工和相关各方的利益，有利于宏达热电公司的成功重整。为此，管理人于2020年
月
日向人民法院提交《关于提请人民法院许可继续债务人营业的报告》，人民法院于2020年3月24日作出“(2020)鲁0305破2号批复”，同意宏达热电公司继续营业，宏达热电公司在管理人的监督下自主经营。2020年
月
日，人民法院下发“(2020)鲁0305破2号之二”民事裁定书裁定，正式对宏达热电公司进行重整。2020年
月
日，人民法院裁定批准宏达热电的重整计划。此后，管理人在各级政府和法院的监督指导下，在中介机构的专业支持下，在宏达热电债权人、出资人、职工等有关各方的大力配合下，勤勉尽责地执行了包括资料接管、财产调查、债权审查、资产审计评估、对外债权催收、债权人会议召开、重整投资人招募、偿债能力分析、重整计划草案制作等在内的各项工作。历经重整计划的制定、经人民法院裁定生效和执行，人民法院已于2021年11月15日确认宏达热电重整计划执行完毕，重整程序于同日终结。由上述情况可知，宏达热电在重整计划执行期间，在人民法院指定的管理人、各级政府部门和相关方的监督之下，清理资产、清偿债务、支付破产费用，重整计划达到计划规定的执行完毕标准，重整计划已经执行完毕，重整程序亦已终结。相关参与方进一步确保和促进了公司与宏达热电之间的交易背景真实、交易价格公允。
综上，公司报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长的原因充足、合理，不存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形。
【独立董事回复】
我们与防护事业部和财务部有关人员就2021年度公司防护事业部项目的建成与健康防护产品的能源消耗情况进行深入沟通，了解公司2021年度公司向关联方宏达热电的采购情况。经核查，公司2021年度向宏达热电关联交易金额增加主要是：（1）公司2021年度健康防护产品产能大量释放，需要匹配相应的能源，而宏达热电则是公司能源方面的有力补充。（2）2021年市场煤炭价格大幅上涨导致蒸汽成本大幅增加。我们认为：公司是根据实际经营情况的需求与关联方发生交易，宏达热电的重整计划已
在管理人、各级政府和法院的监督下完成，不存在向关联方“输血”的情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。（
）列表比较你公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与向非关联方同类原材料、能源的采购价格，以及同类原材料、能源的市场价格，说明你公司关联采购价格是否公允，是否存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
【公司回复】公司向关联方采购及向非关联方采购同类商品价格比对如下：
| 产品 | 2021年度平均采购价格（元/吨） | 差异 | ||
| 关联方 | 非关联方 | 金额 | 比例 | |
| 糊树脂（元/吨） | 17,211.00 | 16,950.00 | 261.00 | 1.5% |
| 增塑剂（元/吨） | 10,775.00 | 12,548.00 | -1,773.00 | -14.1% |
| 电（元/度） | 0.56 | 0.57 | -0.01 | -1.8% |
| 蒸汽（元/吨） | 232.23 | —— | —— | —— |
| 循环冷却水（元/吨） | 0.20 | —— | —— | —— |
2021年糊树脂产品市场走势如下：
2021年增塑剂产品市场走势如下：
由上表可知，公司报告期向关联方采购同类产品除采购糊树脂略高于非关联方采购价格约1.5%外，采购单价均低于非关联方采购单价。对糊树脂采购单价略高于非关联方采购单价主要是由于本年主要原材料糊树脂的价格处于大幅波动中，部分价格较高月份采购的关联方材料数量较高，总体导致关联方全年的采购平均单价略高于第三方采购平均单价所致。
同行业使用电厂蒸汽作为丁腈手套等的供热选项是较为普遍的，例如中红医疗2021年度年报就披露“公司利用电厂蒸汽作为丁腈手套的生产能源，与热电厂形成了有效的产业协同，引领了行业利用清洁能源的发展之路。目前公司绝大多数生产线运用天然气和蒸汽供热。…（公司）两大生产基地均紧邻当地大型热电厂，可就近使用电厂蒸汽，在可以充分使用清洁能源的同时，降低能耗损失，节约生产成本。”
公司报告期内仅有淄博基地部分丁腈手套、乳胶手套生产线使用宏达热电供汽，使用场景是在手套生产过程中从导热管导入蒸汽、由内而外烘干手套。限于品种的工艺特征、当地环保要求及热源供给可得性等原因，公司其他生产线由自有锅炉供热。
前述生产线仅向关联方采购蒸汽，主要是蒸汽供给尤其具有明显的区位特征、无法远距离运输所致，而宏达热电正是定位于满足该区域用热需求的较为稀缺的热电联产电厂。此外难以提供完全可比的市场价格，一方面是因为公司手套生产工艺要求使用指定压力的蒸汽，与当地常规民用采暖及其他工业使用的蒸汽并非相同产品、价格不能直接参考（即使都叫做“低压蒸汽”或“中压蒸汽”，产品参数差距也可能很大），另一方面是因为各地环保要求不同、各个电厂的锅炉功率和机组效率也不同，所以即使是参数完全相同的蒸汽产品，不同地区不同电厂的供热成本和报价也缺乏可比性。
但2021年由煤炭涨价导致的供汽涨价是普遍存在的，公司获取了宏达热电向其他非关联方提供蒸汽的单价及其他供应商的蒸汽报价，都反映了类似的价格变化趋势。
公司报告期自宏达热电采购循环水进行冷却，无非关联方采购价格，宏达热电根据成本计价方式按0.20元/吨收取费用，全年交易额为418.37万元。
经上述比较分析可知，公司从关联方采购时参考市场价格定价，定价公允，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
【独立董事回复】
我们了解和查阅公司2021年度向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与向非关联方同类原材料、能源的采购价格等相关资料，评价关联交易价格的公允性和合理性。经核查，我们认为：公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽的价格均参考了市场价格；原材料从关联方采购价格和非关联方采购价格有差异，主要是采购的时间差异导致，差异在合理范围内；从宏达热电采购能源是根据公司实际生产经营的需要，采购价格与市场价格的变动趋势基本一致，整体上关联采购价格公允、合理，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
安永所核查意见：
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们执行了以下审计程序：
（
）我们了解并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，获取关联采购相关的董事会决议、股东会决议，检查关联采购决策权限和程序，以及是否经过恰当的授权审批；
（2）访谈公司了解健康防护产品营业成本同比大幅增加、毛利率同比大幅下降的原因及合理性，检查与同行业公司是否存在显著差异及其合理性分析；
（3）针对各项关联交易，检查其财务凭证，包括但不限于交易合同、记账凭证、银行回单、银行付款单、发票等，复核是否与序时账记录相符；
（4）执行关联方函证程序，函证关联方交易发生额及关联方余额，根据回函金额复核是否与序时账记录相符；
（5）访谈公司了解报告期关联采购糊树脂、增塑剂，电、蒸汽、水金额同比大幅增加且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性；
（6）将关联方的销售价格与非关联方同类产品的采购价格或同类产品市场价格进
行比较，检查关联方交易价格与非关联方交易价格是否存在重大差异；
（7）评估财务报表附注中对关联方采购的披露是否充分。基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
4.年报显示，你公司内部研究开发支出的会计政策为，以医疗器械研发取得临床试验批件作为划分研究阶段和开发阶段的临界时点，将医疗器械研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支予以资本化。
年报同时显示，报告期无形资产通过内部研发确认专利权2,633.62万元（由项目H开发支出转入），专利权增加计提无形资产减值准备5,261.40万元；项目C、项目D、项目F报告期均全额计提开发支出减值，形成资产减值损失2.86亿元转入当期损益。你公司称支架产品BioFreedom报告期一直无法取得FDA注册证，且已有对手厂商获取同类型产品的注册证并已于美国上市，因此撤销美国办公室人员并对BioFreedom美国市场临床费用开发支出全额计提减值。
请你公司：
（
）结合同行业可比公司情况，说明你公司划分研究阶段和开发阶段的标准，以及将取得临床试验批件后的开支予以资本化的会计政策是否符合行业惯例；
（2）说明项目H的具体内容，以及是否满足无形资产的确认条件；（
）说明报告期专利权计提减值准备的原因，以前年度确认时是否满足无形资产的确认条件；
（4）说明项目C、项目D、项目F的具体内容，并说明报告期全额计提开发支出减值的原因，以前年度予以资本化是否谨慎、合理，以前年度减值计提是否充分；
（
）结合上述问题的答复，说明是否存在利用内部研发支出资本化及其减值跨期调节利润的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。答：
（
）结合同行业可比公司情况，说明你公司划分研究阶段和开发阶段的标准，以及将取得临床试验批件后的开支予以资本化的会计政策是否符合行业惯例；
【公司回复】
本公司以相关研发项目取得相关批文或者证书（根据医疗器械所在国家相关监管机构批准的“临床试验批件”）作为划分研究阶段和开发阶段的标准。将医疗器械研发取得临床试验批件前的开支作为研究阶段支出进行核算；将医疗器械研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支作为开发阶段支出进行核算。根据《企业会计准则-无形资产》第七条到第九条的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
?完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：取得临床试验批件意味着产品的可用性、安全性及技术上的可行性得到进一步的验证，能够满足安全有效地进行临床试验的需要；
?具有完成该无形资产并使用或出售的意图：公司对于研发项目，均有明确的立项文件表明管理层决定研发活动的目的是为了将技术投入生产使用来生产相关的医疗器械；取得临床试验批件后，公司将继续投入足够的资源支持，能够更好把控住临床研究过程的风险及后期研究成果的推广；
?无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性：研发项目生产的产品均存在良好的市场，预期能够通过出售为公司带来可观的经济利益；在进行临床试验时，将更好地发现受试产品是否比已上市产品的主要结构、性能等要素具有更好提升，是否具有更强的安全性、有效性，从而不断完善受试产品以开拓市场；
?有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产：从技术资源方面来看，公司研发实力雄厚且研发团队不断壮大，且公司经营现金流充足，财务资源充足，有足够的技术、财务等资源完成并使用该无形资产。临床试验方案应当以最大限度地保障受试者权益、安全和健康为首要原则，这意味着在政府有关部门的监管下，公司将投入更多的资源开发新产品，以保证合规合法。
经公开渠道查询同行业内其他主要上市公司研发支出资本化的会计政策，可以看到许多同行业企业以取得临床试验批件作为研发支出资本化时点（详见下表）。公司根据行业通常做法及公司自身业务实际，以取得临床试验批件作为研发费用资本化时
点，可以基本保证医疗器械的安全性、有效性，以及生产质量的可靠性。加上投以足够的资源支持，便可把控住临床研究过程的风险及后期研究成果的推广。因此，本公司将取得临床试验批件作为研发费用资本化的时点是符合行业惯例的。
| 公司名称 | 股票代码 | 主营业务 | 资本化时点 |
| 三鑫医疗 | 300453 | 从事医疗器械研发、制造和销售 | 根据是否需要临床伦理批件区分：是：取得伦理批件；否：取得检测报告 |
| 乐普医疗 | 300003 | 从事研发制造心脏介入医疗器械产品的企业 | 根据是否需要临床伦理批件区分：是：取得伦理批件；否：取得检测报告 |
| 赛诺医疗 | 688108 | 从事介入医疗领域的公司 | 根据是否需要临床伦理批件区分：是：取得伦理批件；否：取得检测报告 |
| 心脉医疗 | 688016 | 从事主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售 | 完成首例人体实验后资本化，取得注册证停止。 |
（2）说明项目H的具体内容，以及是否满足无形资产的确认条件；【公司回复】项目H为本公司全球第一款无涂层药物支架BioFreedom在中国获得批准注册的相关研发项目，该产品已于2021年6月15日取得注册编号为国械注进20213130207的注册证。该产品是公司专门为高出血风险病人设计的支架。该产品是中国药监局唯一批准可对高出血风险患者进行1个月双重抗血小板治疗(DAPT)的进口药物支架，是本公司心脏支架介入器械发展的重要里程碑，截至2021年12月，BioFreedom产品已经在中国超过一半的省份实现挂网销售。
根据《企业会计准则第6号无形资产》第四条无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。BioFreedom在中国成功注册后可以在中国市场上进行销售，由此带来的经济利益可以流入公司，BioFreedom在中国获取注册的相关研发费用可以可靠计量，满足无形资产的确认条件，公司于2021年6月将资本化研发支出转入无形资产。
（3）说明报告期专利权计提减值准备的原因，以前年度确认时是否满足无形资产的确认条件；
【公司回复】
报告期专利权计提减值准备主要为BioFreedom支架在日本的专利权和Excel专利权。
日本子公司销售的BioFreedom产品于2017年在日本获取医疗器械注册证并于日本市场进行销售。该产品在日本上市时销售情况良好，但近三年在日本市场销量逐年递减，2021年度销量同比下跌达70%。基于2021年不佳的销售业绩以及对市场趋势
的判断，管理层预计BioFreedom产品未来在日本市场的销售不佳局面将难以实现扭转，对该产品在日本市场的经营战略上进行了收缩，并调整了销售模式，造成毛利水平的下降。由于存在上述减值迹象，本公司于报告期末对有关专利权无形资产执行了减值测试，将BioFreedom支架在日本的专利权全部计提减值。
爱克塞尔（EXCEL）系列产品最初于2005年上市，主要在中国地区销售。作为一款已上市十几年的产品，在国内市场占有率较高，是本公司在中国市场的主要产品。公司根据行业发展趋势，在原有产品基础上，于2018年开始研究新增应对高出血适应症的特性。该项新增特性将显著缩短双重抗血小板治疗（DAPT）的治疗时段，由1年缩减至3-6个月，在不增加出血相关损害的前提下提供最佳抗血栓保护，大幅降低血栓并发症的发生率，提升该系列产品的安全性。该项新增适用症将扩大EXCEL系列产品的应用人群，开拓新的细分市场，同时也能够以该项新特性打开非集采市场，为公司带来新的利润增长点。然而，2021年6月，本公司全球第一款无涂层药物支架BioFreedom已成功取得中国药监局批准的注册证。该产品是专门针对上述高出血病人设计的心脏支架产品，将DAPT治疗时段大幅缩减至1个月，是中国药监局唯一批准可对高出血风险患者进行
个月DAPT的进口药物支架。BioFreedom的成功注册改变了公司对非集采市场的布局，从产品和市场战略等各方面的综合考虑出发，公司决定停止EXCEL系列产品新增高出血适应症的相关研究。基于2021年发生的经营转变，公司将EXCEL系列产品的专利权全额计提减值。上述两个专利权所对应的产品在以前年度技术上具有可行性，具备相关市场的准入证明，在目标市场实现了上市销售，为本公司带来了经济利益流入，在以前年度确认时均满足无形资产的确认条件。
（
）说明项目C、项目D、项目F的具体内容，并说明报告期全额计提开发支出减值的原因，以前年度予以资本化是否谨慎、合理，以前年度减值计提是否充分；【公司回复】项目C为针对美国市场研发的BioFreedom产品项目，于2017年3月取得临床试验批件，开始进行研发费用资本化。本公司相同产品已在其他地区上市，因此具备技术可行性和资源支持，预计可以产生经济利益，具备研发支出资本化的条件。但该产品在进入美国市场销售前，需获取FDA颁布的注册证，但是由于全球新冠疫情爆发的影响，FDA迟迟无法进入本公司工厂进行实地审计，从而一直无法完成资质认证审查
程序，导致本公司的BioFreedom产品不能于美国上市。而且2021年在本公司注册证申请期间已有美国本土巨头获取了同类型产品的FDA批准并已于美国积极营销高出血风险和短DAPT卖点，本公司综合评估后，改变了在美国市场经营策略，撤销美国办公室人员，并于年末对BioFreedom产品在美国市场的临床费用开发支出全额计提减值。
项目D为爱克塞尔（EXCEL）系列产品上市后临床试验项目，该研发项目在原有产品基础上新增应对高出血适应症的特性。正如第4题（3）中回复所述，于2021年6月，本公司全球第一款无涂层药物支架BioFreedom已成功取得中国药监局批准的注册证。从产品布局、市场需求等各方面的综合考虑出发，公司决定停止EXCEL系列产品新增高出血适应症的相关研究。基于2021年发生的经营转变，公司将EXCEL系列产品的该项开发支出全额计提减值准备。
项目F为BioFreedom产品在日本药品监督管理局延续注册证期限的项目，该产品以前年度已在日本市场销售，确认了相应专利权无形资产，延续注册成功将延长无形资产使用寿命。然而，正如在第
题（
）中回复所述，基于2021年对日本市场的重新评估，本公司在日本市场进行了战略收缩，并对BioFreedom产品专利权无形资产全额计提了减值准备。基于相同原因，也同步对该产品注册证续期的支出全额计提了减值。
综合以上分析，有关研发项目在以前年度的研发支出符合资本化条件，应当予以资本化；本年度全额计提减值准备，是因为2021年度面临的市场环境发生明显变化，本公司作出了相应的经营决策予以应对，是实际业务的新情况新变化而导致的。
（5）结合上述问题的答复，说明是否存在利用内部研发支出资本化及其减值跨期调节利润的情形。
【公司回复】
结合前述具体分析，本公司内部研发支出资本化的会计政策合理且符合行业惯例，研发支出的初始确认及减值准备计提具有充分的依据，相关会计处理符合企会计准则的规定，不存在利用内部研发支出资本化及其减值跨期调节利润的情形。
安永所核查意见：
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们执行了以下审计程序：
（1）了解、测试和评价公司有关研发支出相关内部控制的设计和执行的有效性；了解和评估开发支出减值测试的具体方法、减值情形的具体指征以及可收回金额的确
定方法；
（2）按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》的要求，执行了开发支出/无形资产期初数审计工作；
（3）了解同行业可比公司划分研究阶段和开发阶段的标准，评价公司研发支出资本化时点是否符合企业会计准则及行业惯例；获取按项目的研发支出/无形资产明细，评价公司相关会计处理是否符合企业会计准则；
（
）了解相关可比公司和外部市场的数据，评价公司在开发支出减值测试中采用的关键假设和判断的合理性；了解和评估公司开发项目的商业可行性，查阅与开发项目相关的市场研究报告和其他披露信息，评价公司开发支出项目是否存在减值的判断过程及结果的恰当性与合理性；
（
）评估公司在财务报表附注中对于开发支出/无形资产及其减值的披露是否充分。基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。开发支出/无形资产减值准备金额计算合理，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
5.年报显示，报告期你公司心脑血管产品实现营业收入7.10亿元，毛利率58.50%，同比下降13.22个百分点，利润总额-7.21亿元。心脑血管事业部由盈转亏的主要原因为国内集采和国外疫情反复、瓣膜业务增长有限、开发支出减值、内部重组及股权激励费用等。年报及相关临时公告显示，报告期你公司进行内部重组，将BluesailNewValveTechnologyAsiaLimited100%股权和NVTAG100%股权转让给CBCHII，将北京百康晖健医疗科技有限公司100%股权、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司100%股权转让给CBCHII下属子公司吉威医疗。
年报及你公司相关临时公告显示，公司子公司CBCHII实施股份期权激励计划，拟授予激励对象合计不超过1.53亿股CBCHII股份期权，行权价为不低于4.50元/股，授予日为2021年
月
日，将分别于2021年至2024年年末按照25%的比例分四期归属，归属条件为员工达到每个归属期的绩效目标。报告期授予的股份期权公允价值为1.04亿元，2021年确认的股份期权费用为1,962.01万元。该激励计划的激励对象包括多位你公司关联自然人，你公司称激励方案及该关联交易事项在董事会的审议范
围内，无需提交股东大会审议。请你公司：
（
）对心脑血管产品按境内销售与境外销售、集采前和集采后进行量价分析，在此基础上说明毛利率变动的合理性，与同行业公司同类产品是否存在显著差异，并进行风险提示（如适用）；
（2）说明心脑血管事业部内部重组对CBCHII减值测试及相关商誉减值测试的影响，是否影响减值测试的准确性、合理性；
（3）说明报告期授予的股份期权公允价值的确定方法；
（4）说明授予日为2021年12月31日的情况下，仍在2021年确认股份支付费用1,962.01万元的合规性，是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定；
（
）说明激励计划各个归属期的绩效目标以及是否能达到激励效果，结合CBCHII2021年的业绩情况，说明2021年末归属时激励对象授予条件是否已成就；
（6）说明你公司判断激励方案及该关联交易事项无需提交股东大会审议的判断依据。
请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）、你公司独立董事对上述问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。
答：
（
）对心脑血管产品按境内销售与境外销售、集采前和集采后进行量价分析，在此基础上说明毛利率变动的合理性，与同行业公司同类产品是否存在显著差异，并进行风险提示（如适用）；
【公司回复】2021年度心脑血管主要产品的销售数量于境内、境外分别实现增长约84%和20%，产品平均价格方面境内下跌约79%，境外下跌约23%，综合导致本年销售毛利率同比下降13.22%。其中支架产品的国内集采于2021年起正式落地，公司的Excrossal作为中标产品销量显著增长，销量上升的同时，销售价格配合国家集采的中标价格大幅度下降至469元，由于销量增长幅度未能抵消价格下降的影响，这在很大程度上导致了心脑血管产品2021年整体收入和毛利率的下降。市场上其他医疗器械公司披露的信息和公司并不完全可比，不同公司从事业部的划分和披露、产品的类型以及在不同市场上的营销政策和市场定位均有不同，仅依赖公开市场信息，很难做出直接的、有意义的对比。可以肯定的是，2021年在中国心脏
支架集采落地后，中国心脏支架的市场发生了很大变化，市场上其他心脏支架制造企业的毛利率均不同程度的受到集采的影响。从微创医疗的公开信息来看，报告期内，其心血管业务实现全球营业收入
139.5百万美元，较上年同期下降10.8%（剔除汇率影响），主要受到国内冠脉支架集中带量采购导致的产品价格下降影响。其中，海外销售收入约
19.9百万美元，较上年同期提升约34.5%（剔除汇率影响）。由上述数据粗略推算可知，微创医疗心血管介入业务板块国内业务营业收入2021年度较2020年度实际下降10-20%（剔除汇率影响），该下降幅度明显低于公司心脑血管事业部同期国内业务营收的下降幅度，主要原因仍然是产品丰富程度的差异：
（1）在支架集采产品中，微创医疗凭借多注册证优势和过往积累的极强的市场地位，其firebird2和firekingfisher两款产品分别以
元和
元中标，中标价格比公司中标产品价格469元要高出26%-60%。中标后微创医疗更是进一步巩固了国内市场份额第一的地位，销量取得大幅增长，因此在标内市场，微创医疗的国内营收从量、价两个方面都比公司承受了相对更小的冲击。
（
）在标外市场方面，微创医疗也有较公司更为丰富的产品品类，例如其球囊及配件产品2021年度全球销售收入就大幅提升了47.5%。
2021年度微创医疗心血管业务海外业务取得
34.5%高速增长，在一定程度上抵消了其国内市场的营收下滑。这主要由于其海外业务尚处于发展初期，正在完善注册布局阶段，报告期内在多个海外市场实现首次销售。相比之下，公司心脑血管事业部在海外成熟市场长久以来已有较为稳定的市场份额和较大的营收体量，2021年度主要受到疫情制约及欧元、美元等外币汇率变动的负面影响，导致公司海外市场营收也呈现下滑态势。发展阶段的差异进一步导致了营收变动幅度的差距。
查询乐普医疗公开信息，也可以看出国内支架集采对乐普医疗业绩造成的影响，和微创医疗类似，受影响程度取决于集采产品占整个公司产品线的比重以及中标价格和集采量。
（
）说明心脑血管事业部内部重组对CBCHII减值测试及相关商誉减值测试的影响，是否影响减值测试的准确性、合理性；
【公司回复】
为优化公司整体业务框架、提高经营管理效率，公司2021年对心脑血管事业部全
部子公司和业务主体进行内部重组，从股权架构和管理架构上对冠脉业务和结构性心脏病业务予以整合。蓝帆医疗全资子公司BluesailNewValveTechnologyHKLimited（“NVTHK”）将持有的BluesailNewValveTechnologyAsiaLimited（“NVTAsia”)100%股权和NVTAG100%股权转让给CBCHII，CBCHII以向NVTHK发行普通股的方式支付相关对价；蓝帆医疗将持有的北京百康晖健医疗科技有限公司（“百康晖健”）、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司（“蓝帆博心”）100%股权转让给CBCHII的全资子公司吉威医疗，吉威医疗以现金支付相关对价。上述交易标的公司中，NVTAsia、NVTAG系公司瓣膜业务生产、研发相关主体，百康晖健主要为公司内部提供高值耗材业务临床试验服务，蓝帆博心承担公司内部高值耗材业务部分研发职能。上述内部重组完成后，蓝帆医疗直接持有CBCHII55.33%股权，通过CBCHV及NVTHK分别间接持有CBCHII24.58%及
20.09%股权，合计持有CBCBII100%股权。重组前CBCHII主要包括柏盛国际资产组，主要业务为柏盛国际自有的心血管器械研发、生产和销售业务以及代销业务，同时基于上市公司的并购协同效应，自2020年开始CBCHII新增协销NVT及南京沃福曼产品的业务；重组后CBCHII合并范围新增NVT资产组，新增业务主要为NVT公司经导管主动脉瓣置换术（“TAVR”）产品的研发、生产及销售业务。CBCHII商誉系公司以前年度收购柏盛国际相关资产组形成，该资产组的盈利预测及评估作价主要基于柏盛国际自有的心血管器械研发、生产和销售业务和代销业务（不包括基于并购协同效应而新增的协销NVT及南京沃福曼产品）。本次内部重组仅为公司对内部股权架构及管理架构的调整，并未影响柏盛国际资产组自有业务产生现金流入的方式，因此本次重组对CBCHII商誉减值测试无重大影响，公司仍按以前年度CBCHII商誉所在柏盛国际资产组的期末账面价值及该资产组预计未来现金流量现值进行商誉减值测试。
在评估CBCHII股权价值时，除商誉所在资产组经营活动带来的未来现金流量折现价值外，还需要考虑基于上市公司并购协同效应产生的协销NVT及南京沃福曼产品业务能够为CBCHII带来额外的现金流入，以及标的公司的付息债务、非经营性资产和溢余资产。本次内部重组后，由于股权架构的调整，公司考虑了以下事项对CBCHII股权减值测试的影响：（1）蓝帆医疗对CBCHII的股权投资成本及持股结构有所调整，公司按重组后对CBCHII的投资成本及股权结构进行减值测试；（
）标的公司的资产、
负债纳入重组后CBCHII的合并范围，公司在计算股权价值时，考虑了重组对付息债务、非经营性资产和溢余资产的影响；（3）新的股权架构下，柏盛国际、NVT及其他公司存在关联交易，公司在资产组组合的盈利预测中考虑了未实现内部交易抵销的影响。
综上，公司已考虑了心脑血管事业部内部重组对CBCHII减值测试及相关商誉减值测试可能带来的影响，CBCHII减值测试及相关商誉减值测试准确合理。
（3）说明报告期授予的股份期权公允价值的确定方法；【公司回复】根据二叉树期权定价模型计算股份支付的公允价值。第一，根据收益法计算股东全部权益价值，进而得到普通股的公允价值；第二，按照二叉树期权定价模型计算股份支付的公允价值。二叉树期权定价模型的主要参数和假设包括：
）授予股份数量：
152,900,7222）授予日标的普通股公允价值：授予日标的普通股公允价值为CBCHII普通股的每股股东权益价值。CBCHII股东全部权益价值为人民币
亿元（取整），根据人民银行2021年12月31日公布的人民币兑美元中间价换算为674,435,748.00美元（取整），普通股价值经迭代计算为
0.66美元/股3）行权价格：0.7058美元/股
）到期期限：
2025年
月
日5）离职率：16.12%
）无风险利率：授予日至到期日时长为
3.5
年。评估采用的无风险利率为截至评估基准日剩余期限为3.5年的美国债年化收益率1.04%
）股权回报率的年化波动率：
25.5%（取整）8）预期股息收益率：0%
）提前行权倍数；估计高管人员和普通员工的提早行权倍数分别为
2.8
倍和
2.2
倍
）二叉树计算步骤数：
次输入上述参数，构建二叉树。对于树中的每个中间节点选项的值用逆向归纳法计算。具体而言，该选项在上层的值是使用基于股票价格的概率风险中性定价上下移动，无风险利率和时间在每个区间长度计算。股份支付的公允价值根据二叉树期权定价模
型计算所得。（
）说明授予日为2021年
月
日的情况下，仍在2021年确认股份支付费用1,962.01万元的合规性，是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定；【公司回复】根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易为以权益结算的股份支付。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本公司股权激励计划协议中约定，期权按照25%的比例分别于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日归属被授予对象。同时，协议约定了被授予对象发生离职时期权处理：第一，无论雇佣关系因何原因终止，未归属的期权都将全部且自动没收；第二，若授予对象在本公司的服务期限不足36个月，无论雇佣关系因任何原因终止，已归属的期权也将全部且自动没收；第三，若授予对象在离职时服务期限至少已满36个月，且离职非因不当行为导致，则所有已经归属的期权应当仍可按照规定行权。基于上述条款的约定，考虑到若被授予对象服务期限不足36个月，其所被授予的股份期权将全部没收，因此该股份期权的等待期实际应为各归属期以及服务期限满36个月孰晚的期间。该计划同时约定了业绩表现条件：授予对象在每个归属期内的绩效考核结果至少为3分（采用1到5的评分机制，1为最高分，5为最低分）。在各归属期设定的绩效目标仅适用于具体归属期间，且单独考评，超额完成的绩效业绩不得结转至后续年度。
2021年12月31日为等待期内的第一个资产负债表日，且第一批期权于当日归属于被授予对象，根据企业会计准则和相关协议约定，对于已达到服务和业绩条件的部分，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，对股份支付费用予以确认。因此公司在2021年财务报表中将服务期限已满36个月，且在2021年12月31日该归属期绩效考核结果达标的员工所产生的股份支付费用予以确认，符合《企业会计准则第11号股份支付》的有关规定。
（5）说明激励计划各个归属期的绩效目标以及是否能达到激励效果，结合CBCHII2021年的业绩情况，说明2021年末归属时激励对象授予条件是否已成就；
【公司回复】
2021年
月
日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议并通过了《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，独立董事事前认可并发表了独立意见。2021年12月31日，公司子公司CBCHII形成董事会决议和股东会决议，审议批准了CBCHII的2021年度期权激励计划，计划面向全球员工，授予对象不超过
名，授予总数不超过152,900,722股，行权价格为0.7058美元（4.5元人民币）/股，根据人民银行2021年
月
日公布的人民币兑美元中间折算。第一批授予对象、价格和数量在2021年12月31日经CBCHII董事会审议确定。
基于上述决议和授权，子公司CBCHII具备实施计划和授予期权的条件，在CBCHII和每位授予对象单独签署授予协议，协议约定期权分4期归属，每期按照授予总数的25%分别于2021年
月
日、2022年
月
日、2023年
月
日、2024年12月31日归属。期权归属条件为员工达到每个归属期的绩效考核目标，每个归属期的绩效目标仅适用于该归属期，超额完成的绩效业绩不得结转至后续归属期。
按照惯常的经营管理方式，公司管理层会在每年第四季度制定下一年度的经营目标，并把经营目标分配到各个事业部，事业部负责人随后逐级往下分配，落实每位员工负责的经营目标，非销售岗位的员工也有对应的考核机制。每年第一季度公司根据上年制定的经营目标或考核目标对每位员工进行考评，考评结果达标的，当期期权才会归属。
公司在2021年
月
日的时间点，已经完整的履行了授予股份期权所需要履行的所有审批程序，2021年末归属时激励对象授予条件已经成就。
【独立董事回复】我们通过和管理层沟通，详细了解CBCHII股权激励计划的服务期要求和业绩条件要求，并了解2021年末CBCHII授予激励对象期权的依据，我们认为：CBCHII本次股权激励计划业绩条件要求和每个员工每年度的业绩考核挂钩，有利于充分调动经营管理层及核心人员的积极性，促进公司心脑血管业务战略目标的达成。2021年末CBCHII向激励对象授予期权是严格按照每个员工的绩效考评结果，并经CBCHII董事会审议确定，授予条件明确，符合CBCHII激励方案的相关规定。
（6）说明你公司判断激励方案及该关联交易事项无需提交股东大会审议的判断依据。
【公司回复】
公司于2021年
月
日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动全球管理层及骨干员工的积极性，促进公司心脑血管业务战略目标的达成，在充分保障蓝帆医疗及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司全资子公司CBCHII采用向激励对象授予期权的方式实施股权激励。其中，本次激励对象中于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士和ThomasKennethGraham先生为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
6.3.3条第二款第二项“上市公司董事、监事及高级管理人员”为上市关联自然人，因此公司认定本次股权激励构成关联交易。其关联交易金额确定方式具体如下：
| 激励对象 | 拟授予期权对应股数 | 每股行权价格 | 合计行权金额（元） | |
| 公司关联自然人 | 心脑血管事业部总经理、BiosensorsInternationalGroupLtd.，首席执行官、NewValveTechnologyAG首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生 | 不超过35,000,000股 | 4.50元/股 | 不超过157,500,000元 |
| 公司副总裁王丹女士 | ||||
| 公司副总裁ThomasKennethGraham先生 | ||||
公司2020年度经审计净资产为981,720.64万元，关联交易金额占经审计净资产的
1.60%，且除本次交易以外，连续十二个月内公司与关联方于苏华先生、王丹女士、ThomasKennethGraham先生均未发生其他关联交易，根据《股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
因本次激励方案是子公司的激励事项，需要经子公司董事会和股东会审议通过，激励方案本身无需经过上市公司董事会及股东大会审议。
另公司在披露的公告中有说明“公司预估期权价值和行权金额上限均不超过董事会审议权限，具体金额将依据实际授予日、实际授予数量及相应计算的股票期权公允价值予以测算确定，最终以经会计师事务所审计结果为准。未来实际授予时若有任何迹象表明关联交易金额可能超过董事会审议权限，公司将及时提交股东大会审议”。
具体内容详见公司于2021年
月
日披露在巨潮资讯网上的《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的公告》（公告编号：2021-117）。
【独立董事回复】我们通过了解和查阅《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于关联方的认定以及关联交易的审批权限的相关规定，并核查了该事项的审议程序，我们认为：公司对于关联方的认定及审议程序符合《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易金额的确定是审慎且合理的，审议程序符合相关规定。我们通过了解子公司股权激励的审议程序，认为：本次激励是公司下属子公司的股权激励事项，需履行子公司董事会和股东会审议程序，无需上市公司审议。本次激励事项已经子公司的董事会和股东大会审议通过，审议程序符合相关规定。
安永所核查意见：
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，除已在问题1中列示的对减值测试执行的审计程序外，我们还执行了以下审计程序：
（1）了解公司心脑血管事业部内部重组的过程，获取并检查相关支持性证据；
（2）评估内部重组对长期股权投资减值测试和商誉减值测试的资产组识别和界定以及资产组产生现金流入的方式等是否产生影响；
（3）了解并评估管理层在长期股权投资减值测试和商誉减值测试中是否考虑了内部重组的影响，以及相关处理是否符合企业会计准则的规定；
（4）获取并查阅股权激励协议和相关权力机关批准文件，复核股权激励协议的主要条款，复核股权激励的授予对象、授予价格、授予时间、服务期限及业绩条件等内容；
（5）取得并查阅了万隆（上海）资产评估有限公司对股份支付公允价值出具的万隆评报字（2022）第10137号评估报告，并邀请内部估值专家复核评估的方法及关键评估参数等的合理性；
（6）复核了公司股权激励计划的执行情况、股份支付的计算过程、股份支付费用所计入的期间及核查股份支付的会计处理是否符合企业会计准则；
（7）复核了公司财务报表附注中对于股份支付的相关披露是否充分。
基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。相关商誉减值计提充分；报告期授予的股份
期权公允价值的确定方法合理，会计处理准确且符合企业会计准则的相关规定。
6.你公司2021年4月28日披露的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》显示，你公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为2021年度审计机构，并经2020年年度股东大会审议通过，大信所2020年年审审计费用为150万元。而你公司2021年12月11日披露《关于拟变更会计师事务所的公告》称，改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永所”）为2021年度审计机构，审计费用210万元，较2020年提高40%。
2022年4月13日，你公司公告称财务总监孙传志辞职，辞职后不再担任你公司及子公司任何管理职务。
请你公司：
（1）说明本次改聘会计师事务所的具体原因，你公司正式聘任安永所之前，大信所是否已进场开展预审或审计工作，与你公司在审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面是否存在分歧，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等；
（2）说明报告期审计费用大幅提高的原因及合理性，是否存在购买审计意见的情形；
（3）说明你公司财务总监在年报披露前后辞职的原因，与审计机构是否存在分歧。
请大信所对上述问题（1）出具书面说明。
答：
（
）说明本次改聘会计师事务所的具体原因，你公司正式聘任安永所之前，大信所是否已进场开展预审或审计工作，与你公司在审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面是否存在分歧，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等；
【公司回复】公司本次改聘会计师事务所，主要原因系公司有志于在国际化、规范化方面取得更好表现，并相信聘请国际知名的“四大会计师事务所”之一有助于公司实现这一目标；这一决定主要是公司基于当时的发展阶段、业务布局、治理水平及未来的发展愿景、战略规划而作出的；安永所的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及执业质量广受认可、毋庸置疑，完全符合公司业务版图持续扩充、国际化程度不断提高、核算专业性要求继续提升的背景下的切实需求。此外，由于大信所已为公司提供了15年的审计服务，尽管在此期间大信所始终坚持独立审计原则、工作勤勉尽
责、公允独立地发表了审计意见、切实履行了审计机构应尽的职责，但公司也相信适时引入审计轮换有助于进一步保障公司审计工作的独立性和客观性，有助于提升上市公司审计工作的质量，也有助于维护社会公众对公司审计工作的信任。
在公司正式聘任安永所之前，大信所并未进场开展预审或审计工作。如2021年12月
日《关于拟变更会计师事务所的公告》披露：“公司已就拟变更会计师事务所相关事宜与大信、安永华明进行了事先沟通，双方均已知悉本事项并对本次更换无异议”；“公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况”。大信所并未开展对公司2021年度的预审或审计工作，不存在与公司在2021年度审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面的分歧或在审计过程中审计范围受限或其他不当情形。
【大信会计师回复】蓝帆医疗已就拟变更会计师事务所相关事宜与大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，双方均已知悉本事项并对本次更换无异议。
大信所并未进场开展预审或审计工作。故不存在大信所与蓝帆医疗在2021年度审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面的分歧或在审计过程中审计范围受限或其他不当情形。
（2）说明报告期审计费用大幅提高的原因及合理性，是否存在购买审计意见的情形；
【公司回复】
报告期审计费用提高的原因主要有：①随着公司持续扩大全球业务布局，2021年度来自境外的营业外收入同比增加约人民币
亿元，境外收入占比上升
21.81%，境外业务的大幅增长使得审计成本、审计难度均有一定幅度上升；②2021年度公司对心脑血管事业部进行内部重组，股权架构的变化在子公司层面构成同一控制下企业合并，合并财务报表的内部结构变化，对审计工作量有部分增加影响；③安永所是国际“四大”会计师事务所成员之一，由于“四大”所通常具有相对较高的知名度和相对较好的市场形象，其审计收费相应包含一定的溢价，参照市场价格水平，公开信息显示2021年度A股主板有超过
家上市公司由非“四大”会计师事务所更换为“四大”会计师事务所，相应的审计费用平均上涨幅度超过70%，明显高出公司审计费用上涨幅度。
基于上述实际情况，报告期内审计费用的变化具有合理性，并经过了董事会审计委员会审议，绝不存在购买审计意见的情形。
此外，安永所市场信誉良好、实力强大，其在中注协2021年
月发布的《2020年度会计师事务所综合评价百家排名信息》中排名第二，业务收入超过人民币47亿元，其不存在配合上市公司购买审计意见的动机。
（
）说明你公司财务总监在年报披露前后辞职的原因，与审计机构是否存在分歧。【公司回复】蓝帆医疗2022年
月
日发布公告：董事会近日收到孙传志先生递交的书面辞职报告，孙传志先生因个人原因申请辞去首席财务官职务。在2021年年度财务报表的审计中，孙传志先生作为蓝帆医疗首席财务官，在任职期间完整的履行了作为首席财务官的职责，并以主管会计工作负责人和会计机构负责人的身份签署了蓝帆医疗2022年
月
日公告的2021年年度财务报表。安永华明会计师事务所在开展2021年度审计工作过程中与孙传志先生保持良好交流，对于审计中涉及的重大事项双方均沟通并达成一致。安永华明会计师事务所与公司管理层在沟通过程中就年审相关事项不存在重大分歧，审计过程中不存在审计范围受限或其他不当情形。
7.年报显示，报告期你公司境外收入
73.50亿元，占营业收入比重
90.64%，同比提高13.96个百分点且连续两年提高。请你公司结合境外业务的内容、收入占比较高的国家（地区）及相应的收入金额变动情况，说明境外收入占比连续两年提高的原因及合理性。
请年审会计师结合报告期内新冠疫情全球形势，详细说明针对公司境外收入的截止性测试及境外收入真实性实施的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，并说明在新冠疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，当中请重点说明针对公司境外收入涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款收取等所执行的审计程序、获取的审计证据及结论性意见。
答：
【公司回复】
公司境外收入主要来自健康防护产品对外出口销售收入以及部分心脑血管事业部境外子公司的销售收入，但绝大部分由健康防护产品贡献。2021年较2020年境外收入占比继续提升，主要由于2020年下半年开始海外新冠疫情大爆发，2020年下半年至2021年海外市场对健康防护产品的需求持续高涨，而国内疫情较快得到控制、日常使用习惯也仍然远不如海外，导致公司健康防护产品出口收入比例继续提高。
此外，心脑血管产品因国内集采对价格的影响导致境内收入下降幅度远大于境外收入，进一步导致公司境外收入占比提升。
如下表，2020年度、2021年度健康防护事业部前十大境外国家（地区）贡献了公司境外收入的70%以上；除单独标注事项外，整体而言前十大国家（地区）变动不大，如下所示：
| 2021年 | 2020年 | ||||
| 国家及地区 | 健康防护产品收入（亿元） | 占公司境外收入的比例（%） | 国家及地区 | 健康防护产品收入（亿元） | 占公司境外收入的比例（%） |
| 美国 | 31.50 | 43% | 美国 | 29.29 | 49% |
| 中国香港 | 7.95 | 11% | 英国 | 5.29 | 9% |
| 德国 | 3.33 | 5% | 加拿大 | 2.53 | 4% |
| 巴西 | 2.66 | 4% | 巴西 | 1.83 | 3% |
| 波兰* | 2.00 | 3% | 德国 | 1.51 | 3% |
| 西班牙 | 1.97 | 3% | 法国 | 1.40 | 2% |
| 英国 | 1.57 | 2% | 日本 | 1.40 | 2% |
| 日本 | 1.52 | 2% | 丹麦** | 1.19 | 2% |
| 法国 | 1.11 | 2% | 中国香港 | 0.95 | 2% |
| 加拿大 | 1.10 | 1% | 西班牙 | 0.93 | 2% |
| 合计 | 54.71 | 74% | 合计 | 46.31 | 77% |
波兰*在2020年排名第11位，收入总额约为人民币9,000万元，占境外收入2%左右，两年相比未发生大幅变动。
丹麦**地区2021年收入大幅下降，主要是因为丹麦地区主要客户之一调整采购策略，由2020年丹麦子公司采购改为本年由新设的亚洲子公司采购，导致对丹麦地区的销售收入大幅减少，而相应亚洲子公司的收入有所增加所致。
安永所核查意见：
报告期公司境外收入73.50亿元，占营业收入比重90.64%，其中销售健康防护产品67.95亿元，销售心脑血管产品5.55亿元，针对境外销售健康防护产品及心脑血管产品我们执行了如下程序：
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们将健康防护产品境外收入的发生认定识别舞弊风险，针对舞弊风险我们设计了如下的应对程序：
（1）对企业整体内部控制进行了解和测试，以确认其是否能降低或规避相关风险；
（
）测试和评价了商品销售收入确认流程的内部控制的设计及运行的有效性；
（3）扩大实质性测试范围，抽样检查主要客户的销售合同条款，以评估管理层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；
（4）执行销售收入截止性测试，选取收入样本，根据销售类型的不同分别检查提单、签收单及确认单等原始单据，评价收入是否确认在恰当的会计期间；
（5）执行销售收入细节测试，选取收入样本，检查合同，发票及出口报关单等支持性证据；
（6）执行收入按月，按客户，按产品类型的分析性复核程序，分析收入变动的合理性；
（7）执行包装物领用量与产量的配比关系分析，主要原材料与产成品投入产出比分析，燃动耗用与产量变动合理性分析：
（8）执行收入销售额的函证，以确认交易的真实性；
（
）审核海关出口文件：对于境外收入，自中国电子口岸海关系统客户端下载报关单，并将报关单出口数据与账面数据进行核对，确认是否存在重大差异；
（
）对境外收入出口退税金额执行了重新计算；
（11）对于货款已收回的交易，执行银行流水检查程序：针对交易金额重大的主要客户，从收款明细中，抽样选取收款交易，核对至获取的网银资金流水，确认回款的真实性；
（
）对于货款未收回交易，检查是否存在长账龄的应收账款余额，并检查其交易的真实性及是否存在潜在的关联关系；
（
）在执行记账分录测试时关注是否存在应收账款应付账款对冲，或者用新的应收账款来代替旧的应收账款以达到降低应收账款账龄的目的，进而隐瞒存在长账龄应收未收回的情况，关注其商业合理性是否存在异常。
心脑血管事业部的境外收入主要来源于欧洲、东南亚等国家或地区境外子公司的销售收入，在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，对心脑血管产品的境外收入，我们执行了以下审计程序：
（
）访谈管理层了解境外子公司的管理情况以及境外子公司的经营情况，了解和评价公司控制、管理以及运营境外业务的具体方法及内部控制；
（
）按照《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》
的要求，对于重要的境外子公司纳入全面审计范围，委派当地安永或MOORESTEPHENS成员所作为组成部分会计师事务所并下发审计指引，由组成部分会计师对境外子公司执行审计程序；
（3）对组成部分会计师及其项目合伙人进行背景调查及访谈，评估组成部分会计师：是否了解并遵守与集团审计相关的职业道德要求，特别是独立性要求，是否具备专业胜任能力，以及是否处于积极的监管环境中；
（
）在集团审计指引中，将收入的发生认定识别为舞弊风险，要求组成部分会计师执行内控测试、截止测试、细节测试、函证及分析性复核等审计程序；
（
）在集团审计指引中，要求组成部分会计师对主要客户进行背景调查、实地走访或访谈，确认是否存在潜在关联关系；对主要客户的销售合同、签收单及销售回款进行复核或检查，确认销售收入的真实性及准确性；
（6）取得组成部分会计师签署的审计指引确认及审计结论，复核相关审计工作底稿，并及时就重大事项进行沟通和跟进。综上，对于重要的境外子公司，我们委派当地安永或MOORESTEPHENS成员所作为组成部分会计师并下发审计指引，由组成部分会计师对境外子公司执行审计程序。虽然2021年海外疫情无重大好转，但海外政府陆续放开因疫情导致的出行或其他活动限制，根据组成部分会计师对于境外子公司审计工作的反馈以及我们对相关工作底稿的复核，境外组成部分会计师的审计工作未受到重大影响或限制。
基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。蓝帆医疗境外收入真实，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
8.年报显示，报告期你公司将对珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海巨擎”）的投资1.48亿元由其他权益工具投资重分类至权益法核算的长期股权投资，报告期确认投资收益2,628.74万元，减少投资1.15亿元，期末余额3,206.84万元。珠海巨擎为你公司于2020年12月25日和巨擎投资管理有限公司共同投资成立，公司持有
87.5%的表决权，但未将其纳入合并报表。
年报同时显示，你公司联营企业中苏州同心医疗器械有限公司期初余额6,770.42万元，报告期确认投资损失2,812.73万元；其他权益工具投资中海纳睿信（淄博）医
疗投资合伙企业期初余额1.14亿元，期末余额为0。请你公司：
（
）说明将对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至长期股权投资的依据及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用重分类调节净利润和其他综合收益的情形；
（2）说明珠海巨擎成立后约1年你公司即退出投资的原因及商业合理性；
（3）结合你公司持有的表决权比例，说明你公司未将珠海巨擎纳入合并报表的解释是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定；
（4）说明对苏州同心医疗器械有限公司大额投资亏损和对海纳睿信（淄博）医疗投资合伙企业的投资期末余额为0的原因。
请年审会计师对上述问题（
）（
）进行核查并发表明确意见。
答：
（1）说明将对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至长期股权投资的依据及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用重分类调节净利润和其他综合收益的情形；
【公司回复】
1、对珠海巨擎的投资不属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
根据财政部2021年4月发布的金融工具准则实施问答，根据金融工具列报准则第十六条、第十七条、第十八条和第二十条并参照相关应用指南，对于可回售工具，例如某些开放式基金的可随时赎回的基金份额，以及发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，例如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额、信托计划等寿命固定的结构化主体的份额，如果满足金融工具列报准则第十六条、第十七条、第十八条的要求，则发行方在其个别财务报表中作为权益工具列报，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。上述金融工具对于发行方而言不满足权益工具的定义，对于投资方而言也不属于权益工具投资，投资方不能将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
珠海巨擎的经营期限为7年，由于经营期限有限的合伙企业属于有限寿命主体，在到期时无法避免交付现金或其他金融资产给投资者的义务，因此不满足权益工具定义，不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。珠海巨擎部
分在投项目于2023年
月仍无法结束，公司预计将会续期，但尚未做出具体的续期安排。
、公司对珠海巨擎存在重大影响，但并未对其实现控制参考《监管规则适用指引——会计类第1号》，从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算，如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资。公司作为投资方对珠海巨擎具有重大影响，所承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，所以将该部分投资确认为长期股权投资。具体分析如下：
公司持有珠海巨擎的表决权比例为
87.5%，但根据珠海巨擎的合伙协议：对外进行股权投资或对外进行超过100万元的重大投资行为应当经全体合伙人一致同意，由于合伙企业的重要相关活动之一为对外投资，合伙企业组建投资决策委员会，由四位委员组成，其中巨擎投资派出三位委员，公司派出一位委员。投资决策委员会对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。对于投资决策委员会上述所议事项，有表决权的成员一人一票，会议决议由有表决权的成员三票同意方可作出。公司判断该项投资中对珠海巨擎有重大影响但未能实现控制。此外，公司从合伙企业设立之初至今一直持有该合伙企业份额，投资关系稳定，根据合伙协议约定，合伙企业的利润，由各合伙人按照实缴出资比例分配，公司实质上承担的风险和报酬与普通合伙人无明显不同，公司认为其在初始确认时应确认为权益法核算的长期股权投资，未将珠海巨擎纳入合并报表。
在2020年度财务报告中，公司对珠海巨擎的投资于其他权益工具投资中列报；在进行前述分析后，公司判断该投资应当于长期股权投资中予以列报，因此在2021年度财务报告中进行了重分类调整。2021年末资产负债表中对该投资进行的调整，为其他权益工具投资与长期股权投资的重分类，属于长期资产项目内调整，不会影响公司的净利润等业绩指标，对净资产收益率、资产负债率等指标影响很小，因而该项调整不属于影响报表使用者决策的重大调整，故在2021年当期进行调整；其次公司确认对珠海巨擎的投资收益为人民币2,628.74万元（其中973.63万元已在以前年度确认为其他综合收益），实际分红金额为2,646.90万元，投资收益金额与实际分红金额差异较小，
将对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至权益法核算长期股权投资对净利润几乎无影响。根据财政部《企业会计准则讲解（2010版）》第二十九章第四节，属于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的，应直接计入本期与上期相同的净损益项目；属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的相关项目。综上公司认为，对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至长期股权投资，在所有重大方面符合企业会计准则的规定，不存在利用重分类调节净利润和其他综合收益的情形。
（
）说明珠海巨擎成立后约
年你公司即退出投资的原因及商业合理性；【公司回复】2016年
月，本公司以及其他投资方和巨擎投资管理有限公司完成共同投资成立珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（“珠海巨擎”），珠海巨擎成立后，即开始从事医疗行业的相关投资，孵化，并在孵化成功后实施转让退出，2021年，在部分项目成功转让退出后，根据投资方的投资比例，章程约定的分配原则，对投资方实施本金的退回和收益的分配。上述本金退还即收益分配符合投资基金的生命周期和管理原则，具有商业合理性。
2021年年度报告中披露“珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）于2020年
月25日由…..”其中“2020年12月25日”为笔误，巨擎实际成立日期为“2016年12月”，该笔误不影响会计处理。
（
）结合你公司持有的表决权比例，说明你公司未将珠海巨擎纳入合并报表的解释是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定；
【公司回复】详见本题第（1）问之回复中的分析说明。
（4）说明对苏州同心医疗器械有限公司大额投资亏损和对海纳睿信（淄博）医疗投资合伙企业的投资期末余额为0的原因。【公司回复】
1、苏州同心医疗科技股份有限公司（原名苏州同心医疗器械有限公司，于2021年9月变更公司名称）
公司持有苏州同心医疗科技股份有限公司5.48%股份，其在报告期内产生大额亏损的主要原因为该公司实施了股权激励计划，因而在报告期内发生了较大股份支付费用，其核心盈利能力未受到影响。
、海纳睿信（淄博）医疗投资合伙企业
①对海纳睿信的投资不属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产期末公司对海纳睿信（淄博）医疗投资合伙企业（以下简称“海纳睿信”）的投资余额在交易性金融资产科目核算，期末余额为人民币24,146万元，本年度确认公允价值变动损益146万元（以前年度未发生公允价值变动，计入其他综合收益金额为0）。2021年公司将该项投资重分类至交易性金融资产原因如下：根据财政部2021年
月发布的金融工具准则实施问答，根据金融工具列报准则第十六条、第十七条、第十八条和第二十条并参照相关应用指南，对于可回售工具，例如某些开放式基金的可随时赎回的基金份额，以及发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，例如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额、信托计划等寿命固定的结构化主体的份额，如果满足金融工具列报准则第十六条、第十七条、第十八条的要求，则发行方在其个别财务报表中作为权益工具列报，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。上述金融工具对于发行方而言不满足权益工具的定义，对于投资方而言也不属于权益工具投资，投资方不能将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
海纳睿信的合伙协议约定：合伙期限为自合伙企业营业执照签发之日起算
年，由于经营期限有限的合伙企业属于有限寿命主体，在到期时无法避免交付现金或其他金融资产给投资者的义务，因此不满足权益工具定义，不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
②公司对海纳睿信不存在重大影响海纳睿信的合伙协议约定：全体合伙人一致同意海纳博睿为该合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。合伙企业的关键性事项由普通合伙人决定，该集团作为有限合伙人并不参与决策，在合伙企业中无重大影响，且属于有限寿命主体，在初始确认时应指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2021年末对该部分投资进行调整是针对之前判断存在的问题所进行的调整，首先该调整为其他权益工具投资与交易性金融资产的重分类，其他权益工具投资及交易性金融资产均属于非损益表科目，不会影响公司的净利润等业绩指标，对净资产收益率、
资产负债率等指标影响很小，该项调整属于不会影响报表使用者决策的重大调整，根据财政部《企业会计准则讲解（2010版）》，属于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的，应直接计入本期与上期相同的净损益项目；属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的相关项目。予以调整在当期。综上，对海纳睿信的投资在交易性金融资产科目核算符合企业会计准则的规定。
安永所核查意见：
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们执行了以下审计程序：
（1）获取并查看与珠海巨擎相关的合伙协议、减资决议、收益分配决议以及对应的银行流水；
（2）询问公司管理层及主要相关财务人员，了解公司在珠海巨擎行使表决权的情况；
（3）根据合伙协议以及实际的表决权情况判断公司对珠海巨擎的会计处理是否符合企业会计准则；
（4）获取珠海巨擎2021年的财务报表，重新计算投资收益金额的准确性；
（5）复核了公司在财务报表附注中对于长期股权投资的披露是否充分。
基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至长期股权投且按照权益法核算依据合理，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。
9.年报显示，报告期你公司合并报表未分配利润期末余额35.16亿元；母公司报表未分配利润期末余额-4.54亿元，投资收益中“子公司股利收益”本期发生额仅
14.21万元、上期发生额为0。因母公司报表期末可供分配利润为负值，你公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。此外，报告期你公司委托理财发生额合计18.10亿元。
请你公司：
（1）说明你公司子公司不向母公司进行利润分配的原因及合规性；
（2）结合你公司资金需求和购买大额理财产品的情况，说明你公司近年来现金分红情况是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及你公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
答：
（1）说明你公司子公司不向母公司进行利润分配的原因及合规性；
【公司回复】
公司子公司未向母公司进行利润分配并非故意为之，而是在2021年度母公司报表首次出现巨亏的情况下，公司未能及时意识到该事项对于公司满足2021年度分红条件的影响，由此未能主动及时地安排子公司向母公司进行利润分配。
具体而言：截至2021年半年报，公司合并资产负债表未分配利润为58.02亿元，母公司资产负债表未分配利润为25.22亿元，可供分配利润仍较为充裕；尽管2021年内公司健康防护产品景气程度持续下滑，但母公司主要作为防护事业部经营实体之一，其日常经营业务并无巨亏迹象，未引发可能不满足利润分配条件的关注。
2021年报母公司报表未分配利润期末余额骤降为负，主要系计提29.50亿元资产减值损失所致。由于该大额减值事项过往从未发生过，且较为独立、与蓝帆医疗母公司主要作为防护事业部经营实体之一的日常经营核算差异较大，且具体减值金额有赖于具有相关资质的评估机构出具正式报告后方可确定，公司未能及时意识到该事项可能导致2021年末母公司报表期末可供分配利润为负的事实，更未能进一步将“子公司向母公司分配利润”与“母公司报表方可满足利润分配条件”联系起来，因此未能及时安排子公司向母公司利润分配。
同时，通过查询《证券法》、《公司法》和《公司章程》及各子公司章程相关条款，均未对子公司向母公司利润分配作出明确规定。综上，子公司不向母公司进行利润分配不是主观故意，也未违反相关法律法规规定。
【独立董事回复】
我们了解和查阅了《公司章程》及子公司章程中关与分红相关的条款内容，我们认为：2021年度母公司可分配利润为负主要系计提大额资产减值导致，且《公司章程》及子公司章程中均未对子公司向母公司利润分配作出明确规定，未违反相关规定，而且未分红不是子公司故意为之，不存在故意损害公司股东利益的情形。
（2）结合你公司资金需求和购买大额理财产品的情况，说明你公司近年来现金分
红情况是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及你公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
【公司回复】
（一）公司近三年各类金融资产、流动负债和购买大额理财产品的情况
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 货币资金 | 2,839,863,972.31 | 3,842,807,531.23 | 2,243,195,719.39 |
| 交易性金融资产 | 645,226,080.82 | 972,517,444.94 | 2,428,171.05 |
| 应收账款 | 776,582,294.55 | 1,064,269,844.65 | 685,329,973.16 |
| 应收款项融资 | 620,000.00 | 82,430.40 | 2,600,589.94 |
| 其他流动资产 | 495,794,444.45 | 166,335,808.22 | |
| 其他应收款 | 72,117,205.91 | 44,564,624.10 | 17,311,118.56 |
| 一年内到期的非流动资产 | 40,000,000.00 | ||
| 金融资产合计 | 4,870,203,998.04 | 6,090,577,683.54 | 2,950,865,572.10 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 短期借款 | 12,559,546.52 | 310,034,071.26 | 796,770,083.03 |
| 应付票据 | 100,778,570.00 | ||
| 应付账款 | 464,488,248.24 | 684,517,475.56 | 431,868,039.90 |
| 应付职工薪酬 | 146,242,746.44 | 118,982,511.99 | 108,758,217.67 |
| 应交税费 | 24,156,899.43 | 70,157,993.35 | 48,534,820.86 |
| 其他应付款 | 1,674,788,596.93 | 293,387,777.45 | 325,291,332.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | 790,205,914.90 | 1,864,754,432.26 | 938,141,496.65 |
| 其他流动负债 | 2,425,769.81 | 9,516,148.73 | 539,721.78 |
| 流动负债合计 | 3,114,867,722.27 | 3,452,128,980.60 | 2,649,903,712.72 |
公司使用自有资金以及闲置募集资金购买理财产品是在确保公司正常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，提高公司流动资金的资金使用效率和收益，不属于重大资金支出安排，不会影响公司进行现金分红的条件。
（二）公司2016-2020年普通股现金分红情况具体如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通 | 以其他方式（如回购股份） | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 理财产品 | 403,766,070.82 | 1,138,853,253.16 |
| 的净利润 | 股股东的净利润的比率 | 现金分红的金额 | 属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | |||
| 2020 | 402,730,595.20 | 1,758,477,255.29 | 22.90% | 0.00 | 0.00% | 402,730,595.20 | 22.90% |
| 2019 | 96,403,108.60 | 490,295,086.01 | 19.66% | 0.00 | 0.00% | 96,403,108.60 | 19.66% |
| 2018 | 38,561,243.44 | 346,714,031.16 | 11.12% | 0.00 | 0.00% | 38,561,243.44 | 11.12% |
| 2017 | 98,871,000.00 | 200,864,341.90 | 49.22% | 0.00 | 0.00% | 98,871,000.00 | 49.22% |
| 2016 | 98,871,000.00 | 181,069,380.03 | 54.60% | 0.00 | 0.00% | 98,871,000.00 | 54.60% |
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，“公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%”；《公司章程》中规定“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。公司2016-2020年现金分红比例均为100%且2018-2020年公司以现金分红方式分配的利润占年均可分配利润的62.15%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的相关规定。
（三）公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司于2017年-2018年重大资产重组时，全体董事、高级管理人员作出摊薄即期回报的承诺函：为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司回报填补措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司回报填补措施的执行情况相挂钩。
公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施具体如下：
1、提高认识：首先是开源节流，增收节支；其次是通过短期筹款和投资来调剂资金的余缺；最后，对资金实施跟踪管理，做到专款专用，防止资金被挪用和形成“三角
债”。
2、提高资金使用效率：首先保证有充足的资金来满足正常生产经营需求；其次保证资金高效率的使用，通过增加流动现金和控制现金流出来获取维持日常生产经营和扩张所需的资金；再次降低现金流动过程中的风险，准确预测资金收回和支付的时间。
、增强账目管理：加强存货及应收账款管理，盘活资金，提高资金使用效率；制定好经营管理战略与策略，采取切实可行的措施，使资产也能保值和增值。
同时，公司根据相关规定制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》、《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》和《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，并严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益，符合公司对历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
【独立董事回复】我们了解和查阅了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》以及公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》、《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》和《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》中关于利润分配以及现金分红的相关规定，查阅了公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺，我们认为：公司各年度利润分配预案符合公司当期的实际经营状况，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东的利益，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
10.根据你公司相关临时公告，控股股东蓝帆投资分别于2021年4月、9月开展转融通证券出借业务，将其持有你公司1,040万股、
万股股份出借给中国证券金融股份有限公司。2021年10月15日，你公司披露前三季度业绩预告，预计第三季度亏损，2021年10月27日，你公司披露2021年第三季度报告，第三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损2,291.15万元。2021年10月，蓝帆投资陆续收回合计1,505万股出借股份。2021年4月至10月，你公司股价从20元左右跌至15元左右，自你公司披露前三季度业绩预告至10月底，股价累计下跌21.13%。
请你公司在函询蓝帆投资的基础上说明：
（1）蓝帆投资与转融通最终借入方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他
关系，最终借入方账户是否系你公司控股股东、实际控制人实际控制的账户；
（2）你公司是否存在利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获利的情形。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。答：
（1）蓝帆投资与转融通最终借入方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，最终借入方账户是否系你公司控股股东、实际控制人实际控制的账户；
【公司回复】
公司于2022年6月3日函询蓝帆投资上述事项，蓝帆投资和公司就上述问题回复如下：蓝帆投资与转融通最终借入方不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，最终借入方账户不是公司控股股东、实际控制人实际控制的账户。
1、蓝帆投资转融通业务的最终借入方为中泰证券（上海）资产管理有限公司旗下的资管产品，其投资策略是以买入股票与融券对冲套利为主，即：在市场上通过寻找合适投资标的和交易机会，买入股票并同时进行该股票的融券交易，买入的股票和融券的仓位数量保持一致，从而实现获利和风险对冲。该借入方与蓝帆投资仅为正常的融资融券交易双方，不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
2、最终借入方的账户为中泰证券（上海）资产管理有限公司旗下资管产品的证券账户，为该产品日常自主开展各类交易的账户，并非公司控股股东、实际控制人实际控制的账户。
【独立董事回复】
我们通过和控股股东详细了解转融通业务的情况，并核查了开展转融通业务的账户，我们认为：控股股东与开展转融通业务的最终借入方不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，最终借入方账户不是公司控股股东、实际控制人实际控制的账户，而是借入方正常开展转融通业务的资管产品账户，本次转融通业务为控股股东常规的资本市场业务，开展业务的程序符合相关规定。
（2）你公司是否存在利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获利的情形。
【公司回复】
公司不存在利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获利的情形：
、控股股东蓝帆投资开展转融通证券出借业务和收回业务是事后告知公司，公司为正常履行信息披露义务。蓝帆投资分别于2021年
月、
月开展转融通证券出借业务，将其持有的公司1,040万股、465万股股份出借给中泰证券（上海）资产管理有限公司旗下的资管产品，于2021年
月陆续收回合计1,505万股出借股份。蓝帆投资办理完成前述事项后告知公司，公司根据法律法规的要求，分别在规定的时间内履行了常规的信息披露义务。
、发布2021年第三季度报告和业绩预告均为根据法律法规要求履行信息披露义务，不存在配合控股股东或最终借入方不当获利的情形。蓝帆投资分别于2021年
月、
月进行了转融通证券出借业务，为期分别为
天和28天，出借完成即锁定了证券收回时间，不受制于公司信息披露时间的影响。蓝帆投资于2021年
月份陆续收回了出借的证券，该时间为既定的还券时间，同样也不受制于公司信息披露时间的影响。根据《股票上市规则》的规定：上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比升或者下降50%；（三）实现扭亏为盈。公司前三季度业绩上升幅度超过50%，第三季度净利润为负值，无论是从前三季度业绩变动原因还是第三季度业绩情况来看，均满足发布业绩预告的条件，因此公司于2021年
月
日披露了前三季度业绩预告；同时，根据《股票上市规则》的规定：上市公司应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告，因此公司于2021年
月27日披露第三季度报告。公司披露前三季度报告和第三季度报告均为履行正常的信息披露义务，不因为控股股东转融通业务而特别做出。
经过核查，在此期间控股股东证券账户仅是发生了常规的证券出借和收回业务，并未从事任何形式的做空交易。借券机构根据转融通业务规则与蓝帆投资开展转融通业务，至于其是否能够获利、如何获利，要根据自身投资需要和业务规则进行独立自主的判断，和借券还券时间及操作水平有关。
因此，公司不存在利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获利的情形。
【独立董事回复】
通过分别和上市公司、控股股东了解本次业务的信息披露情况和业务办理情况，
我们认为：公司在控股股东开展转融通业务后披露的业务开展公告，2021年
月份披露的前三季度业绩预告和第三季度报告均为按照相关法律法规正常的信息披露事项，且都有信息披露及时性的披露要求，而控股股东开展转融通出借和收回业务也均有正常的时间和流程规定，双方都是按照各自独立的流程开展正常业务，不存在公司利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获利的情形。
11.你公司2020年以7.85亿元收购瑞士经导管主动脉瓣置换（TAVR）公司NVTAG100%股权，该笔投资新增合并商誉10.55亿元；NVTAG购买日净资产账面价值-3.20亿元，购买日至2020年末实现净利润-0.48亿元，2021年实现净利润-0.80亿元。报告期你公司对BluesailNewValveTechnologyHKLimited长期股权投资计提减值
6.25亿元，对收购NVTAG形成的合并商誉未计提减值。
你公司2020年收购的武汉必凯尔救助用品有限公司2021年承诺业绩2,509万元，实际实现业绩为亏损1,275.28万元，因完成累计承诺净利润数无需进行业绩补偿，收购形成的合并商誉4,921.81万元未计提减值。
请你公司：
（1）结合你公司对BluesailNewValveTechnologyHKLimited长期股权投资计提大额减值和NVTAG业绩情况，说明其合并商誉未计提减值的合理性；
（2）说明你公司收购的CBCHII、武汉必凯尔救助用品有限公司在业绩承诺期内或业绩承诺期后均出现不同程度的“业绩变脸”的原因，你公司前期历次高溢价收购的交易作价是否公允，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
答：
（1）结合你公司对BluesailNewValveTechnologyHKLimited长期股权投资计提大额减值和NVTAG业绩情况，说明其合并商誉未计提减值的合理性；
【公司回复】
报告期内，为优化公司整体业务框架，公司对心脑血管事业部全部子公司和业务主体进行内部重组。重组完成后，BluesailNewValveTechnologyHKLimited持有CBCHII的部分股权，由于CBCHII的股权价值出现减值，BluesailNewValveTechnologyHKLimited的股权价值随之出现减值，进而导致本公司对BluesailNewValveTechnologyHKLimited的长投计提减值。
报告期内，公司聘请具有证券资格的评估师对NVTAG商誉资产组进行评估，出
具了《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的实施商誉减值测试涉及的收购NVTAG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（万隆评财字（2022）第40026号），评估采用收益法计算的NVTAG商誉资产组预计未来净现金流量现值为人民币103,963.68万元，该价值大于NVTAG商誉所在资产组的账面金额，根据评估结果，NVTAG商誉资产组未出现减值。（
）说明你公司收购的CBCHII、武汉必凯尔救助用品有限公司在业绩承诺期内或业绩承诺期后均出现不同程度的“业绩变脸”的原因，你公司前期历次高溢价收购的交易作价是否公允，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。【公司回复】
（一）CBCHII业绩变化情况：
见本次问询问题
之（
）的回复内容。
（二）武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）
、站在决定收购的时点，武汉必凯尔交易方案及业绩承诺方案具有充分合理性。交易作价参考收益法评估值，业绩承诺方提供100%覆盖率的业绩补偿：公司于2019年
月与相关交易对方签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》：根据中联评估出具的资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，武汉必凯尔经评估净资产值为28,603.25万元（收益法）；参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认本次股权转让总价款为28,600万元。交易对方隋建勋、樊芙蓉以2019年度、2020年度及2021年度作为业绩承诺期向公司提供了业绩承诺，承诺业绩承诺期内每一年度武汉必凯尔截至当年度末累计实现的净利润数（业绩承诺所指净利润以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）应不低于同期累计承诺的净利润数，且二人作为业绩承诺方对本次业绩补偿的覆盖率已达到100%；相应的，隋建勋、樊芙蓉所获股权转让款分三期进行支付。
武汉必凯尔业绩承诺与其历史盈利能力相符，业绩承诺具有合理性和可实现性：
根据《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，武汉必凯尔2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（其中2019年度为未审计数据）营业收入分别为14,272.92万元、17,415.12万元、20,104.11万元和22,683.91万元，年均复合增长率为16.70%；净利润分别为1,002.50万元、1,627.85万元、1,750.51万元和2,705.39万元，年均复合增长率为
39.22%，显著高于业绩承诺期内承诺净利润的年均复合增长率，因此业绩承诺利润与其自身盈利能力相符，具有合理性。
、站在业绩承诺期结束的时点，武汉必凯尔业绩承诺累计完成率高达
188.28%。业绩承诺期现已结束，武汉必凯尔每一年度均完成累计承诺净利润数，每一年度均未触发业绩补偿，三年业绩承诺累计完成率高达
188.28%。即使仅结合武汉必凯尔2018年12月31日经审计净资产7,995.73万元（不考虑资产基础法评估增值）和2019-2021年度累计实现经审计净利润12,810.76万元来看，公司收购武汉必凯尔合计28,600万元且分期支付的现金作价并未显得溢价过高。
、武汉必凯尔2021年度净亏损1,275.28万元未能反映其正常状态下的盈利能力站在决定收购的时点，各年度业绩预测是基于当时所能了解到的公司平稳经营发展的状态进行的预测，不可能考虑到全球新冠疫情对于整个健康防护、急救护理产业链产生的巨大影响。2020年初疫情爆发，对相关产品的全球供需局面产生极大冲击，武汉必凯尔发挥自己的全球供应链资源和客户优势创造了极佳的业绩，这些业绩（包括过渡期业绩）都随着交易交割留存在了上市公司。2021年内相关产品价格急速下滑，给行业内的经销商和广大从业者带来巨大压力，信用减值风险上升带来的损失大幅增加，涉及多家客户、合计影响超过1,500万元；此外，2020年度的业务繁荣也在一定程度上透支了后续年度的需求，本身就对其2021年度正常业务的开展产生了负面影响。截至目前，武汉必凯尔经营状况良好，2022年一季度在复杂多变的市场环境下仍保持盈利且净利润同比增长近10%。综上，武汉必凯尔在业绩承诺期前后的业绩波动有着极其特殊、完全无法预料的时代背景，其在承诺期内超额完成业绩，且长远看来持续盈利能力不存在问题；公司收购武汉必凯尔的作价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
12.年报显示，你公司其他应收款期末余额8,673.96万元，预期信用损失法下第三阶段本期计提坏账准备2,279.46万元，核销379.73万元；其他应付款16.75亿元，较期初大幅增长471.67%。请你公司：
（
）说明报告期计提和核销的第三阶段坏账准备对应的其他应收款的交易背景、交易对方、账龄，并说明本期计提和本期核销的原因；
（2）说明报告期其他应付款较期初大幅增长的原因及合理性。答：
（1）说明报告期计提和核销的第三阶段坏账准备对应的其他应收款的交易背景、
交易对方、账龄，并说明本期计提和本期核销的原因；【公司回复】报告期计提和核销的第三阶段坏账准备对应的其他应收款的交易背景、交易对方、账龄以及本期计提和本期核销的原因：
| 交易对方 | 金额 | 账龄 | 交易背景 | 计提原因 |
| 福建省鹭广轩国际贸易有限公司 | 1,123.74万元 | 1-2年 | 因疫情下健康防护产品市场需求旺盛，依托于鹭广轩的市场购销渠道资源和高德的生产组装检验能力以及蓝帆集团背景优势，双方资源互补形成合作，开展防护用品的贸易业务。 | 2021年双方合作中止后，对于我方预付款对方一直不予退回，后由于诉讼且通过资产保全了解即使胜诉公司也很大可能无法收回款项，根据谨慎性原则全额计提坏账。 |
| SpectrumDynamicsMedicalLimited（以下简称“SD”） | 9,56.97万元 | 1年以内及1-2年 | 根据剥离SD业务时签署的协议，柏盛国际向SD出售与剥离业务相关的全部资产和负债，包含争议所涉的合同权。 | SD仍然处于亏损状态，经营和财务状况不佳，无力支付。 |
| 北京臻安芯医疗科技有限公司 | 199.98万元 | 2至3年 | 2018年公司与对方开展护心仪手表经销业务，公司向其支付了预付货款以及押金。 | 开展合作后，由于其产品频繁出现质量问题双方终止合作并就退款协议达成一致，但对方由于自身经营问题一直未退款；后2019年公司向法院提交诉讼，但由于疫情影响诉讼未果，预计2022年6月13日开庭，考虑时间较长和对方的财务状况预计很大可能无法收回款项故根据谨慎性原则全额计提坏账。 |
核销的情况：
| 债务人名称 | 支付时间 | 支付金额（万元） | 账龄 | 确认坏账时间 | 产生坏账原因 |
| 北京仲松建筑景观设计顾问有限公司 | 2015-11 | 200.00 | >5年 | 2016-12 | 无追回可能性 |
| 上海海耐化工有限公司 | 2014-01 | 179.73 | >7年 | 2016-12 | 无追回可能性 |
| 合计 | 379.73 |
（2）说明报告期其他应付款较期初大幅增长的原因及合理性。【公司回复】公司合并报表中其他应付款额为16.75亿元，较期初大幅增长471.67%。主要是期末其他应付长期资产采购款较上年末增加人民币14.39亿元。
新冠疫情爆发以来，不仅全球各个应用场景对医疗及防护手套的需求存在急剧拉动，同时也催生了全球产业链重构的重大战略机遇。国内企业受益于中国疫情防控得力、最先复产，并且通过快速扩大产能抢占市场份额。为了抓住市场机遇，公司在过去两年中陆续开展各类项目建设。2021年，公司已有包括丁腈手套、PVC手套、乳胶手套等多个项目合计超过
亿支新增产能的释放，累计产能约
亿支，全面提升了公司的业务规模和行业影响力。产能的增加导致期末尚未到信用期的长期资产采购款大幅增加。
13.年报显示，你公司报告期销售费用中“业务宣传费”2,498.48万元，同比下降
77.82%；管理费用中“咨询费”5,938.21万元，同比上升1251.59%；研发费用中“职工薪酬”
1.62亿元，同比上升
82.02%；投资收益中“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益”2,109.75万元，同比增长565.98%。请你公司逐项说明前述明细项目同比大幅变动的原因及合理性。答：
【公司回复】公司本年销售费用业务宣传费为2,498.48万元，较上年减少约人民币8,765.2万元，同比下降78%，主要系CBCHⅡ集团内子公司吉威医疗业务宣传费减少所致。业务宣传费主要核算公司因推广销售产品而产生的广告费、会议费、展览费、推广费等。2020年末，子公司吉威医疗的药物涂层支架产品Excrossal中标国家集采，于2021年1月1日正式开始执行。政府集中采购省去了公司的销售推广环节，导致2021年产品推广相关的业务宣传费用较上年度大幅减少。
公司本年管理费用咨询费为人民币5,938.21万元，较上年增加约人民币5,498.8万元，同比上升1,251.59%。主要原因有：①本公司积极进行产业结构升级，向高附加值的医疗防护产品进军，聘请了国际知名的咨询顾问波士顿咨询公司（BCG）为公司提供了集团整体层面的战略管理咨询服务，导致咨询费增加约人民币1,770万元；②心脑血管事业部咨询费增加约人民币3,769万元，主要是2021年内进行组织架构的调整和重组，聘请中介机构提供重组、税务、法律咨询等服务及聘请顾问所产生的费用。
公司本年研发费用职工薪酬为16,242万元，较上年增加约人民币7,368万元，同比上升82.02%，主要原因有：①防护事业部本年加大研发投入，新增多个丁腈手套生产工艺相关的研发项目，发动了较多人员参与工艺研发，导致研发相关的薪酬费用同
比增加约人民币3,077万元；②2020年
月起陆续新成立上海蓝帆博奥医疗科技有限公司、上海蓝帆博元医疗科技有限公司等子公司，投入心脑血管产品相关的研发活动，从下半年起陆续新增了研发人员
余人，导致研发人员薪酬费用同比增加约人民币2,254万元；③子公司CBCHII2021年度向部分研发员工授予股份期权，2021年确认员工股权激励费用约人民币
万元；④2020年收购的子公司NVTAG于2020年
月开始纳入合并报表范围，NVTAG拥有一定的研发人员，2021年全年纳入合并范围，也部分导致2021年的职工薪酬同比上升约人民币
万元。公司本年处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益人民币2,109万元，同比上升
565.98%。该明细项目核算的是公司购买的浮动收益银行理财产品产生的投资收益。2020年以来公司的业务规模快速增长为公司带来较多货币资金流入，为了提高资金持有效益，2020年下半年起公司在满足业务需求的前提下，将闲余资金用于购买理财产品，使得在不增加风险的情况下，为公司资产实现保值增值。由于其中大部分理财产品于接近年末才开始购入，产生的投资收益主要发生于2021年；2021年持续购买，因此实际购买理财资金的平均余额远高于2020年。以上各项目的变动反映了公司业务的实际情况，具有真实、合理的原因。
14.年报显示，报告期你公司合并利润表其他综合收益项下“其他”-1.21亿元，承诺及或有事项中“资本承诺”9,426.50万元，请你公司说明前述两项的具体内容及产生原因。答：
【公司回复】公司合并范围内公司蓝帆医疗及蓝帆香港向国外子公司BIT及BIG发放借款20,394万欧元及3,713万新币。公司于2021年9月30日审议通过了将该借款作为长期使用的决议，相关借款无清收计划，在可预见的未来不计划收回。
公司合并范围内公司NTVHK向国外子公司NVTAG发放借款5,049万欧元及1,639万法郎。公司于2021年1月1日审议通过了将该借款作为长期使用的决议，相关借款无清收计划，在可预见的未来不计划收回。
根据企业会计准则第19号—外币折算应用指南中第二、（四）实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目中的规定，“企业编制合并财务报表涉及境外经营的，
如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，应列入所有者权益项目；
故上述外币借款本年产生的汇兑损失人民币
1.21亿元在公司合并利润表列示在其他综合收益项下。公司承诺及或有事项中“资本承诺”9,426.50万元主要为本年与子公司淄博蓝帆防护、山东蓝帆健康新及山东蓝帆护理新产线建设相关的长期资产投入中已签约但尚未发生支出的金额。
15.年报显示，你公司营业成本构成中健康防护产品“其他”2,856.82万元，较2020年1.93亿元大幅下降，你公司称主要系报告期贸易类产品减少所致。
请你公司：
（1）说明贸易业务采用总额法还是净额法及相关会计处理的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明报告期贸易类产品大幅减少的原因及合理性，相关业务是否可形成稳定业务模式。
答：
（1）说明贸易业务采用总额法还是净额法及相关会计处理的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
【公司回复】
公司在贸易业务中使用总额法确认收入，符合企业会计准则的相关规定。
该业务模式为公司采购医用口罩并进行贴牌后对外出售，在商品签收并进入公司仓库后，公司即取得了商品的控制权，公司同时也承担着存货的损毁风险；对于商品的销售，公司承担着向客户转让商品的主要责任，拥有独立的定价权，不受供应价格的影响；公司分别与供应商和客户签订采购合同和销售合同，两者相互独立；公司的采购和销售也分别独立结算，由公司承担应收账款的信用减值风险。
根据《企业会计准则第14号——收入》“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的
价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”
综上，公司认为在向客户转让商品前拥有商品的控制权，公司在该贸易业务中的身份为主要责任人。因此公司在贸易业务中使用总额法确认收入是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。
（
）说明报告期贸易类产品大幅减少的原因及合理性，相关业务是否可形成稳定业务模式。
【公司回复】公司2020年及2021年健康防护产品其他主要包括医用口罩、急救、防护衣，劳保用品等产品的销售。2021年贸易类收入较2020年大幅减少主要因为2021年口罩销售收入大幅减少1.6亿元。2020年海外新冠疫情爆发，全球对医疗防护口罩的需求急剧增加。为了抓住市场机遇获取额外利润，公司2020年开始从事部分医用口罩的贸易业务，至2021年下半年，海外疫情大幅缓解，对医用口罩的需求大幅下降，对应的贸易收入大幅减少。该项业务仅为疫情环境下的特殊市场需求，公司预计为不可持续业务。
16.请你公司按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》第四十四条的规定，对持续以公允价值计量的资产和负债相关信息进行补充披露。答：
【公司回复】
更正前：
十一、公允价值的披露
、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| 2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 403,766,070.82 | 403,766,070.82 | ||
| （2）权益工具投资 | 241,460,010.00 | 241,460,010.00 | ||
| （三）其他权益工具投资 | 1,110,692.00 | 1,110,692.00 | ||
| (八）其他流动资产 | 495,794,444.45 | 495,794,444.45 | ||
| (九）应收款项融资 | 620,000.00 | 620,000.00 | ||
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
更正后：
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （一）交易性金融资产 | 403,766,070.82 | 241,460,010.00 | 645,226,080.82 | |
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 403,766,070.82 | 241,460,010.00 | 645,226,080.82 | |
| （1）债务工具投资 | 403,766,070.82 | 403,766,070.82 | ||
| （2）权益工具投资 | 241,460,010.00 | 241,460,010.00 | ||
| （三）其他权益工具投资 | 1,110,692.00 | 1,110,692.00 | ||
| (六）其他流动资产 | 495,794,444.45 | 495,794,444.45 | ||
| (七）应收款项融资 | 620,000.00 | 620,000.00 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 900,180,515.27 | 242,570,702.00 | 1,142,751,217.27 | |
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
注：截至2021年12月31日，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的债务工具投资403,766,070.82元系公司购买的浮动收益的理财产品；
以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资人民币241,460,010元系公司投资的海纳睿信（淄博）医疗投资合伙企业，该投资系不具有重大影响或控制的权益性投资，公司在初始确认时将其分类为以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产。
其他权益工具投资人民币1,110,692元系公司投资的HawktreeSolutions公司，该投资系不具有重大影响或控制的非交易性的权益性投资，公司在初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
其他流动资产人民币495,794,444.45元系公司持有的同时以出售和持有至到期为目的的大额存单，该存单不可提前支取、可被转让。
应收款项融资人民币620,000元系公司持有的同时以背书和持有至到期为目的的银行承兑汇票。
17.你公司合并报表附注营业外收入中“政府补助”、母公司报表附注长期股权投资中“对联营、合营企业投资”涉嫌数据有误或列报错误，请更正（如适用）。
答：
【公司回复】
1、政府补助
公司合并报表附注营业外收入中“政府补助”“计入2021年非经常性损益”误批成人民币7,713,167.41元，应修改为人民币813,167.41元，相关2021年非经常性损益披露金额无误。更正前后列示如下。
更正前：
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 接受捐赠 | 269,091.55 | 269,091.55 | |
| 政府补助 | 813,167.41 | 1,550,775.79 | 7,713,167.41 |
| 无需支付的应付款项 | 4,300,708.62 | 4,300,708.62 | |
| 罚没利得 | 244,198.50 | 244,198.50 | |
| 财产损失补偿款 | 3,942,742.03 | ||
| 其他 | 4,429,665.19 | 4,435,990.32 | 4,429,665.19 |
| 合计 | 10,056,831.27 | 9,929,508.14 | 16,956,831.27 |
更正后：
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 接受捐赠 | 269,091.55 | 269,091.55 | |
| 政府补助 | 813,167.41 | 1,550,775.79 | 813,167.41 |
| 无需支付的应付款项 | 4,300,708.62 | 4,300,708.62 | |
| 罚没利得 | 244,198.50 | 244,198.50 | |
| 财产损失补偿款 | 3,942,742.03 | ||
| 其他 | 4,429,665.19 | 4,435,990.32 | 4,429,665.19 |
| 合计 | 10,056,831.27 | 9,929,508.14 | 10,056,831.27 |
、对联营、合营企业投资公司年报中母公司报表附注长期股权投资中“对联营、合营企业投资”误将部分“追加投资”项目计入“权益法下确认的投资损益”项目，导致“追加投资”少披露金额人民155,000,000.00元，“权益法下确认的投资损益”项目下多披露人民币155,000,000.00元，更正前后列示如下。
更正前：
单位：元
| 投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 南京沃福曼医疗科技有限公司 | 154,275,526.23 | 154,275,526.23 | |||||||||
| 小计 | 154,275,526.23 | 154,275,526.23 | |||||||||
| 合计 | 154,275,526.23 | 154,275,526.23 | |||||||||
更正后：
单位：元
| 投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 南京沃福曼医疗科技有限公司 | 155,000,000.00 | (724,473.77) | 154,275,526.23 | ||||||||
| 小计 | 155,000,000.00 | (724,473.77) | 154,275,526.23 | ||||||||
| 合计 | 155,000,000.00 | (724,473.77) | 154,275,526.23 | ||||||||
特此函复。
（此页无正文，为蓝帆医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复）
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二二年六月二十七日