安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书

安信证券股份有限公司

关于常州聚和新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年六月

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上海证券交易所：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

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目 录

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 16

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 18

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 21

七、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的评价 ...... 21

八、保荐机构对发行人是否符合科创板上市条件的核查 ...... 25

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 29

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 31

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	常州聚和新材料股份有限公司
英文名称	Changzhou Fusion New Material Co., Ltd.
股份公司设立日期	2015年8月24日
注册资本	8,391.0734万元
法定代表人	刘海东
注册地址	常州市新北区新竹二路88号
办公地址	常州市新北区新竹二路88号
公司网址	http://www.fusion-cz.com
邮政编码	213031
联系电话	0519-81230751
传真号码	0519-81697519
电子邮箱	[e-mail]
负责信息披露和投资者关系的部门	董事会办公室
联系人	蒋安松，0519-81230751
经营范围	半导体材料、电子原料及产品、电子元器件、环保节能材料、电子浆料的生产、销售和研发；电子科技及环保节能材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务情况

1、主要业务与产品

公司是一家专业从事新型电子浆料研发、生产、销售的高新技术企业，自成立以来，始终专注于新材料、新能源产业。目前公司主要产品为太阳能电池用正面银浆。正面银浆是一种以银粉为基材的功能性材料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料，其产品性能和制备工艺直接关系着太阳能电池的光电转换效率。经过多年发展，公司已经构筑了品类丰富、迭代迅速的产品体系，能够满足市场主流的各种高效太阳能电池对正面银浆产品的需求。除正面银浆外，公司也在积极开发其他非光伏领域用银浆产品。

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2、主要经营模式

报告期内，公司收入和利润主要来源于正面银浆的销售。公司通过采购生产所需的银粉、玻璃氧化物、有机原料等原材料，经过配方研发、配料、混合搅拌、研磨、过滤、检测等工序，最终产出正面银浆产品。公司正银产品终端客户为太阳能电池生产商，公司采取以直销为主、经销为辅的销售模式。针对潜在需求较大、信用良好的终端客户，公司通常采用直销的模式，由公司指定销售人员持续维护客户关系、对接客户采购需求。同时，由研发相关部门持续追踪客户的技术路线和生产工艺，提供技术支持并不断迭代升级银浆产品以适配客户需求。针对部分潜在需求较小、公司销售网络覆盖薄弱的终端客户，由经销商负责商务谈判、维系客户关系。经销商基本不设库存，在收到终端客户订单后直接向公司下达采购订单，并通常由公司直接发货至终端客户生产基地。公司根据供需关系、客户信誉、潜在需求及双方协商情况为客户回款提供一定的信用期，回款方式主要为银行转账及银行承兑汇票。

3、竞争地位

公司自成立以来始终顺应光伏技术的发展趋势，持续进行研发探索。依靠长期自主研发，公司已经掌握了多项与正面银浆配方及工艺相关的核心技术，并顺利完成技术成果产业化落地。经过公司不懈努力，以聚和股份为代表的境内银浆厂商已经打破了境外厂商在光伏正银领域的垄断地位，持续提升国产正银的市场占有率。自成立以来，公司参与制定了SEMI发布的“晶体硅太阳电池N型层接触用银浆技术规范”，取得了“江苏省双创团队”、“苏南国家自主创新示范区潜在独角兽企业”和“苏南国家自主创新示范区瞪羚企业”等诸多荣誉。

鉴于正面银浆是决定光电转换效率的重要因素之一，下游太阳能电池片厂商对正银产品的性能、质量、可靠性要求较高，因此选择供应商时通常导入周期较长。公司凭借性能优异、品质稳定的产品和响应及时的服务，在业内获得了较高的品牌认可度，与通威太阳能、东方日升、横店东磁、上饶捷泰、晶澳科技、中来光电、润阳悦达、阿特斯、金寨嘉悦、英发睿能等诸多国内知名太阳能电池片制造商建立了良好的合作关系，并荣获通威太阳能授予的“2020年战略合作伙伴”、“2020年卓越品质奖”和“2021年战略合作伙伴”，中来光电、阿特斯、横店东磁授予的“2020年优秀供应商”，“2021年战略合作伙伴”等多项客户奖项。

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公司依靠在研发技术、人才团队、产品结构、客户结构、全方位服务等方面建立的竞争优势，正面银浆产品销量年年攀升。根据《2020-2021年中国光伏产业年度报告》，2020年度，公司正面银浆产品市场占有率排名国产厂商第一位、全行业第二位；根据中国光伏行业协会出具的《证明》，公司2021年度正面银浆产品市场占有率排名全行业第一位，为正面银浆产业的国产化替代作出了重要贡献。

（三）核心技术及研发水平

公司自成立以来，始终聚焦于新材料、新能源领域。经过多年技术积累，已形成覆盖银浆产品多个应用领域及生产工艺的多项核心技术。依靠公司积累的核心技术，公司自主研发、生产的光伏银浆产品能够满足多种类型太阳能电池对银浆的需求并已逐步涉足非光伏领域。公司主要核心技术的具体情况如下：

序号	技术名称	技术先进性及具体表征	技术来源	专利情况	应用产品
1	高效晶硅太阳能电池主栅银浆技术	? 主栅银浆在电池片当中主要起到粘连作用，其固化形成的银栅线与组件的焊带进行互联，对焊接附着力有较高要求，需能在强风、强光、极寒、高腐蚀等恶劣条件下保证不断联是需要特殊配方的高难度技术。 ? 公司自主研发的配方，能使银浆在烧结成型过程中，不完全破坏80-120nm的氮化硅钝化层的同时实现>3N的焊接附着力，并能保证至少25年的使用寿命。	自主研发	发明专利已授权1项	主栅银浆（适用PERC/TOPCon/IBC等电池）
2	高效晶硅太阳能电池细栅银浆技术	? 细栅银浆在电池片当中主要起到的是汇集及导出光生载流子的作用，在高效太阳能电池中，银浆需要渗透钝化膜但在保证不破坏或烧穿钝化膜的情形下与硅形成接触进而导出载流子，与此同时会产生接触电阻。持续降低银浆的银硅接触电阻，提高方阻和栅线的高宽比是需要特殊配方的高难度技术。 ? 公司自主研发的细栅银浆技术能有效改善银电极和硼硅发射极之间的接触电阻，可适应70-100及120-130的方阻要求，可适应氮化硅、氧化硅、氧化铝、多晶硅等多种钝化薄，能与硅基底实现良好接触。	自主研发	发明专利已授权8项，正在审核中1项	PERC电池细栅银浆
3	TOPCon高效电池成套银浆	? TOPCon电池主要特点在于采用超薄二氧化硅（SiO2）隧道层和掺杂非晶硅钝化背面，此举能有效降低少数载流	自主研发	相关专利申请已受理，尚在	TOPCon银浆

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序号	技术名称	技术先进性及具体表征	技术来源	专利情况	应用产品
	技术	子复合，提高电池转化效率，而导电银浆需要接触硅基底才能实现欧姆接触。要使银浆在上述特殊钝化层结构上即能实现金属化又能最大程度保留钝化层的增益效果具有较高技术难度。 ? 目前公司已能保证生产的银浆在100-140nm的薄膜上实现欧姆接触而不蚀穿该薄膜结构，且在100nm薄膜上的电池效率超过24%。		审理中
4	超低体电阻低温银浆技术	? 由于低温银浆烧结温度较低，其配方中不能包含玻璃粉，原先玻璃粉起到的传输属性需要以特殊的树脂体系进行兼容。低温银浆所形成的银线还需保证在330℃焊接时不易被瞬时高温破坏，同时保证银浆本身低体电阻，需对银浆配方中的树脂体系及银粉进行创新，技术难度高。 ? 公司通过银粉复配及自主开发的双树脂体系，所制成的低温银浆已能实现自身体电阻<5*10-6Ωcm，低温固化电极的钎焊附着力大于1N并能同时满足HJT高效电池和叠瓦组件热固型导电胶技术的要求。	自主研发	发明专利已授权1项，正在审核中1项	HJT银浆
5	高效率浆料过滤技术	? 传统的浆料过滤设备仅仅是运用高目数网版，通过浆料本身的自重进行过滤，团结浆料容易粘附在网版上，需要人工进行刮取残留物后二次过滤。 ? 公司的高效率浆料过滤技术采用的是负压模式，能有效降低浆料粘附情况，提高过滤效率。	自主研发	实用新型专利已授权1项	全产线银浆产品
6	高粘度浆料自动罐装技术	? 最早行业内采用的是人工灌装，灌装速度慢，且灌装过程中易产生废料。 ? 公司自主研发了自动灌装技术，采用的是转子泵浆料罐装输运模式，实现高粘度高固含量浆料的自动罐装，保证每罐精度控制在+/-2g范围内且设备腔体内残留浆料可控制在300g以内，有效提高灌装效率，降低废料的产生。	自主研发	实用新型专利已授权1项	全产线银浆产品
7	低插损5G滤波器浆料技术	? 陶瓷介质波导滤波器需要使用银浆实现导电和信号屏蔽功能，由于5G基站对信号滤波要求极高，滤波器功率普遍较高。滤波器插损越低，所带来的功耗损失越小。 ? 公司自主研发的技术在满足高拉力，高可靠性的同时，通过配方优化，滤波器插损可实现5~10%下降，为5G基站运营大幅节约能耗。	自主研发	相关专利已提交申请	5G滤波器银浆

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序号	技术名称	技术先进性及具体表征	技术来源	专利情况	应用产品
8	超低温固化镭射雕刻银浆技术	? 传统低温银浆通过丝网印刷，在130℃下实现30min固化，在保证印刷质量的前提下，线宽很难达到甚至小于50um，客户为了追求更细的线宽一般采用镭射雕刻技术，导致工艺成大幅提升，即便如此镭雕后的极限窄线宽一般在20~30 um； ? 为了应对触控领域对于边框越来越窄的需求，公司自主研发了可用于激光雕刻的超低温固化银浆技术，该产品可在80℃条件下进行充分固化，在节约能耗的基础上，还可为使用纳米银PET膜材触控屏客户大幅降低因高温收缩所耗费在高端PET膜材上的成本；同时该成品印刷镭射后最窄线宽达到15 um，能满足窄边框需求。	自主研发	发明专利已授权1项	触摸屏银浆

（四）主要经营和财务数据及指标

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日及2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度及2020年度、2021年度期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的信会师报字[2022]第ZF10066号《审计报告》，公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动资产	271,234.06	140,298.37	46,687.10
非流动资产	15,241.21	8,179.50	1,001.53
资产总计	286,475.27	148,477.86	47,688.63
流动负债	161,771.94	49,402.67	27,530.93
非流动负债	1,129.37	136.24	73.57
负债总计	162,901.31	49,538.90	27,604.51
股东权益	123,573.95	98,938.96	20,084.12
归属于母公司股东权益	123,573.95	98,938.96	20,084.12

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	508,392.99	250,271.90	89,401.48
营业利润	26,639.23	13,916.59	7,839.03
利润总额	26,683.33	13,945.45	7,850.65
净利润	24,677.61	12,424.62	7,074.52
归属于母公司股东的净利润	24,677.61	12,424.62	7,077.61
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	24,461.42	15,588.45	7,100.00

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-105,840.92	-81,520.72	-20,706.23
投资活动产生的现金流量净额	-9,614.13	-7,863.13	-453.89
筹资活动产生的现金流量净额	119,445.54	90,056.83	21,468.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,040.87	258.78	-339.23
现金及现金等价物净增加额	6,031.35	931.76	-30.61

4、主要财务指标

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动比率（倍）	1.68	2.84	1.70
速动比率（倍）	1.35	2.26	1.39
资产负债率（%，合并）	56.86	33.36	57.88
资产负债率（%，母公司）	56.55	33.24	57.88
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	14.73	11.79	3.01
项目	2021年度	2020年度	2019年度
应收账款周转率（次）	8.16	8.33	8.30
存货周转率（次）	11.09	11.59	12.32
息税折旧摊销前利润（万元）	29,360.13	14,772.46	8,335.33
利息保障倍数（倍）	46.01	32.04	24.29
归属于母公司所有者的净利润（万元）	24,677.61	12,424.62	7,077.61
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	24,461.42	15,588.45	7,100.00
研发投入占营业收入比例（%）	3.16	3.73	4.35

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每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-12.61	-9.72	-3.11
每股净现金流量（元/股）	0.72	0.11	-0.00

（五）发行人存在的主要风险

1、技术风险

公司主要产品光伏正面银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，需要随着下游技术的迭代不断调整配方、优化产品，以适配不同太阳能电池片生产商差异化的技术路径和生产工艺。近年来，太阳能电池生产商逐步研发出多种新技术、新工艺并不断推出新产品，市场主流的太阳能电池类型已由BSF电池过渡到当前的PERC电池，TOPCon电池、HJT电池等N型高效电池的市场份额亦快速上升，此外，市场中还存在IBC电池、MWT电池、钛钙矿电池等多种差异化电池技术。由于不同类型、不同工艺的太阳能电池对于正面银浆产品的技术需求均可能存在差异，要求公司持续加大研发投入力度，以研发驱动业务发展。如果公司未来的技术研发方向不能适应行业发展趋势，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，亦或出现研发骨干大规模流失、核心技术外泄等情况，都有可能会降低公司在行业中的竞争力，从而对公司的营业收入和未来发展产生不利影响。

2、市场风险

（1）光伏产业政策变动风险

公司生产的正面银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，处于光伏产业链的上游，最终应用在光伏电站上。受益于国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。现阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的产业扶持政策调整对光伏行业仍具有较大影响。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。如未来产业政策发生重大不利变化，可能致使新增光伏装机量增速放缓或下滑，从而对公司盈利能力造成不利影响。

（2）主要原材料价格波动风险

公司生产银浆产品所需要的核心原材料为银粉。公司在报告期内主要向DOWA进口银粉，进口银粉定价方式一般为伦敦银价折合为结算币种金额的基础上加收一定的加工费，因此银粉采购价格不仅受加工费影响，还受到伦敦银价

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及汇率波动的影响，银粉市场价格具有较大波动性及不可控性。如未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，而公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场价格变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩、资金周转的风险。

（3）正银产品市场竞争日益加剧风险

光伏发电具有清洁性、可持续性等特点，是重要的清洁能源之一。依靠光伏组件、逆变器、光伏支架等各细分领域的持续技术创新，光伏电站发电效率持续提高、度电成本持续下降、新增光伏装机容量相应增长，旺盛的终端需求为上游光伏正银产业快速发展带来了良好的市场机遇。正面银浆产品良好的市场前景也不可避免地带来了市场竞争。目前，公司在光伏正面银浆领域的竞争对手除包括贺利氏、硕禾电子等境外公司外，还包括诸如帝科股份、苏州晶银、匡宇科技等境内厂商，未来还可能出现其他竞争对手。如果公司不能充分发挥各项竞争优势、持续提升公司核心竞争力，将会面临因市场竞争日益加剧而导致的盈利空间减少、经营业绩恶化、市场地位下降的风险。

（4）正面银浆市场需求下降风险

太阳能电池厂商通过丝网印刷技术将正面银浆以栅线的形式印刷在电池表面，形成太阳能电池正面电极。银浆在太阳能电池片非硅成本中占比较高，随着电池技术、印刷及工艺技术的不断提升，近年来，晶硅太阳能电池单位正银消耗量呈现逐年下降趋势。但由于新型N型高效电池单位银浆消耗量高于目前主流的P型电池且其市场占有率预计将逐步提升，加之下游终端需求及太阳能电池产量持续增长，都将增加光伏正面银浆的市场总需求。在此背景下，如未来光伏正银单位消耗量持续下降，而N型电池市场需求量、太阳能电池总产量未能相应提升，公司将面临光伏正银市场总需求量下降的风险。

（5）其他清洁能源替代风险

除太阳能外，其他主要清洁能源包括水能、风能、生物质能、地热能、潮汐能等类型。其中：水能、风能发电技术相对成熟，整体利用规模较大，是太阳能的主要替代能源。如果其他清洁能源领域出现发电技术重大突破、国家政策重点支持等情况，则可能会吸引更多的资源投入其中，这将会给太阳能的发展带来不利影响。

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3、经营风险

（1）主要原材料供应商集中风险

公司银浆产品生产所需的主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机原料等，其中：银粉为核心原材料。报告期内，公司主要向DOWA采购银粉，向DOWA采购额占报告期各期银粉采购总额比例均超过80%，原材料供应商集中度较高。

如出现DOWA因自然灾害、重大事故等原因导致银粉产量缩减、国家间贸易摩擦导致公司采购受限、双方合作过程中发生纠纷、争议等情形，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。

（2）主要产品应用领域单一风险

报告期各期，正面银浆产品销售收入占公司主营业务收入的比例均超过

99.00%，其中公司2021年度单晶PERC电池用正银销售收入占正银销售收入比例超过85.00%，公司产品结构较为单一、下游应用领域较为集中。

如果光伏正银产业尤其是单晶PERC电池用正银产业出现下游需求萎缩、市场竞争加剧等情况，将对公司经营规模持续扩大、经营业绩持续增长造成不利影响。

（3）客户集中度较高风险

报告期内，公司客户主要为太阳能电池生产企业，由于太阳能电池行业市场集中度较高，从而形成公司客户较为集中的情况。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为66.55%、64.81%和65.06%，其中：2021年度，公司对通威太阳能的销售收入占当期营业收入比例为26.49%，主要客户对公司经营业绩的影响较大。

如果公司主要客户因产业政策调整、行业竞争加剧、意外事件等原因，其生产经营或财务状况出现重大不利变化，或者公司与主要客户合作关系恶化，公司又未能及时培育新客户，将对公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。

（4）主要经营场所租赁风险

公司目前的主要生产经营场所均为租赁取得，已与常州天禄光电科技有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司签署了房屋租赁合同。如果上述房屋在租约到期后未能续签，公司又未能及时找到合适的替代厂所并完成搬迁工作，都将对公司生产经营的正常运转造成不利影响。

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4、财务风险

（1）应收款项回收风险

报告期内，公司收入规模持续扩大导致各期末应收款项余额快速增长。2021年末，，公司应收账款与应收银行承兑汇票（包括应收票据、应收款项融资）余额合计为19.17亿元，占当期营业收入比例为37.72%，占比较高，其中：应收账款余额为8.29亿元、应收银行承兑汇票（包括应收票据、应收款项融资）余额为10.88亿元。

在公司继续保持目前经营模式及收入增速的情况下，公司应收款项余额预计将进一步增加。如下游客户因宏观经济放缓、市场需求萎缩、行业竞争加剧、违法违规经营等因素而出现经营困难，公司将面临应收款项账期延长甚至无法收回的风险，从而对公司的稳定经营造成不利影响。

（2）流动性风险

公司向主要原材料供应商DOWA采购银粉通常以现款和信用证结算，采购环节付款周期较短，而下游客户多为行业内知名电池片生产企业，公司通常授予核心客户一定账期，并多以银行承兑汇票方式与客户结算货款，使得产品销售回款周期长于采购付款周期。在收入规模持续扩大的情况下，销售收款与采购付款之间存在的账期差异使公司需要较多的营运资金以满足生产经营需求。

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-2.07亿元、-8.15亿元和-10.58亿元，持续为负。随着公司收入规模持续扩大，公司营运资金需求量预计将进一步增加，如未能及时筹措资金满足经营需要，公司将面临一定的流动性风险。

（3）正面银浆产品单位毛利下降风险

报告期各期，公司正面银浆产品的单位毛利分别为783.30元/KG、686.76元/KG和559.91元/KG，呈下降趋势。由于公司通常在银市场价格基础上，综合考虑市场竞争关系、预期采购规模、客户信誉、回款进度以及对产品的要求等因素确定正面银浆产品销售价格，而银粉为公司主要原材料，银市场价格亦直接影响公司的单位成本，因此，公司单位毛利主要受除银市场价格外的其他综合因素影响。

如未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争持续加剧、公司议价能力下降等情况，公司正面银浆产品的单位毛利可能进一步下滑，从而对盈利能力产生不利影

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响。

（4）汇率波动风险

报告期内，公司主要原材料银粉以向DOWA进口采购为主，主要以美元作为结算货币。由于人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定

的不确定性，报告期内，公司汇兑收益分别为-402.66万元、1,760.37万元和

3,220.99万元，占同期利润总额的比例分别为-5.13%、12.62%和12.07%。

未来，如公司进口采购规模继续扩大，公司使用外币结算的金额将相应增加，若未来人民币对美元等外币的汇率发生剧烈波动，可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。

5、实际控制人持股比例较低风险

截至本上市保荐书签署日，刘海东直接持有和间接控制公司32.1975%的股份，为公司控股股东、实际控制人。如果本次预计发行数量按2,800.00万股计算，本次发行后，刘海东合计控制公司股份比例将降至24.1417%。

由于公司实际控制人持股比例较低且股权较为分散，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险；同时，公司存在因股权分散导致董事会、股东大会出现僵局或被收购的风险。

6、其他风险

（1）专利侵权诉讼相关风险

截至本上市保荐书签署日，公司面临着江苏索特及其美国子公司Solar Paste在境内外发起的专利诉讼，由于相关专利侵权诉讼均未开庭审理，案件审理结果存在一定不确定性，公司面临着如下风险：

①侵权赔偿风险

就境内案件而言，江苏索特针对每件专利都主张了9,900万元赔偿额以及100万元合理费用，两个案件共计2亿元人民币。但江苏索特在起诉状中并未列示该等赔偿额的具体计算方式，亦未提供相关证据支持该等赔偿额。为谨慎评估公司在上述诉讼案件中可能需要承担的损害赔偿金额，公司分别聘请了柳沈律师、金杜律师进行独立测算。经分析，柳沈律师、金杜律师均认为发行人败诉可能性较低，但基于谨慎性原则，在假设对方诉讼请求获得法院支持的情况下对公司可能面临的赔偿金额进行了测算，柳沈律师、金杜律师的测算结果均远低于原告主张

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的2亿元赔偿额。而就境外案件而言，Solar Paste未在起诉书中明确主张需要发行人具体承担的赔偿金额，德汇律师认为聚和股份非常可能在Solar Paste的起诉书中的几个主张上赢得胜利，Solar Paste将不能从聚和股份处获得任何损害赔偿，且Solar Paste也非常难以取得针对东方日升、美国日升不利的判决。在案件的现阶段，目前没有依据可以得出Solar Paste可能从东方日升、美国日升或聚和股份处直接或间接获得损害赔偿的结论。

由于相关诉讼尚未开庭审理，若公司在上述诉讼中败诉，公司存在被认定为侵权并要求承担赔偿责任的风险。

②停止生产涉诉产品的风险

由于公司通过《资产购买协议》及《专利许可协议》的履行，概括继受了境内涉诉专利及部分境外涉诉专利的使用权及诉讼豁免权，在上述诉讼案件中被认定侵权的可能性较低。但上述诉讼均未开庭审理，案件审理结果存在一定的不确定性。

截至本上市保荐书签署日，公司已经建立了由原始取得专利、自三星SDI、昭荣化学收购的专利共同组成的专利保护体系，相关专利结合发行人在持续研发、生产过程中积累的多项核心技术，能够满足发行人持续研发、生产涉诉产品的需要。但在“最坏结果”发生的情况下，若法院认定公司生产的涉诉产品会持续侵犯涉诉专利，公司存在被要求停止生产涉诉产品的风险。

（2）部分专利被宣告无效相关风险

截至本上市保荐书签署日，公司已收到由国家知识产权局复审和无效审理部签发的8份《无效宣告请求受理通知书》，江苏索特作为无效宣告请求人向国家知识产权局提交了针对公司名下8项发明专利的无效宣告请求。

截至本上市保荐书签署日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部已对发行人名下7项发明专利的无效宣告请求作出审查决定并签发了《无效宣告请求审查决定书》，宣告该7项发明专利均维持有效，其中3项发明专利权利全部维持有效、4项发明专利权利在争辩/权利要求修改的基础上维持有效；尚余1项发明专利的无效宣告请求在审理中。由于上述无效宣告审查结果存在一定的不确定性，若公司的相关专利被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术要点存在被竞争对手模仿的风险。

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（3）知识产权风险

经过多年的研发投入和经营积累，公司已经掌握了多项应用于主要产品研发、生产的核心技术，并通过积极申请专利等方式加强对核心技术的保护。随着公司经营规模扩大、市场地位提升，公司与竞争对手之间将不可避免的产生利益冲突，由于正面银浆行业属于技术密集型行业，竞争对手发起以公司为被告的知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已经成为阻碍公司发展的重要策略之一。2021年8月以来，江苏索特及其美国子公司采用多种方式对公司发起专利战，包括以公司侵害其专利权为由向中国及美国的法院提起诉讼、对发行人已获授权的发明专利提出无效宣告请求等。如公司在相关诉讼中被认定为侵权并承担相应的赔偿责任，可能对公司经营业绩造成不利影响；如公司已获授权的专利被宣告无效，发行人该等专利存在被对方使用或模仿的风险。

（4）管理难度提升的风险

报告期内，公司收入规模、资产规模均大幅增长。经营规模的扩大将使公司面临更大的风险与挑战，并在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境日趋激烈的市场竞争，公司管理层如不能有效地进行风险控制和科学决策，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力及经营效益造成不利影响。

（5）产品质量风险

公司下游客户主要为太阳能电池生产商，公司生产的正面银浆产品是制备太阳能电池金属电极的关键材料，下游客户对正面银浆产品的质量要求较高。随着公司经营规模持续扩大、行业竞争进一步加剧，若未来公司产品质量未达客户要求或产品存在质量缺陷而引发产品质量纠纷，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（6）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金主要用于常州聚和新材料股份有限公司年产3,000吨导电银浆建设项目（一期）、常州工程技术中心升级建设项目、补充流动资金，募投项目达产后将进一步扩大公司产品生产能力、增强研发能力。

如未来市场环境发生较大不利变化、下游客户需求增速低于预期，公司若不

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能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产折旧及无形资产摊销金额将增加，如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧和摊销费用，公司将会面临折旧摊销增加而导致利润下滑的风险，将对发行人未来业绩和财务状况产生一定的不利影响。

（7）发行失败风险

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行后总市值未达到招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。公司本次发行拟适用《上市规则》第2.1.2条第（一）项之上市标准：

“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。

（8）新型冠状病毒疫情风险

2020年以来，新型冠状病毒疫情相继在国内外爆发、蔓延，本次疫情影响范围广泛且持续时间较长，全球范围的强制隔离、交通管制等防疫管控措施对光伏产业的终端需求造成了一定程度的不利影响。伴随着国内疫情防控措施的有效执行，国内新冠肺炎疫情得到有效控制，截至目前，新型冠状病毒疫情未对公司的生产经营造成重大不利影响。但如果疫情在全球范围内长期持续蔓延，或国内持续出现新增病例，则可能造成全球光伏装机需求下降、国内外疫情管控措施再度升级等情况，从而影响公司产品的下游需求以及正常采购与销售业务运营，最终对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

二、本次发行情况

本次发行前，公司总股本为8,391.0734万股，本次公开发行新股不超过2,800.00万股普通股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行完成后，公司的总股本为不超过11,191.0734万股。

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股票种类	境内上市人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过2,800.00万股	占发行后总股本比例		不低于25.00%
其中：发行新股数量	不超过2,800.00万股	占发行后总股本比例		不低于25.00%
股东公开发售股份数量	-	占发行后总股本比例		-
发行后总股本	不超过111,910,734股
每股发行价格	【】元/股
发行人高管、员工参与战略配售情况	发行人高管、核心员工拟按照符合国家法律法规相关规定和监管部门认可的方式参与本次发行的战略配售，拟获配数量不超过本次发行股票数量的10%
保荐人相关子公司参与战略配售	保荐机构将安排相关子公司安信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件
发行市盈率	【】倍（发行价格除以发行后每股收益，每股收益按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	【】元/股	发行前每股收益		【】元/股
发行后每股净资产	【】元/股	发行后每股收益		【】元/股
发行市净率	【】倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式	本次发行拟采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象	符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外
承销方式	余额包销
公开发售股份股东名称	-
发行费用的分摊原则	公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市涉及的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用均由发行人承担
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	常州聚和新材料股份有限公司年产3,000吨导电银浆建设项目（一期）、常州工程技术中心升级建设项目、补充流动资金
发行费用概算 （不含增值税）	承销、保荐费用		【】万元
	审计、验资及评估费用		【】万元
	律师费用		【】万元

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	信息披露费、发行手续费及其他	【】万元
	总计	【】万元
本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期	【】年【】月【】日
开始询价推介日期	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期	【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期	【】年【】月【】日
股票上市日期	【】年【】月【】日

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为聚和股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权郑旭、尹泽文担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、郑旭先生的保荐业务执业情况

郑旭，男，保荐代表人，经济学硕士，注册会计师（CPA）、特许公认会计师（ACCA），具备法律职业资格，毕业于上海财经大学，现任安信证券投资银行部执行总经理。2007年至2011年，就职于安永华明会计师事务所、普华永道中天会计师事务所，主要从事首发上市审计工作；2011年11月至今，就职于安信证券投资银行部。曾参与或负责江苏中信博新能源科技股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、上海爱婴室商务服务股份有限公司的IPO工作；参与或负责东方日升新能源股份有限公司并购重组财务顾问工作、上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票工作，以及其他多家公司的改制辅导工作等。

郑旭先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。

2、尹泽文先生的保荐业务执业情况

尹泽文，男，保荐代表人，会计硕士，注册会计师（CPA），毕业于上海财经大学，现为安信证券投资银行部高级业务副总裁。曾参与或负责江苏中信博新能源科技股份有限公司、苏州瀚川智能科技股份有限公司、南通海星电子股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司的IPO工作；参与义乌华鼎锦纶股份有

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限公司重大资产重组工作；参与或负责雷利新能源科技（江苏）股份有限公司、南京欧陆电气股份有限公司的新三板挂牌及持续督导工作，以及其他多家公司的改制辅导工作等。尹泽文先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为袁旭睿，其他项目组成员包括：李毳、毛凌馨、俞高平、徐长浩、蒋力。

袁旭睿，男，金融学硕士，注册会计师（CPA），现为安信证券投资银行部投行业务副总裁。曾参与江苏中信博新能源科技股份有限公司、上海浦公检测技术股份有限公司、宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司等公司的改制辅导、规范整改、IPO工作。加盟安信证券投资银行部前，曾就职于普华永道会计师事务所，主要从事首发上市审计、上市公司年报审计工作。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

根据《科创板注册办法》、《科创板上市规则》等相关规定，科创板试行保荐机构跟投制度。经本保荐机构的另类投资子公司出具的投资决策文件，拟通过参与发行人本次公开发行的战略配售持有发行人股份。除此之外，本次发行后本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。

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综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

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（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序

（一）董事会

2020年12月31日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等与首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

（二）股东大会

2021年1月15日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等议案。

根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

七、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的评价

根据发行人出具的《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构对照《科创属性评价指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《规定》”）的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《指引》、《规定》的相关规定，出具了《安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》。具体查证过程如下：

（一）针对《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条之“行业领域”的核查

1、核查内容：

保荐机构查阅了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》等

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规范性文件以及中国证监会官方网站公布的《上市公司行业分类结果》文件；访谈了公司董监高及核心技术人员；查阅了公司产品介绍、销售合同等材料；走访了客户。

2、核查结论：

公司主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，主要产品为太阳能电池用正面银浆，储备产品包括5G射频器件、电子元件、柔性电路、电致变色玻璃等非光伏领域用银浆产品。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985电子专用材料制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“3 新材料产业”之“3.2.6.3 电子浆料制造”中提及的“片式元器件用导电银浆、晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6 新能源产业”之“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”；根据国家发改委出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主要产品属于“6 新能源产业”之“6.3.1 太阳能产品”中提及的“光伏电池原材料及辅助材料”中的“专用银浆”。公司不属于金融科技、模式创新企业，不属于房地产和主要从事金融、投资类业务的企业。因此，保荐机构认为，发行人的行业领域属于《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的行业领域。

（二）针对《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条之“4项指标”的核查

1、研发投入指标

（1）核查内容：

保荐机构查阅了立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF10066号标准无保留意见的《审计报告》；获取发行人关于研发活动相关的内部管理制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；了解发行人研发支出具体归集和核算方法；获取报告期内公司研发费用明细账，检查研发支出明细账以及各研发支出项目归集明细表；获取主要研发项目相关的材料，了解主要研发项目具体进展情况，了解研发项目实际进展是否与研发支出记录相符；抽样检查主要研

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发项目相关的领料单、工资表及工资发放记录、付款单据等原始凭证及文件，检查研发费用的真实性、准确性及完整性；获取并查阅发行人报告期各年所得税汇算清缴报告及报送税务机关的研发项目可加计扣除研究开发费用归集表，并与账面研发费用进行核对分析。

（2）核查结论：

2019年度至2021年度，公司研发投入情况如下：

项目	三年合计	2021年度	2020年度	2019年度
研发费用（万元）	29,289.60	16,058.90	9,337.33	3,893.36
营业收入（万元）	848,066.37	508,392.99	250,271.90	89,401.48
研发费用占营业收入的比例（%）	3.45	3.16	3.73	4.35

2019至2021年度，公司研发费用金额分别为3,893.36万元、9,337.33万元和16,058.90万元，实现营业收入金额分别为89,401.48万元、250,271.90万元和508,392.99万元。研发费用占营业收入的比例分别为4.35%、3.73%和3.16%，2019至2021年度研发费用累计金额为29,289.60万元，占最近3年累计营业收入的比例为3.45%。

经核查，发行人满足《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第一款关于研发投入的指标。

2、研发人员指标

（1）核查内容：

保荐机构访谈了发行人研发部门负责人，了解发行人研发部门设置与职责情况；对研发支出中的职工薪酬进行实质性分析程序，抽样检查工资表及工资发放记录、付款单据等原始凭证及文件；将各研发方向及具体项目中的研发人员与员工名册进行核对，了解相关人员的专业、受教育程度、年龄、入职年限以及工作履历情况；获取并查阅部分研发人员与发行人签署的劳动合同及保密协议。

（2）核查结论：

报告期内，公司研发人员情况如下：

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
研发人员数量	112	75	49
员工总数	250	170	119

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研发人员占员工总数的比例

44.80%

44.12%

41.18%

报告期内各期末，研发人员占员工总数的比例为41.18%、44.12%和44.80%，均不低于10%。经核查，发行人满足《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第二款关于研发人员的指标。

3、发明专利指标

（1）核查内容：

保荐机构查阅了专利权属证书；核查了国家知识产权局出具的专利证明文件；检索了国家知识产权局专利检索及分析系统；通过中国裁判文书网公开检索和查询了关于发行人知识产权诉讼案件情况。

（2）核查结论：

截至2021年12月31日，发行人形成主营业务收入的发明专利数量大于5项。

经核查，保荐机构认为：发行人满足《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第三款关于发明专利的指标。

4、营业收入指标

（1）核查内容：

保荐机构获取了立信会计师事务所出具的《审计报告》；获取发行人与主要客户签订的销售合同，了解主要合同条款，评价收入确认政策是否适当；获取发行人销售明细账并选取样本获取对应的原始凭证，核查发行人收入确认的真实性、准确性；对收入执行截止性测试，核查收入是否记录于正确的会计期间等。

（2）核查结论：

发行人2019年度至2021年度实现营业收入金额分别为89,401.48万元、250,271.90万元和508,392.99万元，复合增长率为138.47%。

经核查，保荐机构认为：发行人满足《科创属性评价指引（试行）》第一条第四款及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第四款关于营业收入及其复合增长率的指标。

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综上，经核查，本保荐机构认为，公司符合科创板定位和科创属性要求，满足提出科创板发行上市申请的条件。

八、保荐机构对发行人是否符合科创板上市条件的核查

本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：

（一）针对《科创板上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”的核查

本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：

1、针对《科创板注册办法》第十条的核查

（1）核查内容：

保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人历次验资报告、历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；访谈公司实际控制人、在册股东和董事、监事、高级管理人员并取得上述人员的访谈笔录和调查表；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。

（2）核查结论：

经核查，2015年8月11日，天合星元和刘海东等12名自然人共同签署《发起人协议》，设立常州聚和新材料股份有限公司。发行人自依法设立之日起即是股份公司，截至目前已持续经营3年以上。

发行人已建立健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会实施细则，形成了规范的公司治理体系。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且

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运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《科创板注册办法》第十条的相关规定。

2、针对《科创板注册办法》第十一条的核查

（1）核查内容：

保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相应单据；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和立信会计师事务所进行沟通；查阅了立信会计师事务所出具的信会师报[2022]第ZF10066号标准无保留意见的《审计报告》和信会师报字[2022]第ZF10067号标准无保留意见《内部控制鉴证报告》；核查了发行人的内部控制制度设计及执行情况；对发行人高级管理人员进行了访谈。

（2）核查结论：

经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。综上，公司符合《科创板注册办法》第十一条的规定。

3、针对《科创板注册办法》第十二条的核查

（1）核查内容：

保荐机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；查阅了发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等文件；查阅了发行人土地、商标、专利等主要资产的权属资料；抽查了发行人主要合同及相关单据并核查发行人银行流水、员工花名册、主要业务流程图、组织机构设置的有关文件等业务资料；查阅了发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件；查阅了发行人所处行业的研究报告；获取并核查了发行人关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；查阅了控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及减少和避免关联交易的承诺函等；走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，

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并访谈发行人实际控制人、高级管理人员及主要部门负责人。

（2）核查结论：

经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人刘海东控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的主营业务为新型电子浆料的研发、生产与销售，最近2年发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

发行人的主要资产、核心技术等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，除已经披露的重大未决诉讼外，不存在其他重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。

4、针对《科创板注册办法》第十三条的核查

（1）核查内容：

保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及所属行业相关研究报告、监管法规；访谈公司高级管理人员并取得访谈笔录；查阅发行人生产经营所需的各项许可、权利证书或批复文件等；核查发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人刘海东的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无犯罪证明》；获取发行人董监高及核心技术人员填写的调查表、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询发行人的违法违规记录并获取由发行人、控股股东、实际控制人出具无违规说明。

（2）核查结论：

经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

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发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。

综上，发行人符合中国证监会规定的发行条件。

（二）针对《科创板上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”的核查

本次发行前，发行人股本总额为8,391.0734万股，本次拟发行不超过2,800.00万股普通股，本次发行完成后，发行人股本总额预计不低于3,000万元。

（三）针对《科创板上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”

本次发行前，发行人股本总额为8,391.0734万股，公司本次拟公开发行新股不超过2,800.00万股，且占发行后总股本的比例不低于25.00%。

（四）针对《科创板上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”

发行人选择的具体上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF10066号标准无保留意见的《审计报告》，发行人2020年度和2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为12,424.62万元、24,461.42万元，合计36,886.04万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。发行人2021年度营业收入为508,392.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,461.42万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；结合公司的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，

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预计发行人上市后的市值不低于人民币10亿元。

保荐机构核查了发行人的财务报表及《审计报告》，确认财务数据的真实、准确；调查了同行业可比公司在境内资本市场的估值情况，并在《安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果并发表是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见。结合发行人最近估值情况及公司的技术水平、盈利能力等因素，公司预计市值不低于10亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项上市标准的估值指标。

综上，保荐机构认为，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（五）针对《科创板上市规则》第2.1.1条之“（五）本所规定的其他上市条件”的核查

经核查，发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。

经核查，本保荐机构认为，发行人符合《科创板注册办法》、《科创板上市规则》规定的发行和上市条件。

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度	1、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、上海证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行信息披露义务； 2、协助和督促上市公司执行相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓各项义务； 3、督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平； 4、对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性； 5、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息； 6、督促上市公司或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。并持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行

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事项	工作安排
	承诺。对上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《科创板上市规则》以及上海证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正； 7、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况； 8、关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况； 9、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见	1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见予以说明； 3、持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力、控制权稳定性有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并披露。无法按时履行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《科创板上市规则》规定履行核查、信息披露等义务	上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行信息披露义务。
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告	在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定情形时进行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及时披露。
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照规定定期出具持续督导跟踪报告。
6、中国证监会、上交所规定或者保荐协议约定的其他职责。	按照中国证监会、上交所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。
（二）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括： 1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； 2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； 3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；

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事项	工作安排
	4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； 5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利； 6、其他必要的支持、配合工作。
（三）其他安排	无

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

经审慎尽职调查，本保荐机构认为：聚和股份符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》、《科创板上市规则》、《科创属性评价指引（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券同意保荐常州聚和新材料股份有限公司的股票在上海证券交易所科创板上市交易。请予批准。（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
	袁旭睿
保荐代表人：
	郑 旭			尹泽文
内核负责人：
	许春海
保荐业务负责人：
	廖笑非
保荐机构总经理：
		王连志
保荐机构法定代表人、董事长：
		黄炎勋

安信证券股份有限公司

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