关于对阳光城集团股份有限公司2021年年报问询函相关问题的回复
立信中联专复字[2022]D-0175号深圳证券交易所上市公司管理一部：
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）2021年度财务报表进行审计，并于2022年4月29日出具了立信中联审字[2022]D-0697号保留意见的审计报告。根据贵部《关于对阳光城集团股份有限公司2021年年报的问询函》公司部年报问询函〔2022〕第 414号的要求，我们结合对阳光城2021年度财务报表审计情况，就问询函要求我们发表核查意见的事项逐一回复，具体如下：
问题2.年报显示，你公司报告期计提存货跌价准备69.16亿元，计提其他应收款坏账准备约4亿元。
（1） 请详细列示年报较业绩预告补充计提存货跌价准备涉及的项目所处位置、业态、开发建设情况等，并结合相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售量的变化趋势、变化时点等信息，逐项说明计提存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，是否借鉴独立第三方的评估工作，相关测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度报告和2021年业绩预告的具体差异情况及其合理性、合规性。此外，年审机构在《回复公告》中称尚未执行完相关审计程序，请年审机构补充说明对存货及存货跌价准备执行的审计程序、获取的审计证据，并就公司报告期集中大额计提存货跌价准备的主要原因、合理合规性进行核查并发表明确意见。公司答复：
1、公司年报补充计提存货跌价准备项目情况
公司2021年年报较业绩预告补充计提存货跌价准备13.7亿元，其中补充计提金额超过2亿元的项目共4个，补计提金额共12.3亿元，其他项目补充计提
1.4亿元，单个项目计提区间在0.03亿-0.5亿元。具体情况如下：
| 项目名称 | 城市 | 业态 | 建设情况 | 年度计提金额（亿元） | 较业绩预告补计提金额（亿元） |
| A | 济南 | 住宅 | 在建 | 6.1 | 4.2 |
| B | 南通 | 住宅 | 在建 | 5.1 | 3.2 |
| C | 河南 | 办公 | 在建 | 5.0 | 3.5 |
| D | 中山 | 住宅 | 在建 | 2.4 | 1.4 |
| 其他 | 1.4 | ||||
| 合计 | 13.7 |
2、补充计提存货跌价准备的主要项目说明
（1）济南A项目：项目位于山东省济南市历下区，2021年度因市场下行，公司依据谨慎性原则，参照周边约23000元/平方米的售价，计提约1.9亿跌价。自2022年以来，市场再次遇冷，周边竞品相应降价，由23000元/平方米大幅下降至19000元/平方米，低于公司内部预期售价，为应对市场变化及流动性问题，公司参照周边竞品调整售价，基于2022年签约均价约18500元/平方米，补计提约4亿跌价；
（2）南通B项目：项目位于南通市苏锡通园区，自2021年6月开盘预售,销售均价约15000元/平方米，项目周边竞品售价约16000-17000元/平方米，参考周边售价，公司认为项目不存在减值，但依然根据谨慎性原则，计提约1.8亿元车位跌价。自2022年2月起，多轮疫情反复，市场快速调整，周边竞品相应降价，由16000元/平方米快速下降至12000元/平方米，项目去化进一步降低。为应对市场变化，公司同步调整销售价格，基于2022年签约均价约为12000元/平方米，补计提约3.2亿跌价；
（3）河南C项目：项目位于郑州市经开第一大街，距地铁仅800米，位置较优。项目周边无可比竞品，2021年底公司结合销售情况并参照内部定价，基于谨慎性原则计提约1.5亿跌价。但自2022年以来，项目去化几乎停滞，内部预期售价已无法实现销售的目的，因此公司对项目重新定价，参照市场情况进行修正，售价由13000元/平方米下调至10000元/平方米，计提约3.5亿跌价；
（4）珠三角D项目：项目位于中山市东升镇，因市场下行，公司定价时即
参考周边竞品约9000元/平方米的价格进行定价，并基于此计提约1亿跌价。2022年2月春节后周边竞品进一步降价，由9000元/平方米下降至8000元/平方米，对项目销售造成较大压力，且销售量极低。公司为顺应市场价格变化调整销售价格，2022年度签约均价约8200元/平方米。公司基于周边竞品及实际售价，补计提约1.4亿跌价。
3、公司计提存货跌价准备的方法
公司计提存货跌价准备主要依据内部定价及参考周边竞品售价，未专门聘用独立第三方评估机构进行评估测算。公司遵循一贯的会计政策及准则要求，测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度报告和2021年业绩预告相同，测算依据和准则与《阳光城集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》相比并无变化，具体如下：
公司遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。项目估计的总投成本，按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，已签约部分按照实际签约金额确定售价，未签约部分按照可比市场售价，或公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定。
年审会计师核查意见
由于存货对公司资产的重要性，并且期末估值计价涉及重大的判断及估计，我们在2020、2021年年报审计工作中均将存货跌价事宜作为关键审计事项予以应对。对存货及存货跌价准备执行的审计程序、获取的审计证据如下：
（1）了解与存货相关的关键内部控制，测试并评价相关内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取土地出让合同、项目并购协议，关注相关合同协议中公司的非货币性义务；
（3）获取开发项目工程规划许可证，施工许可证等，核对项目各类型物业
的容积率、建设规模、可售面积等经济指标；
（4）检查项目工程总包合同、其他施工合同，检查工程款支付回单、内部审批等，复核存货变动金额是否正确；
（5）获取项目工程进度报表，选取样本对存货项目进行实地观察，了解项目开发进度以及估计的总投成本是否发生重大变化；
（6）结合项目已开发进度或是可比项目的实际完工成本，评估存货可变现净值测试中的项目估计总投成本是否合理；
（7）获取项目销售签约明细表，结合项目已签约的售价或是周边可比项目售价，评估管理层所采用的项目估计售价是否合理；
（8）评估管理层所采用的估计税费的比率是否合理，复核存货可变现净值的测算过程和会计处理。
2021年度房地产整体市场环境下行，公司销售规模和销售毛利率随着市场大环境亦呈下降趋势，为了快速回笼资金，公司对存货项目打折促销，因市场整体环境和公司自身双重因素的影响，致报告期集中大额计提存货跌价准备。同时，我们对公司重点存货项目执行跌价的进一步审计程序中，考虑了期后事项的影响。2022年初房地产整体市场持续下行，公司结合期后的市场签约情况确定预计销售价格，具有合理性。
经核查，公司报告期集中大额计提存货跌价准备，具有合理合规性，符合《企业会计准则第1号——存货》的相关规定。
（2）请你公司说明其他应收款期末余额前五名、本次计提大额信用减值损失对应的欠款方的具体情况，包括但不限于欠款方名称，与你公司、你公司董监高及控股股东、实际控制人的关联关系，款项性质及账龄，欠款方偿债能力及信用风险，说明本次计提减值损失涉及对象的信用风险较往年的变化情况，以前年度减值计提是否充分、合规，报告期信用减值损失较上年大幅增加的原因及合理性。请年审机构核查并发表明确意见。公司答复：
1、公司其他应收款期末余额前五名情况
| 序号 | 欠款单位名称 | 与公司的关系 | 款项性质 | 账龄 | 期末余额（万元） |
| 1 | 金华未来置业有限公司 | 应收联营、合营企业 | 对联营合营项目投入的经营款 | 1年以内 | 203,682 |
| 2 | 北京福兴晟房地产开发有限公司 | 应收联营、合营企业 | 对联营合营项目投入的经营款 | 1年以内 | 192,307 |
| 3 | 北京梵天力行资产管理有限公司 | 应收联营、合营企业 | 对联营合营项目投入的经营款 | 1年以内 | 169,420 |
| 4 | 福建登云房地产开发有限公司 | 应收联营、合营企业 | 对联营合营项目投入的经营款 | 1年以内，1-2年，2-3年，3年以上 | 140,710 |
| 5 | 广州当代腾欣投资有限公司 | 应收联营、合营企业 | 对联营合营项目投入的经营款 | 1年以内，1-2年，3年以上 | 122,082 |
| 合计 | 828,200 |
注：公司将对联营合营企业投入的经营往来款列于其他应收款中，公司建工业务对联营合营企业项目进行施工，形成的应收工程款等，列入应收账款中。2021年末，其他应收款前5名主体均为公司投资的合营、联营公司，与公司、公司董监高及公司控股股东、实控人不存在关联关系，有关主体2021年以来企业偿债能力和信用风险没有变化，公司并未对前5名主体计提大额减值准备。
2、公司计提信用减值准备的方法
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，根据金融工具的性质，按单项或信用风险特征组合的形式计算应收款项的信用损失准备。单项及组合的确定依据及计提信用损失准备的方法如下：
| 确定依据及信用损失准备计提办法 | |
| 单项 | 如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则对该应收款项单独计提损失准备，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提损失准备。 |
| 组合一 | 本组合按债务单位的信用风险特征划分，主要为经单独测试后未减值的应收本公司关联方/合作方款项、应收拍地保证金及贷款保证金等类别的款项，此类款项发生信用损失的可能性极小。 |
| 组合二 | 本组合为除组合一及单项计提损失准备的应收款项之外的部分。本组合按历史损失经验对应收款项计提损失准备。 |
3、2021年计提信用减值准备情况
2021年度，公司计提信用减值准备的方法未发生变化，计提其他应收款坏账准备金额约3.84亿元，分为两部分：第一部分对应信用减值损失，金额约1.24亿元，主要系部分合营联营项目主体偿债能力有所下降，信用风险加大；第二部分对应投资收益，金额约2.6亿元，主要系部分合营联营项目出现亏损，长期股权投资账面价值减记至零后还存在未确认的投资损失，故公司根据预期损失确认投资损失于投资收益列示，同时计提其他应收款坏账准备。计提减值的款项性质主要为应收联营合营企业款项，与项目挂钩，其中单家计提金额超过2000万的主体共6个，计提金额共29,207万元，其他主体计提金额9,201万元。具体情况如下：
| 序号 | 欠款单位名称 | 与我司 的关系 | 款项性质 | 账龄 | 本年计提减值金额（万元） | 期末余额（万元） | 坏账准备余额（万元） |
| 1 | 重庆**有限公司 | 应收联营、合营企业款 | 对联营合营企业投入的经营款 | 1年以内，1－2年，2－3年，3年以上 | 8,130 | 10,547 | 10,547 |
| 2 | 天津**有限公司 | 应收联营、合营企业款 | 对联营合营企业投入的经营款 | 3年以上 | 6,274 | 103,562 | 6,381 |
| 3 | 宜昌**有限公司 | 应收联营、合营企业款 | 对联营合营企业投入的经营款 | 1年以内，1－2年 | 5,581 | 5,964 | 5,592 |
| 4 | 江西**有限公司 | 应收联营、合营企业款 | 对联营合营企业投入的经营款 | 1年以内，1－2年 | 3,515 | 3,744 | 3,517 |
| 5 | 佛山市**有限公司 | 应收联营、合营企业款 | 对联营合营企业投入的经营款 | 1年以内，3年以上 | 2,937 | 3,242 | 2,940 |
| 6 | 佛山**有限公司 | 应收联营、合营企业款 | 对联营合营企业投入的经营款 | 1年以内，1－2年，2－3年， | 2,771 | 6,194 | 2,789 |
| 7 | 其他 | —— | —— | 9,201 | 5,735,243 | 52,135 | |
| 合计 | —— | —— | 38,408.03 | 5,868,496.75 | 83,900.37 |
注：鉴于减值准备涉及项目定价等商业考虑，故涉及公司及项目名称做适当性简化，以上公司据系公司投资的对联营合营企业投入的经营款。
2021年末，其他应收款计提减值准备金额前6名主体均为公司投资的合营、联营公司，上述主体与公司、公司董监高及公司控股股东、实控人不存在关联关系。因房地产市场环境恶化叠加多轮疫情影响，同时2021年公司首次出现流动性紧张，部分合营联营项目主体的偿债能力有所下降，信用风险加大，因此本年度计提减值准备，以前年度减值计提充分、合规。
4、2021年信用减值损失较上年大幅增加的原因及合理性
本报告期，其他应收款计提坏账准备金额较2020年增幅较大，主要系：2021年，房地产行业政策调控升级，叠加多轮疫情影响，市场需求迅速下滑，销售整体下挫严重，销售价格及流速均未达到预期；此外，行业信用风险事件频发，金融机构及项目合作方股东对项目资金调拨非常谨慎，在实操过程中对项目资金监管加强，项目资金回流大幅受限；再者，公司流动性出现阶段性紧张，相对同行，公司旗下房地产项目受到的影响更为显著。
2020年度，因房地产市场预期，行业销售呈现普遍增长趋势，在行业大背景下，项目公司销售情况及销售预期较好，根据当时的市场情况及售价，预计项目公司能够保持盈利。2021年以来，特别是下半年以来，行业预期发生变化，行业销售成呈同比20%-50%左右下降，大多数公司为了现金流采取降价销售的策略，公司投资的合营联营项目公司亦跟随竞品降价，导致收入无法覆盖成本支出，存在跌价情况，因此偿债能力有所下降，信用风险加大。公司根据企业会计准则规定，计提相应坏账准备。我们选取前3个项目进行详细说明：
A项目位于重庆江北五里店中心区域板块，属于中央商务区一级辐射圈，毗邻江北嘴CBD商务中心区。公司于收购资产包时打包获取该尾盘A项目。截止2020年底，商铺价格降至约8000元/平方米左右，公司根据谨慎性计提约0.2亿减值。2021年度，为回笼现金流，各方一致决定将尾盘商铺打包处理，售价约5000元/平方米，因此产生约0.8亿亏损。截止2021年底，项目几近售罄，已在清算中。
B项目位于天津市武清区，地理位置优越，属于武清区核心组团，距离武清区政府4公里，距武清高铁站3.5公里。2020年度，售价约14000-15000元/平方米，仍有一定利润空间，2021年度起市场下行，项目跟随周边竞品降价，售价降至约13000元/平方米左右，因此产生约0.6亿跌价。
C项目位于湖北省宜昌市伍家岗区。截止2020年底项目大部分已去化，售价约8000-9000元/平方米，2021年度，因市场下行加之尾盘加速去化，项目下调售价，按照7000-8000元/平方米的价格进行销售，因此产生相应亏损。截止2021年底，项目仅剩下约0.6亿货值。综上，公司报告期信用减值损失较上年大幅增加具有一定合理性。年审会计师核查意见其他应收款期末余额前五名以及大额信用减值损失对应的欠款方与公司、公司董监高、公司控股股东、实际控制人的关系，相关核查程序见本回复问题6。针对其他应收款信用减值损失的计提情况，我们执行的主要程序包括：
（1）复核公司本年度金融资产预期信用损失会计政策的选择和运用与上年度相关政策运用的一惯性；
（2）对于归类为组合一——应收合营联营、合作方、以及各类保证金的款项，对比分析同行业公司坏账准备的计提比例，评价其减值损失计提的合理性；
（3）对于归类为组合二——按照账龄计提坏账准备的，复核大额其他应收款账龄划分的正确性，并分析账龄金额的总体合理性，复核减值损失计提金额的合理性；
（4）了解合作项目的开发进度，经营状况，复核合营、联营公司的财务报表，结合财务状况分析其信用风险的变化情况，判断是否应该单独计提损失准备；
（5）对于存在亏损的合营联营项目，复核继续确认投资损失同时计提其他应收款坏账准备金额的合理性。经核查，（1）公司期末余额前五名以及大额信用减值损失对应的欠款方，均为公司的合营联营公司，与公司董监高、公司控股股东、实际控制人，不存在关联关系。（2）公司金融资产预期信用损失的会计政策与以前年度一致，受房地产市场整体下行，部分合营联营项目盈利能力下降，在对权益法公司投资账面价值减记至零以后，考虑其他构成对权益法公司净投资的其他应收款，继续确认投资损失并相应确认其他应收款坏账准备金额 2.6亿，报告期末坏账准备大幅增加具有合理性，公司以前年度减值计提充分、合规。
问题3.年报显示，你公司截至报告日涉诉金额约为146亿元，你公司报告期末预计负债余额为1.4亿元，你公司称正积极与相关方沟通协商处理方案，如公司能妥善解决，则存在和解的可能；如未能妥善解决，则公司相关资产存在被动处置的风险，将对公司的持续经营产生重大不利影响。请你公司结合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司是否就相关诉讼承担了现实义务、履行该义务导致经济利益流出企业的可能性、该义务的金额如何计量，报告期预计负债计提是否充分、合规。请年审机构核查并发表明确意见。公司答复：
1、企业会计准则关于预计负债的规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条及《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。
（3）该义务的金额能够可靠地计量。其中尤其需要充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。
2、公司预计负债的计提情况
报告期末，公司涉诉金额146亿，包含公司未偿还的借款本金、利息、未支付的工程款、罚息及违约金等，其中借款的本金、利息、工程款及其他应付款，已在本公司的借款、应付账款等相应科目确认；涉诉金额中，原告诉求的罚息及违约金等，一方面，涉诉案件法院尚未判决，原告诉求本息之外的款项是否构成公司承担的现时义务具有不确定性；另一方面，公司正积极与相关机构谈判，寻求展期和降息，部分债务已经取得降息、豁免罚息及违约金的成果。市场对于流动性危机的公司总体上已有预期，出于危机企业不逃废债以及尽最大可能保障投资人、避免社会问题的原则，市场及各方的预期普遍是给予展期并且降息、免息。因此，基于公司债务重组的原则和方向，结合当下实际情况，除了本息之外的其他经济
利益流出公司的可能性较小。公司预计负债余额为1.4 亿元，均属于未决诉讼相关事项。年审会计师核查意见针对上述事项，我们执行的主要程序如下：
（1）获取公司未决诉讼明细数据及相关说明，针对大额的未决诉讼与网络公开信息进行核对；
（2）获取大额诉讼相关法律文书，核对被诉金额与年报审计过程中确认的债务金额，核对涉诉资产与账面受限资产的记录；根据相关资料及核对记录，检查公司会计估计判断的合理性；
（3）对照企业会计准则预计负债确认条件，对大额未决诉讼案件执行检查程序，检查公司计提预计负债是否充分、合规。经核查，上述诉讼案件中公司被诉的借款本金、利息金额已经根据合同条款确认并列报于相应的负债科目，被诉的违约金、赔偿金以及连带责任等尚不能同时满足预计负债确认的三个条件，未确认为预计负债。报告期公司计提预计负债充分、合规，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。问题4.你公司报告期处置控股子公司上海阳光智博生活服务集团股份有限公司（以下简称“阳光智博”）72.39%股份，取得投资收益30.65亿元，与《回复公告》中的收益金额存在一定差异。请你公司说明投资收益金额与《回复公告》存在差异的原因，相关损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请年审机构核查并发表明确意见。公司答复：
1、阳光智博投资收益与《回复公告》中存在差异的原因
《回复公告》中提到，上市公司确认换股损益=30.6亿-5.6亿=25亿，其中置出的阳光智博股权账面价值与置入的万物云股权公允价值差价约30.6亿，换股事宜涉及约5.6亿所得税，对净利润的影响约25亿。
因股权处置形成投资收益（即题目中提到的30.65亿元），报表科目计入投
资收益，为税前收益，相关的涉税所得税计入所得税费用，均影响当期净利润，但计入科目不同。30.65亿与《回复公告》中30.6亿的差异，主要系四舍五入后按照大数上报回复所致；30.6亿与25亿主要系所得税差异，25亿为最终确认的本次换股事宜对净利润的影响金额。
2、关于损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理符合企业会计准则规定的说明根据各方在投资框架协议中对于交割事项的约定，股权交割及阳光智博的公司管理权限交接已于2021年9月27日完成，并阳光智博于2021年9月30日进行了董事备案、章程修正案备案、经理备案、法定代表人等项目的变更，公司已实际丧失对上海阳光智博的控制权，完成对上海阳光智博股权的处置。因股权处置行为导致上市公司丧失控制权，上市公司已终止确认相关资产负债，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）。
准则依据为：根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。因此，公司单家报表在完成处置时确认当期损益。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，母公司因处置子公司长期股权投资而丧失控制权，在合并财务报表中，应当终止确认相关资产负债、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
结合上述企业会计准则的规定，公司战略换股的会计处理计算过程如下：
（1）阳光智博在处置前属于公司并表子公司，因股权处置行为导致公司丧失控制权，公司已终止确认相关资产负债，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）。
（2）按照处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额即为处置时点上海阳光智博合并报表的账面价值。处置对价根据闽中兴估字（2021）第AE90001
号与中锋评报字01260号评估报告确认。经测算，置出的阳光智博股权账面价值与置入的万物云股权公允价值差价约30.6亿。
（3）考虑涉税影响，经测算，换股事宜涉及约5.6亿所得税。综上，公司确认税后换股损益=30.6亿-5.6亿=25亿。年审会计师核查意见为判断本次换股交易相关损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，我们执行的主要程序如下：
（1）检查股权交易相关的协议、合同及其他文件，了解股权交易的商业背景，判断交易的真实性和商业合理性；
（2）查询阳光智博股权交接变更情况，检查换股股东大会决议以及股东名册，确认股权转让相关手续是否完成，判断换股交易相关损益的确认时点；
（3）与外部评估师讨论估值方法运用、估值参数选用的适当性，分析评估师估值底稿的合理性；对比分析置入资产、置出股权的评估值，对比分析同行业公司市盈率，多维度复核股权交易对价的公允性；
（4）向相关人员访谈阳光城遵守协议约定、完成合约义务的意愿和能力，并检查相关承诺能够得到恰当履行的证明；
（5）复核股权转让投资收益的计算过程，检查投资收益的确认是否准确及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定； 通过执行上述审计程序，我们认为，公司报告期处置控股子公司上海阳光智博72.39%股份，取得税前投资收益30.65亿元，相关损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题6.年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款——代收代付款及其他余额为45.88亿元。“收到的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期收到往来款193.46亿元。“支付的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期支付往来款301.52亿元。请你公司说明其他应收款——代收代付款及其他、收到和支付的往来款的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。公司答复：
1、其他应收款-代收代付款及其他的具体内容
公司按照款项性质披露其他应收款，除其他应收款性质列表列明的详细类别外，其余均归类为代收代付及其他，主要包括：政府代管资金、收购形成的原项目的应收应付挂账、处置项目暂时未收回的应收股权款等、代垫水电、契税、大修基金、安全文明施工措施费以及项目竣备保证金/农民工保证金等，交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，不构成对外财务资助或者非经营性资金占用，具体如下：
（1） 其他应收款——代收代付款及其他的具体内容及分类
| 年报中款项披露科目 | 细分性质 | 金额（亿元） |
| 其他应收款-代收代付及其他 | 政府代管资金 | 11.9 |
| 收购形成应收应付挂账等 | 14.6 | |
| 代垫水电、契税、大修基金、安全文明施工措施费等 | 9.0 | |
| 项目处置暂未收回的应收股权款等 | 4.0 | |
| 项目竣备保证金/农民工保证金等 | 1.7 | |
| 其他合计 | 4.7 | |
| 合计 | 45.9 |
① 政府代管资金：主要系地方政府的预售监管资金管理平台，为了响应政府保交付的号召，公司根据当地政府预售监管资金管控要求，政府指定单位为收款方，该区域房地产公司按照监管资金管控要求，按揭款直接放款至收款方账户，按照工程进度从收款方拨付盘活，交付使用备案后可全部收回。收款方与公司不存在关联关系。由于收款方为政府指定的预售监管资金管理平台根据政府监管要求，将监管户资金打到政府指定账户，在项目完工竣备后收回。
② 收购形成应收应付挂账等：根据房地产行业惯例，公司及项目子公司因相应经营投入款形成其他应收以及富余资金回笼形成其他应付，因账户及走款监管要求，导致具体事项涉及不同主体，此时，可通过划转协议根据业务实质进行还原。公司涉及该事项主要原因如下：公司于2021年收购蓝光A项目，A项目存在对原股东方的其他应收款约10.05亿元和其他应付款约11.5亿元，净额为其他应付款约1.45亿元，即资金的实质使用性质上，标的公司不存在对外的其他应收款。截至目前，公司已签署收购主协议，已取得上述项目公司的控制权且实际参与项目管理，债务债权划转仅是后续会计账务处理要求，但由于牵涉主体众多，流程复杂，截至目前还剩部分金额的划转协议仍在签署中，导致其他应收及应付的账务处理保持原样，暂在其他应收款和其他应付款同时体现，债权债务划转协议签订后，即可完成抵消，以净额方式体现。
综上，该事项已签署相关协议，债务债权划转不影响主合同的实施及有效，不存在公司实质其他应收资金未追回的情况，不存在损害中小股东利益的情况，交易对价已经考虑相应事项，预计不会对公司利益造成损害，由于该款项与公司通常的合作方往来款不同，因此列示为其他。
③ 项目处置暂未收回的应收股权款等：该类款项主要与项目处置相关。根据相关转让协议约定，公司已经将标的公司对外转让并丧失相关权益，尚未到达到协议约定付款节点，即未收回期限未超出协议约定，形成其他应收款。
上述款项主要项目为陕甘区域A项目，公司已经转让该项目的股权，与项目相关的风险报酬及控制权已转移给购买方。但根据协议，需等项目产权权属证书办理完毕后对方支付剩余股权转让款，由于权属证书尚在办理中，预计2022年下半年办理完成，届时可达到最后一笔款项的付款节点。
④ 代垫水电、契税、大修基金、安全文明施工措施费等：主要与商品房开发及销售有关。以契税为例，购房者在购房后，形成契税纳税义务，根据行业惯例，相关契税由地产公司代客户统一缴纳后，在客户办理产证时统一收取，因此形成阶段性应收。
⑤ 项目竣备保证金/农民工保证金等：主要与商品房开发建设有关。以农民
工保证金为例，为确保农民工权益，公司支付给地区的人力资源和社会保障局等机构。在项目完工竣备后且无债权债务纠纷，可申请退回相应资金。
⑥其他：包括但不限于各类暂付款等：如A、暂付工程项目部款项，待工程款结算时收回；B、暂付客户逾期按揭房款，主要系公司为客户向银行阶段性代垫银行按揭贷款等，该类款项为行业惯例，极端情况可以根据购房合同的约定，通过优先处置房产的方式收回上述代垫款项；C、应收员工五险一金，待次月发放工资时收回D、应收员工备用金等。
（2）代收代付及其他前5名如下：
| 科目 | 对方单位 | 金额（万元） | 性质 |
| 代收代付及其他 | 宁波圳煜房地产开发有限公司 | 100,488.2 | 当期收购形成应收应付挂账 |
| 贵州贵龙实业（集团）有限公司 | 30,000.0 | 政府监管资金 | |
| 常州正泰房产居间服务有限公司 | 25,144.7 | 政府监管资金 | |
| 南京江宁开发区城市开发建设有限公司 | 25,623.0 | 政府监管资金 | |
| 南通市房地产交易服务中心有限公司 | 15,151.8 | 政府监管资金 |
前5名均为当期收购形成应收应付挂账及政府监管资金，交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系。
2、“收到的其他与经营活动有关的现金”与“支付的其他与经营活动有关的现金”的具体内容
（1）分类情况
公司年报附注现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”与“支付的其他与经营活动有关的现金”，主要性质为往来款，具体包括：与联营合营企业投入及回笼款项、与合作方及合作项目投入及回笼的款项等，公司选取主要性质且金额在1000万以上的事项进行分类并加以说明，如下：
| 年报中款项披露科目 | 细分性质 | 金额（亿元） |
| 收到的其他与经营活动有关的现金-往来款 | 合作方相关款项 | 88 |
| 联营合营企业款 | 102 | |
| 合计 | 190 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金-往来款 | 联营合营企业款 | 140 |
| 合作方相关款项 | 116 | |
| 合计 | 256 |
① 联营合营系公司以权益法核算的项目，公司对联营合营项目投入款项时计入支付其他经营活动有关的现金，公司在收到联营合营企业按比例回流的富余
资金时计入收到其他经营活动有关的现金；
② 合作方系与公司共同开发项目的合作方。因房地产项目开发属性，公司需按比例调配项目公司富余资金以回笼资金避免资金沉淀。故调配时，所有项目公司的股东（即公司及合作方）均有权按比例享有调配，由于项目公司系公司的并表子公司，调配给公司的款项为并表子公司支付现金给母公司的形式，根据企业会计准则的规定，属于内部交易，在合并报表中已做抵消，但合作方非公司并表公司，其享有的调配款项在合并报表中列示为支付其他与经营活动有关的现金。与上述情况相反，各方投入款项时，则在合并报表列示为收到其他经营活动有关的现金。随着公司房地产合作开发项目的增加，按照房地产行业经营惯例及合资合作协议的约定，为确保项目建设运营的顺利推进，经公司第十届董事局第十八次会议、第十届董事局第三十五次会议以及2020年度股东大会、2021年度股东大会审议通过，公司及控股子公司拟对参股公司提供股东资金投入（详见公司2021-055、2021-082、2022-064、2022-068公告）；同时为提高资金使用效率，盘活部分合作项目暂时闲置资金，根据经营发展需要，公司与控股子公司的少数股东（即合作方）根据比例调用控股子公司富余资金。
（2）前5名情况如下：
| 科目 | 对方单位 | 金额（万元） |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 杭州南光置业有限公司 | 86,000.0 |
| 无锡慧阳房地产开发有限公司 | 70,022.3 | |
| 东莞市岐若企业管理有限公司 | 63,789.0 | |
| 杭州联毓房地产开发有限公司 | 63,210.0 | |
| 金华未来置业有限公司 | 55,353.4 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 北京梵天力行资产管理有限公司 | 173,413.2 |
| 重庆玥睿光企业管理咨询有限公司 | 127,207.5 | |
| 招商局地产（杭州）有限公司 | 114,792.0 | |
| 南宁瀛蕹实业有限公司 | 100,500.0 | |
| 佛山市锦汇隆光房地产开发有限公司 | 94,770.8 |
上述相关款项均与项目挂钩，交易对方与公司、与公司董监高、控股股东或实际控制人无关联关系；相关款项均系对项目正常投入或者从项目公司正常盘活资金回笼，与联营合营企业资金调拨及与合作方资金调拨通过相应董事会及股东会审议授权，不涉及其他未经审议对外财务资助，不构成对公司非经营性资金占用。
年审会计师核查意见根据《注册会计师审计准则第1323号-关联方》及相关指南、《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》，我们实施的核查程序包括：
（1）检查公司治理结构设计的合理性和实际运行的有效性；
（2）了解并测试公司与款项支付有关的内部控制，并评价其有效性；
（3）获取关联方清单及其交易，并通过询问、检查企业信用信息公示系统了解相关交易对方，以判断是否存在未识别的关联方；
（4）了解公司关联交易的授权和决策审批程序，了解公司与防控资金占用相关的内部控制以及本期相关报告；
（5）向其他应收款交易对方函证期末余额，并对函证的全过程保持控制，检查交易对方回函的信息，并与账面记录核对；
（6）执行资金交易额、其他应收款余额的细节测试，并增加大额资金往来发生额的查验数量，检查资金支付的协议、款项支付审批流程、检查付款回单以及相应的银行对账单，核实资金流向，判断资金支付的商业实质和合理性，判断是否存在资金占用。经核查，其他应收款-代收代付款及其他，收到和支付的往来款的交易对方，与公司控股股东或实际控制人没有关联关系，上述款项余额以及收付发生额不构成对公司非经营性资金占用。收到和支付的往来款均系对项目正常投入或者从项目公司正常盘活资金回笼，与联营合营企业资金调拨及与合作方资金调拨通过相应董事会及股东会审议授权，不涉及其他未经审议对外财务资助。
（此页无正文，为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于对阳光城集团股
份有限公司2021年年报问询函相关问题的回复）
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）中国注册会计师：
中国天津市 2022年6月27日