中昌大数据股份有限公司
2021年年度股东大会
资 料
2022年6月30日
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中昌大数据股份有限公司2021年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2021年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、大会设计票、监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
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中昌大数据股份有限公司2021年年度股东大会
议 程
一、会议时间：2022年6月30日下午14：30
二、会议地点：上海市黄浦区黄陂南路380号6楼会议室
三、召集人：公司董事会
四、会议出席人员：2022年6月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议程序：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《董事会2021年度工作报告》
2、审议《监事会2021年度工作报告》
3、审议《公司2021年度财务决算报告》
4、审议《公司2021年年度报告全文和摘要》
5、审议《公司2021年度利润分配预案》
6、审议《公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
7、审议《关于计提资产减值准备的议案》
8、审议《关于制定公司<对外投资管理制度>的议案》
9、审议《关于免去朱从双先生上市公司董事职务的议案》
10、审议《关于提名选举宋元杰先生为第十届监事会非职工监事的议案》
11.0、审议《关于选举董事的议案》
11.1、审议《关于提名选举凌云先生为第十届董事会非独立董事的议案》
11.2、审议《关于提名选举严凯聃先生为第十届董事会非独立董事职务的议案》
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
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（五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午3点以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
（六）宣布现场和网络投票表决结果；
（七）律师发表见证意见；
（八）宣读决议；
（九）股东及股东代表在决议和会议记录上签名；
（十）会议结束。
2021年年度股东大会议案
议案一：《董事会2021年度工作报告》公司《董事会2021年度工作报告》已提交公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，董事会工作报告详见议案附件1，董事会日常工作情况详见2021年年报。
议案二：《监事会2021年度工作报告》公司《监事会2021年度工作报告》已提交公司第十届监事会第十四次会议审议通过，监事会工作报告详见议案附件2。议案三：《公司2021年度财务决算报告》公司2021年度财务决算报告已提交公司第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过，财务就算报告详见议案附件3。议案四：《公司2021年年度报告全文和摘要》具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的2021年年度报告全文及年报摘要。议案五：《公司2021年度利润分配预案》经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司母公司实现净利润为负，截至2021年12月31日，母公司未分配利润为负，按照《公司章程》和公司实际情况，公司2021年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
议案六：《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》公司董事、高级管理人员2021年度的薪酬已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事、高级管理人员2021年度的薪酬具体如下表：
单位：万元
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姓名
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的应付报酬总额（税前） |
| 曾建祥 | 董事、原总裁 | 80.41 |
| 叶其伟 | 副总裁 | 15.54 |
| 方圆 | 董事、副总经理 | 32.54 |
| 刘勇 | 副总裁 | 20.00 |
| 马凯 | 副总裁 | 36.01 |
| 朱厚荣 | 副总裁 | 30.00 |
| 厉群南 | 董事 | 32.83 |
| 季明睿 | 原副总裁 | 30.14 |
| 严凯聃 | 原财务总监 | 64.09 |
| 叶伟 | 原副总经理 | 11.21 |
| 周坚 | 原独立董事 | 5.00 |
| 应明德 | 原独立董事 | 9.00 |
| 陆肖天 | 独立董事 | 9.00 |
议案七：《关于计提资产减值准备的议案》
一、计提资产减值准备情况概述
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计的相关规定，2021年公司应计提的各项减值准备合计为325,371,100.61元，其中信用减值损失24,937,964.60元，包括应收账款坏账准备15,074,649.34元、其他应收款坏账准备9,899,669.13元，长期应收款坏账准备-36,353.87元；资产减值损失300,433,136.01元，包括无形资产减值准备14,024,999.95元，商誉减值准备286,408,136.06元；固定资产报废损失70,718.85元；无形资产处置收益0元。
二、计提资产减值准备的具体情况
1、信用减值损失
本公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、债权
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投资、其他债权投资、长期应收款等按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
（1）应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 组合1-关联方组合 | 本组合为关联方相关的应收款项。 |
| 组合2-账龄分析组合 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 |
（2）其他应收款
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 组合1-关联方组合 | 本组合为关联方相关的应收款项。 |
| 组合2-账龄分析组合 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 |
（3）长期应收款
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单
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项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 账龄分析组合 | 本组合以长期应收款项的账龄作为信用风险特征。 |
本报告期，公司计提信用减值损失24,937,964.60元，具体如下：
单位：元
| 项 目 | 计提信用减值损失金额 |
| 应收账款坏账损失 | 15,074,649.34 |
| 其他应收款坏账损失 | 9,899,669.13 |
| 长期应收款坏账损失 | -36,353.87 |
| 合计 | 24,937,964.60 |
说明：
应收账款单项计提坏账准备主要系部分应收账款账龄较长、客户经营不善相关款项预计无法收回，全额计提坏账。
2、资产减值损失
（1）无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。本报告期内，计提的无形资产减值准备如下：
| 项目 | 年初余额 | 本年增加 （计提） | 本年减少 | 年末余额 |
| 非专利技术 | 14,024,999.95 | 14,024,999.95 |
（2）商誉
资产负债表日，本公司对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，公司将对商誉相关的各资产组或资产组组合进行确认，将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包含在内，调整各资产组合账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。本报告期商誉减值准备如下：
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本年增加 （计提） | 本年减少 | 年末余额 |
| 北京博雅立方科技有限公司 | 755,493,614.35 | 26,408,136.06 | 781,901,750.41 | |
| 上海云克网络科技有限公司 | 133,234,998.95 | 260,000,000.00 | 393,234,998.95 |
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合 计
| 合 计 | 888,728,613.30 | 286,408,136.06 | 1,175,136,749.36 |
3、固定资产报废损失、无形资产处置收益
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2021年度，公司固定资产报废原值1,362,155.12，固定资产报废累计折旧1,291,436.27，固定资产报废损失70,718.85；公司无形资产处置原值11,000,000.00元，无形资产处置累计摊销6,600,000.00元，处置时，无形资产账面价值4,400,000.00元，处置收款4,400,000.00元，无形资产处置收益0
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元。
议案八：《关于制定公司<对外投资管理制度>的议案》《对外投资管理制度》详见附件4。议案九：《关于免去朱从双先生上市公司董事职务的议案》朱从双先生在任董事期间未能有效化解公司的经营困难及风险，未能勤勉尽责维护上市公司利益，为规范上市公司治理，维护上市公司利益，提议免去朱从双先生第十届董事会董事职务。议案十：《关于提名选举宋元杰先生为第十届监事会非职工监事的议案》被提名人宋元杰先生简历如下：
宋元杰，1996年1月出生，中国国籍，毕业于华东师范大学。2018年入职上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，历任青岛公司行政人事主管、集团行政主管，现任集团行政副经理。
宋元杰先生除担任上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司上述职务之外，与公司持有公司5%以上股份表决权的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。宋元杰先生未持有上市公司股份，不存在失信行为，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
议案十一：《关于选举董事的议案》
1、《关于提名选举凌云先生为第十届董事会非独立董事的议案》
被提名人凌云先生简历如下：
1978年3月出生,硕士学历,曾任上海科林实业有限公司副总经理;上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司行政办公室副主任、投资总监;中昌海运控股有限
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公司投资总监;申通快递股份有限公司董事长助理。现任上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司副董事长、总裁兼中昌海运控股有限公司总经理。凌云先生除担任上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司（系公司控股股东）副董事长、总裁兼中昌海运控股有限公司总经理之外，与公司持有公司5%以上股份表决权的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。凌云先生持有上市公司100000股股份，不存在失信行为，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、《关于选举严凯聃先生为第十届董事会非独立董事的议案》
被提名人严凯聃先生简历如下：
1990年出生，中国国籍，本科学历。历任浙商证券股份有限公司经理、上海趵朴投资管理有限公司投资经理、上海璐鑫投资管理有限公司执行董事、杭州钰昌投资管理有限公司总经理、中昌大数据股份有限公司财务总监。严凯聃先生与公司持有公司5%以上股份表决权的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。严凯聃先生未持有上市公司股份，不存在失信行为，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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附件1
中昌大数据股份有限公司2021年董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2021年疫情持续在全球肆虐，国内外政治经济环境遭受持续性的打击，面对常态化疫情防控和复杂严峻的宏观经济形式，国内传统数字广告市场遭受了严重的冲击。对于公司来说，2021年是艰难求生的一年，在线教育、地产等多个重要客户所在的行业整体断崖式下滑，低谷期公司被实施退市风险警示，同时公司爆发债务危机后，前管理团队未妥善处置且经营管理不善导致现金流问题严重，市场口碑一落千丈。面对这样的重重困难，公司新任管理团队接手以后，积极采取措施，从危机中努力恢复数据广告业务，同时顺应市场变化，筹备转型，制定了拓展纵向业务整合营销化、横向业务海外化的策略，并努力布局新兴的蓝海领域，为未来公司业务发展奠定一定的基础。为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派、任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。在核查过程中，公司发现董事厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日出具了《立案告知书》。厉群南涉嫌挪用资金，造成公司资金流紧张，大量业务停滞，公司整体的经营遇到前所未有的困难。
二、报告期内主要经营情况
2021 年实现全年营业收入476,970,636.07元，与 2020 年同比减少52.26%，实现归属于母公司所有者的净利润-470,952,881.04元。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 476,970,636.07 | 999,164,929.91 | -52.26 |
| 营业成本 | 502,474,809.66 | 881,785,610.85 | -43.02 |
| 销售费用 | 16,469,868.47 | 17,167,780.41 | -4.07 |
| 管理费用 | 30,888,055.21 | 27,432,209.96 | 12.60 |
| 财务费用 | 77,435,679.19 | 60,207,887.22 | 28.61 |
-12-研发费用
| 研发费用 | 735,835.29 | -100.00 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,839,027.46 | 167,005,156.70 | -72.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,928,419.71 | -27,752,037.76 | -141.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,869,011.15 | -126,142,099.64 | 88.21 |
营业收入变动原因说明：主要系公司爆发债务危机后，前管理团队未妥善处置且经营管理不善等导致主要客户如我爱我家、主要供应商百度等陆续停止与中昌合作导致了整体业务规模萎缩，新管理层积极重建业务已见成效，正逐步恢复。营业成本变动原因说明：主要系公司爆发债务危机后，前管理团队未妥善处置且经营管理不善等导致主要供应商百度等陆续停止与中昌合作导致了成本减少系业务量萎缩所致。销售费用变动原因说明：主要系业务量萎缩和销售团队更迭所致。管理费用变动原因说明：主要本期诉讼增加产生诉讼中介费所致。财务费用变动原因说明：主要系逾期未偿还借款产生的逾期借款利息所致。研发费用变动原因说明：本期无研发费用，云克科研项目2020年度已经完成。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期主要系业务量萎缩所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系与董事厉群南先生立案相关事项资金流出所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还借款较上期减少所致。
2. 收入和成本分析
本期营业收入较上期减少52.26%，成本减少 43.02%，主要系主要系本期业务量萎缩所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
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精准营销
| 精准营销 | 64,274,179.56 | 62,171,061.63 | 3.27 | -39.68 | -33.80 | 减少72.43个百分点 |
| 效果营销 | 196,605,926.05 | 183,387,122.05 | 6.72 | -38.81 | -26.00 | 减少70.61个百分点 |
| 营销托管 | 211,776,456.53 | 254,435,096.62 | -20.14 | -62.04 | -53.35 | 减少996.90个百分点 |
| 营销服务 | 2,547,832.86 | 1,081,745.30 | 57.54 | -76.68 | -80.24 | 增加15.34个百分点 |
| 营销软件 | 272,858.91 | 100.00 | -64.99 | 不适用 | ||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中国大陆 | 398,349,930.82 | 432,495,743.06 | -8.57 | -55.21 | -45.80 | 减少183.33个百 |
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分点
| 分点 | ||||||
| 海外 | 77,127,323.09 | 68,579,282.54 | 11.08 | -28.67 | -27.57 | 减少10.85个百分点 |
(2). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 精准营销 | 流量采购成本 | 62,171,061.63 | 12.41 | 93,908,926.63 | 10.67 | -33.80 | 注1 |
| 效果营销 | 流量采购成本 | 183,387,122.05 | 36.60 | 239,295,966.82 | 27.18 | -23.36 | 注1 |
| 营销托管 | 流量采购成本 | 254,435,096.62 | 50.78 | 541,637,837.31 | 61.53 | -53.02 | 注1 |
| 营销服 | 外包服 | 1,081,745.30 | 0.22 | 5,475,476.59 | 0.62 | -80.24 | 注1 |
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务
| 务 | 务成本 |
成本分析其他情况说明注1：本期金额较上年同期减少主要收入降低，对应成本减少。
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额16,874.46万元，占年度销售总额35.38%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额38,420.17万元，占年度采购总额76.46%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
3. 费用
销售费用减少4.07%，主要系业务量萎缩和销售团队更迭所致；管理费用增加12.60%，主要系本期诉讼增加产生诉讼中介费所致；财务费用增加28.61%，主要系逾期偿还借款产生的逾期借款利息所致。
4. 现金流
现金流中，经营活动产生的现金流量净额减少72.55%，主要系业务量萎缩所致；投资活动产生的现金流量净额减少141.17%，主要系与董事厉群南先生立案相关事项资金流出所致；筹资活动产生的现金流量净额增加88.21%，主要系本期偿还借款较上期减少所致。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目 | 本期期末数 | 本期期末 | 上期期末数 | 上期期末 | 本期期末 | 情况说明 |
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名称
| 名称 | 数占总资产的比例（%） | 数占总资产的比例（%） | 金额较上期期末变动比例（%） | |||
| 货币资金 | 56,784,755.85 | 5.37 | 40,952,329.89 | 2.76 | 38.66 | 主要系本期收回银行理财所致 |
| 交易性金融资产 | 1,019.16 | 0.00 | 54,042,602.34 | 3.65 | -100.00 | 主要系本期收回购买银行理财产品所致 |
| 应收票据 | 3,728,857.54 | 0.25 | -100.00 | 主要系贴现票据终止确认所致 | ||
| 应收账款 | 203,460,922.31 | 19.26 | 345,497,514.57 | 23.31 | -41.11 | 主要系收回应收款以及2021年业务规模下降所致 |
| 预付款项 | 61,431,535.55 | 5.81 | 78,617,557.63 | 5.30 | -21.86 | 主要系业务规模下降导致 |
| 其他应收 | 188,348,252.93 | 17.82 | 107,042,874.30 | 7.22 | 75.96 | 主要系与董事厉群 |
-17-
款
| 款 | 南先生立案相关事项资金流出以及应收北京摩比埃科技有限公司款项所致 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | 1,779,045.46 | 0.17 | 7,621,447.87 | 0.51 | -76.66 | 主要系收回长期应收款项所致 |
| 其他流动资产 | 20,050,318.11 | 1.90 | 13,583,998.07 | 0.92 | 47.60 | 主要系增值税留底税额增加所致 |
| 长期应收款 | 1,942,230.70 | 0.13 | -100.00 | 主要系长期应收款项重分类至一年内到期的非流动资产所致 | ||
| 长期股 | 35,196,011.08 | 3.33 | 主要系本期新 |
-18-
权投资
| 权投资 | 增股权投资所致 | |||||
| 其他权益工具投资 | 101,172.77 | 0.01 | 16,826,734.47 | 1.14 | -99.40 | 主要系处置上海微问家信息技术有限公司股权所致 |
| 投资性房地产 | 29,061,594.91 | 2.75 | 31,219,947.29 | 2.11 | -6.91 | |
| 固定资产 | 731,236.12 | 0.07 | 1,798,566.72 | 0.12 | -59.34 | 主要系本期报废固定资产所致 |
| 使用权资产 | 1,591,412.92 | 0.15 | 不适用 | 主要系2022年1月1日起实施新租赁准则所致 | ||
| 无形资产 | 1,143,509.38 | 0.11 | 33,022,536.65 | 2.23 | -96.54 | 主要系本期无形资产减值所致 |
| 商誉 | 456,710,069.16 | 43.22 | 741,980,405.22 | 50.06 | -38.45 | 主要系本期商誉减 |
-19-
值所致
| 值所致 | ||||||
| 长期待摊费用 | 262,421.56 | 0.02 | 627,851.48 | 0.04 | -58.20 | 主要系长期待摊费用摊销所致 |
| 递延所得税资产 | 3,693,211.24 | 0.25 | -100.00 | 主要系递延所得税资产转回所致 | ||
| 短期借款 | 65,000,000.00 | 6.15 | 65,000,000.00 | 4.39 | 0.00 | |
| 应付账款 | 109,660,900.14 | 10.38 | 95,723,460.15 | 6.46 | 14.56 | |
| 预收款项 | 66,831,131.45 | 6.32 | 23,456,838.32 | 1.58 | 184.91 | 主要系未明确合同义务的款项增加导致 |
| 合同负债 | 15,864,773.27 | 1.50 | 58,698,538.97 | 3.96 | -72.97 | 主要系业务规模变化导致合同义务减少 |
| 应付职工薪酬 | 9,885,303.43 | 0.94 | 6,357,133.05 | 0.43 | 55.50 | 主要系应付工资增加所致 |
| 18,337,423.70 | 1.74 | 18,351,514.49 | 1.24 | -0.08 |
-20-
应交税费
| 应交税费 | ||||||
| 其他应付款 | 74,169,748.18 | 7.02 | 85,349,930.96 | 5.76 | -13.10 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 630,088,759.53 | 59.63 | 172,543,598.56 | 11.64 | 265.18 | 主要系长期借款重分类所致 |
| 其他流动负债 | 933,025.98 | 0.09 | 14,928,235.71 | 1.01 | -93.75 | 主要系归还励景商务咨询（上海）有限公司借款所致 |
| 长期借款 | 410,561,822.22 | 27.70 | -100.00 | 主要系长期借款重分类所致 | ||
| 预计负债 | 18,939,990.30 | 1.79 | 不适用 | 主要系根据谨慎性原则预计民生银行争议罚息所致 |
-21-
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 6,569,639.99 | 0.44 | -100.00 | 主要系递延所得税负债转回所致 | ||
| 股本 | 456,665,122.00 | 43.22 | 456,665,122.00 | 30.81 | 0.00 | |
| 资本公积 | 2,099,944,468.42 | 198.74 | 2,099,944,468.42 | 141.68 | 0.00 | |
| 其他综合收益 | -20,976,315.51 | -1.99 | -19,574,076.06 | -1.32 | 7.16 | |
| 盈余公积 | 31,196,425.65 | 2.95 | 31,196,425.65 | 2.10 | 0.00 | |
| 未分配利润 | -2,519,887,479.27 | -238.48 | -2,043,573,986.45 | -137.87 | 23.31 | 主要系本期亏损所致 |
(三) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期内，公司长期股权投资余额为35,196,011.08元，其他权益工具投资101,172.77元，其中长期股权投资均系董事厉群南先生自行决策实施的对外投资
(四) 主要控股参股公司分析
单位：元
| 项目 | 北京博雅立方科技有限公司 | 上海云克网络科技有限公司 |
-22-业务性质
| 业务性质 | 互联网营销 | 互联网营销 |
| 注册资本 | 60,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 期末总资产 | 555,151,560.34 | 714,948,733.26 |
| 期末负债总额 | 279,505,727.80 | 303,203,266.53 |
| 期末净资产 | 275,645,832.54 | 411,745,466.73 |
| 本期营业收入总额 | 225,617,841.24 | 261,527,771.46 |
| 本期净利润 | -67,287,984.55 | -3,862,772.41 |
| 本公司持股比例（%） | 100.00 | 100.00 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并随市场互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。近两年来，用户移动互联网消费需求快速转向内容化、短视频化。在未来5-10年里，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网3.0作为连接点，以虚拟现实技术为驱动，打通多种渠道沉浸式体验以大数据分析对用户偏好进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。
(二) 公司发展战略
结合公司目前实际情况，一方面拓展数字营销媒体资源，实现内容、媒体、电商和客户运营等价值链横向一体化，为客户提供全方位的整合服务能力，实现面向不同企业的数字营销服务；一方面打破电脑、手机、电视、户外和线下门店等的壁垒，实现跨设备跨渠道向目标受众精准投放；第三通过企业级SaaS 服务，将营销经验、内容和渠道投放数据等模块化，客户通过简单组合获得营销物料，实现整合营销的工具化，打破企业内部各部门间信息数据孤岛效应，切入企业发展生命周期，通过数据汇聚和分析挖掘实现企业全流程数字化决策。
-23-
(三) 经营计划
1、健全内部控制机制，确保公司运营规范
严格按照上市公司规范运作指引的要求，不断完善适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度，建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理和控制，保证公司对大数据营销业务的重大事项决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；加强审计监督和管理监督，保证公司对子公司的日常经营的知情权，提升经营管理水平和防范财务风险。
2、消除系列诉讼带来的负面影响，恢复公司正常经营
公司管理层努力运用各种合理有效的措施去消除前任管理团队造成各类诉讼冻结等带来的负面影响，同时采取切实有效的符合上市公司规范的和解方案，解决子公司失控等问题，使公司生产经营活动完全恢复正常。
3、督促前经营管理团队，及时归还资金，解决公司流动性问题
公司将多举并措，积极筹划资金，盘活公司现金流，解决公司流动性问题，归还本金及利息为维护公司和全体股东利益利益。
4、持续发展
一方面在保持主营业务稳定发展的基础上，发展品牌服务等新兴业务形态，建立品效合一的整合营销服务体系，并充分调动公司资源，激发核心员工创造力，积极发展且有效应用新兴技术，推动公司在服务上、业务模式上的创新，促进公司业务成长。另一方面继续加强人才队伍建设，持续改善用工结构、提高员工素质，做好人员储备和人才梯队建设，逐步完善员工晋升和多通道职业发展体系，为公司可持续发展提供强有力的人才支撑。
-24-
(四) 可能面对的风险
生产经营风险：
1、宏观经济波动风险
公司主要从事的数字营销行业客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个数字营销行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
2、行业监管和产业政策变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。
3、重大依赖风险
上市公司对前五大供应商即媒体采购金额相对较大，存在一定程度的依赖性，但是上市公司会继续优化供应商结构，以客户服务为导向来规避依赖风险，在保持经营业绩持续发展的同时，与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。
4、债务风险
上市公司目前合并层面流动负债合计9.9亿，民生银行、温州银行等已经进入司法流程，公司多个账户被冻结，对公司经营产生了很大影响。但上市公司将会与各债权人真诚密切的沟通，争取展期、利息减免等优惠措施，同时公司将尽快努力通过债务重组等各种方式，从根本上化解上市公司的债务风险，为上市公司争取更大的经营发展空间。
5、现金流风险
前任管理层涉嫌挪用上市公司资金，导致公司现金流枯竭，无法支付很多业
-25-
务款项，随时有现金流断裂的可能。上市公司管理团队将会加快催收应收账款，争取分期支付应付款项等方式缓解现金流压力。
其他风险：
1、商誉减值风险
公司2015年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组，收购之后公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。
2、公司被实施“退市风险警示”。公司2021年度财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）基于“审计范围受限”及“持续经营存在重大不确定性”事项出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.2条第（三）项的相关规定，公司股票在公司2021年年度报告披露后将被实施“退市风险警示”。
3、造成审计范围受限的原因如下：
A）财务资料缺失导致审计范围受限。2021年8月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于9月10日披露了关于公章遗失的公告，并于9月18日启用新公章。为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派及任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。公司除自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，在编制2021年财务报表时，1-9月收入、成本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括公司时任监事在内）等负责的账套数据。
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B）会计师实施函证以及访谈程序受限。公司部分子公司因拖欠众多客户业务账款、部分重要客户拒不配合及疫情影响快递和盖章等等原因，导致部分银行及往来与收入函证程序、全部的供应商和客户访谈程序在会计师实施函证以及访谈程序的截止时间内无法执行。以上两项原因导致公司无法判断公司财务报表中包括关于浙江千橡和极信盛博等在内的这部分重要客户、重要供应商、重要其他往来单位的记录是否真实完整，该等事项亦导致云克网络等公司的商誉减值测试复核受限，公司无法确定上述事项对本期财务报表可能产生的影响。
C）、公司董事厉群南涉嫌挪用资金导致审计范围受限。在对下属公司核查过程中，公司发现董事厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日出具了《立案告知书》。截至本财务报告披露日，该案未结案，本公司无法判断该事项所涉及的财务报表项目列报金额及其可回收性的真实性、准确性，也无法判断该事项是否构成关联方交易以及是否构成关联方资金占用。
D）、亿美汇金失控导致审计范围受限。公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）因无法对亿美汇金实施有效控制，上海钰昌从2019年1月1日开始不再将亿美汇金纳入合并范围。2019年度财务报表中亿美汇金股权投资款已全额计提了信用减值损失，公司现任管理层正在积极寻求其他可能的途径。但由于亿美汇金仍然持续处于失控状态，无法获取估值必须的资料，公司根据现有资料无法判断 2021年度亿美汇金股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。
4、公章违规使用风险
2022年4月20日，公司第十届董事会通过了《关于增刻印章并封存原有相
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关印章等资料的议案》。详见公司公告“临 2022-035”。在公章未交接期间，可能存在违规使用的情形。
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附件2
中昌大数据股份有限公司监事会2021年度工作报告
在报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，维护公司全体股东的合法权益。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督。
一、监事会的会议召开情况
| 召开会议次数 | 7 |
| 会议届次 | 会议议题 |
| 第十届监事会第五次会议 | 审议了：一、《关于股东提请召开股东大会的议案》 |
| 第十届监事会第六次会议 | 审议了： 一、审议《监事会2020年度工作报告》 二、审议《公司2020年度财务决算报告》 三、审议《公司2020年年度报告全文和摘要》 四、审议《公司2020年年度内部控制评价报告》 五、审议《公司2020年度利润分配预案》 |
| 第十届监事会第七次会议 | 审议了： 一、审议《关于取消非公开发行股票事项的议案》 |
| 第十届监事会第八次会议 | 审议了： 一、审议《公司2021年半年度报告》 |
| 第十届监事会第九次会议 | 审议了： 一、审议《关于增补监事的议案》 二、审议《关于制定<监事薪酬管理制度>的议案》 |
| 第十届监事会第十次会议 | 审议了： 一、审议《关于选举监事会主席的议案》 |
| 第十届监事会 | 审议通过了： |
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第十一次会议
| 第十一次会议 | 一、审议《公司2021年第三季度报告》 |
报告期内，监事会共召开了7次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的相关会议，列席了董事会相关会议，并加大了日常性监督力度，忠实地履行了自己的职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司日常经营活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格依照有关法律、法规和规范性要求进行，决策程序符合相关法律、法规的规定。已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司董事及高级管理人员在履行职务时勤勉尽职、依法经营，未发现违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告及其他相关文件，通过积极参与对公司财务运营工作的监督检查，及时了解公司经营情况，对公司财务制度、财务会计报表、资金管理活动等进行了认真细致、有效地检查、审核和监督。监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。公司定期报告编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司监事会对公司2021年度各定期报告出具了书面审核意见。
四、公司关联交易情况
公司现任董事厉群南涉嫌挪用资金、侵占公司利益，公司已向北京市公安局朝阳分局报案，于2021年11月11日收到了《立案通知书》。因此，监事会认为公司在2021年内未能充分识别关联方及潜在的关联交易，无法确定公司董事厉群南职务侵占是否构成关联交易及关联资金占用以及是否存在其他形式的潜在关联交易。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
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监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司的内部控制存在重大缺陷。
六、监事会2022年度工作计划
2022年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构、内控制度，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益，更好的发挥监事会的监督职能。
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附件3
中昌大数据股份有限公司2021年度财务决算报告
一、2021年公司财务报表的审计情况
公司2021年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无法表示意见的审计报告。
二、主要会计数据和主要财务指标
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 476,970,636.07 | 999,164,929.91 | -52.26 | 2,271,048,109.96 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 475,477,253.76 | 997,497,716.46 | -52.33 | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -470,952,881.04 | 9,472,950.85 | 不适用 | -1,568,527,024.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -473,013,814.94 | 2,238,028.46 | 不适用 | -1,545,112,130.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,839,027.46 | 167,005,156.70 | -72.55% | 117,647,599.19 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 46,942,221.29 | 524,657,953.56 | -91.05 | 518,910,619.79 |
| 总资产 | 1,056,653,277.27 | 1,482,198,665.98 | -28.71 | 1,661,236,398.57 |
2、主要财务指标
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主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | -1.0313 | 0.02 | 不适用 | -3.43 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.0313 | 0.02 | 不适用 | -3.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.0358 | 0.00 | 不适用 | -3.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -164.78 | 1.82 | 不适用 | -118.93 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -165.51 | 0.43 | 不适用 | -117.15 |
三、主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 476,970,636.07 | 999,164,929.91 | -52.26 |
| 营业成本 | 502,474,809.66 | 881,785,610.85 | -43.02 |
| 销售费用 | 16,469,868.47 | 17,167,780.41 | -4.07 |
| 管理费用 | 30,888,055.21 | 27,432,209.96 | 12.60 |
| 财务费用 | 77,435,679.19 | 60,207,887.22 | 28.61 |
| 研发费用 | 735,835.29 | -100.00 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,839,027.46 | 167,005,156.70 | -72.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,928,419.71 | -27,752,037.76 | -141.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,869,011.15 | -126,142,099.64 | 88.21 |
营业收入变动原因说明：主要系公司爆发债务危机后，前管理团队未妥善处置且经营管理不善等导致主要客户如我爱我家、主要供应商百度等陆续停止与中昌合作导致了整体业务规模萎缩，新管理层积极重建业务已见成效，正逐步恢复。营业成本变动原因说明：主要系公司爆发债务危机后，前管理团队未妥善处置且经营管理不善等导致主要供应商百度等陆续停止与中昌合作导致了成本减少系业务量萎缩所致。
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销售费用变动原因说明：主要系业务量萎缩和销售团队更迭所致。管理费用变动原因说明：主要本期诉讼增加产生诉讼中介费所致。财务费用变动原因说明：主要系逾期未偿还借款产生的逾期借款利息所致。研发费用变动原因说明：本期无研发费用，云克科研项目2020年度已经完成。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期主要系业务量萎缩所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系与董事厉群南先生立案相关事项资金流出所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还借款较上期减少所致。
2、资产及负债状况
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 56,784,755.85 | 5.37 | 40,952,329.89 | 2.76 | 38.66 | 主要系本期收回银行理财所致 |
| 交易性金融资产 | 1,019.16 | 0.00 | 54,042,602.34 | 3.65 | -100.00 | 主要系本期收回购买银行理财产品所致 |
| 应收票据 | 3,728,857.54 | 0.25 | -100.00 | 主要系贴现票据终止确认所致 | ||
| 应收账款 | 203,460,922.31 | 19.26 | 345,497,514.57 | 23.31 | -41.11 | 主要系收回应收款以及2021年业务规模下降所致 |
| 预付款项 | 61,431,535.55 | 5.81 | 78,617,557.63 | 5.30 | -21.86 | 主要系业务规模下降导致 |
| 其他应收款 | 188,348,252.93 | 17.82 | 107,042,874.30 | 7.22 | 75.96 | 主要系与董事厉群南先生立案相关事项资金流出以及应收北京摩比埃科技有限公司款项所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,779,045.46 | 0.17 | 7,621,447.87 | 0.51 | -76.66 | 主要系收回长期应收款项所致 |
| 其他流动资产 | 20,050,318.11 | 1.90 | 13,583,998.07 | 0.92 | 47.60 | 主要系增值税留底税额增加所致 |
-34-长期应收款
| 长期应收款 | 1,942,230.70 | 0.13 | -100.00 | 主要系长期应收款项重分类至一年内到期的非流动资产所致 | ||
| 长期股权投资 | 35,196,011.08 | 3.33 | 主要系本期新增股权投资所致 | |||
| 其他权益工具投资 | 101,172.77 | 0.01 | 16,826,734.47 | 1.14 | -99.40 | 主要系处置上海微问家信息技术有限公司股权所致 |
| 投资性房地产 | 29,061,594.91 | 2.75 | 31,219,947.29 | 2.11 | -6.91 | |
| 固定资产 | 731,236.12 | 0.07 | 1,798,566.72 | 0.12 | -59.34 | 主要系本期报废固定资产所致 |
| 使用权资产 | 1,591,412.92 | 0.15 | 不适用 | 主要系2022年1月1日起实施新租赁准则所致 | ||
| 无形资产 | 1,143,509.38 | 0.11 | 33,022,536.65 | 2.23 | -96.54 | 主要系本期无形资产减值所致 |
| 商誉 | 456,710,069.16 | 43.22 | 741,980,405.22 | 50.06 | -38.45 | 主要系本期商誉减值所致 |
| 长期待摊费用 | 262,421.56 | 0.02 | 627,851.48 | 0.04 | -58.20 | 主要系长期待摊费用摊销所致 |
| 递延所得税资产 | 3,693,211.24 | 0.25 | -100.00 | 主要系递延所得税资产转回所致 | ||
| 短期借款 | 65,000,000.00 | 6.15 | 65,000,000.00 | 4.39 | 0.00 | |
| 应付账款 | 109,660,900.14 | 10.38 | 95,723,460.15 | 6.46 | 14.56 | |
| 预收款项 | 66,831,131.45 | 6.32 | 23,456,838.32 | 1.58 | 184.91 | 主要系未明确合同义务的款项增加导致 |
| 合同负债 | 15,864,773.27 | 1.50 | 58,698,538.97 | 3.96 | -72.97 | 主要系业务规模变化导致合同义务减少 |
| 应付职工薪酬 | 9,885,303.43 | 0.94 | 6,357,133.05 | 0.43 | 55.50 | 主要系应付工资增加所致 |
| 应交税费 | 18,337,423.70 | 1.74 | 18,351,514.49 | 1.24 | -0.08 | |
| 其他应付款 | 74,169,748.18 | 7.02 | 85,349,930.96 | 5.76 | -13.10 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 630,088,759.53 | 59.63 | 172,543,598.56 | 11.64 | 265.18 | 主要系长期借款重分类所致 |
| 其他流动负债 | 933,025.98 | 0.09 | 14,928,235.71 | 1.01 | -93.75 | 主要系归还励景商务咨询（上海）有限公司借款所致 |
| 长期借款 | 410,561,822.22 | 27.70 | -100.00 | 主要系长期借款重分类所致 | ||
| 预计负债 | 18,939,990.30 | 1.79 | 不适用 | 主要系根据谨慎性原则预计民生银行争议罚息所 |
-35-致
| 致 | ||||||
| 递延所得税负债 | 6,569,639.99 | 0.44 | -100.00 | 主要系递延所得税负债转回所致 | ||
| 股本 | 456,665,122.00 | 43.22 | 456,665,122.00 | 30.81 | 0.00 | |
| 资本公积 | 2,099,944,468.42 | 198.74 | 2,099,944,468.42 | 141.68 | 0.00 | |
| 其他综合收益 | -20,976,315.51 | -1.99 | -19,574,076.06 | -1.32 | 7.16 | |
| 盈余公积 | 31,196,425.65 | 2.95 | 31,196,425.65 | 2.10 | 0.00 | |
| 未分配利润 | -2,519,887,479.27 | -238.48 | -2,043,573,986.45 | -137.87 | 23.31 | 主要系本期亏损所致 |
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附件4
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，结合《公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司制度，制定本制度。第二条 本制度所称“对外投资”，是指是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条 公司对外投资行为应符合国家关于投资的法律法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家有关法规及产业政策；
（二）符合公司章程等法人治理制度的规定；
（三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
（四）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；
（五）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。控股子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。
-37-
第五条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东大会、董事会、董事长及总裁办公会为公司对外投资的决策机构/决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第八条 投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第九条 投资部负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十条 公司投资部为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会及总裁办公会汇报投资进度情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
投资部可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金等。
第十二条 公司董事会审计委员会对对外投资进行定期审计。
第十三条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。
第十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司投资部应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告给董事会及总裁办公室，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
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第三章 对外投资的审批权限第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他投资事项。
第十六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定应当由董事会审议通过的其他投资事项。
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第十七条 除日常经营用低值易耗品外，公司所有对外投资事项，均需先通过总裁办公室审议或批准。第十八条 本制度第十五条及第十六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。第十九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条及第十六条的规定。已按照本制度第十五条及第十六条履行相应审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四章 对外投资的决策程序及资产管理
第一节 短期投资
第二十条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
第二十一条 公司短期投资决策程序：
（一）投资部负责随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况、筹措资金；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十二条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十四条公司财务部门负责定期与投资部门核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十五条 投资部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总裁办公会初审。
第二十六条 初审通过后，投资部按项目投资建议书，负责对其进行调研、
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论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总裁办公会讨论通过，总裁办公会根据相关权限履行审批程序，超出总裁办公会权限的，提交董事会。
第二十七条 董事会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由总裁办公会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十九条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十一条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十三条 公司投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十四条 公司投资部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十五条 公司监事会、内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据
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分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析。第三十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十九条 对公司所有的投资资产，应由不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第六章 对外投资的转让与回收第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第四十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十四条 投资部负责做好投资收回和转让工作，防止公司资产的流失。
第七章 信息披露与档案管理
第四十五条 公司对外投资应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定履行信息披露义务。
第四十六条 对于公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，应建立健全投资项目档案管理制度，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总裁办公会会议、董事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由
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公司董事会秘书负责保管。
第八章附则第四十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十八条 董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。第四十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第五十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。