宁波江丰电子材料股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二二年六月
问题1：
报告期内，发行人与同创普润（上海）机电高科技有限公司（以下简称同创普润）之间的关联交易金额持续增长。本次募投项目达产后，预计将新增与同创普润的关联采购16,582.88万元，新增关联销售2,999.33万元。
请发行人补充说明：（1）请结合报告期内及本次募投项目实施后，发行人向同创普润采购和销售的产品内容、参数性能和价格情况，对比向无关联第三方采购和销售的价格、公开市场价格、信用期、交易模式等，说明新增关联交易是否显失公平，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）结合发行人主要原材料市场及供应商情况、主要客户认证情况，说明上述关联交易的必要性及合理性；（3）结合本次募投项目实施后新增关联交易对应的采购和销售金额占对应募投项目的比重，说明新增关联交易是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、请结合报告期内及本次募投项目实施后，发行人向同创普润采购和销售的产品内容、参数性能和价格情况，对比向无关联第三方采购和销售的价格、公开市场价格、信用期、交易模式等，说明新增关联交易是否显失公平，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）发行人与同创普润关联交易的产品内容、参数性能和价格情况
同创普润成立于2012年12月，系公司实际控制人姚力军控制的企业，主要从事超高纯钽、高纯铜及高纯铝等金属材料提纯与制备。经过多年的技术研发努力和投入，同创普润的产品能够满足集成电路应用对超高纯金属材料在纯度、内部微观结构等技术指标的严苛要求，是国内少数能够达到公司所需材料技术参数要求的供应商。
公司与同创普润已保持了数年良好的业务合作关系，其供应的高纯金属材料在产品质量及技术参数上已逐步得到有效验证，并在客户端得到成功应用。
公司采用SPC（统计过程控制）方法进行质量管理及过程控制，以保证交付客户使用的每批次靶材的质量一致性，保障下游客户芯片的生产质量。本次募投项目实施后，公司将继续向同创普润采购部分高纯金属材料，以推进高纯金属材料的进口替代，并增加和平衡公司供应链的可靠性。
1、公司对同创普润新增关联交易内容与报告期内交易内容比较本次募投项目实施后，公司将继续向同创普润采购高纯钽锭、高纯铝块、高纯铜锭及铜合金锭材料，同时向其销售回收钽材料，具体如下：
| 项目 | 预计关联交易内容 | 产品性能参数 | 用途 | 是否与报告期内一致 |
| 采购 | 高纯钽锭采购 | 99.99%（4N） | 生产钽靶、钽环 | 是 |
| 高纯钽边角料委托加工 | - | 生产钽靶、钽环（注1） | 是 | |
| 高纯铝块采购 | 99.9999%（6N） | 生产铝靶（注2） | 是 | |
| 高纯铜锭及合金锭采购 | 4N、5N、6N、6NCu-Al、6NCu-Mn | 生产铜靶、铜合金靶、铜环、铜阳极 | 是 | |
| 销售 | 回收钽靶销售 | - | 同创普润回收重熔后用于生产高纯钽锭（注3） | 是 |
| 钽屑销售 | - | 是 |
注：（1）高纯钽边角料是公司加工高纯钽锭过程中切割形成的边角料，为提高材料利用率，公司委托同创普润重新将其重新加工为高纯钽锭，用于钽靶产品的生产。
（2）公司从同创普润购买的高纯铝块需进行真空熔炼、铸造等二次加工后，加工成铝及铝合金锭，方可用于本次募投项目的铝靶生产。
（3）回收钽靶是指公司从客户端回收的客户使用完毕的钽靶；钽屑是钽靶产品生产过程中产生的含有铜、铝、钛、油等一定杂质的废料，具有一定回收价值。
（4）半导体领域金属溅射靶材对高纯金属原料的纯度、痕量元素含量、微观结构以及品质的一致性、稳定性均有严苛的标准。
本次募投项目实施后，公司与同创普润的新增关联交易均为报告期内关联交易模式的延续，具备合理性。
2、公司对同创普润新增关联交易测算单价与报告期内交易价格比较
公司对同创普润新增关联交易测算单价与报告期内交易价格比较如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 新增关联交易测算单价 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购高纯钽 | 207.38 | 245.83 | 219.58 | 205.90 | 208.70 |
| 委托加工高纯钽边角料 | 11.50 | 11.50 | 11.74 | 10.99 | 10.99 |
| 项目 | 新增关联交易测算单价 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购高纯铝 | 12.50 | 12.50 | 10.32 | 12.50 | - |
| 采购高纯铜 | |||||
| -4N高纯铜锭 | 8.41 | 8.41 | 8.41 | - | - |
| -5N及以上高纯铜锭、铜铝合金锭 | 24.92 | 26.42 | 24.73 | - | - |
| -高纯铜锰合金锭 | 44.25 | 44.15 | 44.25 | - | - |
| 销售回收钽靶 | 159.29 | 176.99 | 159.29 | 159.32 | 159.29 |
| 销售钽屑 | 120.35 | 120.35 | 120.35 | - | - |
在上述比较中，公司对同创普润采购高纯钽的测算单价低于2022年1-3月的实际交易价格主要系不同时期高纯钽相关原材料市场价格波动所致。公司对同创普润新增关联交易测算单价充分考虑了历史实际交易情况，测算具备合理性。
（二）发行人与同创普润的关联交易与无关联第三方交易的价格及公开市场价格、信用期、交易模式比较，说明新增关联交易是否显失公平，是否存在损害上市公司利益的情形
1、高纯钽采购及回收钽材料销售交易比较
报告期内，公司高纯钽供应商主要包括H.C. Starck Inc.（其高纯钽业务于2021年11月被Materion Corporation收购）、同创普润、宁夏东方钽业股份有限公司等。其中公司对H.C. Starck Inc.采购规模是高纯钽采购总额的8成左右，其为公司第一大高纯钽供应商。
公司与同创普润的关联交易与第三方供应商H.C. Starck Inc.比较如下：
| 供应商 | 采购高纯钽类型 | 主要交易模式 | 交货条款 | 付款信用期 |
| 同创普润 | 高纯钽锭 | -公司向其采购高纯钽锭，进一步加工为钽靶坯和钽条，用于生产钽靶和钽环；每次采购公司直接与其签订合同，交货完成后付款。 -公司从客户端回收钽靶，并向其销售；每次销售公司直接与其签订合同，交货完成后付款。 | 标的物所有权及灭失风险自交货时转移 | 交货日后30天内 |
| H.C. Starck Inc. | 高纯钽靶坯 | -公司向其采购高纯钽靶坯，直接用于生产钽靶；每次采购公司直接与其签订合同，交货完成后付款。 | CIP，风险自货物交付承运人接管时转移 | 装船日后45天内 |
公司与同创普润关联交易模式与H.C. Starck Inc.一致，交易条款不存在显失公平情形，符合行业惯例。公司向同创普润采购的为高纯钽锭，而向其他供应商采购主要为高纯钽靶坯和钽条。公司采购的高纯钽靶坯和钽条可直接用于生产钽靶产品，而采购的高纯钽锭须加工为高纯钽靶坯和钽条方可用于钽靶产品的生产，具体如下图所示：
因此，高纯钽靶坯和钽条的采购价格高于高纯钽锭，不具备可比性。报告期内，除2019年向第三方供应商株洲高力新材料有限公司采购少量高纯钽锭外，公司未向其他供应商采购同类产品。报告期内，公司对同创普润采购单价与第三方历史交易价格比较如下：
单位：万元/吨
-公司从客户端回收钽靶，并向其销售；每次销售公司直接与其签订合同，交货完成后付款。项目
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 对同创普润采购单价 | 245.83 | 219.58 | 205.90 | 208.70 |
| 对第三方采购单价 | - | - | - | 232.40 |
2019年公司对同创普润采购高纯钽的价格略低于对株洲高力新材料有限公司的采购价格主要系不同时期市场价格波动因素所致，不存在明显差异。2019至2021年公司对同创普润采购高纯钽价格基本保持稳定，2022年1-3月价格有所上升主要系高纯钽相关原材料价格上涨导致。
公司与同创普润的关联交易模式与第三方供应商一致，交易条款符合行业
惯例，交易定价公允、合理，不存在显失公平、损害上市公司利益的情形。
2、高纯铝采购交易比较
公司向同创普润采购的高纯铝为超高纯铝块，以6N级纯度为主。报告期内同类产品第三方供应商为日本供应商ALCONIX CORPORATION。
公司与同创普润的高纯铝交易与ALCONIX CORPORATION比较如下：
单位：万元/吨
| 供应商 | 交易模式 | 交货条款 | 付款信用期 | 交易价格 | ||
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 同创普润 | 每次采购公司直接与其签订合同，交货完成后付款 | 标的物所有权及灭失风险自交货时转移 | 交货日后30天内 | 12.50 | 10.32 | 12.50 |
| ALCONIX CORPORATION | 每次采购公司直接与其签订合同，交货完成后付款 | CIF，风险自装运港完成交付时转移 | 提单日后60天内 | 10.78 | 11.34 | 12.32 |
注：2020年至2022年1-3月，公司对ALCONIX CORPORATION采购高纯铝块的交易价格均为189.00万日元/每吨。
上述交易价格比较中，2020年和2022年1-3月公司对同创普润采购单价略高于对日本供应商ALCONIX CORPORATION采购单价，主要系汇率折算影响人民币单价所致。
公司向同创普润采购高纯铝的交易条款符合行业惯例，交易价格与第三方供应商接近，不存在显失公平、损害上市公司利益的情形。
3、高纯铜采购交易比较
公司向同创普润采购的高纯铜主要为高纯铜锭及铜合金锭。报告期内同类产品第三方供应商为宁波微泰真空技术有限公司。
公司与同创普润的高纯铜交易与宁波微泰真空技术有限公司比较如下：
单位：万元/吨
| 供应商 | 交易模式 | 交货条款 | 付款信用期 | 采购高纯铜类型 | 交易价格 | |
| 2022年1-3月 | 2021年度 | |||||
| 同创普润 | 每次采购公司直接与其签订合同，交货完 | 标的物所有权及灭失风险自交货时转移 | 交货日后30天内 | 4N高纯铜锭 | 8.41 | 8.41 |
| 5N及以上高纯铜锭、铜铝合金锭 | 26.42 | 24.73 | ||||
| 成后付款 | 高纯铜锰合金锭 | 44.15 | 44.25 | |||
| 宁波微泰真空技术有限公司 | 每次采购公司直接与其签订合同，交货完成后付款 | 标的物所有权及灭失风险自交货时转移 | 交货日后30天内 | 4N高纯铜锭 | 8.86 | 8.48 |
| 5N及以上高纯铜锭、铜铝合金锭 | 25.14 | 24.84 | ||||
| 高纯铜锰合金锭 | 48.67 | 47.58 |
由上表可知，公司向同创普润采购高纯铜的交易条款、交易价格与第三方供应商基本一致，符合行业惯例，不存在显失公平、损害上市公司利益的情形。
二、结合发行人主要原材料市场及供应商情况、主要客户认证情况，说明上述关联交易的必要性及合理性
（一）集成电路用高纯钽、高纯铝及高纯铜原料市场及供应商情况
集成电路高纯金属溅射靶材所需金属材料是大宗金属材料里特定细分应用领域，主流且成熟的供应商选择有限。其中高纯钽、高纯铝及高纯铜国内外供应商格局大致如下：
| 集成电路用 高纯金属材料 | 国内主流或潜力供应商 | 国外主流供应商 |
| 高纯钽 | 同创普润、东方钽业 | 东京电解（隶属于日矿金属）、H.C. Starck Inc.、Global Advanced Metal |
| 高纯铝 | 同创普润、新疆众和 | 海德鲁、住友化学、KM Aluminum |
| 高纯铜 | 同创普润、有研新材、河南国玺超纯新材料、金川集团 | 霍尼韦尔、日矿金属、三菱伸铜（隶属于三菱材料）、芬兰Luvata（隶属于三菱材料） |
国内超高纯金属溅射靶材产业链（含其上游材料）整体起步较晚，国内高纯金属材料供应商技术能力整体低于国外供应商，且国外该领域的金属材料及工艺技术亦掌握在少数供应商手中，故主流供应商集中度较高、可选范围相对有限。
国内集成电路用高纯金属材料供应商中，同创普润所供应的金属材料更加能够满足公司产品对于高技术节点参数及品质稳定性、一致性的要求，从而适应公司半导体客户的高品质需求。公司的半导体客户群体多是全球知名的半导体厂商，如：台积电、中芯国际、联华电子、SK海力士、格罗方德等。
国外集成电路用高纯金属材料供应商中，霍尼韦尔、日矿金属均是大型多元化集团公司，其子业务板块之一是集成电路用高纯金属材料的研发与生产。
但霍尼韦尔、日矿金属同时也是公司在半导体靶材领域的主要竞争对手之一，其内部的高纯金属材料子业务的产能往往优先自供，以满足自身高纯金属溅射靶材生产需求。其在满足自身靶材生产需求的情况下，若有产能富裕方考虑供应给第三方，因而构建了一定的壁垒。
（二）主要客户认证情况
半导体领域靶材具有多品种、高门槛、定制化研发的特点，其对于溅射靶材的技术要求最高，对金属材料纯度、内部微观结构等均有严苛的标准。同创普润供应的高纯金属材料在产品质量及技术参数上已逐步得到有效验证，在客户端实现成功应用，具体如下：
| 高纯金属材料 | 最终生产产品具体品类 | 产品已实现销售的主要客户 | 产品处于评价中的主要客户 |
| 高纯钽锭 | 先端制程和非先端制程用钽靶（含钽环） | 中芯国际、SK海力士、Teltec等 | 台积电、上海华力等 |
| 高纯铝块 | 先端制程和非县端制程用铝靶 | 中芯国际、上海积塔半导体有限公司等 | - |
| 高纯铜锭及合金锭 | 先端制程和非县端制程用铜靶及铜合金靶 | 中芯国际、上海华力、台积电（部分产品）等 | 台积电等 |
| 铜环及铜阳极 | 中芯国际、上海华力等 | - |
（三）关联交易的必要性及合理性
公司与同创普润已保持了数年良好的业务合作关系。本次新增关联交易的必要性及合理性主要体现在：
（1）同创普润是公司现有供应商体系中主要供应商之一，主要是在集成电路用的高纯钽、高纯铜及高纯铝方面具有优势。同创普润供应的高纯金属材料在产品质量及技术参数上已逐步得到有效验证，在客户端得到成功应用。本次募投项目实施后，公司产销规模进一步扩大，并在产品质量、产品种类及参数丰富度等方面提出更高要求。为满足半导体领域客户订单对产品的差异化需求，提升公司根据订单差异化采购原材料的效率，降低公司在供应端的沟通成本，公司会优先向具有稳定合作基础的现有供应商进行采购（其中包括同创普润等关联方）。
（2）同创普润等国内供应商，相比于进口供应商，更具有就近的区位优势、快速响应优势等。因而，公司保持与同创普润的业务合作能够继续维护公司上游供应体系的灵活性和安全性，更好的应对全球供应链的不确定性或极端情形的发生。
（3）同创普润在其现有业务领域是国内少数能够达到公司所需材料技术参数要求的供应商，且前期已付诸了多年的技术研发努力和投入。集成电路用的超高纯金属材料对于其纯度、内部微观结构等技术指标要求严苛，且不同类的金属材料在提纯原理、关键设备及制备工艺方面均存在差异。因此，上游金属材料厂商往往需要拥有一定技术积累和长期投入，需有足够的下游靶材生产需求带动上游金属材料的发展。
（4）集成电路用高纯金属溅射靶材所需金属材料是大宗金属材料里特定细分应用领域，主流且成熟的供应商选择有限。国内外供应商格局参见本回复之“二、（一）集成电路用高纯钽、高纯铝及高纯铜原料市场及供应商情况”。
总体而言，上述国内外供应格局的形成，主要是因为国内超高纯金属溅射靶材产业链（含其上游材料）整体起步较晚，国内缺乏足够的半导体靶材生产需求去推动和协助上游产业的技术钻研和进步。同时，国外该领域的金属材料及工艺技术亦掌握在少数供应商手中，国外主流供应商的可选范围亦相对有限。
（4）本次募投项目所涉的主要金属材料采购中，对于同种大类的高纯金属材料，公司除向关联方采购外，亦会向第三方进行采购，保持多头采购，以确保供应链整体灵活性和有效性，亦是市场惯例。上述情形不会影响公司生产经营的独立性。
因此，公司本次募投项目的实施所产生的新增关联交易是对现有业务的供应商体系的延续，交易具有必要性及合理性。
三、结合本次募投项目实施后新增关联交易对应的采购和销售金额占对应募投项目的比重，说明新增关联交易是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
（一）本次募投项目实施后新增关联交易对应的采购和销售金额占对应募
投项目的比重本次募投项目实施后预计新增关联交易情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 交易方向 | 关联方 | 交易内容 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4及以后年份 |
| 余姚产业化项目 | 关联采购 | 宁波创润 | 高纯钛锭 | 298.24 | 1,491.22 | 2,385.95 | 2,982.44 |
| 余姚产业化项目 | 关联采购 | 同创普润 | 高纯钽锭、铝块及钽边角料委托加工 | 715.81 | 4,211.28 | 7,954.18 | 11,783.60 |
| 余姚产业化项目 | 关联采购小计 | - | - | 1,014.06 | 5,702.50 | 10,340.14 | 14,766.05 |
| 海宁产业化项目 | 关联采购小计 | 同创普润 | 高纯铜及铜合金锭 | 313.23 | 1,805.51 | 3,330.38 | 4,799.28 |
| 本次募投项目 | 关联采购合计 | - | - | 1,327.28 | 7,508.02 | 13,670.52 | 19,565.33 |
| 余姚产业化项目 | 关联销售 | 宁波创润 | 回收钛材料 | 18.54 | 92.69 | 148.31 | 185.38 |
| 余姚产业化项目 | 关联销售 | 同创普润 | 回收钽材料 | 192.07 | 1,114.15 | 2,068.19 | 2,999.33 |
| 余姚产业化项目 | 关联销售小计 | - | - | 210.60 | 1,206.85 | 2,216.49 | 3,184.71 |
| 海宁产业化项目 | 关联销售小计 | - | - | - | - | - | - |
| 本次募投项目 | 关联销售合计 | - | - | 210.60 | 1,206.85 | 2,216.49 | 3,184.71 |
注：由于市场价格波动等因素影响，未来实际发生的关联交易金额可能较上述预测水平有所浮动。
本次募投项目实施后，预计新增关联销售在对应募投项目营业收入中占比、新增关联采购在对应募投项目营业成本中占比如下：
| 募投项目 | 交易方向 | 关联方 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4及 以后年份 |
| 余姚产业化项目 | 关联采购 | 宁波创润 | 2.95% | 3.65% | 3.80% | 3.92% |
| 余姚产业化项目 | 关联采购 | 同创普润 | 7.08% | 10.30% | 12.66% | 15.50% |
| 余姚产业化项目 | 关联采购 | - | 10.03% | 13.95% | 16.46% | 19.43% |
| 募投项目 | 交易方向 | 关联方 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4及 以后年份 |
| 小计 | ||||||
| 海宁产业化项目 | 关联采购小计 | 同创普润 | 7.21% | 10.11% | 12.15% | 14.47% |
| 本次募投项目（注2） | 关联采购合计占比 | - | 9.19% | 12.79% | 15.15% | 17.92% |
| 余姚产业化项目 | 关联销售 | 宁波创润 | 0.17% | 0.17% | 0.17% | 0.17% |
| 余姚产业化项目 | 关联销售 | 同创普润 | 1.75% | 2.03% | 2.36% | 2.73% |
| 余姚产业化项目 | 关联销售小计 | - | 1.92% | 2.20% | 2.53% | 2.90% |
| 海宁产业化项目 | 关联销售小计 | - | - | - | - | - |
| 本次募投项目 （注3） | 关联销售合计占比 | - | 1.92% | 2.20% | 2.53% | 2.90% |
注：（1）余姚产业化项目关联采购（或关联销售）占比=余姚产业化项目关联采购（或关联销售）金额÷余姚产业化项目营业成本（或营业收入）金额，海宁产业化项目指标计算与此同理；
（2）本次募投项目关联采购（或关联销售）合计占比=本次募投项目关联采购/关联销售合计金额÷本次募投项目营业成本（或营业收入）合计金额。
（3）基于效益测算的谨慎性考虑，余姚产业化项目收入测算中未计入对同创普润、宁波创润销售回收材料的收入金额，预计该等关联销售金额在余姚产业化项目营业收入中占比低于5%，对该项目的营业收入测算结果影响较小。
本次募投项目完全达产后，公司预计新增向关联方采购金额占募投项目营业成本的比例为17.92%，预计向关联方销售金额占募投项目营业收入的比例为
2.90%。
（二）新增关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
本次募投项目实施后预计将新增与宁波创润、同创普润的关联交易。宁波创润、同创普润从事的业务是江丰电子的上游环节，与江丰电子从事的靶材生产业务不存在同业竞争，业务相互独立。
在公司治理及审议程序方面，未来实际发生关联交易时，公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。
在控股股东、实际控制人履行关于关联交易的承诺方面，公司控股股东、
实际控制人姚力军在首次公开发行上市时出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本人以及下属除发行人之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违规提供担保；
3、本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益；
4、如在今后的经营活动中本人及本人附属企业与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序；
5、本人及本人附属企业不以任何方式影响发行人的独立性，保证发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
本次募投项目新增关联交易是公司延续现有业务经营模式而产生，是合理的商业决策，具有必要性。公司控股股东、实际控制人姚力军不存在违反《关于规范关联交易的承诺函》的情形。
（三）公司关于规范关联交易的措施
为规范关联交易及保护中小股东利益，公司建立了以《公司章程》、《关联交易决策制度》为中心的关联交易管理制度体系，对公司的关联方认定、关联交易事项的认定、关联交易的回避制度、关联交易决策权限与程序等内容作出详细规定。公司制定了《独立董事工作制度》，规定独立董事应重点关注上市公司的关联交易，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
综上，本次募集资金投资项目实施后新增关联交易具有合理性、必要性，不属于显失公平的关联交易。本次募投项目完全达产后，公司向关联方新增采
购的整体规模占新增营业成本的比例预计约17.92%，向关联方新增销售的整体规模占新增营业收入的比例预计约2.90%。公司控股股东、实际控制人姚力军不存在违反《关于规范关联交易的承诺函》的情形。本次募投项目的实施符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关规定。本次募投项目的实施不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
四、保荐人和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐人及会计师执行了下列核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解关联交易产生背景、交易模式、定价依据以及靶材产品的评价标准和认证流程；
2、获取发行人的关联交易明细、关联交易协议、结算单据以及发行人与第三方的交易合同或订单、结算单据，对比分析关联交易是否具备商业实质、交易条款、交易价格是否公允；
3、查阅本次募投项目实施后新增关联交易情况测算表；
4、访谈相关人员，了解高纯金属原材料的市场格局和供应商情况；
5、查阅发行人产品评价认证记录，获取产品销售订单，核查主要客户认证情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
1、报告期内，发行人与同创普润交易模式与第三方高纯金属材料供应商一致，交易条款符合行业惯例，交易定价公允、合理，不存在显失公平的情形。本次募投项目实施后，公司与同创普润的新增关联交易均为报告期内关联交易模式和内容的延续，亦不存在显失公平、损害上市公司利益的情形。
2、集成电路用高纯金属材料供应商较为集中、选择范围有限，且发行人采用同创普润高纯金属材料生产的产品已成功在客户端实现应用。发行人继续
保持与同创普润的业务合作关系有利于维护公司上游供应体系的灵活性和有效性，更好的应对全球供应链的不确定性或极端情形的发生，新增关联交易具备必要性和合理性。
3、本次募投项目完全达产后，发行人预计新增向关联方采购金额占募投项目营业成本的比例为17.92%，预计向关联方销售金额占募投项目营业收入的比例为2.90%。发行人已制定关于规范关联交易的措施，将继续严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序。本次募投项目的实施不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
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宁波江丰电子材料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为宁波江丰电子材料股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复报告郑重申明如下：
“本人已认真阅读宁波江丰电子材料股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，本次意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
宁波江丰电子材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 杨逸墨 | ______________ 韩 勇 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次意见落实函回复报告的声明
本人作为宁波江丰电子材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波江丰电子材料股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日