证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2022-038
杭州天目山药业股份有限公司关于《上海证券交易所关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询
函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 6日收到上海证券交易所关于公司2021 年年报问询函（（上证公函【2022】0564号），现将相关回复公告如下：
一、年报显示，公司2021年被出具带保留事项的审计报告，原因是原控股股东及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用资金共计6,728.77万元，天目药业对此款项计提了1,367.07万元坏账准备。会计师无法获取充分、适当的审计证据核实上述应收款项坏账准备计提的合理性和准确性。关注到上述资金占用年限超过两年，公司已提起诉讼，2021年4月公司将其中4,000万元的债权转让给现实际控制人永新华瑞，年末公司净资产为6,455.8万元，上述坏账计提对财务报表影响重大。
（1）请公司结合债权转让协议相关条款、原控股股东及关联方偿还能力、诉讼进展等，补充披露坏账准备计提的依据，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在计提不充分的情形；
公司回复：
1、债权转让协议相关情况：
2021年4月19日，公司与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订《债权转让协议书》，将原控股股东及关联方非经营性资金占用、以及违规担保涉及的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，
共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。协议主要内容如下：
（1）标的债权：
各方一致决定，本次转让分为已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，具体明细如下：
①其中5,000万元已确定转让的债权情况详见下表：
| 序号 | 出借人/ 款项发生人 | 借款人/占用人 | 发生原因 | 发生日期 | 金额 （万元） |
| 1 | 黄山市天目药业有限公司 | 西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 关联方资金占用 | 2017年9月20日 | 1,500.00 |
| 2 | 黄山天目薄荷药业有限公司 | 西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 关联方资金占用 | 2017年12月26日 | 500.00 |
| 3 | 杭州天目山药业股份有限公司（说明） | 浙江清风原生文化有限公司 | 为浙江清风借款提供担保 | 2018年8月 | 331.00 |
| 4 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 浙江清风原生文化有限公司 | 关联方资金占用/借款 | 2019年7月31日 | 460.00 |
| 5 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 长城影视股份有限公司 | 借款 | 2020年1月 | 255.00 |
| 6 | 黄山市天目药业有限公司 | 浙江清风原生文化有限公司 | 代为偿还借款 | 2020年9月10日、2020年9月14日 | 169.00 |
| 7 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资转让款 | 2019年4月1日 | 585.00 |
| 8 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资转让款 | 2019年4月1日 | 1,200.00 |
| 合计 | 5,000.00 | ||||
②剩余4,000万元有条件转让的债权情况详见下表：
| 序号 | 出借人/款项发生人 | 借款人/占用人 | 发生原因 | 发生日期 | 金额 （万元） |
| 序号 | 出借人/款项发生人 | 借款人/占用人 | 发生原因 | 发生日期 | 金额 （万元） |
| 1 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资转让款 | 2019年4月1日 | 3,629.00 |
| 2 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 浙江共向建设集团有限公司兰州分公司 | 工程款 | 2019年2月起多笔转入 | 371.00 |
| 合计 | 4,000.00 | ||||
（2）债权转让价款及支付
转让价款：各方约定，上述已确定转让的债权5,000万元、有条件转让的债权4,000万元，合计转让的价款为9,000万元；自本协议签订生效前，受让方支付给出让方3,215万元；剩余金额1,785万元，受让方在2021年6月30日前付清，合计5,000万元。
若本协议生效之日起两年内，甲方未收回债权或收回金额不足4,000万元，乙方将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年后十个工作日内，向甲方按该差额支付全部债权受让款。
2021年度，公司已收到永新华瑞支付的已确定转让的债权款5,000万元。
2、诉讼进展情况
① 公司控股子公司银川天目2018年12月与文韬投资、武略投资签订了《股权转让框架协议》，并支付5,414万元股权转让预付款，但股权未实际交割。
② 银川天目于2018年6月与共向兰州签订《工程合同》，并已支付工程预付款3,073.12万元，但工程一直未进行实际开工建设。
为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，银川天目将共向兰州及浙江共向、文韬投资及武略投资分别诉至人民法院，截止目前诉讼进展具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼基本情况 | 进展情况 |
| 1 | 银川天目 | 文韬投资、武略投资 | 2018年12月30日，银川天目山、文韬基金、武略基金三方签署了《股权转让框架协议》，约定文韬基金、武略基金将合计持有的银川 | 杭州市西湖区人民法院已于2022年3月一审开庭审理，目前待判决。 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼基本情况 | 进展情况 |
| 长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%的股权转让给银川天目山，股权转让价格暂定5,500万元，最终转让价格可在审计评估价格上进行调整。2019年4月1日，银川天目山向文韬基金支付4,214万元，向武略基金支付1,200万元，合计5,414万元，但被告经催促后仍未将约定的股权办理工商变更手续。银川天目山为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定依法向法院提起诉讼。详见公司于2020年12月26日披露的《关于公司控股子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-076） | ||||
| 2 | 银川天目 | 共向兰州（被告1）、浙江共向建设集团有限公司（被告2） | 2018年6月20日，甲方银川天目山温泉养老养生产业有限公司与乙方浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签署《工程合同》，银川养老支付工程款后，被告并未施工。银川天目山为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定依法向法院提起诉讼。详见公司于2020年12月26日披露的《关于公司控股子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-076） | 1、银川天目诉讼请求于2022年3月被银川市中级人民法院一审驳回。法院驳回理由如下：本院认为,原告基于建设工程施工合同法律关系将被告诉至本院，原告主张因浙江共向兰州分公司未履行其与原告签订的施工合同，故本案合同应予解除，被告应返还工程价款并承担违约责任。但从行政处罚及市场禁入事先告知书可以看出，双方当事人签订本案施工合同的目的并非在于成立建设工程施工合同法律关系，而仅系通过签订建设工程施工合同的方式支付款项。而原告亦认可关于本案施工合同所涉及的关联交易一事公安局及证监部门均在处理过程中，对于本案合同的效力及双方当事人真实的法律关系均有待于对相关部门的进一步调查处理,故在现有证据条件下，无法查明双方真实的法律关系及签订合同的目的。 2、为切实维护公司利益，公司将通过刑事立案或再审上诉等方式进行追偿。 |
后续，公司将根据判决结果积极采取相应措施包括但不限于上诉、刑事立案等法律手段追讨相关款项。因目前上述股权款及工程款相关纠纷尚在诉讼阶段，相关款项能否最终收回存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
3、原控股股东及关联方偿还能力、坏账准备计提情况
| 债务人 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 比例 | |
| 文韬投资 | 3,629.00 | 725.80 | 20% | 4,214.00 | 1,082.80 | 20% |
| 共向兰州 | 3,073.12 | 614.62 | 20% | 3,073.12 | 614.62 | 20% |
| 西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 26.65 | 26.65 | 100% | 2,026.65 | ||
| 合计 | 6,728.77 | 1,367.07 | 9,313.77 | 1,367.07 | ||
2020年度，湖南金州律师事务所于2021年4月12日为公司出具了《银川天目山温泉养老养生产业有限公司与杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷的法律分析》对返还股权转让款能力进行了分析，认为由于银川天目已依约支付了股权转让款，但同时有影响合同效力的情况，因此法院在审理过程中，将先对合同的效力进行认定，再据此要求文韬、武略承担相应责任。虽然文韬已被列入失信被执行企业，但综合考虑到合伙企业的性质、文韬武略可能存在的债权，因此本案最终收回股权转让款的可能性较大，约在80%左右。经公司在2021年4月15日核查发现：其一，虽然目前文韬已被列入失信被执行企业、武略暂时未列入，但基于有限合伙企业的特殊性质，若文韬、武略的偿债能力出现障碍，还可要求其普通合伙人承担无限连带责任；其二，文韬的注册资本为25,000万元，武略的注册资本为45,439.5万元，且文韬、武略的合伙企业份额出资人均为其他合伙企业。因此，根据《合伙企业法》的规定，因此可以要求普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。其三，就文韬、武略登记的经营范围来看，其主要业务为非证券业务投资管理咨询，并均对外投资了多家企业，其中文韬的对外投资有21家企业，武略有24家企业，文韬、武略目前还具有部分债权可收回的可能性。因此，公司认为，按20%计提坏账准备具有合理性。
湖南金州律师事务所于2021年4月12日为公司出具了《银川天目山温泉养老养生产业有限公司与浙江共向建设集团有限公司及浙江共向建设集团有限公司兰州分公司建设工程施工合同纠纷的法律分析》对退还预付款能力进行了分析，由于银川天目已依约支付了工程预付款，但同时存在部分瑕疵行为，如开工
通知未到位、停工后未及时催告、已完成的工程量需要核算等因素，因此，案件在经过法院审理后，退还的预付款实际数额将会被部分调整；同时，由于浙江共向公司注册资本金额较高、运营情况较好，大股东不存在失信情况，因此，本案最终收回工程预付款的概率较大，约在80%左右。经公司在2021年4月15日对浙江共向、浙江共向兰州分公司进行核查发现其一，根据国家企业信用信息公示系统显示，两家企业处于正常经营状态；其二，根据启信宝信息显示，浙江共向作为被告涉及诉讼三起，金额约为630万元；浙江共向兰州分公司无诉讼；其三，浙江共向集团共有两个股东：陈成定，持股比例为52%；浙江暨阳建设集团有限公司，持股48%。其中浙江暨阳建设集团有限公司所持股权已被浙江省绍兴市越城区人民法院冻结。在工商网站上查询，大股东陈成定目前有8家关联企业，根据工商网站对陈成定及关联公司信息的公示内容，其目前未被纳入失信被执行人名单，目前其他关联公司在工商网上显示为正常经营，浙江共向注册资本25,000万元、实际缴纳123万元，若浙江共向的偿付能力出现障碍，可以要求大股东陈成定在未实缴出资的范围内承担补充清偿责任。因此，公司认为：按20%计提坏账准备具有合理性。同时结合2021年4月19日与永新华瑞签订《债权转让协议书》，公司及公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。在2020年4月30日前，永新华瑞支付给公司3,215万元。因有条件转让的债权4,000万，要公司先以诉讼方式追偿，若两年内公司诉讼未收回债权或收回金额不足时，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权。另外，剩余未转让的共向兰州债权2702.12万也要通过诉讼方式追偿，考虑到诉讼为第一追偿方式，且公司已于2020年12月对文韬投资和浙江共向分别进行了起诉，因此基于审慎性原则，在诉讼未有结果前，对应收文韬投资、共向兰州债权合计6702.12万元，均按20%计提坏账准备，未对西双版纳长城大健康产业园有限公司债权计提减值准备。2021年度，经公司查阅原股东及关联方的相关公开资料，截止2021年12月31日，文韬投资以及浙江共向、浙江共向兰州分公司的偿债能力未发生重大不利变化：（1）经查阅《国家企业信用信息公示系统》，相关信息显示浙江共向、
浙江共向兰州分公司均处于正常经营状态；（2）经查阅启信宝，相关信息显示浙江共向新增被执行人3起、涉及金额674万元，但显示法院官网已撤销执行信息。浙江共向及浙江共向兰州分公司无新增诉讼及被执行等情况。文韬投资新增诉讼4起（被告）、涉及金额680余万元。因文韬投资以及浙江共向、浙江共向兰州分公司除了诉讼方面有变化，其他方面无重大变化，且文韬投资的债权已包含在永新华瑞有条件转让的4,000万债权款内，故文韬投资的债权无实质不利条件的变化。根据会计准则，公司在每个资产负债表日，对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
因此，在没有发生重大不利变化的情况下，公司在2021年12月31日综合考虑永新华瑞履约能力、诉讼进展以及文韬投资、共向兰州的偿债能力后，认为文韬投资、共向兰州剩余资金占用金额，仍然处于金融工具的第二阶段，因此延续按20%计提信用减值准备；对应收西双版纳长城大健康产业园有限公司债权因逾期时间较长，公司全额计提减值准备。
综上所述，公司对应收关联方资金占用计提减值准备依据充分，已充分计提减值准备，会计处理符合会计准则要求。
（2）请年审会计师披露对上述坏账准备计提获取的审计证据，并说明不充分、不适当的原因，并结合其他应收款项占净资产比例，说明出具的审计意见是否审慎，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
年审会计师发表意见：
针对天目药业上述款项的坏账计提，我们在2021年度财务报表审计过程中，获取的审计证据主要有：
1、 2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表；
2、 其他应收款坏账损失计提表；
3、 非经营性资金占用债权转让相关的董事会、股东会决议、《债权转让协议》；
4、 非经营性资金占用款项相关的民事起诉状、案件受理案件通知书、法院传票；
5、 湖南金州律师事务所出具的《关于银川天目山温泉养老养生产业有限公司与杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）和杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让法律纠纷的法律分析》、《关于关于银川天目山温泉养老养生产业有限公司与浙江共向建设集团有限公司及浙江共向建设集团有限公司兰州分公司建设工程施工合同纠纷的法律分析》。
我们在2021年度财务报表审计过程中，由于公司没有提供其计提比例的合理依据，亦没有提供应收款项可收回性评估的充分证据。根据我们已获取的审计证据，我们无法核实上述非经营性占用款项坏账准备计提的合理性和准确性，无法判断是否存在重大错报。
截止2021年12月31日，天目药业其他应收款中非经营性资金占用款项余额共计6,728.77万元，计提坏账准备1,367.07万元，账面价值为5,361.70万元，公司净资产为6,455.80万元，账面价值占净资产的比例为83.05%，坏账计提如存在错报，对财务报表影响重大，但仅限于其他应收款、信用减值损失项目产生影响，且不是财务报表主要组成部分，该错报不会影响天目药业公司退市指标、风险警示指标，也不会导致天目药业公司盈亏性质发生变化，因此坏账计提事项影响重大，但不具有广泛性。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广
泛性时，注册会计师应当发表保留意见。综上，我们认为，坏账计提可能存在的错报影响重大，但不具有广泛性，因此，我们对杭州天目山药业股份有限公司2021年度财务报表发表保留意见是适当的，不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
二、年报显示，公司与安徽顺和堂中药饮片有限公司、王世苗发生合同纠纷，涉诉金额合计约1,000万元，期末货币资金中共计1,078.5万元处于冻结状态。另外，2022年5月披露的诉讼进展公告显示，黄山天目与顺和堂合同纠纷一案，公司888万元资金被冻结，但报告期末公司计提预计负债余额仅368.24万元，其中未决诉讼计提132万，证监会立案调查预计罚款100万。
请公司：（1）补充披露上述银行存款具体冻结原因、是否按规定履行信息披露义务，账户和资金冻结对公司持续经营能力的影响；
公司回复：
1、报告期末，公司受限制货币资金明细表
| 单位 | 开户 银行 | 银行 账户 | 冻结金额 （万元） | 冻结原因 | 是否达到披露标准 | 披露情况 |
| 天目药业 | 上海浦发银行**支行 | 95080154 740****** | 87.00 | 任新红与天目药业民间借贷纠纷一案，已出一审判决，一审法院认定民间借贷关系，未认可我方为担保责任，长城影视操纵将担保责任转为借款责任。 | 否 | |
| 建设银行临安支行 | 330016173 35053****** | 6.6 | 2020.5.16-2021.1.5期间，天目药业向临安金桥五金购买五金配件 | 否 | ||
| 工行临安支行 | 120208510 9006****** | 1.00 | 公司两辆车办理ETC，银行冻结保证金 | 否 | ||
| 联合银行**支行 | 2010002 86***** | 0.05 | 否 |
| 单位 | 开户 银行 | 银行 账户 | 冻结金额 （万元） | 冻结原因 | 是否达到披露标准 | 披露情况 |
| 天目生物 | 联合银行**支行 | 2010002 16****** | 0.08 | 2018年、2020年，嘉善春光为天目生物仙草小镇建温室大棚，两次欠款加保证金共计 | 否 | |
| 中国银行*支行 | 40137 05***** | 3.68 | 2014-2018期间，天目生物向临安金桥五金购买五金 | 否 | ||
| 浦发银行*支行 | 950800788 01200****** | 0.06 | 2014-2018期间，天目生物向临安金桥五金购买五金 | 否 | ||
| 黄山天目 | 建设银行**支行 | 3400169520 8050371742 | 980.09 | 黄山天目向安徽顺和堂购买中药材合同纠纷 | 是 | 公告编号：临2021-078、临2021-101临2022-025 |
| 屯溪农村商业银行**支行 | 20000517967 310300****** | 19.82 | 黄山天目向安徽中美堂中药股份有限公司购买中药材合同纠纷 | 否 | ||
| 建设银行**支行 | 3400169520 80503***** | 72.27 | 黄山天目向温州亚聚印刷有限公司购买包装的合同纠纷 | 否 | ||
| 合计 | 1,078.56 |
经公司核实，上述事项中除已披露的事项外，不存在达到披露标准而未披露的事项，对于应当披露的事项，公司履行了信息披露义务。
2、被冻结银行账户对公司影响
截至年报披露日，公司及主要子公司被冻结银行账户10个,合计被冻结金额为1,078.56万元，占公司货币资金余额比例48.39%。 公司冻结银行账户均不属于公司主要账户，货币资金冻结金额占比较高，会对公司日常资金周转产生一
定不利影响，但未对公司经营造成重大影响。
（2）全面梳理报告期内所涉案件的诉讼进展以及银行账户冻结情况，补充披露计提预计负债368.24万元的测算依据及具体过程，说明低比例计提预计负债的原因及合理性，并根据所获取的证据说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复
1、报告期内，公司所涉案件的诉讼进展、银行账户冻结以及预计负债计提情况：
2021年度，天目药业及子公司涉诉共计23起。涉及债权的诉讼9起，涉及债务诉讼14起。截止报告日，一审已判决和调解成功的共12起，诉前调解2起。天目药业及子公司涉及诉讼进展情况详见下表：
| 序号 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案 金额（万元） | 案号 | 状态 | 诉讼进展情况 | 冻结 情况 | 科目 | 账面 金额（万元） | 预计负债（万元） | 计提说明 |
| 债权案件1 | 天目药业、黄山薄荷 | 现代集团国际有限公司 | 委托合同纠纷 | 65.73 | （2021）皖0191执3010号 | 执行 | 已执行立案，处于执行法官正在处理阶段 | 其他应收款 | 52.27 | |||
| 债权案件2 | 天目药业 | 浙江清风原生文化有限公司 | 资金占用 | 486.49 | ［2021］浙0112民初570号） | 执行 | 已执行立案，处于执行法官正在处理阶段 | 其他应收款 | 460.00 | |||
| 债权案件3 | 天目药业 | 长城影视股份有限公司 | 民间借贷 | 285.49 | （2021）浙0112民初3876号 | 申请强制执行 | 一审判决已生效，申请强制执行阶段 | 其他应收款 | 255.00 | |||
| 债权案件4 | 天目生物 | 都昌县梓彬贸易有限公司 | 合同纠纷 | 160.34 | （2021）浙0112民初83号 | 执行 | 执行已立案，因未查询到财产线索，法院已出执行终本裁定 | 应收账款 | 326.61 | |||
| 债权案件5 | 黄山薄荷 | 浙江清风原生文化有限公司、西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 资金占用 | 565.28 | (2021)皖1002民初631号 | 申请强制执行 | 一审判决已生效，申请强制执行阶段 | 其他应收款 | 7.63 | |||
| 债权案件6 | 黄山天目 | 浙江清风原生文化有限公司、西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 资金占用 | 1,713.27 | (2021)皖1002民初630号 | 申请强制执行 | 一审判决已生效，申请强制执行阶段 | 其他应收款 | 19.02 | |||
| 债权案件7 | 黄山天目 | 浙江清风原生文化有限公司 | 资金占用 | 170.93 | （2021）皖1002民初1029号 | 申请强制执行 | 一审判决已生效，申请强制执行阶段 | 其他应收款 | - |
| 序号 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案 金额（万元） | 案号 | 状态 | 诉讼进展情况 | 冻结 情况 | 科目 | 账面 金额（万元） | 预计负债（万元） | 计提说明 |
| 债权案件8 | 银川养老 | 被告1：杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）、被告2：杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权纠纷、资金占用 | 5,804.88 | (2021)浙01民初1805号 | 一审 | 2022年2月11日一审开庭 | 其他应收款 | 3,629.00 | |||
| 债权案件9 | 银川养老 | 浙江共向建设集团有限公司兰州分公司、浙江共向建设集团有限公司 | 合同纠纷 | 3,316.16 | 【（2020）宁01初号】 | 一审 | 2022年2月7日一审开庭 | 其他应收款 | 3,073.12 | |||
| 债务案件1 | 安徽顺和堂中药饮片有限公司 | 黄山天目 | 合同纠纷 | 887.69 | （2021）皖1002民初2301号 | 一审 | 已出一审判决，上诉阶段 | 是 | 应付账款 | 865.17 | 20.27 | 依据判决的本金和期限计算的利息金额。 |
| 债务案件2 | 任新红 | 天目药业 | 民间借贷 | 86.93 | （2021）浙0602民初7613号 | 一审 | 已出一审判决，准备申请上诉阶段 | 是 | 其他应付款 | 86.93 | 按涉诉金额计提86.93万元 | |
| 债务案件3 | 杭州惠威印刷技术有限公司 | 天目生物 | 合同纠纷 | 货款5.80万元，利息0.28万元 | （2021）浙0105民初7594号 | 一审 | 已出一审判决，准备申请上诉阶段 | 应付账款 | 5.80 | 0.32 | 按预计支付金额计提预计负债0.32万元 | |
| 债务案件4 | 杭州天帮农业设施有限 | 天目生物 | 合同纠纷 | 41.89 | （2021）浙0182民初3230号 | 一审 | 已出一审判决，申请上诉阶段 | 应付账款 | 19.16 | 23.42 | 按预计支付金额计提预计负债23.22 |
| 序号 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案 金额（万元） | 案号 | 状态 | 诉讼进展情况 | 冻结 情况 | 科目 | 账面 金额（万元） | 预计负债（万元） | 计提说明 |
| 公司 | 万元 | |||||||||||
| 债务案件5 | 杭州临安九上土石方工程队 | 天目生物 | 合同纠纷 | 21.27 | (2021)浙0112民初4167号 | 一审 | 已出一审判决，申请上诉阶段 | 应付账款 | 13.27 | - | 已付款8万元后一致 | |
| 债务案件6 | 杭州临安齐农土石方工程队 | 天目生物 | 合同纠纷 | 11.73 | (2021)浙0112民初4165号 | 一审 | 已出一审判决，申请上诉阶段 | 应付账款 | 11.72 | 0.02 | 按172.53元未记账金额计提预计负债 | |
| 债务案件7 | 嘉善县春光温室设备有限公司 | 天目生物 | 合同纠纷 | 204.23 | （2021）浙0421民初3874号 | 一审 | 处于一审阶段，一审开完庭，等一审判决 | 是 | 应付账款 | 162.52 | 不需要计提预计负债，差异金额41.71万元，其中11.17万未结算， 30万为未结算工程质保金 | |
| 债务案件8 | 李祖岳 | 黄山薄荷、天目药业 | 劳动争议 | 50.92 | （2021）皖1002民初2945号 | 一审判决 | 一审判决，上诉期 | 其他应付款 | 50.00 | 0.92 | 据判决金额与账面金额的差异计提预计负债 | |
| 债务案件9 | 临安金桥五金电器有限公司 | 天目生物 | 合同纠纷 | 1.44 | 诉前调解 | 是 | 应付账款 | 0.83 | 2016年付5000元，对方未记账，不存在差异 | |||
| 债务案件10 | 临安金桥五金电器有限公司 | 天目药业 | 合同纠纷 | 6.61 | 诉前调解 | 是 | 应付账款 | 6.46 | 0.15 | 据判决金额与账面金额的差异计提预计负债 |
| 序号 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案 金额（万元） | 案号 | 状态 | 诉讼进展情况 | 冻结 情况 | 科目 | 账面 金额（万元） | 预计负债（万元） | 计提说明 |
| 债务案件11 | 王世苗 | 天目药业 | 合同纠纷 | 124.94 | （2021）浙0112民初3993号 | 调解成功 | 签订调解书，处于调解款支付阶段 | 应付账款 | 96.68 | 已和解，无需计提预计负债 | ||
| 债务案件12 | 杭州临安华艺包装有限公司 | 天目药业 | 合同纠纷 | 9.39 | (2021)浙0112民诉前调4561号 | 调解成功 | 签订调解书，处于调解款支付阶段 | 应付账款 | 7.59 | 已付1.80万元，无差异 | ||
| 债务案件13 | 温州亚聚印刷有限公司 | 黄山天目 | 合同纠纷 | 72.27 | （2021）浙0383民初3421号 | 调解成功 | 已签订调解书，处于调解款支付阶段 | 是 | 应付账款 | 67.27 | 已和解免除违约金及利息，无需计提预计负债 | |
| 债务案件14 | 安徽中美堂中药股份有限公司 | 黄山天目 | 买卖合同纠纷 | 货款19.82万元，利息0.89万元 | （2021）皖1002民初3510号 | 调解成功 | 已签订调解书，处于调解款支付阶段 | 是 | 应付账款 | 19.82 | 已和解免除违约金及利息，无需计提预计负债 | |
| 合计 | 132.03 |
2、预计负债的测算依据及具体过程
| 项目 | 2021年12月31日 金额（万元） | 具体过程 | 计提依据 |
| 未决诉讼 | 132.03 | 详见公司回复1、报告期内，公司所涉案件的诉讼进展、银行账户冻结以及预计负债计提情况 | 违约金及利息 |
| 预计处罚 | 100.00 | 按2021年11月15日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字（2021）23号） | 立案调查预计罚款 |
| 对外提供担保 | 136.21 | 按受法律保护的利率计提利息的担保责任 | 利息担保责任未解除 |
| 合计 | 368.24 |
经核查，公司计提预计负债的依据充分、合理，计提金额准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。年审会计师发表意见：
针对天目药业报告期内存在的诉讼和货币资金冻结事项，在2021年度财务报表审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：
1、 评价和测试管理层与或有事项相关的内部控制设计的合理性及运行的有效性；
2、 查阅与诉讼相关的背景资料、诉讼材料以及判决结果等资料；
3、 向天目药业管理层及法务部了解诉讼的具体情况，了解管理层的应对措施；
4、 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、天眼查等平台，检查公司诉讼事项的完整性；
5、 获取管理层对诉讼事项的估计，评价管理层计提预计负债的合理性、准确性；
6、 检查诉讼事项会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
7、 获取公司货币资金使用受限资金清单，了解公司货币资金冻结的原因；
8、 在实施银行账户实施时，函证银行账户资金使用的受限情况。通过执行上述审计程序，我们认为，天目药业对上述问题的回复与我们所了解的情况一致，预计负债计提是合理的，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、2021年内控审计报告显示，三慎泰门诊和三慎泰宝丰两家控股子公司无用印审批，存在印章与其小股东关联单位混同保管情况，报告期内有两份合同和两项健康咨询服务支出为子公司负责人审批，金额均超过100万元，不符合天目药业对子公司管理的管理制度相关规定。公司已连续三年被出具否定意见的内部控制审计报告，相关事项均涉及对控股子公司管理存在重大缺陷。请公司结合相关内部控制具体规定和前期整改措施落实情况，补充说明上述内部控制失效事项发生的具体原因，公司印章保管、使用、归还相关的内部控制设计及执行是否有效，能否实现对两家控股子公司的有效控制。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、 公司的内部控制具体规定
公司于2015年4月审议通过《杭州天目山药业股份有限公司子公司管理制度》，对子公司股权管理、财务管理、内部审计监督、投资管理、信息管理等进行了明确的规定，要求子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
2020年6月下发了《关于进一步加强和规范公司印章管理的通知》（杭天药股【2020】17号）和2020年9月下发了《关于进一步加强三慎泰门诊及三慎泰中药日常经营管理的若干意见》，（杭天药股【2020】19号），要求公司及子公司对所涉事项进行及时整改。
2021年1月下发了《关于重申公司有关内部管理制度的通知》（杭天药股【2021】01号），对进一步加强合同管理、印章管理、工程管理等提出了具体要求。并专门针对各子公司管理层进行了相关制度的传达和培训。
2、最近三年，公司对控股子公司管理存在的重大缺陷及整改过程
| 年度 | 公司名称 | 内控缺陷 | 公司整改情况 |
| 2019年度 | 三慎泰门诊和三慎泰宝丰 | 因两家公司仍在对赌期协议期内；公司对其运作、人事、财务等方面缺少有效的管理监督，被年度会计师事务所内部控制审计意见出具否定意见； | 公司于2020年6月下发了《关于进一步加强和规范公司印章管理的通知》（杭天药股【2020】17号），2020年9月下发了《关于进一步加强三慎泰门诊及三慎泰中药日常经营管理的若干意见》，（杭天药股【2020】19号）、要求公司及子公司对所涉事项进行及时整改。 |
| 2020年度 | 三慎泰门诊和三慎泰宝丰 | 控股子公司三慎泰宝丰、三慎泰门诊无用印登记簿，同时存在用印申请与其小股东关联单位混同审批的情形。 | 公司2021年1月再次下发《关于重申公司有关内部管理制度的通知》（杭天药股【2021】01号），对进一步加强合同管理、印章管理、工程管理等提出了具体要求。并专门针对各子公司管理层进行了相关制度的传达和培训。 |
| 2021年度 | 三慎泰门诊和三慎泰宝丰 | 控股子公司三慎泰宝丰、三慎泰门诊无用印登记簿，同时存在用印申请与其小股东关联单位混同审批的情况。 | 根据公司《印章管理制度》规定，要求三慎泰宝丰和三慎泰门诊安排专门印章专管人员，保证印章的保管安全，使用规范， 建立印章使用台帐。 |
3、内控失效的具体原因
2021年5月26日，公司进行了董事会换届选举，同时选任新的经营层，由于公司内部审计人员调整以及内审工作重心在梳理原控股股东资金占用涉及事项等历史遗留问题方面，未及时对三慎泰中医门诊部、三慎泰宝丰开展内部审计监督，导致子公司在印章管理、合同管理等方面的内控发生失效。
（1）印章管理
经公司核实，2021年度三慎泰门诊和三慎泰宝丰未按照公司印章使用管理制度进行审批，公司已要求三慎泰门诊和三慎泰宝丰严格执行公司印章使用管理制度，对用印申请进行审批。对于与其他小股东关联单位混同保管情况，因其他小股东在子公司三慎泰宝丰和三慎泰门诊中任负责人，其控制的其他关联单位规模较小，为了方便管理，安排了三慎泰宝丰和三慎泰门诊人员代为保管印章，公司已对子公司负责人做了提醒和告知，要求其收回其他关联公司印章，保持上
市公司子公司公司独立性。现子公司已建立合同台账，严格按制度对用印申请进行审批，子公司负责人已将印章独立保管。
（2）合同管理
三慎泰宝丰与杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司签订的药品销售框架合同，没有具体金额和明细，三慎泰宝丰按照每月的实际销售情况进行收款，三慎泰宝丰与杭州宋杏春堂中医诊所有限公司签订的药品销售框架合同，三慎泰宝丰按照每月的实际销售情况进行收款。经公司核实，工作人员依据销售单据进行结算，不熟悉公司制度的规定，在交易金额预计超过限额时，未及时上报股份公司审批。三慎泰门诊与浦江县芳芳健康咨询服务部签订的工作室服务协议，实际结算金额为105万元；与浦江县华界健康咨询服务部签订的工作室服务协议，实际结算金额为100万元，均为子公司负责人审批。经公司核实，由于子公司管理层疏忽，未及时提交股份公司审批。
3、后续整改措施
公司董事会高度重视 2021 年度内部控制审计报告否定意见所涉事项，针对内部控制报告反映出的问题，积极督促管理层从公司治理、内部控制体系建设、风险管理、审计监督、内部控制执行等方面，全面、深入开展自查。
公司审计监察部已对两家子公司负责人及相关人员做了业务审批权限及流程方面的培训，相关人员均表示以后工作中会严格按照公司制度来执行。两家子公司也在子公司范围内做了制度传达，并按照《印章管理制度》、《合同管理制度》等进行执行，公司审计监察部后期也将定期对两家子公司进行常规审计监督，实现对两家子公司的有效监督。
综上所述，公司作为三慎泰门诊和三慎泰宝丰两家公司的控股股东，能实现对两家控股子公司的有效控制，公司将督促三慎泰门诊和三慎泰宝丰两家公司管理层严格执行公司各项制度，履行各自的职责和义务，恪尽职守保证上市公司和三慎泰门诊和三慎泰宝丰两家公司的财产完整和安全，保证财务凭证的完整和真实。
年审会计师发表意见：
针对天目药业对子公司的管理，我们执行的审计程序包括但不限于：
1、 访谈公司关键管理人员，了解子公司管理相关内部控制制度的设计、执行情况以及缺陷的整改情况；
2、 获取公司子公司管理相关内部控制制度；
3、 检查公司内控缺陷的整改情况；
4、 检查子公司依据公司制度要求制定的相应内部控制制度；
5、 对子公司关联方交易、合同管理、资金管理等重要业务活动进行检查。
通过执行上述审计程序，我们未发现天目药业对上述问题的回复与我们所了解的情况在所有重大方面存在不一致。
四、年报显示，近年来公司资产负债率逐年攀升，报告期末为83.96%，期末货币资金余额2,229万元，其中近一半被冻结，短期借款及一年内到期的非流动负债合计1.08亿元，远高于货币资金余额，2020-2021年经营活动产生的现金流均为负，请公司结合资金占用偿还进展、债务期限结构、融资安排、可自由支配的货币资金、营运资金需求等因素，补充说明公司后续具体偿债计划和资金来源，以及是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、公司资金占用的偿还进展
以前年度，因原控股股东及其他关联方非经营性资金占用1.17亿，永新华瑞2021年已通过债权转让形式支付5,000万，剩余资金占用金额6,728.77万元（含利息）。针对剩余未偿还的资金，一方面公司将根据与永新华瑞签订《债权转让协议》，要求永新华瑞按合同约定履行4,000万元代偿义务；另一方面公司管理层将积极向原债务人催收，目前公司已向法院起诉债务人。
2、公司短期债务情况
公司短期债务主要为银行借款和一年内到期的租赁负债。短期借款为银行借
款，公司与银行保持长期稳定的合作关系，在银行授信额度范围内循环使用资金；一年内到期的租赁负债是控股子公司三慎泰门诊与宝丰的房租费，正常的分期付款。
3、融资安排
公司与银行保持长期稳定的合作关系，并积极与各银行机构沟通，在银行授信额度范围内进行贷款转贷。未来公司将积极开拓新的融资渠道以增强资金弹性，保障公司正常生产运营及发展需要。
4、可自由支配的货币资金和营运资金需求情况
2021年末，公司的货币资金余额为2,229.11万元，其中冻结金额为1,078.56万元，可自由支配的货币资金余额为1,150.55万元，可满足日常运营的最低资金需求。另2021年末，公司应收账款和其他应收款的余额合计为1.06亿，应付账款和其他应付款的余额合计为1.29亿。
2022年，公司要求各子公司积极做好资金需求计划，合理安排和使用资金，在营运周期范围内，对应收和应付款项做好收付款计划，积极推动相关诉讼解决、缓解资金周转压力。提高营运能力，对生产线进行升级优化，并不断开拓销售渠道后，各公司可以保证日常运营的正常进行。
5、公司的偿债计划
2021年末，公司可自由支配的货币资金余额保有量较低，为保证公司经营资金需求及到期债务的有序偿还：一是做好资金需求的计划工作，加强各项经营性资金回收工作，同时拓展新业务，增加销售收入，增加现金流入；二是积极原大股东资金占用款项进行催收，并与大股东确定剩余未转让债权的解决方案和督促大股东协商依据债权转让协议履行约定，尽早收回资金占用资金；三是融资方面，积极与各银行机构沟通，将到期债务的进行延续。目前，已转贷金额为4,955万元，已归还借款400万元，到期需转贷金额为5,300万元。公司具体的债务偿付安排情：
| 债务类型 | 金额（万元） | 到期日 | 偿付安排 |
| 短期借款 | 1,800.00 | 2022.7.26 | 到期转贷 |
| 债务类型 | 金额（万元） | 到期日 | 偿付安排 |
| 短期借款 | 500.00 | 2022.7.27 | 到期转贷 |
| 短期借款 | 1,300.00 | 2023.3.10 | 已转贷 |
| 短期借款 | 455.00 | 2022.7.14 | 已转贷 |
| 短期借款 | 3,000.00 | 2022.9.20 | 到期转贷 |
| 短期借款 | 400.00 | 2022.03.23 | 已归还 |
| 短期借款 | 2,300.00 | 2022.03.30 | 已转贷 |
| 短期借款 | 500.00 | 2022.03.19 | 已转贷 |
| 短期借款 | 400.00 | 2022.03.24 | 已转贷 |
| 一年内到期的租赁负债（房租费） | 100.15 | 分期付款，已付30万。 | |
| 一年内到期的长期应付职工薪酬 | 46.01 | 经审批后支付。 | |
| 合计 | 10,801.16 |
在永新华瑞债权转让款未到位及外部融资环境未改善之前，公司仍面临流动性压力，但公司制定了相关措施和债务偿还方案，公司具备足够债务偿付能力，不存在较高的流动性风险。未来公司将积极开拓新的融资渠道以增强资金弹性，保障公司正常生产运营及发展需要。年审会计师发表意见：
针对上述事项，我们执行的审计程序，包括但不限于：
1、 访谈关键管理人员，了解公司非经营性资金占用产生的原因、解决方案和实际进展情况；
2、 检查非经营性资金占债权转让相关的董事会、股东会决议和《债权转让协议》；
3、 检查非经营性资金占款项相关的民事起诉状、案件受理案件通知书、法院传票；
4、 检查非经营性资金占用的偿还情况；
5、 获取企业信用报告，与账面借款情况进行核对；
6、 获取借款明细，检查借款协议，了解借款金额、借款用途、借款条件、借款期限、借款起始日、借款利率等，并与相关会计记录核对；
7、 对银行借款执行函证程序；
8、 检查公司非流动负债明细账，检查相关协议，了解偿还期限、还款计划以及一年内到期的金额；
9、 获取公司2022年度预算，复核公司可支配的货币资金、净利润、现金流情况及未来债务偿还安排，分析公司的债务偿付能力。
基于我们执行的审计程序，我们未发现天目药业对上述问题的回复与我们所了解的情况在所有重大方面存在不一致。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2022年6月28日