证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2022-054债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告
特别提示：
1.本次回购注销的四名已离职激励对象的股权激励限制性股票数量为158,400股，占回购注销前公司总股本的0.0371%，回购注销价格为7.405元/股，回购总金额为1,172,952元。
2.经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年6月27日办理完成。本次回购注销完成后，2022年6月16日公司股份总数由426,455,462股减少为426,297,062股。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年5月19日召开了2021年度股东大会审议通过上述议案。公司两名原限制性股票激励对象因辞职而离职，已不符合公司《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励条件。经审议，公司同意对两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
28,800股进行回购注销。
公司2022年2月18日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年3月9日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案。公司两名原限制性股票激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。经审议，公司同意对两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计129,600股进行回购注销。
鉴于公司首次授予限制性股票的四名激励对象（以下简称“四名激励对象”）因辞职而离职，根据《激励计划》等文件规定，上述四名激励对象已不符合激励条件，公司以7.405元/股的价格，对四名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计158,400 股进行回购注销，现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2019年2月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及与本次激励计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事项，对本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表了核查意见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激励计划。
（二）公司于2019年2月27日在巨潮资讯网上公告了《激励计划》及其摘要等公告，并于2019年2月27日至2019年3月8日通过内部公示系统公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月9日，公
司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019年3月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年5月13日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2019年6月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本次激励计划的限制性股票授予登记完成并于2019年6月21日上市。
（六）2019年6月21日，2019年股票期权激励计划所涉股票期权授予登记完成并公告。
（七）2019年8月23日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施2018年度利润分配方案，将2019年股票期权激励计划授予登记的股票期权的价格由每股38.29元调整为每股37.99元。
（八）2020年8月11日，限制性股票第一个限售期解除限售并
上市流通。
（九）公司2020年6月30日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十三次会议、2020年7月16日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件以及股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，根据公司《激励计划》的相关规定，董事会认为2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已成就，激励计划限制性股票符合第一个解除限售条件的激励对象共计30人，解除限售数量为41.832万股，占公司目前总股本的0.16%。
（十）2021年7月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定，董事会认为2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期的解锁/行权条件已成就。激励计划限制性股票符合第二个解除限售条件的激励对象共计31人，可解除限售的限制性股票数量为102.9888万股，占公司目前总股本的0.24%。 （十一）2021年7月19日，限制性股票第二个限售期解除限售并上市流通。
（十二） 公司2022年2月18日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议、2022年3月9日召开了2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》等文件规定，两名激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。公司对上述两名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计129,600股进行回购注销，回购价格为7.405元/股，回购金额合计为959,688 元；占激励计划中未回购注销的全部限制性股票总数（含已解除限售部分）的3.88%，占审议时公司的总股本0.03%。
（十三）公司2022年4月25日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议、2022年5月19日召开了2021年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》等文件规定，两名激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。公司对上述两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,800股进行回购注销，回购价格为7.405元/股，回购金额合计为213,264元；占激励计划中未回购注销的全部限制性股票总数（含已解除限售部分）的
0.9%，占审议时公司的总股本0.007%。
二、本次回购注销情况的说明
（一）本次回购注销的原因、数量
公司2022年4月25日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议、2022年5月19日召开了2021年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划两名原激励对象因辞职而离职，已不符合激励计划规定的激励条件，对该两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,800股进行回购注销。
公司2022年2月18日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议、2022年3月9日召开了2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划两名原激励对象因辞职而离
职，已不符合激励计划规定的激励条件；对该两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计129,600股进行回购注销。
根据《激励计划》的规定，公司本次回购离职的四名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计158,400 股，占已授予的限制性股票总数的4.995%，占2022年6月16日公司总股本的
0.037%。
（二）回购价格、定价及数量依据
公司2018年度权益分派已于2019年7月3日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本131,869,088股为基数，向全体股东每10股派2.967536元人民币现金（含税），合计派发现金红利39,132,626.59元（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。
公司2019年度权益分派已于2020年6月29日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本147,719,337为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司2020年度权益分派已于2021年7月6日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本266,168,406股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.52元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据《激励计划》中“限制性股票激励计划的调整方法和程序”，相关条款规定：
1.限制性股票数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
四名激励对象本次尚未解除限售的限制性股票首次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝55,000×（1＋0.8）＝99,000股
四名激励对象本次尚未解除限售的限制性股票第二次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝99,000×（1＋0.6）＝158,400股
2. 限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（4）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票首次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V＝22.61 -0.297＝22.313元限制性股票第二次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V＝22.313 -0.35＝21.963元
P＝P0÷（1＋n）＝21.963÷（1＋0.8）＝12.20元
限制性股票第三次（本次）回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝12.20 -0.352＝11.848元P＝P0÷（1＋n）
＝11.848÷（1＋0.6）＝7.405元公司对已离职四名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计158,400 股进行回购注销，回购价格为7.405元/股。
因此，本次回购金额合计为1,172,952 元,回购资金为公司自有资金。
（三）本次回购注销对公司可转债转股价格的影响
根据公司2021年3月8日刊登在巨潮资讯网的《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整方式及计算公式”相关条款规定：
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）； 派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
公司本次回购注销的股份合计158,400股，占公司总股本的比例较小，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转债（债券代码：
123101，债券简称：拓斯转债）转股价格不作调整。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
根据《公司法》第177条的规定通知债权人，公司分别于2022年2月18日、2022年4月27日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，同时，经2022年第一次临时股东大会、2021年度股东大会分别审议通
过后，并分别于2022年3月29日、2022年5月24日在报纸上刊登了《广东拓斯达科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》，自公告之日起公司未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的请求。2022年6月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了《广东拓斯达科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10403号），本次回购注销完成后，公司总股本由426,455,424股变更为426,297,024股（立信会计师出具验资报告时，使用截至2022年5月24日总股本数据；因公司部分股票期权激励对象在激励计划第二个等待期届满后已经行权、2021年9月16日可转换公司债券开始转股，故公司总股本处于实时变动中），公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2022年6月27日完成上述限制性股票回购注销事宜。
四、本次回购限制性股票前后公司股本结构的实际变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 141,027,705 | 33.07 | 158,400 | 140,869,305 | 33.04 | |
| 高管锁定股 | 139,383,225 | 32.68 | 139,383,225 | 32.70 | ||
| 股权激励限售股 | 1,644,480 | 0.39 | 158,400 | 1,486,080 | 0.35 | |
| 二、无限售条件流通股 | 285,427,757 | 66.93 | 285,427,757 | 66.96 | ||
| 三、总股本 | 426,455,462 | 100.00 | 158,400 | 426,297,062 | 100.00 | |
注：1.本次变动前总股本为截至2022年6月16日的股本数，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准；
2.表中数据尾差系因四舍五入产生；
3.因公司部分股票期权激励对象在激励计划第二个等待期届满后已经行权、2021年9月16日可转换公司债券开始转股，故本次变动前总股本数与公司章程中载明的总股本数存在一定差异。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。特此公告。广东拓斯达科技股份有限公司董事会2022年6月27日