证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2022-58号转债代码: 110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予的限制性股票登记日期：2022年6月24日
? 首次授予的限制性股票登记数量：232.8014万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）的有关规定，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已完成公司2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月8日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，华融证券股份有限公司出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京德恒律师事务所出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022年4月8日，公司第六届监事会召开了第九次会议，审议通过了《关于
<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了《西藏天路股份有限公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的核查意见》。
（三）2022年4月22日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资发〔2022〕45号），国资委原则同意《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
（四）公司于2022年4月12日至2022年4月21日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022年4月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月28日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年6月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次激励计划首次授予的情况
公司本次激励计划首次授予的实际情况如下：
（一）首次授予日：2022年6月8日。
（二）首次授予数量：232.8014万股。
（三）首次授予人数：83人。
（四）限制性股票的首次授予价格：3.43元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）激励对象首次获授的限制性股票分配情况
本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占总股本的比例 |
| 核心管理、技术和业务骨干人员（83人） | 232.8014 | 79.15% | 0.2534% |
| 合计 | 232.8014 | 79.15% | 0.2534% |
注：上述“总股本”为公司截止2022年3月31日可转债转股后公司股本总额91,855.7891万股。
（七）本次激励计划实际首次授予数量与拟授予数量差异的说明
根据公司第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会第十五次会议审议通过的授予方案，首次授予的激励对象为86人，首次授予数量为245.2941万股。但在后续认购和缴款的过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的限制性股票共计12.4927万股，因此，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由86人调整为83人，实际授予数量由245.2941万股调整为232.8014万股。
三、本次激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过72个月。
本计划授予的限制性股票自授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。本次激励计划激励对象获授的限制性股票将在24个月限售期满后的未来36个月内分三批解除限售，首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
四、本次激励计划认购资金的验资情况
2022年6月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次授予股份事宜出具了《验资报告》（XYZH/2022CDAA10347号）。经审验，截至2022年6月8日止，公司已收到83名激励对象缴纳的新增注册资本232.8014万元所对应的出资额人民币798.508802万元，该出资全部为货币出资，其中232.8014万元作为本次认缴的注册资本（股本），其余565.707402万元作为资本公积。
五、限制性股票的登记情况
公司在中登上海分公司完成了本次股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，于2022年6月27日取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次授予的限制性股票登记日为2022年6月24日。
六、授予前后对公司控股股东的影响
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由91,855.7891万股增加至92,088.5905万股，导致公司控股股东持股比例发生变化，公司控股股东西藏建工建材集团有限公司在授予前持有公司股份19,620.0592万股，占公司总股本的21.36%，本次授予完成后，西藏建工建材集团有限公司持有公司股份数量不变，占公司授予完成后新股本的比例为21.31%。本次授予不会导致公司控股股东发生变化。
七、股权结构变动情况表
单位：万股
| 类别 | 截止2022年3月31日总股本 | 限制性股票授予登记前总股本 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 232.8014 | 232.8014 |
| 无限售条件股份 | 91,855.7891 | 91,855.8173 | 0 | 91,855.8173 |
| 总计 | 91,855.7891 | 91,855.8173 | 232.8014 | 92,088.6187 |
注：截止2022年3月31日，公司总股本为91,855.7891万股。因可转债转股，至本次限制性股票授予登记前，公司总股本增加至91,855.8173万股，加上本次限制性股票授予登记的232.8014万股，公司总股本增加至92,088.6187万股。
八、募集资金使用计划
本次激励计划授予限制性股票募集资金总额为人民币798.508802万元，将全部用于补充公司流动资金。
九、本次权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为607.61万元，2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 232.8014 | 607.61 | 223.98 | 257.11 | 100.21 | 26.30 |
注：上述误差由四舍五入导致。
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会
计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022CDAA10347号）
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2022年6月28日