证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-053
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入投资者的公
告
一、全资子公司增资扩股事项概述
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司（以下简称“三峡环坝集团”）为充分发挥各自资源和运营的比较优势，共同为推进三峡国家级旅游度假区建设做出更大贡献，于2020年12月4日共同签署了《战略合作协议》。《关于与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司签订战略合作协议的公告》详见2020年12月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
为深化落实公司与三峡环坝集团的战略合作，公司拟引入三峡环坝集团全资子公司宜昌灯影峡船务有限公司(以下简称“灯影峡公司”)对全资子公司宜昌三斗坪旅游港埠有限公司（以下简称“三斗坪公司”）进行增资扩股。经友好协商，公司、三斗坪公司与灯影峡公司于2022年6月27日签订了《宜昌三斗坪旅游港埠有限公司增资扩股协议》，灯影峡公司以评估价值合计1,938.89万元的实物资产出资入股至三斗坪公司，其中的1,610.76万元计入注册资本，对应取得增资扩股后三斗坪公司16.76%股权。本次增资完成后，三斗坪公司注册
资本将由8,000.00万元增至9,610.76万元，公司对三斗坪公司的持股比例由100%变更为83.24%，本次引入投资者对三斗坪公司增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变更。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次增资扩股事项无需提交董事会审议；本次增资扩股事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
公司名称：宜昌灯影峡船务有限公司
住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇石牌村
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：吴飞
注册资本：2,150万元人民币
经营范围：水路客运服务（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。
灯影峡公司为三峡环坝集团之全资子公司宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司的全资子公司。三峡环坝集团是湖北知名旅游企业，所属的三峡人家景区为国家AAAAA级旅游景区，湖北省首批文明风景旅游区，湖北省十佳景区，湖北省生态文明建设示范基地，湖北省对外开放先进单位，国内首批“全国旅游服务质量标杆培育试点单位”和“全国中小学生环境教育社会实践基地”。
灯影峡公司与公司之间不存在关联关系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，灯影峡公司不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：宜昌三斗坪旅游港埠有限公司住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：董蓉注册资本：8000万元人民币经营范围：港口经营（限许可证核定的经营地域和业务范围内）；船舶港口服务[为船舶提供岸电及船舶污染物（含油污水、生活污水及垃圾）接收服务]；物业管理及房屋租赁服务；停车、洗车服务；以自有资金对旅游业和港口进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：公司持有三斗坪公司100%股权。
（二）主要财务指标
| 单位：元 | ||
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 98,210,590.89 | 91,140,395.02 |
| 负债总额 | 22,175,103.64 | 15,820,526.20 |
| 净资产 | 76,035,487.25 | 75,319,868.82 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,706,433.29 | 136,819.90 |
| 净利润 | -2,307,161.84 | -721,683.47 |
四、增资扩股的基本情况
（一）定价依据
公司聘请北京中林资产评估有限公司对三斗坪公司拟增资扩股涉及的全部股东权益进行评估，截至评估基准日2021年11月30日，
三斗坪公司净资产账面价值为7,644.99万元，股东全部权益评估价值为9,629.12万元。
公司聘请北京中林资产评估有限公司对灯影峡公司拟用于入股三斗坪公司的实物资产市场价值进行评估，截至评估基准日2021年11月30日，灯影峡公司拟用于入股三斗坪公司的实物资产即港用趸船及配套辅助设施账面价值及评估价值如下：
单位：万元
| 资产名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 三斗坪趸1号 | 583.00 | 742.67 |
| 三斗坪趸2号 | 583.00 | 742.67 |
| 5艘跳趸船 | 175.83 | 263.98 |
| 10条跳板 | 191.59 | 789.57 |
| 合计 | 1,533.44 | 1,938.89 |
（二）增资前后股权结构情况
参考北京中林资产评估有限公司对三斗坪公司股东权益的评估结果及对灯影峡公司拟用于入股三斗坪公司的实物资产市场价值评估结果，本次增资前后，三斗坪公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 股东权益（2021年11月30日） | 股东增资金额 | 增资后 | ||
| 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | |||
| 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 8,000.00 | 100% | 9,629.12 | 0 | 9,629.12 | 83.24% |
| 宜昌灯影峡船务有限公司 | - | - | - | 1,938.89 | 1,938.89 | 16.76% |
| 合计 | 8,000.00 | 100% | 9,629.12 | 1,938.89 | 11,568.01 | 100% |
灯影峡公司拟以评估价值合计1,938.89万元的实物资产出资入股至三斗坪公司，其中，1,610.76万元计入注册资本，328.13万元计入资本公积。增资完成后，三斗坪公司注册资本将由8,000.00万元增至9,610.76万元，公司对三斗坪公司的持股比例由100%变更为
83.24%，三斗坪公司由公司全资子公司变更为公司控股子公司。双方股东实收资本及资本公积如下：
单位：万元
| 股东名称 | 变更前注册资本 | 新增注册资本 | 变更后注册资本 | 变更后股权比例 |
| 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | 83.24% |
| 宜昌灯影峡船务有限公司 | - | 1,610.76 | 1,610.76 | 16.76% |
| 合计 | 8,000.00 | 1,610.76 | 9,610.76 | 100.00% |
五、增资扩股协议的主要内容
甲方：湖北三峡旅游集团股份有限公司乙方：宜昌灯影峡船务有限公司丙方：宜昌三斗坪旅游港埠有限公司
（一）增资扩股方式
经甲、乙双方协商一致，乙方以三斗坪趸1号、三斗坪趸2号及5艘跳趸船、10条跳板按照中林评字〔2022〕068号资产评估报告所载评估价值作为实物出资入股至丙方。
（二）增资金额与持股比例
乙方三斗坪趸1号、三斗坪趸2号及5艘跳趸船、10条跳板资产评估价值合计19,388,918.00元（大写：人民币壹仟玖佰叁拾捌万捌仟玖佰壹拾捌元整），甲、乙双方同意以该评估金额作为本次丙方增资金额。根据评估价值双方核算股权占比，根据甲方原注册资本和股权占比核算增资后的注册资本，增资后股权结构和注册资本情况如下：
| 类别 | 出资额（元） | 股权比例 |
| 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 96291200.00 | 83.24% |
| 宜昌灯影峡船务有限公司 | 19388918.00 | 16.76% |
| 合计 | 115680118.00 | 100% |
甲乙双方按股权比例行使分红的权利。调整后丙方注册资本变更为9,610.76万元（玖仟陆佰壹拾万零柒仟陆佰元整）。
（三）资产过户、工商变更及资产交付
乙、丙双方应在本协议生效之日起 15 个工作日内完成三斗坪趸1号、三斗坪趸2号的资产过户登记手续，并在完成资产过户之日起15 个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。资产过户和工商变更登记完成后，丙方应在三日内向乙方出具股权证明文件。
乙方应在完成三斗坪趸1号、三斗坪趸2号的资产过户登记手续当日将三斗坪趸1号、三斗坪趸2号及5艘跳趸船、10条跳板交付丙方。
（四）增资后的法人治理结构
1.丙方公司不设董事会，设执行董事一人，为法定代表人。法定代表人由甲方委派。
2.丙方公司设监事一人，依照公司法履行职责。监事由乙方委派。
3.甲、乙双方享有的股东权利、议事规则、利益分配等，在丙方章程中予以明确。
4.乙方不参与丙方经营，但对丙方的管理模式和治理结构乙方有建议权。
5.丙方每月应当向乙方报送财务报表。
（五）陈述与保证
1.本协议任何一方向其他两方做出以下陈述与保证：
（1）其已依法完成相应的决策和审批程序，有权订立及履行本协议。
（2）其订立并履行本协议及其他交易文件不会引致违反其章程或违反其业已订立或即将订立的任何其他协议，或违反其对任何第三人业已做出的或即将作出的承诺，且不会引致任何第三人向本协议任何一方或多方单独或共同主张本协议或其他交易文件无效或索赔或支付违约金等。
2.乙方做出以下陈述与保证：
（1）乙方将严格遵守并完全履行本协议约定的出资义务，及时协助丙方完成资产过户及工商变更登记手续。
（2）乙方保证拥有本次增资资产的完整所有权，增资资产无抵押、质押、查封等限制权利的情形，未对外租赁，且无其他权利瑕疵。
（3）乙方未按本协议约定履行出资义务的，不享有作为丙方股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。
（六）违约责任
本协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其陈述与保证，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（七）协议的生效及其他
本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
六、本次增资目的及对公司的影响
1. 本次引入灯影峡公司对三斗坪公司进行增资扩股有利于充分利用灯影峡公司的资源优势，完善三斗坪公司水域相关配套基础设施，推动三斗坪公司强化港站功能、提高资本实力，进一步提升公司旅游产业服务品质和品牌形象，符合公司高质量发展战略。
2. 本次增资扩股事项有利于进一步落实公司与三峡环坝集团的战略合作，在游船运营、港口服务等方面构建更为紧密的股权合作关系，为今后双方开展全方位、深层次合作打下坚实基础，共同为加快建设两坝一峡国家级旅游度假区贡献力量。
本次增资扩股引入投资者是基于三斗坪公司经营发展情况作出的审慎决策，不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对三斗坪公司的控制权，三斗坪公司本次增资扩股事项不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、备案文件
1. 北京中林资产评估有限公司出具的《宜昌三斗坪旅游港埠有限公司拟增资扩股涉及的全部股东权益评估项目资产评估报告》（中林评字〔2022〕050号）；
2. 北京中林资产评估有限公司出具的《宜昌三斗坪旅游港埠有限公司拟增资扩股涉及宜昌灯影峡船务有限公司港用趸船及配套辅助设施市场价值资产评估报告》（中林评字〔2022〕068号）；
3. 经协议三方签署盖章的《宜昌三斗坪旅游港埠有限公司增资扩股协议》。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司董 事 会2022年6月27日