| 股票代码：002623 | 股票简称：亚玛顿 | 上市地点：深圳证券交易所 |
常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 寿光灵达信息技术咨询有限公司 |
| 寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 中国石化集团资本有限公司 | |
| 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙） | |
| 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二零二二年六月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司均已出具声明，确认本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次重组相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、特别风险提示 ...... 10
二、本次交易方案概述 ...... 10
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 15
四、本次交易构成关联交易 ...... 16
五、本次交易不构成重组上市 ...... 16
六、交易标的评估值及交易作价 ...... 16
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
八、本次交易决策过程和批准情况 ...... 18
九、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 19
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 29
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、标的公司相关风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 35
本次交易概述 ...... 37
一、本次交易的背景与目的 ...... 37
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 39
三、本次交易方案概述 ...... 39
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
释 义在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 本报告书摘要 | 指 |
《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
| 上市公司、公司、亚玛顿 | 指 | 常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623 |
| 交易标的、标的资产、标的公司 | 指 | 凤阳硅谷智能有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%股权并募集配套资金 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 配套融资定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 寿光灵达 | 指 | 寿光灵达信息技术咨询有限公司 |
| 寿光达领 | 指 | 寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 中石化资本 | 指 | 中国石化集团资本有限公司 |
| 黄山毅达 | 指 | 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙） |
| 扬中毅达 | 指 | 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宿迁毅达 | 指 | 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 华辉投资 | 指 | 常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 亚玛顿科技 | 指 | 常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 深创投 | 指 | 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） |
| 明都矿业 | 指 | 安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司，凤阳硅谷参股公司 |
| 《框架协议》 | 指 | 《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 |
《常州亚玛顿股份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）等交易方之发行股份及支付现金购买资产协议》
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《常州亚玛顿股份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》 |
| 天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 天健华辰 | 指 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 |
| 《上市公司审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的2020年度、2021年度《常州亚玛顿股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]8980号、天职业字[2022]7852号） |
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的《凤阳硅谷智能有限公司审计报告》（天职业字[2022]10771号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天职会计师出具的《常州亚玛顿股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2022]29502号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 天健华辰出具的《常州亚玛顿股份有限公司拟进行股权收购所涉及的凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0187号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《信息披露内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 《上市类1号监管指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020修订） |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、专业释义
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 玻璃原片 | 指 | 用于后续加工的平板玻璃，也称为基片玻璃或原片玻璃 |
| BIPV | 指 | 光伏组件与建筑集成（Building-integrated photovoltaic），指在建筑外围保护结构的表面安装光伏组件提供电力，同时作为建筑结构的功能部分，其实是一种光伏发电模块和建筑的集成技术，所形成的产品可广泛应用建筑物的遮阳、幕墙、屋顶、门窗等部位，在满足常规采光和建筑美学基础上，提供清洁环保电能 |
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 导光板 | 指 | 导光板是一种光学材料，主要用于液晶显示屏，是将线光源转变为面光源的产品。采用超薄物理钢化玻璃为基材，适用LCD显示屏及笔记本电脑的背光模组技术，透过导光点的高光线传导率，经电脑对导光点计算，使导光板光线折射成面光源 |
| 扩散板 | 指 | 扩散板常用于面光源及液晶屏背光模组，是光学照明产品中的主要部件。扩散板与导光板配合组成面光源或背光模组，将导光板发出的散射，增加亮度。扩散板的原理是利用光线在传导过程中遇到两个折射率不同的介质时发生折射、漫散射现象 |
| BOS成本 | 指 | Balance of System，光伏BOS成本是指除了光伏组件以外的系统成本，主要由逆变器、支架、电缆等主要设备成本，以及土建、安装工程、项目设计、工程验收和前期相关费用等部分构成 |
| MW | 指 | 兆瓦，功率单位，1MW=1000KW |
| GW | 指 | 吉瓦，功率单位，1GW=1000MW |
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
根据天健华辰为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的公司全部股东权益价值为252,463.15万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值182,543.34万元，增值率为261.08%。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 比例 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 寿光灵达 | 8,500.00 | 60.92% | 8,500.00 | 60.92% | - | - |
| 寿光达领 | 1,610.15 | 11.54% | 1,223.71 | 8.77% | 386.44 | 2.77% |
| 中石化资本 | 1,111.11 | 7.96% | 555.56 | 3.98% | 555.55 | 3.98% |
| 黄山毅达 | 1,111.11 | 7.96% | - | - | 1,111.11 | 7.96% |
| 华辉投资 | 1,064.82 | 7.63% | - | - | 1,064.82 | 7.63% |
| 扬中毅达 | 333.33 | 2.39% | - | - | 333.33 | 2.39% |
| 宿迁毅达 | 222.22 | 1.59% | - | - | 222.22 | 1.59% |
| 合计 | 13,952.74 | 100.00% | 10,279.27 | 73.67% | 3,673.47 | 26.33% |
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 交易均价 | 39.69 | 39.07 | 41.60 |
| 交易均价的90% | 35.73 | 35.17 | 37.44 |
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.73元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。上市公司 2021 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 35.67 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。具体发行数量如下：
单位：万元、股
| 股东名称 | 交易对价 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产金额 | |
| 交易对价 | 股份数 | |||
| 寿光灵达 | 152,299.84 | 152,299.84 | 42,696,897 | - |
| 寿光达领 | 28,850.07 | 21,925.98 | 6,146,896 | 6,924.09 |
| 中石化资本 | 19,908.46 | 9,954.32 | 2,790,669 | 9,954.14 |
| 黄山毅达 | 19,908.46 | - | - | 19,908.46 |
| 华辉投资 | 19,079.05 | - | - | 19,079.05 |
| 扬中毅达 | 5,972.48 | - | - | 5,972.48 |
| 宿迁毅达 | 3,981.66 | - | - | 3,981.66 |
| 合计 | 250,000.00 | 184,180.13 | 51,634,462 | 65,819.87 |
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、锁定期
（1）寿光灵达、寿光达领所持股份锁定期安排
寿光灵达、寿光达领承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
（2）中石化资本所持股份锁定期安排
中石化资本承诺：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
4、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由
寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。
5、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
6、业绩承诺概况
根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人寿光灵达、寿光达领对标的公司业绩承诺如下：
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15,100.00万元、21,500.00万元、27,000.00万元。如交割日推迟至2022年12月31日之后，标的公司2023年、2024年和2025年实现的净利润分别不低于21,500万元、27,000万元和30,900万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。
为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，寿光灵达、寿光达领作出承诺：“本公司/企业承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 ”
综上所述，寿光灵达、寿光达领已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过184,000.00万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 65,819.87 | 65,819.87 |
| 2 | 年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期） | 101,409.73 | 55,680.13 |
| 3 | 补充凤阳硅谷流动资金 | 62,500.00 | 62,500.00 |
| 合计 | 229,729.60 | 184,000.00 | |
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金等，其中用于补充标的资产流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买凤阳硅谷100%股权。本次交易拟购买资产最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 凤阳硅谷 | 交易金额 | 计算依据 | 占比 |
| 资产总额 | 489,285.02 | 199,037.39 | 250,000.00 | 250,000.00 | 51.09% |
| 资产净额 | 329,182.96 | 69,919.81 | 250,000.00 | 250,000.00 | 75.95% |
| 营业收入 | 203,198.27 | 87,705.56 | - | 87,705.56 | 43.16% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，寿光灵达、寿光达领为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、交易标的评估值及交易作价
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健华辰以2021年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的估值为252,463.15万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为250,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于发行人业务的上游。
本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务不发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例/增减值 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例/增减值 | |
| 营业收入 | 203,198.27 | 202,876.71 | -0.16% | 180,285.83 | 179,606.03 | -0.38% |
| 营业利润 | 6,097.85 | 17,541.10 | 187.66% | 16,167.21 | 23,608.91 | 46.03% |
| 净利润 | 5,669.79 | 15,808.27 | 178.82% | 14,038.06 | 19,931.28 | 41.98% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,399.90 | 15,538.38 | 187.75% | 13,774.82 | 19,668.04 | 42.78% |
| 综合毛利率 | 8.31% | 15.93% | 7.62% | 15.96% | 21.82% | 5.86% |
| 综合净利率 | 2.79% | 7.79% | 5.00% | 7.79% | 11.10% | 3.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.67 | 0.37 | 0.86 | 0.93 | 0.07 |
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 亚玛顿科技 | 67,380,200 | 33.85% | 67,380,200 | 26.88% |
| 林金锡 | 568,500 | 0.29% | 568,500 | 0.23% |
| 寿光灵达 | - | - | 42,696,897 | 17.03% |
| 寿光达领 | - | - | 6,146,896 | 2.45% |
| 小计 | 67,948,700 | 34.13% | 116,792,493 | 46.59% |
| 深创投 | 19,531,250 | 9.81% | 19,531,250 | 7.79% |
| 林金坤 | 10,449,000 | 5.25% | 10,449,000 | 4.17% |
| 中石化资本 | - | - | 2,790,669 | 1.11% |
| 其他社会公众股 | 101,133,550 | 50.80% | 101,133,550 | 40.34% |
| 合计 | 199,062,500 | 100.00% | 250,696,962 | 100.00% |
本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为46.59%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次、第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十五次、第十九次会议审议通过；
3、本次重组交易对方已履行必要的内部决策程序；
4、本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；
5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
6、本次交易方案已经有权国资主管部门审批通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司 | 关于有效存续并具备主体资格的承诺函 | 1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规规定的终止情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格。 2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 上市公司 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人已向亚玛顿及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向亚玛顿及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在亚玛顿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚玛顿董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、除已公开披露的情形外，承诺人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于减持上市公司股份计划的承诺函 | 1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于内部交易定价的承诺 | 1、本次交易业绩承诺期内，对于与凤阳硅谷之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允。2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人已向亚玛顿及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向亚玛顿及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在亚玛顿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚玛顿董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于减持公司股份计划的承诺函 | 1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、承诺人及承诺人近亲属（承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、凤阳硅谷所从事业务构成或可能构成竞争的活动。 2、如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、凤阳硅谷所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺 | 1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、承诺人及其控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于保持公司独立性的承诺函 | 1、在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | 1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次交易完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 亚玛顿科技、林金锡、林金汉 | 关于内部交易定价的承诺 | 1、本次交易业绩承诺期内，对于亚玛顿与凤阳硅谷之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允。2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达、华辉投资 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | ||
| 寿光灵达、寿光达领 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。 |
| 中石化资本 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 2、在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。 |
| 寿光灵达、寿光达领、中石化资本 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本企业在持有上市公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。 |
| 寿光灵达、寿光达领、中石化资本 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、在持有上市公司股票期间，本公司/本企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 2、如违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达 | 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本公司/本企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。 |
| 华辉投资 | 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，除本企业执行事务合伙人周至恒因曾参与上市公司2021年6月非公开发行股票认购而持有上市公司1,289,062股股票外，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系；本企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。 |
| 寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达、 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 华辉投资 | 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达、华辉投资 | 关于有效存续并具备主体资格的承诺函 | 1、本公司/本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及本公司章程规定的终止情形，本公司/本企业设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格。 2、本公司/本企业符合作为上市公司非公开发行股票的发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 |
| 寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达、华辉投资 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 1、本公司/本企业所持有凤阳硅谷智能有限公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。 2、本公司/本企业持有凤阳硅谷智能有限公司的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 3、本公司/本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达、华辉投资 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺函 | 1、本公司/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司/本企业的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司/本企业，本公司/本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 寿光灵达、寿光达领 | 关于股份优先用于履行业绩补偿承诺的承诺函 | 本公司/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 凤阳硅谷 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向上市公司聘请的参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 市公司、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | ||
| 凤阳硅谷 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 凤阳硅谷 | 关于依法设立并有效存续具有主体资格的承诺函 | 本公司作为本次重大资产重组的标的公司，成立于2017年10月27日，目前持有凤阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91341126MA2Q3HXD3A的《营业执照》，不存在相关法律法规规定的终止情形，本公司设立合法有效并具备参与本次交易的主体资格。 |
| 凤阳硅谷 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 凤阳硅谷 | 关于内部交易定价的承诺 | 1、本次交易业绩承诺期内，对于与亚玛顿之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允。2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）关于本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。
（二）股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺，主要内容如下：“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划亚玛顿董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：
“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次草案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及凤阳硅谷承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：
根据上市公司《备考审阅报告》，假设本次交易已于2020年1月1日完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 203,198.27 | 202,876.71 | 180,285.83 | 179,606.03 |
| 营业利润 | 6,097.85 | 17,541.10 | 16,167.21 | 23,608.91 |
| 净利润 | 5,669.79 | 15,808.27 | 14,038.06 | 19,931.28 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,399.90 | 15,538.38 | 13,774.82 | 19,668.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.67 | 0.86 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.67 | 0.86 | 0.93 |
根据公司管理层的预测，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚，不存在导致摊薄上市公司当期每股收益的情形。本次交易有助于提高上市公司的盈利能力，保护交易各方及社会公众股东的利益。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权。上市公司将积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。”
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金等。相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预
期，则可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求的基础上，约定寿光灵达、寿光达领在业绩承诺期内承担业绩补偿责任。业绩承诺补偿义务人持有标的公司的股权比例为72.46%，其他交易对方不进行业绩承诺。
寿光灵达、寿光达领按照其取得交易对价比例提供业绩补偿与减值补偿，如出现承诺期内标的公司经营和业绩状况未达预期或后续减值测试出现进一步减值无法获得补偿的情形，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。
（五）标的公司评估增值率较高的风险
根据天健华辰为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的公司全部股东权益价值为252,463.15万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值182,543.34万元，增值率为261.08%。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）光伏行业持续博弈带来的利润波动风险
2021年上半年硅料价格的大幅上涨，对光伏行业下游利润形成了严重挤压，导致光伏行业的开工率明显低于预期。尽管2021年下半年光伏行业装机量出现了回升，硅
料价格在2021年末也出现了松动迹象，但全年硅料价格累计上涨的影响仍未消除。目前由于俄乌冲突影响，各国更加重视能源独立，推出各项新能源发展计划，加快转向绿色能源，但实际装机量受价格、政策影响，行业上下游的博弈也仍将持续。
对于光伏玻璃产业链上的企业来说，下游需求是否回暖直接影响产品价格，原材料成本也直接影响着产品的生产成本。因此对于标的公司来说，利润水平仍存在波动风险。
（二）原材料价格上涨风险
2021年，受全球经济复苏、货币宽松以及“双碳”目标影响，制造业对基础原材料
需求明显增加，大宗商品价格普涨。玻璃原片的主要原材料纯碱的价格在2021年度同样一路攀升，年初到年末价格接近翻倍。同时，生产用主要能源的供应成本也在2021
年中明显上升。尽管目前有所稳定，但从全年来看，原材料和能源的持续上涨都使得公司的生产成本显著上升，挤压了当年的利润空间。未来若疫情反复，货币宽松政策持续，原材料价格仍将高位运行，生产企业未来仍将承受较大的成本压力。
（三）同行业产能扩张带来的供需关系变化风险
自2020年下半年至2021年一季度末，光伏玻璃价格持续上涨，光伏行业的高景气度以及光伏行业中长期行业成长前景，也刺激了原片玻璃新增产能的投放。根据卓创资讯网统计，截至2021年末，原片玻璃行业在产产能为4.3万吨/天，同比增加超过50%。原片玻璃的供给持续增加，下游装机需求未能完全释放，使得行业的供需关系出现了一定程度的反转。在光伏玻璃价格2021年二季度以来出现明显下降的情况下，玻璃原片生产企业的产品价格及库存都面临着明显的压力。尽管在行业供需关系变化的情况下，原片玻璃行业的扩张已有所放缓，但投资预期仍在。在行业景气度回升时，行业供给仍可能快速增加，给原片玻璃企业未来盈利空间带来了压力。
（四）能耗政策风险
2021年7月，工信部出台了《水泥玻璃行业产能置换实施办法》（工信部原〔2021〕80号，以下简称《办法》），《办法》对光伏玻璃产能置换实行差别化政策，新上光伏玻璃项目不再要求产能置换，但要建立产能风险预警机制，新建项目由省级工业和信息化主管部门委托全国性的行业组织或中介机构召开听证会，论证项目建设的必要性、技术先进性、能耗水平、环保水平等。本次募投项目“年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期）”已取得节能审查意见，并按照要求参与听证会，尚待专家评审完成后由安徽省工信厅、安徽省发改委将听证意见上报工信部、国家发改委，由工信部、国家发改委出具风险预警意见。上述政策可能导致募投项目无法按期投产及达产，将直接影响标的公司未来收益实现。
三、其他风险
（一）新冠疫情反复影响正常经营的风险
新冠疫情影响还在持续，国内疫情经常反复，且新冠病毒类型的不断变异也使得全球抗疫局势仍未得到有效缓解。在这种局面下，正常经济活动及社会生活时刻存在被打断的可能，给企业的正常经营带来了一定的不确定性。特别是光伏行业的博弈仍在持续，上游原材料价格在疫情反复及经济刺激维持的背景下高位运行，运输成本在疫情期间增长较多，下游国内需求端投资信心尚未完全恢复，给光伏玻璃相关行业的稳定发展也带来了不利影响。
（二）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易自达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资决策。
（三）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、原片的稳定供应是玻璃深加工企业持续发展的重要保障
原片是玻璃深加工的最主要原材料，为保障深加工生产及产品质量的稳定性，尽管项目投资规模较大，对工艺控制的要求也较高，国内规模化的玻璃深加工企业大多也都拥有玻璃原片产能。在凤阳硅谷形成原片生产能力之前，亚玛顿的原片主要通过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购，尽管也与对方建立了长期合作关系，但受到行业波动的影响，原材料价格及供应都无法保持稳定，运输成本也较高，占用的资金较多，也不利于产品质量把控。在通过投资电站推广双玻组件取得成效后，亚玛顿也明确了聚焦光伏玻璃主业的发展方向，对稳定原材料需求更加迫切，早日实现光伏玻璃生产一体化也成为了亚玛顿未来发展的重要战略目标。
2、上市公司资金紧张导致无法及时自行投资建设原片产能
2015年至2017年期间，为了进一步带动超薄双玻组件的市场推广、培育新利润增长点，公司投资建设了约330MW太阳能光伏电站。随着公司相关资产规模的扩大以及国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题也日益凸现，不得不自2017年起逐步出售电站资产回笼资金。在当时上市公司资金紧张的背景下，亚玛顿自行投资建设玻璃原片产能的可行性较低。特别是2018年“531新政”出台后，光伏行业企业盈利能力普遍下降，对于新增固定资产投资更为谨慎。为及时解决上市公司原材料瓶颈，又避免上市公司面临较大的投资及资金风险，控股股东决定先行筹资建设玻璃原片项目，待项目稳定投产后再择机注入上市公司。
2021年，随着凤阳硅谷2号及3号窑炉的点火投产，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足，上市公司拟在此时尽快将其并入上市公司。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司盈利能力
光伏玻璃生产企业一般均拥有原片制造和玻璃深加工环节。玻璃深加工企业盈利水平受原片市场供应情况影响较大。收购凤阳硅谷并实现一体化经营后，亚玛顿的主营业务毛利率水平预计将得到显著提升，公司的净利润也将会大幅增加，整体盈利能力无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。
2、提升上市公司行业竞争力
光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌，已经步入了稳定发展阶段，未来新增装机目标明确，行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入，整合上下游资产的投资计划。从市场需求端来看，下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协议。此次对凤阳硅谷的收购，将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，公司产品质量稳定性将得到进一步提高，公司生产计划管理也将更为高效，从而使得公司太阳能玻璃的产能有效释放，更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞争力由此也将得到进一步提升。
3、降低关联交易比重
2020年和2021年，亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片金额分别为3.58亿元和8.65亿元。在凤阳硅谷未来新增产能达产后，亚玛顿向其采购量还将进一步提升。尽管上市公司一直采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同，并履行了必要的审议及信息披露程序，但大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险及与关联方之间的利益输送风险。因此，为降低上述风险，收购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。
4、借助于上市公司平台的融资渠道，进一步加快原片产能建设
在玻璃原片产品市场需求空间较大，未来发展势头较好的背景下，凤阳硅谷已经规划了新增原片产能的方案，取得了生产所需土地、房产等必要资产的产权，并正在办理各项审批备案手续，产能的扩大还需要大量资金的持续投入。此次亚玛顿收购凤阳硅谷的同时，拟通过配套募集资金解决部分扩产所需资金，将有利于凤阳硅谷加快新增产能建设，以更好的满足上市公司主体及未来持续扩大的市场需求。特别是上市公司在电子玻璃、特斯拉光伏屋顶玻璃等领域已有长期的布局，凤阳硅谷原片窑炉数量进一步增加后，亚玛顿将在加工太阳能玻璃的原片供应得到有力保障的情况下，加快附加值更高的新产品开发及市场投入，充分发挥上市公司在玻璃深加工领域积累的优势，同时也为股东持续带来投资回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次、第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十五次、第十九次会议审议通过；
3、本次重组交易对方已履行必要的内部决策程序；
4、本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；
5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
6、本次交易方案已经有权国资主管部门审批通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 比例 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 寿光灵达 | 8,500.00 | 60.92% | 8,500.00 | 60.92% | - | - |
| 寿光达领 | 1,610.15 | 11.54% | 1,223.71 | 8.77% | 386.44 | 2.77% |
| 中石化资本 | 1,111.11 | 7.96% | 555.56 | 3.98% | 555.55 | 3.98% |
| 黄山毅达 | 1,111.11 | 7.96% | - | - | 1,111.11 | 7.96% |
| 华辉投资 | 1,064.82 | 7.63% | - | - | 1,064.82 | 7.63% |
| 扬中毅达 | 333.33 | 2.39% | - | - | 333.33 | 2.39% |
| 宿迁毅达 | 222.22 | 1.59% | - | - | 222.22 | 1.59% |
| 合计 | 13,952.74 | 100.00% | 10,279.27 | 73.67% | 3,673.47 | 26.33% |
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 交易均价 | 39.69 | 39.07 | 41.60 |
| 交易均价的90% | 35.73 | 35.17 | 37.44 |
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.73元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。上市公司 2021 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 35.67 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
根据交易双方确定的交易价格，本次购买资产项下发行股份数量为51,634,462股，具体情况如下：
单位：万元、股
| 股东名称 | 交易对价 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产金额 | |
| 交易对价 | 股份数 | |||
| 寿光灵达 | 152,299.84 | 152,299.84 | 42,696,897 | - |
| 寿光达领 | 28,850.07 | 21,925.98 | 6,146,896 | 6,924.09 |
| 中石化资本 | 19,908.46 | 9,954.32 | 2,790,669 | 9,954.14 |
| 黄山毅达 | 19,908.46 | - | - | 19,908.46 |
| 华辉投资 | 19,079.05 | - | - | 19,079.05 |
| 扬中毅达 | 5,972.48 | - | - | 5,972.48 |
| 宿迁毅达 | 3,981.66 | - | - | 3,981.66 |
| 合计 | 250,000.00 | 184,180.13 | 51,634,462 | 65,819.87 |
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、锁定期
（1）寿光灵达、寿光达领所持股份锁定期安排
寿光灵达、寿光达领承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
（2）中石化资本所持股份锁定期安排
中石化资本承诺：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日
起12个月内不得转让。
2、在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
4、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。
5、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
6、业绩承诺概况
根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人寿光灵达、寿光达领对标的公司业绩承诺如下：
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15,100.00万元、21,500.00万元、27,000.00万元。如交割日推迟至2022年12月31日之后，标的公司2023年、2024年和2025年实现的净利润分别不低于21,500万元、27,000万元和30,900万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。
为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，寿光灵达、寿光达领作出承诺：“本公司/企业承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 ”
综上所述，寿光灵达、寿光达领已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易中介机构费用、投入标的资产在建项目建设及补充标的资产流动资金等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、募集配套资金的金额及用途
本次交易中，募集配套资金不超过184,000.00万元，扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 65,819.87 | 65,819.87 |
| 2 | 年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期） | 101,409.73 | 55,680.13 |
| 3 | 补充凤阳硅谷流动资金 | 62,500.00 | 62,500.00 |
| 合计 | 229,729.60 | 184,000.00 | |
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，
公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于发行人业务的上游。本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务不发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力。
根据天职会计师出具的《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》及为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |
| 流动比率（倍） | 2.32 | 1.70 | 1.50 | 1.17 |
| 速动比率（倍） | 2.12 | 1.51 | 1.42 | 1.09 |
| 资产负债率（%） | 32.72% | 45.02% | 41.84% | 50.32% |
| 营业收入（万元） | 203,198.27 | 202,876.71 | 180,285.83 | 179,606.03 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,399.90 | 15,538.38 | 13,774.82 | 19,668.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.67 | 0.86 | 0.93 |
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均显著提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 亚玛顿科技 | 67,380,200 | 33.85% | 67,380,200 | 26.88% |
| 林金锡 | 568,500 | 0.29% | 568,500 | 0.23% |
| 寿光灵达 | - | - | 42,696,897 | 17.03% |
| 寿光达领 | - | - | 6,146,896 | 2.45% |
| 小计 | 67,948,700 | 34.13% | 116,792,493 | 46.59% |
| 深创投 | 19,531,250 | 9.81% | 19,531,250 | 7.79% |
| 林金坤 | 10,449,000 | 5.25% | 10,449,000 | 4.17% |
| 中石化资本 | - | - | 2,790,669 | 1.11% |
| 其他社会公众股 | 101,133,550 | 50.80% | 101,133,550 | 40.34% |
| 合计 | 199,062,500 | 100.00% | 250,696,962 | 100.00% |
本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为46.59%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
常州亚玛顿股份有限公司
2022年6月27日