公司证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-036
深圳市爱施德股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）为经营发展需要，受让共青城爱由你投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱由你”）所持有的控股子公司壹号电子商务有限公司（以下简称“壹号电商”）20%股权，受让价格为人民币4,355,796.42元，并签署《股权转让协议》。本次受让完成后，公司将合计持有壹号电商100%股权。
2、关联关系说明
爱由你的合伙人包括公司董事长黄文辉先生、副董事长兼总裁周友盟女士、副总裁杨治先生、副总裁兼财务负责人米泽东先生、副总裁兼内审部负责人刘红花女士、副总裁兼董事会秘书吴海南先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，爱由你为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审议决策情况
本次关联交易事项已经2022年06月27日召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十七次（临时）会议审议通过，关联董事黄文辉、周友盟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况介绍
1、企业名称：共青城爱由你投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：深圳市爱享投资有限公司
5、注册资本：390万元
6、经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、合伙人：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例 | 认缴出资金额(万元) |
| 1 | 樊帆 | 24.99% | 97.461 |
| 2 | 黄文辉 | 10.00% | 39 |
| 3 | 周友盟 | 10.00% | 39 |
| 4 | 杨治 | 10.00% | 39 |
| 5 | 蔡军 | 10.00% | 39 |
| 6 | 米泽东 | 5.00% | 19.5 |
| 7 | 陈亮 | 5.00% | 19.5 |
| 8 | 季刚 | 5.00% | 19.5 |
| 9 | 王斌 | 5.00% | 19.5 |
| 10 | 芮晓明 | 5.00% | 19.5 |
| 11 | 刘红花 | 2.50% | 9.75 |
| 12 | 吴海南 | 2.50% | 9.75 |
| 13 | 马哲 | 2.50% | 9.75 |
| 14 | 冯晟昊 | 2.50% | 9.75 |
| 15 | 深圳市爱享投资有限公司 | 0.01% | 0.039 |
共青城爱由你投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
8、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年5月31日 |
| 资产总额 | 2,995,582.39 | 4,730,316.57 |
| 负债总额 | - | - |
| 净资产 | 2,995,582.39 | 4,730,316.57 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-5月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -712,528.60 | 1,734,734.18 |
注：以上2022年财务数据尚未经审计。
三、交易标的基本情况
本次拟交易的资产为壹号电商20%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。壹号电商的基本情况如下：
（一）基本概况
1、公司名称：壹号电子商务有限公司
2、法定代表人：樊帆
3、注册资本：5000万元
4、统一社会信用代码：91440300326384032M
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2015-01-12
7、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路26号泰然科技园劲松大厦20C
8、股东信息：爱施德80%；爱由你20%。
9、经营范围：一般经营项目是：在网上从事商务活动；计算机软件及其辅助设备、通讯产品、广播电视设备、机械设备、电子产品、家用视听设备、通信设备、日化用品的销售；计算机软件的技术开发；计算机数据处理；计算机及通讯设备的租赁（不含限制项目）；经济信息咨询；供应链管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：预包装食品、散装食品、乳制品的批发零售；酒类销售；移动电信服务；互联网信息服务。第二类医疗器械销售。
（二）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年5月31日 |
| 资产总额 | 13,919,114.71 | 180,286,033.57 |
| 负债总额 | 813,832.24 | 158,507,051.49 |
| 净资产 | 13,105,282.47 | 21,778,982.08 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-5月 |
| 营业收入 | 71,961,698.89 | 463,949,086.03 |
| 净利润 | -3,529,379.40 | 8,673,699.61 |
注：以上2022年财务数据尚未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、出让方：共青城爱由你投资合伙企业（有限合伙）
2、受让方：深圳市爱施德股份有限公司
3、转让标的：爱由你持有的壹号电商20%股权
4、转让价款：4,355,796.42元
5、支付方式、期限：受让方自协议生效之日起3个工作日内将全部转让价款通过银行转账方式支付给出让方。
五、定价政策及依据
截至2022年5月31日，壹号电商净资产为21,778,982.08元，经交易双方协商，以净资产作为壹号电商股东全部权益价值，则20%股权转让款为人民币4,355,796.42元。该定价遵循了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
六、交易目的及对公司的影响
壹号电商是公司新零售基础设施平台的重要组成部分，发挥了战略价值，并实现了盈利。为进一步推进新零售战略升级，公司将继续增加对壹号电商的投入，壹号电商成为公司全资子公司有助于后续更高效的审议决策，加快构建新零售核心能力，符合公司及其股东利益。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
除上述情况外，公司与该关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项议案时发表独立意见如下：
本次公司受让爱由你所持有的控股子公司壹号电商20%股权，为公司经营发展所需。本次关联交易经双方协商，以净资产作为壹号电商股东全部权益价值，则20%股权转让款
为人民币4,355,796.42元。本次受让完成后，公司将合计持有壹号电商100%股权。公司本次关联交易遵循了“自愿、平等、等价”原则，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意本议案。
九、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议》；
2、《深圳市爱施德股份有限公司第五届监事会第二十七次（临时）会议决议》；
3、《深圳市爱施德股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《深圳市爱施德股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会2022年06月27日