证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2022-055
香农芯创科技股份有限公司关于出售孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2022年6月27日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）与上海慧沁泽企业管理咨询有限公司（以下简称“上海慧沁泽”）签署《深圳市聚隆景润科技有限公司与上海慧沁泽企业管理咨询有限公司关于马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《协议一》”），拟将聚隆景润持有的公司孙公司马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山域峰”、“合伙企业”）1%合伙份额以112.93万元转让给上海慧沁泽。
同日，公司全资子公司深圳市聚隆景泰科技有限公司（以下简称“聚隆景泰”）与马炉光签署《深圳市聚隆景泰科技有限公司与马炉光关于马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《协议二》”），拟将聚隆景泰持有的马鞍山域峰99%合伙份额以11,180.09万元转让给马炉光。
2、本次交易已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次出售事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、交易对方一基本情况
企业名称： 上海慧沁泽企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310230MA7JX1KQXP
法定代表人： 杜萍企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间：2022年03月22日注册资本：5000万人民币营业期限：2022-03-22 至 无固定期限主要经营场所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号（上海富盛经济开发区）
经营范围： 一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务；广告发布；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。上海慧沁泽股东结构如下：
| 股东名称 | 股东类型 | 出资类型 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 陈轶倩 | 自然人 | 货币 | 2,500万元 | 50% |
| 杜萍 | 自然人 | 货币 | 2,500万云 | 50% |
| 合计 | 货币 | 5,000万元 | 100% | |
经查询中国执行信息公开网，上海慧沁泽不是失信被执行人。
2、交易对方二基本情况
姓名：马炉光
身份证号码： 3325261978******33
通讯地址： 上海市松江区沪亭北路
经查询中国执行信息公开网，马炉光不是失信被执行人。
3、公司与上海慧沁泽、马炉光不存在关联关系。
三、交易标的情况
1、交易标的基本情况
企业名称：马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）
社会信用代码：91340500MA2U5QLE4P
执行事务合伙人：深圳市聚隆景润科技有限公司（委派代表：李小红）
企业类型：合伙企业（有限合伙）
成立时间：2019-09-29注册资本：8005万人民币营业期限自：2019-09-29 至 2029-09-29住所：马鞍山市郑蒲港新区镇淮路天润港城3号楼5层517室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、合伙人情况
本次财产份额转让前，马鞍山域峰合伙人情况如下：
| 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 认缴出资额 | 占比 |
| 深圳市聚隆景润科技有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 80.05万元 | 1.00% |
| 深圳市聚隆景泰科技有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 7924.95万元 | 99.00% |
| 合计 | 货币 | 8,005万元 | 100.00% | |
本次财产份额转让后，马鞍山域峰合伙人情况如下：
| 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 认缴出资额 | 占比 |
| 上海慧沁泽企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 80.05万元 | 1.00% |
| 马炉光 | 有限合伙人 | 货币 | 7924.95万元 | 99.00% |
| 合计 | 货币 | 8,005万元 | 100.00% | |
本次转让的合伙企业财产份额权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。公司及子公司不存在为马鞍山域峰提供担保或委托其理财的情况，马鞍山域峰亦不存在占用公司资金的情况。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，马鞍山域峰不是失信被执行人。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 80,030,325.91 | 80,030,348.65 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 80,030,325.91 | 80,030,348.65 |
| 项 目 | 2021年度 | 2022年一季度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -19,820.89 | 22.74 |
| 净利润 | -19,820.89 | 22.74 |
注：上表中2021年12月31日/2021年度数据已经审计，2022年3月31日/2022第一季度数据未经审计。
本次交易价格系与交易对手方协商后确定，最终转让价格合计为人民币11,293.02万元。本次交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
四、转让协议的主要内容
（一）《协议一》主要内容
1、聚隆景润同意将其对合伙企业认缴的80.05万元财产份额（对应80.05万元实缴出资）按本协议的条款和条件全部转让给上海慧沁泽，上海慧沁泽同意按照本协议的条款和条件受让标的份额（以下简称“交易”）。
2、经各方协商，上海慧沁泽在本协议项下就受让标的份额应支付的转让价款总额为112.93万元。
3、上海慧沁泽应在本协议签署之日起3个工作日内将全部转让价款支付至聚隆景润银行账户。
4、各方同意并确认，本协议及载有上海慧沁泽持有标的份额的新合伙协议（以下简称“新合伙协议”）签署生效后且标的份额价款支付至聚隆景润之日（以孰晚之日为准）为交易交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，标的份额即转让至上海慧沁泽名下，上海慧沁泽享有全部标的份额及随附于全部标的份额的权利、权益、收益（如有，无论在交割日前亦或交割日后产生），上海慧沁泽将根据新合伙协议的约定享有各项权利及履行各项义务。
5、本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字/签章并加盖各方公章之日起生效。
（二）《协议二》主要内容
1、聚隆景泰同意将其对合伙企业认缴的7,924.95万元财产份额（对应7,924.95万元实缴出资）按本协议的条款和条件全部转让给马炉光，马炉光同意按照本协议的条款和条件受让标的份额。
2、经各方协商，马炉光在本协议项下就受让标的份额应支付的转让价款总额为11,180.09万元。
3、本协议签署之日起3个工作日内，马炉光向聚隆景泰指定银行账户支付转让价款的100%（即人民币11180.09万元）。
4、各方同意并确认，本协议及载有马炉光持有标的份额的新合伙协议（以下简称“新合伙协议”）签署生效后且标的份额价款支付至聚隆景泰之日（以孰晚之日为准）为交易交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，标的份额即转让至马炉光名下，马炉光享有全部标的份额及随附于全部标的份额的权利、权益、收益（如有，无论在交割日前亦或交割日后产生），马炉光将根据新合伙协议的约定享有各项权利及履行各项义务。
5、本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字/签章并加盖各方公章之日起生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，在交易完成后亦不存在产生关联交易的情形。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
因公司通过马鞍山域峰间接持股0.7%的摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司（以下简称“摩尔线程”）的经营范围涉及“教育、文化、影视”等领域，基于公司发展战略，为顺利推进公司再融资工作，公司决定转让所持摩尔线程的全部股权。因直接转让摩尔线程股权涉及原股东优先受让权，为加快进度，公司决定转让由全资子公司持有的马鞍山域峰全部股权。
2、存在的风险
上海慧沁泽与马炉光具有完成交易的履约能力，本次交易不存在重大风险。
3、对公司的影响
本次交易完成后，马鞍山域峰将不再纳入公司合并报表范围核算，公司亦不再间接持有摩尔线程股权。经初步测算，本次交易预计将增加2022年度归属于公司股东的净利润2466万元，最终收益确认情况以审计结果为准。
七、备查文件
1、《第四届董事会第二十一次（临时）会议决议》；
2、马鞍山域峰最近一年一期财务报表；
3、本次交易中签署的合伙企业财产份额转让协议；
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会2022年6月28日