上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕85号
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关于对海南椰岛（集团）股份有限公司实际
控制人冯彪、控股股东北京东方君盛投资
管理有限公司予以通报批评的决定
当事人：
冯 彪，海南椰岛（集团）股份有限公司实际控制人；北京东方君盛投资管理有限公司，海南椰岛（集团）股份有限公司控股股东。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2021年6月22日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称东方君盛）于2019年6月19日将所持有的全部
93,410,473股公司股份的表决权委托给王贵海，委托期限为24个月，表决权委托于2021年6月18日到期解除。本次表决权委托到期解除后，王贵海可以实际支配的公司表决权股份为0股，不再为公司实际控制人。东方君盛实际持有公司股票并拥有公司表决权93,410,473股，占公司总股本的20.84%，公司控股股东变更为东方君盛，公司实际控制人变更为东方君盛第一大股东冯彪。同日，原实际控制人王贵海披露简式权益变动报告书。但现控股股东东方君盛、现实际控制人冯彪未及时披露详式权益变动报告书并聘请财务顾问出具核查意见，直至2021年7月24日才披露详式权益变动报告书，并于2021年7月28日披露有关权益变动财务顾问核查意见。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司实际控制人冯彪、控股股东东方君盛在成为公司实际控制人及控股股东时，未及时履行权益变动报告的披露义务，未按规定及时聘请财务顾问出具核查意见。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十七条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第11.9.1条等相关规定。
（二）责任人异议理由及申辩意见
有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是2019年公司以表决权委托方式变更控制权时，按照相关规定，冯彪和东方君盛暂无被认定为实际控制人和控股股东的条件；二是2021年6月表决权委托到期，东方君盛本打算将所持表决权委托给王晓晴，并已启动相关核查程序，但后续未能完成委托；三是因权
益变动方案调整，会计师事务所审计和财务顾问核查均需要时间，导致详式权益变动报告书和核查意见较迟披露；四是违规行为不存在主观故意情况，是因为各种客观因素导致；五是东方君盛已积极采取措施，通过公司补充披露了详式权益变动报告书及核查意见，未对投资者造成重大影响。
（三）纪律处分决定
对于相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是根据相关规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。2021年6月，表决权委托到期后，东方君盛恢复对持有公司股份的全部表决权，但未按照相关规定及时披露详式权益变动报告书并聘请财务顾问出具核查意见，违规事实清楚。以往年度的控制权认定、后续表决权委托安排、违规并非主观故意等异议理由不能作为减免违规责任的合理理由。
二是权益变动报告书是投资者获知上市公司股权结构和控制权状况的重要渠道。控股股东及实际控制人的持股表决权变化涉及上市公司权益变动，控股股东及实际控制人应当对相关事项予以充分关注并合理安排表决权变更相关事项，及时按照相关规定履行披露义务并聘请财务顾问出具核查意见。本案中，公司控股股东及实际控制人未能及时履行前述义务，并迟至1个月后才实际履行。拟委托他人、会计师事务所审计和财务顾问核查客观耗时的异议不构成延迟披露的合理理由。公司补充披露详式权益变动报告书的行为系履行应尽信息披露义务，不影响违规事实的
认定和违规责任承担。 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对海南椰岛（集团）股份有限公司实际控制人冯彪、控股股东北京东方君盛投资管理有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司实际控制人、控股股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二二年六月二十四日