证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2022-048
鹏欣环球资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATIONSAS)
? 本次公司为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额共计1,000万美元(大写壹仟万美元整)。截至本公告披露日，公司为希图鲁矿业股份有限公司提供的担保余额为2,500万美元（不包含本次发生的担保）。
? 本次担保没有反担保
? 截止本公告日，本公司无逾期对外担保。
? 特别风险提示：被担保人希图鲁矿业股份有限公司资产负债率超过70%，
敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）控股子公司希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)（以下简称“SMCO”）近日与FBN银行（以下简称“银行”）签署了《融资合同》，SMCO向FBN银行申请了1,000万美元(大写壹仟万美元整)融资额度。公司于2022年6月27日签署《担保函》，为SMCO向FBN银行申请的融资额度做出担保，担保函自签发之日起生效，截止日期为2023年6月21日。
公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币31亿元，全资子公司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司提供担保，担保总额不超过人民币14亿元；公司全资子公司与控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民币17亿元。详见公司于2022年4月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》（临2022-027）。2022年5月20日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，详见公司于2022年5月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度股东大会决议公告》（2022-040）。公司本次为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额1,000万美元(大写壹仟万美元整)，在已审议通过的额度范围内，且无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本情况
被担保人名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)注册地点：N°5961, Avenue Chemin Public, Quartier Joli Site, Communede Shituru, Likasi, D.R.Congo（刚果金利卡西市希图鲁镇美丽街社区工地大道5961号）
法定代表人：何寅经营范围：开采希图鲁矿床,对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜、钴、各类金属并销售此类产品。最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 46.18 | 47.29 |
| 负债总额 | 44.07 | 45.42 |
| 资产净额 | 2.11 | 1.87 |
| 流动负债总额 | 44.07 | 45.42 |
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 25.32 | 8.34 |
| 净利润 | 0.70 | -0.23 |
(二)被担保人与上市公司关系
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | |
| 100% | |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | |
| 100% | |
| 鹏欣国际集团有限公司 | |
| PENGXIN INTERNATIONAL GROUP LIMITED | |
| 100% | |
| 东方华银控股有限公司 | |
| EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS LIMITED | |
| 72.5% | |
| 希图鲁矿业股份有限公司 | |
| SHITURU MINING CORPORATION SAS | |
三、担保协议的主要内容
1、公司向银行承诺，在银行首次提出要求并书面确认向公司索要的金额与SMCO到期未支付的债务（或部分债务）相等时，公司应立即执行本项付款。除上述金额外，公司特此不可撤销地和无条件地保证向银行支付该担保项下SMCO应支付的利息、本金、费用、佣金及所有SMCO应付款。本担保项下的付款将扣除任何扣除款或预扣款。
2、根据本担保条款无论本担保的有效性，合法性或可执行性如何，无论SMCO或第三方有任何异议或反对，公司都有向银行支付的义务。
3、公司声明并保证，本担保具有约束力和有效性并可根据其条款对公司强制执行。公司确认，公司已采取并将继续采取一切必要措施，以确保银行在本担保项下向公司索赔的任何款项能够立即转到银行名下，而不存在任何扣除、成本或费用。
4、在银行向公司提出本担保项下的要求之前，公司不应被SMCO或其他任何人要求索赔、提起诉讼或强制执行任何索赔或担保。
5、本担保自签发之日起生效。除非公司在2023年6月21日或之前根据上述条件收到银行的要求，否则本担保将终止且不再有效。
6、在本担保的任何一项条款不可执行或无效情况下，本担保的其他条款仍然有效。
7、本担保以及由此产生的所有权利和义务在各方面均受国际商会统一规则URDG758的管辖。
8、付款要求、债务确认书和SMCO的账户报表必须由SMCO的授权代表签署，并通过预付邮资的一等信件或快递服务或投递员亲自送到上述一方的地址。任何此类通知在已预付邮资的一等信件或快递方式发出的情况下，应被视为在邮寄后五个工作日内被收件方收到。
9、发生争议时，双方同意由国际商会的规则任命的一个或多个仲裁员在国际商会的仲裁规则下提交并最终解决。仲裁必须在巴黎并按照国际商会规则以英语进行。
四、担保的必要性和合理性
公司为控股子公司SMCO提供担保，是为了满足其生产经营的资金需求，公司能够对SMCO的日常经营进行有效监控与管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动SMCO持续、快速、健康发展，董事会同意为SMCO提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额为人民币578,440,806.50元（不含本次担保），其中：公司对全资子公司提供的担保金额为人民币8,650万元，公司对控股子公司提供的担保金额为美金4,320万元,南非兰特48,000万元。控股子公司对母公司对外担保金额为人民币13,000万元。（2022年6月27日美元对人民币汇率6.6850，人民币对南非兰特汇率2.3628）
本公司及其全资子公司、控股子公司均无逾期对外担保。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2022年6月28日