江苏康力源体育科技股份有限公司
与
东海证券股份有限公司
关于
《关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
1-2-1
深圳证券交易所：
贵所于2022年3月17日出具的《关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010288号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，东海证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 《问询函》所列问题 |
| 宋体 | 对《问询函》所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对招股说明书（申报稿）的修改 |
| 楷体（不加粗） | 对招股说明书（申报稿）的引用 |
1-2-2
目 录
目 录 ...... 2
1．关于研发项目及创新性 ...... 3
2．关于股东及历史沿革 ...... 23
3．关于业务合规性 ...... 31
4．关于关联交易 ...... 58
5．关于营业收入 ...... 78
6．关于境外销售 ...... 106
7．关于主要贸易商客户 ...... 122
8．关于废料收入 ...... 138
9. 关于营业成本及毛利率 ....................................................................................... 142
10．关于外购成品 ...... 180
11．关于军豪健身 ...... 199
12. 关于IT审计以及2021年业绩 ......................................................................... 211
1-2-3
1．关于研发项目及创新性根据申报材料和审核问询回复，2018年至2021年上半年，发行人研发项目数量合计775个。其中，原产品升级改造项目数量大于新产品研发；原产品升级改造项目中，外观改造数量远超性能改造。发行人研发项目分为自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级研发四类，定制化研发的数量最高。请发行人：
（1）结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来图转换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等，说明研发项目的一般周期，发行人研发项目是否以短周期项目为主，各类型研发项目数量与各期生产、销售需求的匹配性。
（2）说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况，发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
（3）结合上述情况及各期研发费用的具体项目支出情况，进一步分析说明发行人核心技术的创新性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来图转换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等，说明研发项目的一般周期，发行人研发项目是否以短周期项目为主，各类型研发项目数量与各期生产、销售需求的匹配性
（一）各类型研发项目流程基本一致、周期有所差异，但不存在以短周期为主的情形
1、发行人产品研发的总体流程及周期
公司各类产品研发流程基本相同，新产品研发和原产品改进的流程和平均周期略有差异，其具体流程及所需时间分别如下：
1-2-4
注：研发流程各环节所需时间为经验数据。从上图可见：
（1）新产品开发与原产品升级的研发流程总体一致，均需履行较多程序新产品开发与原产品升级改造的流程大致相同，均需要经过项目立项、制定开发计划、知识产权评审、效果图设计及确认、初步报价、手工打样、ERP系统BOM录入、模具评审鉴定、小批量试制、实验验证检测、试产总结改善、大批量试制等阶段。
例如，新产品和原产品升级均需经过实验验证检测流程，部分研发项目根据客户需求，需要将样品寄到客户指定实验室进行实验验证检测，或由发行人实验
1-2-5
室（邳州康力源健身器材检验检测有限公司）内部验证检测，验证检测内容涵盖功能、物理指标（如疲劳测试）、化学指标（如重金属含量）、安全指标（如易触及区域、传动件、转动件的挤压、剪切等安全测试），甚至包装等方方面面，需使用静载测试机、稳定测试平台、电器安全综合测试机等各类检测设备，最终出具检测报告。新产品研发较外观改造增加开模流程，性能改造视具体情形确定是否需要开模，开模大约需要15-20天，可以与手工打样和ERP系统BOM录入同步进行。
（2）各类研发理论周期有所差异，但不存在以短周期为主的情形
①新产品和原产品改进的理论周期有所差异
新产品研发具体项目一般需要70-200天；原产品升级改造研发具体项目一般需要35-100天，不存在以短周期为主的情形。
②不同产品研发的理论周期有所差异
新产品研发可以分为哑铃凳、哑铃架、仰卧板等相对简易健身器材研发和跑步机、磁控车、椭圆机、综合机等相对复杂健身器材研发，根据具体项目情况前者一般需要70-140天，后者需要100-200天，二者主要差异体现在效果图设计及确认、手工打样和小批量试制流程上，其流程及所需时间如下表所示：
| 项目 | 相对简易的产品 | 相对复杂的产品 |
| 效果图设计及确认周期 | 5-30天 | 30-50天 |
| 手工打样周期 | 5-10天 | 10-20天 |
| 小批量试制周期 | 10-15天 | 40-55天 |
综上所述，公司各类产品研发流程基本相同，研发周期有所差异，不存在以短周期为主的情形。
2、新产品开发和原产品升级研发情况
按新旧产品维度，可分为新产品开发、原产品升级改造，其中原产品升级改造分为性能改造和外观改造，具体如下：
单位：个、天
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 总平均周期 | |||
| 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | ||
1-2-6
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 总平均周期 | |||
| 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | ||
| 新产品研发 | 41 | 93.05 | 59 | 94.54 | 58 | 83.29 | 90.02 |
| 性能改造 | 23 | 111.96 | 8 | 46.88 | 3 | 48.00 | 91.00 |
| 外观改造 | 103 | 43.23 | 139 | 35.04 | 96 | 41.84 | 39.47 |
| 合计/平均 | 167 | 64.93 | 206 | 52.54 | 157 | 57.27 | - |
注：1、研发周期统计仅为实现量产的项目，下同；2、性能改造的研发一般同时包含外观改造；3、性能改造的平均研发周期长于新产品研发，是2021年度ODM客户FIFT3 VENTURESLIMITED7个项目的性能改造需求在设计图确认及实验验证检测阶段耗用时间过多所致，若剔除该项目对性能改造周期的影响，2021年度性能改造周期为80天，总平均周期为69.38天。
从上表可见，报告期内，新产品研发、性能改造以及外观改造的平均研发周期分别为90.02天、91.00天和39.47天，新产品研发和性能改造研发周期较外观改造长，主要系：
（1）新产品立项、设计和知识产权评审等环节所需时间较长
对于新产品，首先，需要对市场或客户的需求进行深入调研或沟通，精准把握市场动态和趋势，挖掘市场痛点，并针对性的对市场上同类竞品进行对比、分析，完成产品方案的初步构思；第二，根据产品方案搜索自有知识产权库，确定在结构、功能、工艺、外观等方面能够使用的专利，并完成功能、性能参数、外观等各方面的设计工作，形成相对成熟的产品方案；第三，根据相对成熟的产品方案，排查是否存在侵犯他人知识产权的风险，并对是否能够提炼新的知识产权进行全面评审，根据评审结果申报新的知识产权。相对原产品升级改造，新产品开发该环节耗时较长。
以综合训练器为例，该类产品在设计环节既要能够满足“一机多用”的功能性要求，也要保障各功能同时使用时不会相互干扰，还要运用巧妙的设计和灵活的构造最大限度的减少产品占地面积，且需反复测算适合人体工学的最佳参数，再结合材质属性的反射度、光泽度、凹凸度等确定产品材质，最后确定贴图、贴图坐标等，该流程耗用时间较长。相对而言，原产品的升级改造仅需就拟改造的功能或部件进行设计，流程相对简单，耗时较短。
（2）小批量试制阶段
小批量试制是由手工打样向批量化生产过渡的重要环节，新产品研发、性能
1-2-7
改造涉及新模具、新夹具、新工装组合以及工艺流程的合理性等，需经过全流程、多频次的试制，来验证产品、模具、夹具、工装、工艺参数的合理性，并根据试制的结果不断进行修正、完善，因此耗时较长。相对而言，外观改造主体结构不会发生重大变化，可继续使用原产品较为成熟的流程、模具和工艺参数等试产，需要修正、完善的情况相对较少。综上，报告期内新产品研发平均周期为90.02天，原产品升级改造研发中的性能改造平均研发周期为91.00天，不存在以短周期项目为主的情形，外观改造平均周期相对较短，为39.47天，但亦需要履行产品设计、小批量试制、大批量试制等完整的研发流程，不存在周期过短的情形。
3、不同研发项目类型研发情况
发行人研发项目分为自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级研发四类，具体情况如下：
单位：个、天
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 总平均周期 | |||
| 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | ||
| 自主研发 | 66 | 71.17 | 74 | 79.61 | 69 | 72.45 | 74.58 |
| 定制化研发 | 93 | 61.51 | 121 | 35.68 | 75 | 43.03 | 45.90 |
| 来图转换 | 6 | 58.50 | 3 | 82.33 | 3 | 69.67 | 67.25 |
| 产品升级研发 | 2 | 37.50 | 8 | 46.13 | 10 | 55.70 | 50.05 |
| 合计 | 167 | 64.93 | 206 | 52.54 | 157 | 57.27 | - |
从上表可见，报告期自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级研发总平均周期分别为74.58天、45.90天、67.25天和50.05天，具体如下：
第一，自主研发的平均周期较长，系因该模式是基于自身战略规划和品牌打造等需要，结合市场需求、市场痛点、未来趋势等对产品开展的探索性研发，并无现成的图纸或客户的意向，为保障研发投入后具有可观的产出，需不断推翻之前的设计、优化实际参数、重复打样直至新产品被市场所接受，所以该类型研发周期较长；
第二，定制化研发平均周期相对较短，系因该模式下，发行人无需对市场需求进行调研、对产品进行构思，而是将客户提出的相对模糊化的产品需求或构思
1-2-8
具象化，因此需求论证、功能和外观构思等环节耗时较少。
第三，来图转换模式是客户提供带有理论参数的设计图纸，但该理论参数未经生产工艺和市场检验，需要不断打样并就调整方案与客户反复沟通，直到产品设计符合量产的工艺要求、功能参数和外观符合人体工学及市场预期后才能开始量产，该类型效果图设计及确认流程持续时间较长，从而导致来图转换类型总平均研发周期较长；第四，报告期内，产品升级研发周期存在一定波动，总体呈缩短趋势，主要系不同产品升级内容、难易程度、所需时间不同导致。总体来看，发行人自主研发、定制化研发、来图转换等各类研发平均周期均不存在以短周期为主的情形。
4、不同服务客户对象的研发情况
发行人各类研发模式中，定制化研发（ODM）和来图转换研发（OEM）有明确的服务对象，报告期内，研发项目对应的主要服务客户及研发项目情况如下：
单位：个、天
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 平均 周期 | |||
| 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | ||
| Impex（ODM） | 22 | 42.59 | 33 | 37.39 | 3 | 53.00 | 40.17 |
| Atlal A1-Rafeeden（ODM） | 4 | 42.25 | 15 | 29.80 | 8 | 30.00 | 31.70 |
| Argos（ODM） | - | - | 13 | 51.77 | 4 | 136.75 | 71.77 |
| Alpha Group Corp（ODM） | 2 | 51.50 | 9 | 31.00 | 6 | 34.33 | 34.59 |
| Nautilus（OEM） | - | - | 3 | 82.33 | 3 | 69.67 | 76.00 |
从上述表格可以看出，针对不同客户的定制化研发或来图转换研发，研发周期的长短与具体产品的复杂程度、客户对产品的要求等因素相关。例如：发行人与Nautilus采用来图转换的研发模式，平均周期相对较长，原因详见上述“（一）各类型研发项目流程基本一致、周期有所差异，但不存在以短周期为主的情形”中对来图转换类型的解释；2019年Argos研发周期相对较长，系因Argos对产品质量、外观及包装的要求均极高，且实验验证检测流程较繁琐，导致某椭圆机项目和某磁控车项目外观改造的研发周期延长至188天，拉长平均研发周期。
总体来看，不同服务客户对象的研发周期略有差异，但均不存在以短周期为
1-2-9
主的情形。
综上所述，结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来图转换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等来看，发行人各类研发的周期略有差异，但流程基本一致，不存在以短周期为主的情况。
（二）报告期内各类型项目研发、生产和销售数量的匹配情况
1、总体情况
单位：个、万元
| 项目 | 研发阶段 | 生产及销售阶段 | 转换率 | 投入产出比 | ||
| 项目数量 | 投入金额 | 项目数量 | 销售收入 | |||
| 2021年度 | 209 | 2,167.91 | 167 | 3,609.50 | 79.90% | 166.50% |
| 2020年度 | 249 | 1,954.63 | 206 | 17,078.16 | 82.73% | 873.73% |
| 2019年度 | 195 | 1,299.86 | 157 | 10,003.32 | 80.51% | 769.57% |
| 合计 | 653 | 5,422.41 | 530 | 30,690.98 | 81.16% | 566.00% |
注：1、生产及销售阶段的销售收入为产品实现量产和销售至2021年末的合计销售收入；2、投入产出比=销售收入/投入金额；3、研发阶段项目数量为当年研发项目的数量、生产及销售阶段项目数量为当年实现量产项目的数量，转换率=当年实现量产项目的数量/当年研发项目的数量。下同。
从上表可见：第一，从研发项目数量来看，各年度转换率分别为79.90%、
82.73%和80.51%，报告期内合计转换率为81.16%，保持在合理水平，研发项目数量与实现生产、销售的项目数量匹配。第二，从研发投入与产出情况来看，各年度投入产出比分别为769.57%、873.73%和166.50%，报告期内合计投入产出比为566.00%，保持在合理水平，具有匹配性。
2、新产品和原产品升级改造维度
单位：个、万元
| 项目 | 年度 | 研发阶段 | 生产及销售阶段 | 转换率 | 投入产出比 | ||
| 项目数量 | 投入金额 | 项目数量 | 销售收入 | ||||
| 新产品 | 2021年度 | 71 | 1,229.18 | 41 | 213.02 | 57.75% | 17.33% |
| 2020年度 | 95 | 1,269.45 | 59 | 3,013.38 | 62.11% | 237.38% | |
| 2019年度 | 90 | 761.45 | 58 | 5,184.14 | 64.44% | 680.82% | |
| 合计 | 256 | 3,260.08 | 158 | 8,410.53 | 61.72% | 257.99% | |
| 性能改造 | 2021年度 | 32 | 290.77 | 23 | 539.03 | 71.88% | 185.38% |
| 2020年度 | 13 | 154.73 | 8 | 962.20 | 61.54% | 621.86% | |
1-2-10
| 项目 | 年度 | 研发阶段 | 生产及销售阶段 | 转换率 | 投入产出比 | ||
| 项目数量 | 投入金额 | 项目数量 | 销售收入 | ||||
| 2019年度 | 4 | 20.43 | 3 | 31.64 | 75.00% | 154.89% | |
| 合计 | 49 | 465.93 | 34 | 1,532.88 | 69.39% | 328.99% | |
| 外观改造 | 2021年度 | 106 | 647.97 | 103 | 2,857.45 | 97.17% | 440.99% |
| 2020年度 | 141 | 530.46 | 139 | 13,102.58 | 98.58% | 2,470.04% | |
| 2019年度 | 101 | 517.98 | 96 | 4,787.54 | 95.05% | 924.27% | |
| 合计 | 348 | 1,696.41 | 338 | 20,747.57 | 97.13% | 1,223.03% | |
从上述表格可以看出：
第一，从研发项目数量来看，报告期新产品、性能改造和外观改造的研发转换率分别为61.72%、69.39%和97.13%，其中，因新产品研发难度相对较大、研发流程相对复杂、研发周期相对较长，转换率相对较低；因外观改造多系基于客户在合作过程中提出的具体需求或市场热点进行的产品优化，改造目的更具针对性，多有明确的订单需求，因此转换率较高；性能改造介于两者之间。第二，从研发费用的投入与产出看，报告期新产品、性能改造和外观改造的研发投入产出比分别为257.99%、328.99%和1,223.03%，均实现了较好的投入产出效益。其中，由于新产品研发转换率相对较低，且存在较多自主研发，从研发完成量产到产品推向市场再到客户培育，需要一定周期，因此投入产出比相对较低；外观改造多系基于客户在合作过程中提出的具体需求或市场热点进行的产品优化，改造目的更具针对性，多有明确的订单需求，研发完成量产后培育周期较短，因此投入产出比较高；性能改造介于两者之间。虽然短期来看新产品研发的转换率和投入产出效益低于原产品改造，但长期来看，新产品增长空间和持续性强于原产品改造，且原产品改造多系以新产品为基础结合客户或市场需求进行的优化，是原产品改造后顺利实现销售的前提条件。
3、产品类型维度
单位：个、万元
| 项目 | 年度 | 研发阶段 | 量产阶段 | 转换率 | 投入产出比 | ||
| 项目数量 | 投入金额 | 项目数量 | 销售收入 | ||||
| 无氧器械 | 2021年度 | 132 | 1,322.79 | 106 | 2,834.23 | 80.30% | 214.26% |
| 2020年度 | 170 | 1,196.16 | 143 | 14,457.43 | 84.12% | 1,208.66% | |
1-2-11
| 项目 | 年度 | 研发阶段 | 量产阶段 | 转换率 | 投入产出比 | ||
| 项目数量 | 投入金额 | 项目数量 | 销售收入 | ||||
| 2019年度 | 130 | 781.86 | 106 | 8,036.49 | 81.54% | 1,027.87% | |
| 合计 | 432 | 3,300.80 | 355 | 25,328.15 | 82.18% | 767.33% | |
| 有氧器械 | 2021年度 | 70 | 622.81 | 54 | 674.40 | 77.14% | 108.28% |
| 2020年度 | 52 | 524.35 | 36 | 1,676.22 | 69.23% | 319.68% | |
| 2019年度 | 36 | 378.51 | 22 | 1,356.50 | 61.11% | 358.38% | |
| 合计 | 158 | 1,525.66 | 112 | 3,707.12 | 70.89% | 242.98% | |
| 室外全民健身器械 | 2021年度 | 7 | 222.32 | 7 | 100.86 | 100.00% | 45.37% |
| 2020年度 | 27 | 234.13 | 27 | 944.51 | 100.00% | 403.41% | |
| 2019年度 | 29 | 139.50 | 29 | 610.33 | 100.00% | 437.53% | |
| 合计 | 63 | 595.94 | 63 | 1,655.70 | 100.00% | 277.83% | |
| 总计 | 653 | 5,422.41 | 530 | 30,690.98 | 81.16% | 566.00% | |
从上述表格可以看出：
第一，从研发项目数量来看，报告期内，无氧器械、有氧器械和室外全民健身器械的转换率分别为82.18%、70.89%和100.00%，总转换率为81.16%，均保持在合理水平。
第二，从研发费用的投入与产出看，报告期内，无氧器械、有氧器械和室外全民健身器械总投入产出比分别为767.33%、242.98%和277.83%，均实现了较好的投入产出效益。
综上，发行人报告期内研发项目的转换率保持在合理水平，投入产出效应较高，研发项目数量与各期生产、销售需求相匹配。
二、说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况，发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷
（一）说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况
发行人定制化研发适用于ODM模式，来图转换研发适用于OEM模式。
报告期内，发行人ODM和OEM模式销售收入及占主营业务收入的比例如
1-2-12
下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| ODM（A） | 金额 | 46,240.03 | 44,972.73 | 24,348.65 |
| 占比 | 66.19% | 66.80% | 64.17% | |
| OEM（B） | 金额 | 3,493.15 | 1,483.19 | 619.72 |
| 占比 | 5.00% | 2.20% | 1.63% | |
| 合计（A+B） | 金额 | 49,733.19 | 46,455.93 | 24,968.37 |
| 占比 | 71.19% | 69.01% | 65.80% | |
报告期内，发行人实现量产的定制化研发及来图转换研发情况如下：
单位：项
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 定制化研发 | 93 | 121 | 75 |
| 来图转换 | 6 | 3 | 3 |
发行人与主要客户之间通过签署《框架协议》的方式对定制化研发及来图转换研发项目所涉及的知识产权进行约定。客户根据《框架协议》中确定的基本原则向发行人下订单，发行人在收到订单后，结合《框架协议》和订单进行研发设计、生产和销售。
报告期内，发行人ODM/OEM模式下的主要客户Impex、Argos、Nautilus、Sportstech、Egojin和KIKOS的销售收入占ODM/OEM模式销售收入的83.26%，发行人与上述客户签署协议中对知识产权约定分为三类，具体内容如下：
| 第一类 对研发、生产过程中使用客户的知识产权作出了约定，对研发、生产过程中新形成的知识产权未作约定 | |
| 项目 | 约定内容及其他 |
| 客户已拥有并授权发行人使用的知识产权 | 1、合同产品涉及到客户拥有的商标、服务标识或其它知识产权，客户授权发行人使用及“贴牌”生产，如因存在客户授权事项侵害第三方权益的情形，由客户承担由此而给发行人造成的损失； 2、未经客户授权或许可的情况下，不得以任何形式或任何其他目的使用客户的上述知识产权。 |
| 合同产品生产过程中形成的知识产权归属 | 未作约定，根据《专利法》的相关规定，该部分知识产权归发行人所有 |
| 代表客户 | Impex、Egojin和Kikos |
| 收入占ODM/OEM模式的比例 | 59.63% |
1-2-13
| 第二类 对交付的有关订单所涉文件的所有权或版权作出了明确约定，对研发、生产过程中形成的其他知识产权未作约定 | |
| 项目 | 约定内容及其他 |
| 对合同产品交付时有关订单所涉文件的所有权或版权作出明确约定 | 客户拥有发行人交付的有关订单的注释、图纸等文件的所有权或版权 |
| 合同产品生产过程中形成的知识产权归属 | |
除交付订单的注释、图纸等文件的所有权或版权归客户所有外，其他知识产权归属未作约定，根据《专利法》的相关规定，该部分知识产权归发行人所有
| 代表客户 | Sportstech |
| 收入占ODM/OEM模式的比例 | 4.20% |
| 第三类 客户拥有所有交付产品的技术、样品、产品模型的全部权利 | |
| 项目 | 约定内容及其他 |
| 知识产权约定 | 客户拥有所有交付产品的技术、样品、产品模型的全部权利 |
| 代表客户 | Argos、Nautilus |
| 收入占ODM/OEM模式的比例 | 19.43% |
针对上述第一类发行人及客户之间就合同产品研发、生产过程中形成的知识产权未作约定的情况，根据《中华人民共和国专利法》第八条“两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人”之规定，相关技术申请专利的权利属于发行人，故在发行人向该等客户销售的产品所涉及产品研发过程中形成的核心技术均为发行人的技术，不存在共有技术的情况。针对第二类仅约定了交付订单的注释、图纸等文件的所有权或版权归客户所有，其他知识产权归发行人所有。
（二）发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷
1、保荐人、发行人律师通过企查查、中国裁判文书网等网站对发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷进行了检索，均未检索到发行人与境内外其他市场主体存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
2、根据最高人民法院、外交部、司法部《关于我国法院和外国法院通过外交途径相互委托送达法律文书若干问题的通知》之规定：“与我国建交国家的法院作出的判决需经由有关中级人民法院送达给当事人”。为此，发行人取得了其
1-2-14
住所所在地徐州市中级人民法院出具的证明，证明“江苏康力源体育科技股份有限公司、江苏加一健康科技有限公司、徐州诚诚亿国际贸易有限公司、邳州力宝健身器材有限公司、邳州市腾星健身器材有限公司、邳州市康力源健身器材检验检测有限公司、徐州澳特捷国际贸易有限公司、徐州博峰源商贸有限公司自设立以来,本院未曾接到上级法院指定或委托通过外交途径向上述主体送达外国法院作出的法律文书。”
3、发行人的主要客户通过《交易确认函》的形式，确认了与发行人不存在知识产权方面的纠纷且发行人与第三方不存在与该客户业务相关的知识产权方面的纠纷。
4、保荐人和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人，以及财务管理中心、科技研发中心和国际贸易中心负责人就发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷进行了访谈，并取得了发行人出具的关于上述事项的确认文件，确认与其他市场主体不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
综上，发行人所涉定制化研发、来图转换研发均与相关方就知识产权作出了约定，发行人与其他市场主体间不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
三、结合上述情况及各期研发费用的具体项目支出情况，进一步分析说明发行人核心技术的创新性
发行人核心技术具有创新性。第一，发行人研发流程完整、研发周期合理，研发过程具有技术创新性；第二，发行人致力于通过研发解决市场痛点，并形成新的知识产权，同时将已有知识产权充分应用到产品研发工作，是发行人研发工作核心技术创新性的重要体现；第三，发行人研发费用投入的产出效应是发行人核心技术创新性的有力验证。
具体分析如下：
（一）发行人研发流程完整、研发周期合理，研发过程具有技术创新性
无论新产品研发，或是原产品升级改造，发行人均需履行完整的研发流程，涵盖立项、知识产权评审、设计开发、手工打样、小批量试制、实验验证检测、总结改善、大批量试制等多环节，尤其项目立项的市场调研与评估、产品设计、小批量试产、实验验证检测等环节均能够充分体现发行人研发工作的技术性、创
1-2-15
新性。基于该等核心技术及创新性，发行人参与了多项行业标准的起草或制定，已完成《二代室外健身器材通用要求》团体标准（标准编号：T/CSGF 001—2018）、《走步机》团体标准（标准编号：T/CSSGA 1023—2019）等行业标准的制定，正在参与《固定式健身器材》国家标准、《中小学体育器材和场地 第一部分：体育器材的通用要求和试验方法》国家标准、《小蹦床》团体标准等行业标准的起草。从研发周期来看，新产品研发平均周期约90.02天，性能改造平均周期约
91.00天，外观改造平均周期亦需39.47天，不存在以短周期为主的情形。从研发数量来看，发行人需不断关注市场热点、配合客户需求开展高频度、高质量的研发工作，报告期内完成158项新产品研发、372项原产品升级改造项目的量产，产品转换率合理，投入产出效益较高，为发行人业绩增长提供了重要的内生动力。
（二）发行人致力于解决市场痛点，并形成新的知识产权，同时将已有知识产权充分应用到产品研发工作，是发行人研发工作核心技术创新性的重要体现
发行人高度重视知识产权的研发、保护和应用，致力于通过不断的研发解决市场痛点和客户需求，并形成新的知识产权，同时将知识产权转换为具有经济价值的产品并推向市场。各类知识产权的研发、合理的运用为发行人新产品研发和业绩增长提供了重要的内生动力。
具体如下：
1、为解决市场痛点开展的研发及成果
产品研发过程中解决市场痛点的能力是发行人核心技术创新性的重要体现，亦是发行人市场竞争能力的重要体现。发行人致力于通过研发解决市场痛点，部分研发案例及对应成果如下：
| 市场痛点 | 研发成果 | 对应专利号 | 专利名称 |
| 传统配重通过铸钢片或塑料壳内灌装混凝土实现，产品质量重、体积大、噪音大，不利于用户体验及移动，且包装和运输 | 通过连杆机构连接多组液压阻尼缸，采用液压挤压运动的方式提供配重阻力，既能满足用户配重需求，亦能优化用户体 | ZL201910018148.0 | 一种阻尼配重装置 |
1-2-16
| 的成本较高 | 验，还能降低包装和运输成本 | ||
| 普通的杠铃杆是将挡圈焊接到连杆上制成，存在一定安全风险，且生产工时较长 | 通过对原材料进行整体的挤压变形生成无缝挡圈，安全性大幅提升，且节约工时 | ZL201410194145.X ZL201410193774.0 ZL201410194157.2 ZL201420235987.0 ZL201420235386.X ZL201420236002.6 | 一种杠铃杆挡圈挤压成型方法、一种挡圈挤压成型的杠铃杠、杠铃杆挡圈挤压成型模具、杠铃杆挡圈挤压成型模具、一种用于杠铃杆挡圈挤压成型的模具、一种挡圈挤压成型的杠铃杆 |
| 因体重过大、核心力量较差或伤后恢复等因素，部分人群无法靠自身力量完成仰卧起坐，难以锻炼 | 在靠背上增加拉簧，通过拉簧的伸缩提供助力，协助使用者锻炼 | ZL201420263309.5 ZL201520093384.6 | 多功能仰卧板健身器、一种多功能仰卧板健身器结构 |
| 普通的阻尼装置要么结构复杂、成本较高，要么性能单一、难以实现平缓渐进的阻力调节，不能满足阻尼和制动要求 | 仅使用一只设有操作帽的阻尼螺杆和一只阻尼螺帽，以及匹配的车架管套和固定导向套管，达到可靠地实现健身车的阻尼和制动，操作和使用方便 | ZL201510086841.3 | 健身车及健身车阻尼制动装置 |
| 传统的跑步机是用跑步机的速度带动使用者的速冻，为被动训练，无法模拟自然跑步，对膝盖等存在损伤 | 使用加速度传感器，敏锐的感知用户前一步较之后一步施加在跑板上的后蹬力差值，通过电机电流检测处理模块，检测跑步者前脚和后脚踏在跑步机上的实时电流，计算前脚和后脚踏在跑步机上的时间间隔，获取跑步者的步频信息，通过跑步机的中央处理器综合处理以上信息，判断出用户加减速意图，自动控制跑步机速度 | ZL201510554212.9 | 一种自动适应跑步者速度的跑步机 |
1-2-17
| 居家健身需求和房屋空间的矛盾 | 采用可折叠结构，收纳后占用较小面积 | ZL201620966348.0 ZL201621483248.9 ZL201820049208.6 ZL202020103813.4 | 一种跑步机折叠扶手及带有跑步机折叠扶手的折叠跑步机、折叠综合训练器、一种折叠式健身器材把手、一种具有限位功能的折叠机构及其跑步机 |
2、报告期内研发形成的知识产权
报告期内，公司开展了276项产品的自主研发，积极总结研发过程中的新发明、新产品、新外观设计等，并据此形成商标、专利、软件著作权等知识产权99项，其中发明专利1项、实用新型专利12项、外观专利65项（包括境外外观设计专利13项）、软件著作权1项。
报告期内部分产品研发形成的知识产权的情况如下：
| 产品 | 形成的专利 | |||
| 类型 | 型号 | 类型 | 专利号 | 名称 |
| 无氧器材 | 某综合机（尚未量产） | 发明 | ZL201910018148.0 | 一种阻尼配重装置 |
| 无氧器材 | J500系列产品（十余种） | 实用新型 | ZL201920422278.6 | 一种健身器材用高度可调座垫装置 |
| 室外健身器材 | GD6662（秋千摇架） | 实用新型 | ZL201920245127.8 | 一种秋千 |
| 室外健身器材 | JX-ZN9051（智能二位扭腰器） | 实用新型 | ZL201920422286.0 | 一种称重、计数式扭腰器主体结构 |
| 室外健身器材 | JX-ZN9005（智能告示牌） | 实用新型 | ZL201920422288.X | 一种智能语音播报式路径告示牌结构 |
| 有氧器材 | FT01（走步机） | 实用新型 | ZL202020103813.4 | 一种具有限位功能的折叠机构及其跑步机 |
| 室外健身器材 | 某路径产品（尚未量产） | 实用新型 | ZL202020264010.7 | 可调配重机构 |
| 室外健身器材 | 某健身摇架（尚未量产） | 实用新型 | ZL201920208862.1 | 一种健身摇架 |
| 无氧器材 | JX-DS512（综合机） | 发明 | 正在申请 | 一种引体向上训练器 |
3、报告期内知识产权的运用及效益
报告期内，发行人将自有知识产权广泛运用至各类产品，既提高了产品的技术含量和附加值，有效促进了产品销售和整体业绩的提升，亦合理的避免了产品被市场效仿导致恶性竞争的风险。
报告期内，发行人部分产品运用知识产权的情况及效益如下：
1-2-18
单位：万元
| 产品类型 | 产品型号 | 应用的专利 | 报告期内销售收入 |
| 综合训练器-综合机 | MWM990、MWM1005、MWM988、HGX200、HGX100 | 实用新型ZL201721302732.1（一种综合训练器）、实用新型ZL201820651023.2（一种综合训练器用防护装置）、实用新型ZL201721421259.9（一种单双杠训练器） | 19,825.55 |
| 综合训练器-史密斯龙门架 | SM-4903、SM-4033、17568759、ETHEHALF | 发明专利ZL201410194145.X（一种杠铃杆挡圈挤压成型方法）、发明专利ZL201410194157.2（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型ZL201520756898.5（一种便于安装拆卸的杠铃搁架）、实用新型ZL201420235987.0（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型ZL201721421259.9（一种单双杠训练器）、发明专利ZL201410193774.0（一种挡圈挤压成型的杠铃杠） | 12,015.95 |
| 自由力量训练器-举重床 | 8568001、WN-897、3156700、JX-855 | 发明专利ZL201410193774.0（一种挡圈挤压成型的杠铃杠）、发明专利ZL201410194145.X（一种杠铃杆挡圈挤压成型方法）、发明专利ZL201410194157.2（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型ZL201420235386.X（一种用于杠铃杆挡圈挤压成型的模具）、实用新型ZL201420236002.6（一种挡圈挤压成型的杠铃杆）、实用新型ZL201420235987.0（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型ZL201520756898.5（一种便于安装拆卸的杠铃搁架） | 4,478.36 |
| 自由力量训练器-哑铃凳 | WN-878、SB-10115、DBR-0117、JX-501 | 实用新型ZL201420263309.5（多功能仰卧板健身器）、发明专利ZL201410193774.0（一种挡圈挤压成型的杠铃杠）、发明专利ZL201410194145.X（一种杠铃杆挡圈挤压成型方法）、发明专利ZL201410194157.2（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型ZL201420235386.X（一种用于杠铃杆挡圈挤压成型的模具） | 8,133.07 |
| 跑步机 | JX-690S、JX-651BW、7697722、JX662SD、JX-i5、7697746 | 实用新型ZL201620778364.7（一种基于心率控制速度的电动跑步机）、实用新型ZL201521091468.2（一种带有新型防滑边条固定结构的电动跑步机）、实用新型ZL201620966348.0（一种跑步机折叠扶手及带有跑步机折叠扶手的折叠跑步机）、实用新型ZL201820049208.6（一种折叠式健身器材把手）、实用新型ZL201821032909.5（一种跑带自动调紧装置）、实用新型ZL201820193807.5（跑步机二级传动减速系统及跑步机）、实用新型ZL201721876050.1（一种自适应跑步机或走步机）、实用新型ZL201620785032.1（一种倾斜自动停机的跑步机） | 4,313.29 |
| 健身车 | XJ3220、JX7038、JX-3100 | 发明专利ZL201510086841.3（健身车及健身车阻尼制动装置）、实用新型ZL201520115003.X（健身车及健身车阻尼制动装置） | 2,185.12 |
| 椭圆机 | 3359071、7809376、3358742 | 实用新型ZL201520756234.9（一种椭圆机连接机构）、实用新型ZL201520630066.9（一种椭圆机摇管固定装置） | 509.22 |
1-2-19
| 产品类型 | 产品型号 | 应用的专利 | 报告期内销售收入 |
| 室外全民健身 | TT360、TT210、TT320 | 实用新型ZL201920208862.1（一种健身摇架） | 898.72 |
| 合计 | 52,359.29 | ||
4、关于外观专利
除前述发明专利和实用新型专利外，外观专利亦是发行人市场竞争能力的重要体现之一。具体来说，健身器材行业具有差异化特征，该特征不但表现在功能、性能方面的差异化，亦表现在外观设计方面的差异化，同样功能的产品，如果能赋予其新颖的外观、便捷的体积等，则更能够获得市场的青睐。发行人专注于外观设计的创新和改造，拥有境内外173项外观专利，其中报告期内新取得65项。
5、关于知识产权的取得、运用和保护
发行人建立了完善的知识产权提炼、申请、保护、运用和纠纷避免相关工作流程，在新产品设计时，充分运用已有的自主专利，并全面排除侵犯他人知识产权的风险，同时有效总结研发中的创新点并形成新的知识产权。
在定制化研发和来图转换研发模式下，根据前文“说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况”所述内容，在与第一类、第二类客户的合作中，发行人均能够结合自身研发取得相应的知识产权，研发工作具有技术创新性。虽然与第三类客户的合作中具体产品相关的知识产权按约定归客户所有，发行人无法据此形成自有知识产权，但发行人该模式下的收入规模、客户的行业地位以及客户对知识产权的重视程度亦能一定程度上反映发行人在产品研发方面的能力、创新性和价值。
报告期内，发行人未发生与知识产权相关的重大纠纷、诉讼或仲裁。
总体来说，发行人建立了知识产权与产品的双向形成机制，在新产品的研发中不断获取新的知识产权，并将已有知识产权推广、运用到产品中，实现知识产权的商业运用，为发行人提升市场竞争能力、保持业绩增长提供了重要的内生动力，研发过程具有创新性。
1-2-20
（三）研发费用投入的产出效应是发行人核心技术创新性的有力验证
1、发行人研发费用归集准确
报告期内，公司将研发活动中直接发生的研发人员薪酬、直接领料、折旧与摊销、产品检验费、委外研发等支出界定为研发费用。具体核算内容如下：
| 项目 | 核算内容 |
| 职工薪酬 | 在项目研发过程中直接参与项目实施的在职研发人员工资、奖金、社会保险、住房公积金等费用。 |
| 直接领料 | 公司严格区分研发活动与生产活动发生的直接材料投入。发行人将研发项目消耗的材料，发生时计入研发费用。为严格规范研发费用与项目支出成本费用的正确核算，对于用于研发项目的相关原材料需经过科技研发中心在系统中填写领料申请单，研发部门负责人审批后至仓库办理物料领出手续。财务部门根据领料单中的研发领料类型及领料归属研发项目，在“研发费用-直接材料费”中进行归集核算。 |
| 折旧与摊销 | 公司根据固定资产和无形资产的具体用途和使用人所属部门，将研发相关资产对应的折旧及摊销费计入研发费用。 |
| 产品检验费 | 公司与研发活动相关的检测服务费，由研发人员根据实际情况编制检测，经审批后采购检测服务，财务部根据发票等按研发项目归集入“研发费用-产品检验费”明细科目。 |
| 委外研发费用 | 公司与第三方合作研发费用 |
发行人建立了完善的研发项目管理制度和研发费用核算归集体系，发行人依据《企业会计准则》的有关规定，对研发费用的范围予以界定，按照实际发生金额予以确认和归集，严格执行内控管理制度，与成本或其他费用不存在混同情况，可以明确区分，研发费用归集和核算准确。
2、研发费用的具体项目支出情况
（1）总体情况
报告期内，发行人研发费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用 | 2,167.91 | 1,954.63 | 1,299.86 |
从上表可以看出，由于健身器材市场需求具有显著的差异化特征，且处于持续变化、不断更迭的状态，发行人需跟随市场热点和客户需求不断开发新产品或升级原产品，在保证质量、严控成本的同时，持续改进产品功能、优化外观设计，以满足市场和客户不断变化的个性化需求，提升产品的市场竞争能力。
1-2-21
基于此，公司高度重视研发工作，持续加大研发投入，2019年度、2020年度和2021年度研发费用总投入金额分别为1,299.86万元、1,954.63万元和2,167.91万元，呈逐年上升趋势。
（2）新产品和原产品改造升级维度
报告期内，研发费用的具体项目支出情况按新产品、性能改造和外观改造分类统计如下：
单位：个、万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |
| 新产品 | 71 | 1,229.18 | 56.70 | 95 | 1,269.45 | 64.95 | 90 | 761.45 | 58.58 |
| 性能改造 | 32 | 290.77 | 13.41 | 13 | 154.73 | 7.92 | 4 | 20.43 | 1.57 |
| 外观改造 | 106 | 647.97 | 29.89 | 141 | 530.46 | 27.14 | 101 | 517.98 | 39.85 |
| 合计 | 209 | 2,167.91 | 100.00 | 249 | 1,954.63 | 100.00 | 195 | 1,299.86 | 100.00 |
报告期内新产品研发投入占比最高、外观改造其次、性能改造投入最少，主要系：
第一，公司极其重视新产品的开发。报告期内，新产品研发项目数量较多，分别为90个、95个、71个，实现量产数量分别为58个、59个、41个，同时，新产品研发项目流程相对复杂、研发周期较长、单个项目投入金额较大，综合导致研发费用支出占比较高；
第二，外观改造较新产品研发而言，研发流程相对简单、研发周期相对较短，单个项目研发投入金额较小，但外观改造多为基于客户需求开展的定制化研发，报告期内数量较多，导致研发费用支出占比较高。该类研发虽然相对简单、单个项目投入金额小，但投入产出的效益较高。
综上，发行人研发费用主要用于新产品和外观改造，各类产品的研发投入均能够为发行人带来较高的产出效应，研发项目具体投入和产出效应能够反映发行人研发的创新性。
综上，结合发行人研发流程、各类研发项目平均周期、研发工作中的知识产权情况以及研发项目投入产出效应来看，发行人的核心技术具有创新性。
1-2-22
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师对发行人研发项目及创新性履行了如下核查程序：
1、查看发行人研发费用归集方法及相关制度，与《企业会计准则》相关规定进行比对，分析发行人按照研发项目归集中研发人员界定、直接材料领取等涉及的研发费用归集方法的合理性与准确性；
2、访谈发行人核心技术人员，了解发行人研发流程、研发项目及周期情况，获取发行人报告期内研发项目构成及明细，分析发行人研发流程的技术创新性；
3、结合研发项目投入及期后销售情况，分析研发投入与生产、销售的匹配性，计算投入产出比，分析研发费用投入效益，验证发行人核心技术的创新性；
4、取得与主要客户签订的合同，了解对于知识产权的约定，向主要客户确认是否存在知识产权纠纷，取得相关部门证明文件，查询发行人诉讼、纠纷情况；
5、取得发行人知识产权明细，了解该等知识产权取得过程、实际运用情况及带来的经济效应，分析发行人核心技术的创新性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人研发项目不存在以短周期项目为主的情形，各类型研发项目数量与各期生产、销售需求相匹配；
2、定制化研发、来图转换研发中涉及的知识产权归属根据双方协议的约定执行，协议中未作约定的，按照相关法规归发行人所有，发行人与其他市场主体不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷；
3、从发行人研发流程、研发周期、研发项目、知识产权、研发费用投入产出比来看，发行人的核心技术具有创新性。
1-2-23
2．关于股东及历史沿革根据申报材料和审核问询回复：
（1）徐州健身器材总厂工会代44名经营骨干受让徐州健身器材总厂持有军霞健身161万元出资时，差额11.8万元系衡墩建代各股东缴纳。2004年，朱华勇等37名股东退出，并将所持有的股权转让给衡墩建。
（2）招股说明书披露，2001年11月18日，王军霞与衡墩建签署了《股权转让协议》，王军霞将其持有的公司全部出资20万元无偿转让给衡墩建。2017年，王军霞与发行人、衡墩建签署《协议书》，确认“无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用”。
请发行人：
（1）说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本161万元与转让对价172.8万元之间的差额的原因，是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后续处理方式。
（2）说明历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议。
（3）说明2001年王军霞是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，如是，请说明发行人与王军霞迟至2017年才就股权事宜再次确认的原因，如否，请修改招股说明书相关表述。
（4）说明相关《协议书》是否未就股权转让、以王军霞名义设立公司等事项约定补偿款项，如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付方及款项支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
1-2-24
一、说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本161万元与转让对价172.80万元之间的差额的原因，是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后续处理方式
（一）说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本161万元与转让对价172.80万元之间的差额的原因
2000年4月，徐州健身器材总厂将所持军霞健身全部出资（161万元）作价
172.80万元转让予原44名经营骨干，由徐州健身器材总厂工会代为持有。邳州市国有资产管理局针对本次转让作出《关于徐州健身器材总厂要求转让股权的批复》（邳国资[2000]07号）：徐州健身器材总厂持有军霞健身国有股权161万元，根据邳州公信会计师事务所出具的审计报告（邳公会审[2000]6号）验证，徐州军霞健身器材有限公司1999年底股本总额320万元，净资产343.5万元，所持国有股权价值应为172.80万元。对于出资额161万元与转让对价172.80万元之间的差额部分，由衡墩建代其余股东履行了支付义务。具体原因如下：
1、在徐州健身器材总厂改制前，衡墩建系徐州健身器材总厂负责人；军霞健身系在徐州健身器材总厂改制的基础上设立的，徐州健身器材总厂工会代44名经营骨干持有军霞健身139万元出资，其中衡墩建出资65.32万元，占44名经营骨干全部出资的46.99%，衡墩建系单一持股数额最大股东，且为军霞健身的法定代表人，因此衡墩建肩负着军霞健身生存、稳定过渡和发展的重任。
2、2000年4月，徐州健身器材总厂改制基本完成，军霞健身接收了徐州健身器材总厂全部员工。在44名经营骨干的共同努力下，军霞健身减轻了徐州健身器材总厂负担，盘活了该厂资产。基于此，徐州健身器材总厂请求将持有的军霞健身全部出资（161万元）转让予该厂原44名经营骨干，由该厂工会代为持有。但在溢价转让的背景下，多数经营骨干因对军霞健身的发展信心不足而不愿缴纳溢价款，为尽快完成徐州健身器材总厂改制工作和军霞健身的稳定发展，增强经营骨干的信心，时任军霞健身董事长、法定代表人，单一持股数额最大股东衡墩建提出溢价部分由其代其他股东缴纳，后续无需其他股东偿还的建议，该建议得到其他股东认可。
1-2-25
（二）是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后续处理方式中介机构查验了44名经营骨干历次缴款收据、衡墩建出具的说明并对经营骨干进行了访谈，衡墩建为了增强经营骨干对军霞健身未来发展的信心，尽快完成徐州健身器材总厂改制工作和军霞健身的稳定发展，主动自愿代其他股东缴纳溢价部分，且承诺无需其他股东偿还该等款项，因此该部分款项不属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项不需要偿还。
二、说明历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议
经中介机构查验，发行人自设立以来，历次股东转换情况如下：
| 序号 | 时间 | 背景和原因 | 股东转换的具体内容 | 是否完成交割 | 核查内容 | 是否存在股份争议或潜在争议 |
| 1 | 1998年5月 | 公司设立 | 徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会（代44名经营骨干出资）、王军霞共同出资设立军霞健身 | - | - | - |
| 2 | 2000年4月 | 国有股权转让 | 徐州健身器材总厂将其持有的军霞健身全部出资161万元作价172.8万元转让给徐州健身器材总厂工会（代44名经营骨干持股） | 股权受让方向转让方支付了对价，已经完成了国有资产审批和股权变更登记 | 国有资产转让审批文件、《股权转让协议》、支付凭证、44名经营骨干的缴款凭证 | 否 |
| 3 | 2001年10月 | 股权流动 | 徐州健身器材总厂工会将持有的军霞健身全部股权恢复至实际出资的44名经营骨干名下，王军霞出资恢复至实际出资人衡墩建名下 | 股权恢复至实际权利人名下，不涉及股权转让款的支付，已经完成了股权变更登记 | 关于股权流动的相关法律文件、衡墩建与王军霞于2017年签署的《协议书》、对王军霞的访谈 | 否 |
| 4 | 2004年4月 | 37名股东基于对公司发展前景及持股比例较小等因素综合考量，申请转让股权 | 朱华勇等37名自然人股东将持有的公司全部出资转让予衡墩建 | 股权受让方向转让方支付了对价，已经完成了股权变更登记 | 37名自然人股东的转股申请、工商变更资料、股权转让款支付凭证、对31名自然人股东的访谈 | 否 |
| 5 | 2018年10月 | 王德侠基于自身生活考虑，将股权转让予许瑞景 | 王德侠将其持有的发行人16.06万元出资作价75万元转让予许瑞景 | 股权受让方向转让方支付了对价，已经完成了股权变更登记 | 股权转让协议、股权转让款支付凭据、工商变更资料、对许瑞景及王德侠就本次股权转让真实性及是否存在纠纷或潜在争议进行访谈 | 否 |
| 6 | 2019年2月 | 马景兰系程怀仁的配偶，程怀仁去世后，其他继承人放弃对程怀仁所持发行人16.06万元股权的继承，马景兰为该股权的继承人。马景兰出于自身生活考虑，将 | 马景兰将其持有的发行人16.06万元出资作价80万元转让予许瑞景 | 股权受让方向转让方支付了对价，已经完成了股权变更登记 | 股权转让协议、股权转让款支付凭据、工商变更资料、对许瑞景及马景兰就本次股权转让真实性及是否存在纠纷或潜在争议进行访谈 | 否 |
1-2-26
| 序号 | 时间 | 背景和原因 | 股东转换的具体内容 | 是否完成交割 | 核查内容 | 是否存在股份争议或潜在争议 |
| 股权转让予许瑞景 |
经中介机构对衡墩建、王军霞、2004年4月股权转让后的7名自然人股东/股权继承人、37名自然人股东中的31人进行访谈，并审查了2000年4月股权转让所涉国有资产的审批文件、37名自然人股东的转股申请、工商变更登记资料、当地政府对国有资产转让的确认文件以及王德侠、马景兰的股权转让文件，中介机构认为，发行人的历次股东转换不存在争议或潜在争议。
三、说明2001年王军霞是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，如是，请说明发行人与王军霞迟至2017年才就股权事宜再次确认的原因，如否，请修改招股说明书相关表述
（一）说明2001年王军霞是否与衡墩建签署《股权转让协议书》
2001年10月，徐州健身器材总厂工会将其持有的军霞健身全部出资通过股权转让的方式恢复至44名经营骨干名下，同时将王军霞名义持有的股权通过股权转让的方式恢复至实际持有人衡墩建名下。经中介机构查验，为了办理工商变更登记手续，具体经办人员在未取得王军霞授权的情况下代为签署《股权转让协议》，其行为构成了无权代理，但鉴于该无权代理行为是为了将王军霞名义持有的股权恢复到实际持有人衡墩建的名下，并未损害第三方的合法权益，同时王军霞（《协议书》中与王军霞（厦门）文化传播有限公司合称“甲方”）和衡墩建（《协议书》中与发行人合称“乙方”）已经在2017年11月签署的《协议书》中确认“在军霞健身设立过程中，甲方对于该部分股权（军霞健身设立时以王军霞名义出资20万元）并不拥有任何权利，康力源的控股股东衡墩建于2001年将该部分股权通过无偿转让的方式恢复至实际所有权人衡墩建，对于该等无偿转让行为的合法性，双方均予以认可；甲方同意，甲方不再就军霞健身、衡墩建及有关人员的上述股权转让及相应工商变更登记行为以任何形式向任何机构要求追究其任何形式的法律责任”。
因此，中介机构认为，2001年王军霞并没有与衡墩建签署《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》为办理工商变更登记的经办人员代王军霞签署，其行为构成了无权代理，但该无权代理行为获得了王军霞的确认，因此不存在纠纷
1-2-27
或潜在纠纷。
（二）招股说明书修改情况
发行人已将《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况/二、公司的设立情况/（四）发行人设立以来股权变动瑕疵或者纠纷情况/1、股权代持”中的相关内容修改如下：
“2001年11月18日，为了将王军霞名义持有的公司股权恢复至实际持有人衡墩建名下，具体经办人员在未取得王军霞授权的情况下代为签署了《股权转让协议书》，将王军霞名义持有的公司全部出资20万元通过股权转让的方式恢复至实际持有人衡墩建名下。
该行为构成了无权代理，但鉴于该无权代理行为是为了将王军霞名义持有的股权恢复到实际持有人衡墩建的名下，并未损害第三方的合法权益。2017年11月13日，王军霞与发行人、衡墩建及相关方签署了《协议书》，在该《协议书》中明确：
（1）在军霞健身设立过程中，甲方（王军霞）对于该部分股权并不拥有任何权利，康力源的控股股东衡墩建于2001年将该部分股权通过无偿转让的方式恢复至实际所有权人衡墩建，对于该等无偿转让行为的合法性，双方均予以认可。
（2）甲方同意，甲方不再就军霞健身、衡墩建及有关人员的上述股权转让及相应工商变更登记行为以任何形式向任何机构要求追究其任何形式的法律责任。
（3）双方均无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用。
2001年12月13日，军霞健身就上述变更事项完成了工商变更登记。
至此，衡墩建显名为实际股东，以王军霞名义出资问题得以解决。”
1-2-28
四、说明相关《协议书》是否未就股权转让、以王军霞名义设立公司等事项约定补偿款项，如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付方及款项支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中
（一）说明相关《协议书》是否未就股权转让、以王军霞名义设立公司等事项约定补偿款项
2017年11月13日，甲方王军霞、王军霞（厦门）文化传播有限公司与乙方康力源、衡墩建在上海共同签署《协议书》，《协议书》就股权转让、以王军霞名义设立公司等事项约定了补偿款项，主要内容如下：
鉴于徐州健身器材总厂已经注销，甲方与徐州健身器材总厂之间的合作关系已经终止。康力源公司同意向甲方支付一定金额的补偿，由甲方之王军霞（厦门）文化传播有限公司收取该笔费用并向康力源公司开具发票，具体支付方式如下:
（1）在本协议生效后3日内甲方之王军霞（厦门）文化传播有限公司向康力源开具咨询服务发票，康力源在收到发票后支付总补偿款的66.67%；
（2）自本协议生效之日起，每年度最后一日前（即年度的12月31日前），甲方之王军霞（厦门）文化传播有限公司向康力源公司开具发票，康力源在收到发票后支付总补偿款的6.67%，连续支付五年。
（二）如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付方及款项支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中
针对《协议书》中约定的补偿款性质及支付事宜，中介机构对衡墩建、王军霞进行了访谈，获取了1996年5月王军霞出具给徐州健身器材总厂的《授权书》、徐州健身器材总厂和徐州健身器材总厂工会在设立军霞健身时分别出具的《关于设立“徐州军霞健身器材有限公司”相关事项的说明》、发行人与王军霞之间的往来函件等文件。
签署《协议书》后，发行人分别于2017年11月、2018年1月、2018年12月、2019年12月、2020年12月、2021年12月向《协议书》中约定的支付对象王军霞（厦门）文化传播有限公司支付了全部补偿款。同时，发行人根据《企业会计准则》的规定，于2017年将全部补偿款计入了费用，相关款项的支出已经体现在发行人的财务报表中。
1-2-29
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述事项，中介机构执行了如下核查程序：
1、获取了徐州健身器材总厂向邳州市国有资产管理局呈报的《关于申请股权转让的报告》《关于徐州健身器材总厂要求转让股权的批复》（邳国资[2000]07号）、邳州公信会计师事务所出具的审计报告（邳公会审[2000]6号）、徐州健身器材总厂与徐州健身器材总厂工会签署的《转让股权协议书》、邳州市及徐州市人民政府出具的《关于确认江苏康力源体育科技股份有限公司改制合规性等事项的函》《关于江苏康力源体育科技股份有限公司及历史股东徐州健身器材总厂改制合规性的补充说明》，对衡墩建进行了访谈，核查衡墩建代其余股东缴纳注册资本161万元与转让对价172.80万元之间的差额的原因。
2、查阅了发行人全套工商登记资料，对衡墩建、2004年4月股权转让后的7名自然人股东/股权继承人、37名自然人股东中的31人进行了访谈，并查看了37名自然人股东的转股申请、工商变更登记资料，以及王德侠、马景兰的股权转让文件，核查发行人历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议。
3、获取了徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会分别出具的《关于设立“徐州军霞健身器材有限公司”相关事项的说明》，对王军霞女士进行了访谈，核查2001年王军霞是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，各方间是否存在纠纷或潜在的纠纷。
4、获取了甲方王军霞、王军霞（厦门）文化传播有限公司与乙方康力源、衡墩建共同签署的《协议书》，1996年5月王军霞出具给徐州健身器材总厂的《授权书》，对王军霞、衡墩建进行访谈，补偿款支付单据及入账凭证，核查《协议书》是否就股权转让、以王军霞名义设立公司等事项约定补偿款项。
（二）核查意见
经核查，中介机构认为：
1、衡墩建代其余股东缴纳注册资本161万元与转让对价172.80万元之间的差额的原因为：（1）衡墩建为军霞健身的法定代表人，且为单一持股数额最大股
1-2-30
东，肩负着军霞健身生存、稳定过渡和发展的重任；（2）在溢价转让的背景下，多数经营骨干对军霞健身的发展信心不足，为尽快完成徐州健身器材总厂改制工作和军霞健身的稳定发展，衡墩建主动自愿代其他股东缴纳差额部分，且承诺无需其他股东偿还该等款项。因此该部分款项不属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项不需要偿还。
2、公司历次股东转换不存在股份争议或潜在争议。
3、2001年，王军霞并没有与衡墩建签署《股权转让协议书》，该《股权转让协议》为办理工商变更登记的经办人员代王军霞签署，其行为构成了无权代理，但该无权代理行为获得了王军霞的确认，因此不存在纠纷或潜在纠纷，发行人已经修改了招股说明书相关表述。
4、发行人及衡墩建通过《协议书》对军霞健身设立、股权变更、“军霞”商标等事项进行了确认并约定了补偿款。发行人已于2017年将《协议书》约定的应向王军霞支付的全部补偿款计入了费用，并按照《协议书》约定的支付方式及付款时间安排进行了付款，截至2021年12月31日，上述补偿款已全部支付完毕。
1-2-31
3．关于业务合规性根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人境外线上直销使用的平台包括亚马逊、速卖通、沃尔玛和阿里巴巴国际站。其中，发行人亚马逊欧洲地区拥有58个站点，在美洲拥有27个站点。不同店铺的产品结构无显著差异。
（2）发行人将店铺开立、运营、核算、注销等全部授权给全资子公司香港皇冠国际贸易有限公司。各店铺的资金划转和支出均由香港皇冠国际贸易有限公司统一管理。香港公司并无实际经营人员和业务。
（3）以2020年为例，发行人2020年通过银行渠道将外汇转入境内的资金中包括4,786.11万美元。发行人各期汇入境内的资金金额与各期境外收入规模差异较大。
请发行人：
（1）结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险等；如是，请说明具体情况及应对措施；说明在境外直销业务是否按当地法律法规缴纳增值税。
（2）说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节（货物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异，是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形，相关差异对税务的影响情况及合规性。
（3）换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性，并进一步分析说明报告期各期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规性。
（4）说明境内外电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响。
1-2-32
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
一、结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险等；如是，请说明具体情况及应对措施；说明在境外直销业务是否按当地法律法规缴纳增值税
（一）结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险等
公司的境外电商平台主要为亚马逊，2019年度、2020年度以及2021年度，公司通过亚马逊平台实现的销售收入占境外电商平台销售收入的比例分别为100%、99.66%和99.97%。
1、结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台强制关店的风险
（1）账户注册
根据《亚马逊注册流程》，新卖家只需一次注册即可快速开通亚马逊北美（美国、墨西哥、加拿大）、欧洲（英国、德国、意大利、法国、西班牙、荷兰、瑞典、波兰）、亚太（日本等）等热门站点店铺。
亚马逊平台账户注册流程及政策如下：
1-2-33
| 注册政策 | 与多账号开店相关的运营政策及限制 |
| 平台注册流程主要包括如下几个步骤： ①卖家在Amazon平台注册页面填写店铺信息、法人信息以及公司信息并提交相关资料以便亚马逊平台进行身份验证； ②卖家完成收款账户绑定后、通过身份验证并完成用户权限及配送设置； ③向Amazon提供纳税身份信息后，卖家方可上传商品信息并开始店铺运营（该步骤为北美站特有）。 | 平台公布的《亚马逊开店规则及政策》中的卖家行为准则规定： “本政策要求卖家在亚马逊商城遵循公平、诚实的行事原则，以确保安全的购买和销售体验。所有卖家都必须遵循以下准则： 始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务。 ...... 在没有合理业务需求的情况下，不得在亚马逊上经营多个卖家账户。若违反行为准则或任何其他亚马逊政策，亚马逊可能会对您的账户采取相应措施，例如取消商品、暂停或没收付款以及撤销销售权限。下文提供了有关这些政策的更多详情。” “亚马逊上的多个销售账户。除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。 合理的业务需要示例包括： 您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务； 您为两个不同且独立的公司制造商品； 您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划” |
由于健身器材在品牌、功能、外观、价格等方面具有显著的差异化、多样性特点，消费者在产品功能需求、外观喜好、购买能力等方面亦存在差异化、多样性特点，因此，发行人通过注册子公司开立多个店铺，并对各店铺之间的产品品牌、系列型号等进行差异化的划分，以满足消费者的各类需求，推进实施多品牌战略。截至2022年3月31日，发行人及下属公司按照亚马逊平台规则在亚马逊平台开设店铺/站点数量为107个，均为发行人全资子公司/孙公司自行注册申请，店铺具体情况如下：
| 开店主体 | 区域 | 站点 |
| 加一健康 | 美洲、欧洲、亚太 | 美国、加拿大、德国、意大利等13个站点 |
| 澳特捷 | 美洲、欧洲、亚太、中东和北非 | 美国、英国、德国、意大利等14个站点 |
| 博峰源 | 美洲、欧洲、亚太 | 意大利、法国、西班牙等12个站点 |
| Ernst | 美洲 | 加拿大、美国、墨西哥3个站点 |
| Index | 美洲、欧洲、亚太 | 美国、加拿大、德国等13个站点 |
| Aurora | 美洲、欧洲、亚太 | 美国、加拿大、德国等13个站点 |
| Eminence | 美洲、欧洲、亚太 | 美国、加拿大、德国等13个站点 |
| Epoch | 美洲 | 加拿大、美国、墨西哥3个站点 |
1-2-34
| 开店主体 | 区域 | 站点 |
| Prime | 美洲、欧洲、亚太 | 美国、加拿大、德国等13个站点 |
| Revelry | 美洲 | 加拿大、美国、墨西哥3个站点 |
| Tide | 美洲 | 加拿大、美国、墨西哥3个站点 |
| Verdure | 美洲 | 加拿大、美国、墨西哥、巴西4个站点 |
根据亚马逊的平台规则和操作惯例，并参照开展跨境电商业务公司（如赛维时代等）的招股说明书等公开资料可知，亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，针对一个卖家在一个亚马逊平台销售地区只能经营一个账号的规定，亚马逊是以一个独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而不是一个集团来认定。一个集团通过多个子公司在亚马逊开设店铺，未违反亚马逊的相关平台规则。
因此，发行人多个子公司在亚马逊平台拥有多个站点/店铺的情形符合亚马逊现行平台规则。
（2）商品销售
亚马逊平台关于主要站点受限商品名录如下：
| 站点 | 受限商品 |
| 美国站 | 动物和动物相关商品、开锁和盗窃设备、医疗器械和配件、冒犯性和有争议的商品、杀虫剂和杀虫剂设备、植物和种子商品、回收电视/音响类商品、药物和药物用具、监控设备等 |
| 欧洲站 | 高压锅、电池和充电器、电子香烟和加热型烟草制品、可穿戴个人漂浮设备、指尖陀螺、便携式灭火器、隐形墨水笔、个人电动移动设备、挤压玩具、除颤器、防火防烟面罩、带插头的灯串等 |
| 日本站 | AC适配器、隐形墨水笔、自行车用头盔、个人电动移动设备、筒式燃气炉、儿童首饰、带插头的灯串、电炉子、弹射玩具、电烤盘、指尖陀螺、汽车用千斤顶、暖水袋等 |
发行人在亚马逊平台销售产品主要为哑铃凳、门框训练器、举重床等产品，所销售产品不在亚马逊平台“受限商品”范围内。
（3）广告推送
针对亚马逊卖家的广告推送，亚马逊平台的规定如下：
亚马逊平台广告协议之客户的义务：D.禁止的活动：就广告服务而言，客户同意：（a）广告以及客户和广告商对广告服务和广告控制台的使用将遵守所有适用法律；（b）广告不会包含、包含或链接到违反广告政策的内容；（c）客户不会，
1-2-35
也不会允许或鼓励任何第三方使用任何方式来产生欺诈或无效的点击或展示；（d）客户不会故意将广告定位到13岁以下的儿童（或适用法律定义的任何其他适用年龄门槛，例如欧洲经济区和英国的16岁以下以及巴西的12岁以下）与广告服务相关，并且客户不会有意收集、使用或披露（或使任何第三方能够收集、使用、或披露）来自13岁以下儿童的PII或欧盟数据或来自12岁以下儿童的BR数据（或适用法律定义的任何其他适用年龄阈值，例如欧洲经济区和英国的16岁以下，以及在巴西未满12岁）与广告服务有关；（e）客户不会因其作为或不作为而通过广告服务或在任何发布商财产或目的地上或通过任何发布商财产或目的地向广告控制台或用户或设备传送恶意软件；（f）客户不得复制、修改、损坏、翻译、反向工程、反编译、反汇编、重建或创建广告服务的衍生作品；（g）客户不会使用任何设备、软件或程序来干扰或试图干扰广告服务的正常运行。
发行人亚马逊平台销售广告推广主要在亚马逊平台进行。发行人产品上架后，会确定推广关键词，将确定推广的词做手动广告推广，使关键词尽可能的出现在搜索页面的靠前位置，方便买家看到产品。公司会打开自动广告，了解亚马逊系统对公司产品的抓取是否正确。在广告推广一周后，公司在后台下载广告报告，根据关键词被点击的频率，对广告关键词进行调整后，发布新的广告，推广产品。发行人上述广告推广行为不存在违反亚马逊广告协议之约定。
（4）店铺收款
根据《亚马逊服务商业解决方案协议》之S-5销售收入和退款的汇款：除非本协议另有规定，否则我们将每两周（14天）（或我们选择更频繁）将您的可用余额汇给您，这可能因每个选定国家/地区而异。对于每笔汇款，您的可用余额等于在适用的汇款计算日期之前未汇给您的任何销售收入（您将接受其作为您的交易的全额付款），减去：（a）推荐费；（b）适用的可变结算费用；（c）任何“我要开店”订阅费；（d）本协议中描述的任何其他适用费用（包括任何适用的计划政策）；（e）根据本协议，我们要求您在您的账户余额中维持的任何金额（包括根据一般条款第2条预扣的款项，第S-1.4节、第S-3.2节、第S-3.3节和适用的计划政策）；（f）亚马逊根据税收政策中规定的适用法律自动计算、收取并汇给税务机关的任何税款。我们可能会根据我们对您的行为或表现对亚马逊或第三方造成的风险的评估，在您的账户上建立准备金，并且我们可以自行决定不时修改
1-2-36
准备金的金额。
发行人亚马逊平台店铺收款流程为：买家进入下单页面后，下单并付款；亚马逊平台收到订单通知后，一般会在48小时内将产品送至客户手中；亚马逊平台会自动先扣除平台的佣金和配送费，剩余的款项会自动转到店铺的余额中；店铺余额中的款项会每14天自动转到公司设置的收款账号中，但店铺余额中的款不是全部转出，亚马逊平台会留存一部分用来防止客户后续的退货、仓储等额外支出。
发行人上述收款行为不存在违反亚马逊规定的情形。
（5）是否存在被平台强制关店风险
根据亚马逊网站所述全球开店规则，卖家禁止的行为包括：（1）使用多个卖家账户：禁止操作和持有多个卖家平台账户；如果有合法的业务需要申请第二个账户，可以申请豁免（与前述“多账户开店”的约束政策一致）；（2）滥用销售排名：禁止任何试图操纵销售排名的行为；（3）滥用搜索和浏览：禁止任何操纵搜索和浏览体验的行为；（4）试图转移交易或买家：禁止任何试图规避已制定的亚马逊销售流程或将亚马逊用户转移到其他网站或销售流程的行为；（5）提供直接电子邮件地址：买家和卖家可以通过买家与卖家消息服务互相交流；（6）进行不正当的电子邮件通信：禁止主动向亚马逊买家发送电子邮件，禁止进行任何类型的与营销相关的电子邮件通信；（7）正确处理买家的电话号码；（8）企业名称未经授权或不正确；（9）滥用亚马逊销售服务；（10）滥用亚马逊商城交易保障；
（11）媒介类商品（图书、音乐、影视）的配送：必须在提供订单确认后两个工作日内配送；（12）交易后篡改价格和设置过高的运费；（13）与实际的商品信息不匹配；（14）创建重复的商品详细页面；（15）创建单独的商品详情页面：卖家不得为完全相同的同一商品创建商品详情页面；（16）预售媒介类商品（图书、音乐、影视）：卖家不得发布亚马逊指定为可预订的媒介类商品（图书、音乐、影视）或与该类商品相竞争。
根据公开信息检索，亚马逊对商家的惩罚措施一般为：（1）终止销售权限（即店铺账号被封）；（2）永久扣留销售款项；（3）暂停商品链接，临时限制销售权限（即商品下架）；（4）其他惩罚情形等。
1-2-37
2021年6月30日，亚马逊平台识别博峰源开立的欧洲店铺账号与某第三方账号存在关联，暂停了博峰源欧洲店铺的运营。
第三方账号基本情况如下：
| 账号名称 | Gellinzon Direct |
| 账号注册主体 | 宁波市天擎户外用品有限公司 |
| 法定代表人 | 周林杰 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 股东 | 高妙芬50%、周林杰50% |
| 董监高 | 高妙芬、周林杰 |
| 营业范围 | 户外用具的销售，帐篷、针纺织品、金属制品、塑料制品、橡胶制品的制造、加工、销售 |
| 成立时间 | 2015年8月7日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区横街镇万华村 |
该主体与发行人不存在关联关系。自2021年6月30日起博峰源就上述事项持续向亚马逊平台进行了7次申诉，目前，博峰源正根据最后一次申诉回复中亚马逊平台的要求补充提供资料，准备新一轮申诉。
经保荐人、发行人律师、申报会计师核查，除上述情形外，发行人在亚马逊平台开立的店铺，依据亚马逊现行规则不存在被强制关店的情形；发行人严格遵守亚马逊等平台全球开店规则开设店铺，不存在被平台强制关店的风险。
2、发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险；如是，请说明具体情况及应对措施
（1）发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为
根据亚马逊平台公布的关于虚构交易及信用评价方面的要求，违反该等行为会被要求改正，并可能导致店铺被暂停或关闭。亚马逊平台对刷单、刷评、虚构交易及信用评价的行为严格监控，建立了完善的防范机制。
经保荐人、发行人律师、申报会计师核查，发行人核算跨境电商业务的公司不存在“刷单”、“好评返现”等业务支出，也不存在因刷单、刷评、虚构交易
1-2-38
及信用评价行为受到平台处罚的情形。
为防止出现刷单、刷评现象出现，发行人制定了《跨境电商运营管理制度》，加强对各店铺负责人的培训和风险防范意识，明确禁止公司及相关部门人员操作“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价的行为，且发行人控股股东、实际控制人、跨境电商运营员工均签署了《关于规范跨境电商运营的承诺函》，承诺不以任何方式协助发行人及其子公司/孙公司在任何电商平台刷单、刷评及其他虚构交易/信用评价的行为，不以任何方式为发行人及其子公司/孙公司支付刷单、刷评及其他虚构交易/信用评价的任何资金。
因此，发行人在销售过程中不存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为。
（2）发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险
①亚马逊识别关联账户的规则
根据亚马逊平台公布的规则，在卖家持有、经营、参与或者有权访问多个亚马逊销售账户的情况下，卖家被视为有多个或相关联的销售账户。常见的可能导致账户关联的事件主要有：
A、您是否曾有他人（前员工、家人朋友）协助操作您的账户？
B、您是否有使用过任何服务（服务商、代理中介、VPN工具等）以协助操作您的账户（如ASIN合并、Listing美化等）？
C、除了您以外，是否曾和他人分享过有关您的账户权限的任何信息？
D、您是否收到过来自不明来源的可疑电子邮件？
E、您或其他有权限登入您卖家账户的人是否使用过公共WIFI登入过卖家平台或亚马逊卖家APP？
F、是否有其他卖家使用您的电话或邮箱在亚马逊上创建其他账户？
G、您是否有使用过其他的网络或者设备登入您的账户？
H、您从开通账户至今，有没有更改过任何信息？如果有，更换的信息是否
1-2-39
有任何可能造成跟他人共用？
②发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户的风险
正如上文分析，发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形符合平台业务规则，发行人对人员进行了分工安排，不同店铺由不同的业务人员管理，另外，发行人使用不同的设备、网络、邮箱地址等实现不同店铺运营的物理隔离，避免被平台错误地识别为关联账户。
同时，发行人为降低账户被判定为关联账户的风险，已对全部跨境电商业务人员进行培训，严格要求各店铺负责人按操作规程管理店铺，不得私自接触第三方为店铺提供服务，发行人不存在上述①中列示的可能导致账户关联的情形。
除博峰源欧洲店铺被认定为关联账户而关停外，发行人不存在其他被认定为关联店铺的情形。博峰源被停用站点报告期内的销售额分别为12.38万元、129.67万元、92.26万元，占亚马逊平台销售收入的比例分别为0.77%、1.84%和1.46%，占主营业务收入的比例分别为0.03%、0.19%和0.13%，销售额较小，且发行人拟继续向亚马逊申诉以恢复运营，因此博峰源欧洲店铺被关停不会对发行人业务产生重大影响。
综上，除博峰源欧洲店铺外，发行人店铺账户不存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险。
（二）说明境外直销业务是否按当地法律法规缴纳增值税
报告期内，公司主要依托境内外子公司在亚马逊电商平台开立的店铺向英国、德国等欧洲国家、日本、美国等国家的消费者销售商品，由电商平台定期代扣或自主申报增值税/销售税/消费税。
1、欧洲地区
报告期内，公司在欧洲的跨境电商业务主要涉及英国、德国等国家，增值税按含税销售额与适用税率的乘积，减去进项税后的差额缴纳，进口增值税可以抵扣。香港皇冠聘请J&P Accountants协助公司英国、德国等亚马逊欧洲站点和速卖通增值税的相关申报流程，复核相关申报文件，保证增值税缴纳合法合规。
报告期内，公司跨境电商业务覆盖的主要欧洲国家的增值税税率如下：
1-2-40
| 国家 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 英国 | 20% | 20% | 20% |
| 德国 | 19% | 19%（2020年7-12月为16%） | 19% |
注：因新冠肺炎疫情影响，德国2020年7-12月的增值税税率降至16%，其他期间的增值税税率为19%。报告期各期，公司在欧洲主要国家的跨境电商业务对应的增值税额、当期收入、匡算实际税率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 当期增值税额（A） | 1,054.45 | 991.09 | 202.59 |
| 当期收入（B） | 5,290.17 | 5,022.06 | 1,017.67 |
| 匡算实际税率（C=A/B） | 19.93% | 19.73% | 19.91% |
注：当期收入为不考虑预计负债的销售收入，下同。
欧洲主要国家的增值税率为19%至20%，公司匡算的实际税率位于上述区间，表明公司在欧洲主要国家的跨境电商业务缴纳的增值税与销售收入相匹配。
2、美国
随着美国各州政府陆续颁布实施销售税征收和代扣代缴相关规定，公司美国子公司于设立地和其他达到实体或经济关联的州，以及境内公司通过亚马逊等跨境电商平台销售达到实体或经济关联的州，需按照该州销售税法要求申报纳税，由香港皇冠聘请的American Business Services Ltd协助相关申报流程，复核相关申报文件，保证销售税缴纳合法合规。
报告期各期，公司在美国站点的跨境电商业务对应的销售税额、当期收入、匡算实际税率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 当期销售税额（A） | 19.65 | 7.50 | - |
| 当期收入（B） | 292.48 | 114.16 | - |
| 匡算实际税率（C=A/B） | 6.72% | 6.57% | - |
美国近40个州的销售税税率为4.00%至7.25%，各州下的郡、县规定了地方销售税率，税率均值从0.03%到5.22%不等，公司匡算的实际税率位于各州州税率区间内，表明公司在美国站点的跨境电商业务缴纳的销售税与销售收入相匹
1-2-41
配。
3、日本
报告期内，公司主要依托境内外子公司在亚马逊电商平台开立的店铺向日本消费者销售商品，由电商平台定期代扣或自主申报消费税。日本亚马逊涉及的间接税及其他税种主要为消费税。日本消费税征税主要以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依据，申报方式类似于国内的增值税。
报告期各期，公司在日本站点的跨境电商业务对应的消费税额、当期收入、匡算实际税率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 当期消费税额（A） | 9.61 | 64.75 | 28.56 |
| 当期收入（B） | 96.08 | 647.70 | 324.02 |
| 匡算实际税率（C=A/B） | 10.00% | 10.00% | 8.82% |
2019年10月1日起，日本的消费税税率从8%提高到10%，报告期内匡算的税率与实际税率变动相符，公司在日本站点的跨境电商业务缴纳的消费税与销售收入相匹配。
根据Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）、協和綜合法律事務所（日本）、Frank M.Tang（美国）、Sherrards Solicitors LLP（英国）出具的法律意见书，截至2021年12月31日，公司在亚马逊电商平台开立的英国、德国等欧洲店铺，日本等亚洲店铺，美国等北美店铺未受到税务机关追缴税款或给予处罚的情况。
综上所述，报告期内，公司境外直销业务按当地法律法规缴纳了增值税。
二、说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节（货物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异，是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形，相关差异对税务的影响情况及合规性
（一）说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节（货物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异
1、香港皇冠设立的背景
（1）开拓国际贸易业务的需要
1-2-42
公司成立20余年来，一直以境外销售为主，主要服务境外ODM/OEM客户，随着健身器材需求差异化趋势的逐步加深，单一生产企业无法满足ODM/OEM客户的全部需求，公司计划开拓健身器材的国际贸易业务，对外采购健身器材及配套产品并销售给客户。中国香港拥有发达的金融体系和国际支付体系，设立香港子公司可以利用其便捷的支付体系便于健身器材国际贸易业务的国际支付结算。
（2）发展跨境电商业务的需要
公司2017年开始探索在跨境电商渠道销售健身器材，经过几年的发展，市场逐步打开，销售额快速增长。为了进一步发展跨境电商业务，公司计划设立多家境外子公司用于开立店铺，并对各店铺之间的产品品牌、系列型号等进行差异化的划分，以满足消费者的各类需求；同时，公司计划购买海外仓库、建立售后服务中心，以在跨境电商平台增加综合训练器等大型健身器材的销售，丰富产品品类。成立香港子公司进行境外投资可以减少境内公司直接对外投资复杂的审批程序和外汇使用限制。
同时，公司通过“一般贸易”出口的方式开展跨境电商业务，先将产品批量备货至海外仓，需要支付国际物流运费、海外仓所在国进境关税、境外仓储物流费等外币费用，由香港子公司支付可以简化手续、提高效率。
在上述背景下，公司于2019年9月成立了香港皇冠，并从2020年开始负责部分健身器材的线下外销业务及跨境电商销售业务。
2、健身器材线下外销业务
2020年起，香港皇冠开始负责部分健身器材线下外销业务。香港皇冠参与前后，公司健身器材线下外销业务采购和销售在各环节的对比情况如下：
| 项目 | 货物运转 | 进出口 | 收款 | 纳税申报 | 退税 |
| 香港皇冠负责前 | 康力源、加一健康等境内公司完成生产或外部采购后直接发往外部客户 | 康力源、加一健康、徐州诚诚亿等境内公司直接出口至外部客户 | 外部客户通过一般贸易的方式直接将货款汇至康力源、加一健康、徐州诚诚亿等境内公司 | 康力源、加一健康、徐州诚诚亿等境内公司申报缴纳增值税、所得税等税款 | 康力源、加一健康、徐州诚诚亿等境内公司申请退税 |
| 香港皇冠负责后 | 徐州诚诚亿等境内公司 | 外部客户直接将货款汇至香港皇 | 除境内公司需申报缴纳 |
1-2-43
| 出口至香港皇冠，再由香港皇冠销售给外部客户 | 冠，再由其通过一般贸易的方式汇至境内公司 | 增值税、所得税等税款外，香港皇冠申报缴纳所得税等税款 |
公司健身器材线下外销业务，香港皇冠介入后，在进出口、收款、纳税申报等环节发生了变化。进出口方面，在境内公司与外部客户之间，增加了香港皇冠作为进口方，从境内公司采购并销售给外部客户；收款方面，香港皇冠代替境内公司收取客户货款，并支付给境内公司；纳税申报方面，香港皇冠需独立申报所得税等税款。
3、跨境电商销售业务
（1）采购及销售流程上的差异
2020年起，香港皇冠开始负责公司的跨境电商销售业务。香港皇冠参与前后，公司跨境电商销售业务采购和销售在各环节的对比情况如下：
| 项目 | 货物运转 | 进出口 | 收款 | 纳税申报 | 退税 |
| 香港皇冠参与前 | 康力源等境内公司完成生产或外部采购后直接发往亚马逊等电商仓库，并配送至终端客户 | 康力源等境内公司直接出口至亚马逊等电商平台 | 亚马逊等平台将客户回款汇入开店主体在第三方支付平台开立的收款账户，康力源直接提现至银行账户 | 开店主体申报缴纳关税、增值税、销售税等税款，并由康力源统一核算；康力源等境内公司申报缴纳增值税、所得税等税款 | 康力源等境内公司申请退税 |
| 香港皇冠参与后 | 香港皇冠直接向康力源等境内公司或者外部供应商采购后直接发往亚马逊等电商仓库，并配送至终端客户 | 康力源等境内公司出口至香港皇冠、外部采购部分由供应商直接出口至香港皇冠，再由香港皇冠通过电商平台销售给终端客户 | 亚马逊等平台将客户回款汇入开店主体在第三方支付平台开立的收款账户，香港皇冠提现至银行账户再通过一般贸易的方式汇至境内公司 | 开店主体申报缴纳关税、增值税、销售税等税款，并由香港皇冠统一核算；康力源等境内公司、香港皇冠申报缴纳所得税等税款 |
公司跨境电商业务，香港皇冠介入后，在货物运转、进出口、收款、纳税申报等环节发生了变化。货物运转方面，香港皇冠自主向康力源等境内公司或者外部供应商采购并在亚马逊等平台销售；进出口方面，香港皇冠代替跨境电商平台，作为进口方；收款方面，香港皇冠代替境内公司收取客户回款，并支付给境内公司；纳税申报方面，对于开店主体申报缴纳的各项税费，核算主体由康力源变更为香港皇冠，另外，香港皇冠需独立申报所得税等税款。
1-2-44
（2）跨境电商业务由香港皇冠负责的原因
跨境电商是我国政策大力支持的外贸新业态，近年来呈现快速发展的态势。目前，大多数跨境电商企业在境外设立子公司，通过境外子公司向国内供应商采购商品，并利用亚马逊等跨境电商平台对外销售，具体如下：
| 公司 | 跨境电商业务经营模式 |
| 久祺股份（300994.SZ） | 2019年起，跨境电商业务主要由香港子公司在亚马逊等跨境电商平台开立店铺，自主对外销售。 |
| 华凯易佰（300592.SZ） | 收购标的易佰网络主要通过香港子公司经营跨境出口电商业务，由其直接向供应商采购商品，并通过其控制的线上网店对外销售商品。 |
| 华宝新能 | 先向香港华宝销售产品，香港华宝再销售给海外子公司，并由海外子公司通过亚马逊、日本乐天、日本雅虎等第三方电商平台或品牌官网对外销售。 |
| 致欧科技 | 主要通过香港子公司集中向供应商进行采购，并以一般贸易的方式销售给德国、美国和日本子公司，由其通过跨境电商平台对外进行销售。 |
| 赛维时代 | 主要通过境内子公司华成云商采购商品并销售给香港和美国子公司，再由其通过第三方电商平台店铺和自营网站销售商品。 |
| 三态股份 | 香港子公司作为跨境电商业务的采购和销售主体，通过多个跨境电商平台销售产品。 |
信息来源：经营跨境电商业务公司公开披露文件。
香港皇冠负责跨境电商业务的原因包括：
①集中管理跨境电商业务可提高效率、降低成本。近年来，跨境出口电商是跨境贸易领域中极具竞争力的新业态，但与传统一般贸易出口相比，跨境出口电商在报关退税方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中。公司跨境电商的销售区域较广且在不同的区域开立了多个店铺，若以境内外各开立店铺的公司直接向康力源等合并范围内公司及外部供应商采购商品，在合同签订、退税、结算、账务处理等诸多环节手续复杂，且难以满足报关、退税的便捷性诉求，也没有经济性，故需设立子公司集中采购并对外销售。
②采用一般贸易出口模式经营跨境电商业务需设立境外子公司。公司主要销售健身器材，体积较大，而终端消费者遍及海外多个国家或地区，客户较为分散，采用小包直邮方式实现跨境销售的跨境结算手续较为繁琐，在成本和时效性上无优势，故公司采取的批量生产并备货至海外仓（FBA仓/第三方合作仓）是一个成本上更经济、效率上更优的路径，设立境外子公司便于报关出口以及海外仓储、配送等业务的开展。
③香港作为自由贸易港，外汇收付款较为便捷。成立香港皇冠并开展跨境电商业务，有利于跨境电商采购和销售过程中开展各类结算收付汇业务，同时，可
1-2-45
简化境外设立二级子公司拓展店铺以及购买海外仓或售后服务中心的审批手续。
（3）香港皇冠在跨境电商销售、采购业务链条中的作用
公司的跨境电商业务主要通过亚马逊平台开展，以亚马逊为例，香港皇冠在跨境电商销售与采购业务链条及资金链条中的作用如下图所示：
①商品采购端
香港皇冠根据采购计划自主向康力源等境内公司采购或者向外部供应商采购，通常选择FOB模式交货。
香港皇冠直接与境内公司或者外部供应商签署协议，由境内公司或者外部供应商负责报关，并以一般贸易方式出口至香港皇冠。
同时，香港皇冠与物流供应商签署协议，委托其将货物运送至销售目的地国并向其支付运费。
货物到达目的地港之后，香港皇冠自行或者委托第三方办理报关清关手续后，安排货物运送至亚马逊FBA仓或者第三方合作仓入库。
②商品销售端
香港皇冠拥有合并范围内所有线上网店的控制权，负责办理相关产品在亚马逊上架业务。
消费者在亚马逊平台下单并付款后，香港皇冠获取销售订单，并安排亚马逊FBA仓或者第三方合作仓完成发货、配送相关物流运输环节。
③资金流层面
1-2-46
基于资金归集的效率和核算便利性考虑，公司以香港皇冠作为境外收款主体，负责跨境电商业务销售资金回款的归集。香港皇冠定期将亚马逊平台扣除佣金、仓储费、配送费等费用后的货款提至派安盈、万里汇、PingPong等第三方支付平台账号内，除小部分直接用于支付仓储物流费、商品采购款等外，大部分提现至香港皇冠的银行账户，用于支付运费以及通过一般贸易的形式向境内公司支付采购款。
（二）相关差异对税务的影响情况及合规性
香港皇冠开展业务之后，公司税务方面发生了如下变化：香港皇冠作为独立的经营实体，需就其经营所得自主申报所得税。
报告期内，香港皇冠（适用香港所得税税率）以及注册在中国大陆并与香港皇冠存在业务往来的公司适用的所得税税率如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 康力源 | 15.00% | 15.00% | 25.00% |
| 加一健康 | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 徐州诚诚亿 | 25.00% | 25.00% | 20.00% |
| 南京诚诚亿 | 20.00% | 25.00% | 25.00% |
| 杭州诚诚亿 | 25.00% | - | - |
| 香港皇冠 | 16.50% | 16.50% | 16.50% |
由上表可知，香港皇冠开展业务以来（2020年以来），香港皇冠的所得税税率高于康力源，低于加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿和杭州诚诚亿。
报告期各期，前述主体实现的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | |||
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 康力源 | 66,225.71 | 60,590.36 | 36,933.86 |
| 加一健康 | 8,617.81 | 5,963.21 | 2,266.45 |
| 徐州诚诚亿 | 20,696.10 | 24,548.60 | 123.15 |
| 南京诚诚亿 | 10,117.77 | 784.78 | - |
| 杭州诚诚亿 | 29.20 | - | - |
| 香港皇冠 | 35,796.64 | 32,234.75 | - |
1-2-47
| 净利润 | |||
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 康力源 | 7,621.31 | 7,619.24 | 4,083.40 |
| 加一健康 | 243.55 | 288.28 | -343.07 |
| 徐州诚诚亿 | 715.09 | -1,983.78 | 60.89 |
| 南京诚诚亿 | 110.48 | -87.92 | -0.22 |
| 杭州诚诚亿 | -36.20 | - | - |
| 香港皇冠 | 459.88 | 2,246.25 | - |
由上表可知，香港皇冠归集了公司大部分外销收入。但是，报告期各期，公司在兼顾商业合理性以及内部交易定价公允性的前提下，主要的利润已留存至境内相关公司。此外，2020年以来，康力源适用的所得税税率为15.00%，低于香港皇冠适用的所得税税率16.50%，而且，公司在编制合并财务报表时，对来源于香港皇冠的应税所得按8.50%的比例计提了递延所得税负债，来源于香港皇冠的应税所得的实际税负不低于境内其他公司。
香港皇冠开展业务之后，已就其经营所得在中国香港自主申报了所得税，根据2022年5月7日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的法律意见书，截至2021年12月31日，香港皇冠不存在税务违法行为，也无因纳税事宜被香港税务局处罚的情形。
综上，设立香港皇冠后，公司相关税务安排符合法律法规的要求。
（三）是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形
2020年以来，香港皇冠存在自行零星采购部分产品在跨境电商平台销售的情况，占各期采购总额的比例较小，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 香港皇冠自主采购额 | 30.55 | 45.09 |
| 公司总采购额 | 39,654.72 | 38,389.89 |
| 占比 | 0.08% | 0.12% |
1-2-48
三、换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性，并进一步分析说明报告期各期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规性
（一）换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性
1、外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间的差异情况
报告期各期，外汇汇入境内的金额及外币资金与境外销售收入的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 外销收款金额（A） | 56,498.97 | 49,142.93 | 27,352.02 | 132,993.93 |
| 外销收款汇入境内的金额（B） | 62,367.99 | 35,429.75 | 26,620.86 | 124,418.59 |
| 外销收入（C） | 57,127.20 | 53,974.57 | 27,001.55 | 138,103.32 |
| 收款比例（D=A/C） | 98.90% | 91.05% | 101.30% | 96.30% |
| 汇入境内比例（E=B/C） | 109.17% | 65.64% | 98.59% | 90.09% |
从上表可以看出，报告期内，公司外销累计收款金额占累计外销收入的比例为96.30%，外销收款累计汇入境内的金额占累计外销收入的比例为90.09%。
2、结合发行人与客户的付款安排约定（包括但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性
（1）外销收款与外销收入差异的合理性
报告期内，公司外销累计收款占累计外销收入的比例为96.30%，主要受公司与客户的付款安排影响。
报告期内，境外线下贸易商模式下，公司对部分合作时间长、规模大的客户给予一定信用期，客户在信用期内划款；对其他客户采用预收和现付相结合的结算方式。如Impex、Argos、Nautilus等客户的结算方式为见提单三个月内付款；Egojin、Kikos等客户的结算方式为预付+见提单付尾款。境外线上销售模式下，一般在货品成交后14天，电商平台统一结算费用，从销售额中收取仓储物流费
1-2-49
用、平台推广费用后将余下金额支付给公司的万里汇等收款账号。受此影响，报告期内，公司外销累计收款金额与外销累计收入金额存在时间性等差异。
（2）汇入境内的外销收款与外销收入差异的合理性
报告期内，公司外销收款合计汇入境内占外销线下收入比例为90.09%，主要受公司的子公司香港皇冠开展业务影响。
香港皇冠开展业务之前（2020年之前），公司外销客户通过银行渠道或第三方支付平台将货款汇至康力源、加一健康、徐州诚诚亿在境内的收款账户，跨境电商业务进入第三方支付平台的款项由康力源直接提现至银行账户；香港皇冠开展业务后，公司外销客户通过银行渠道和/或第三方支付平台汇入香港皇冠的境外收款账户（部分客户直接将货款汇入境内公司收款账户），香港皇冠以货物贸易将外汇汇入至康力源、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿在境内的收款账户。
出于业务发展战略考虑（如计划在境外自建或者购买仓库以及建立售后服务中心等）和香港皇冠日常采购及费用支出需要，香港皇冠等境外公司留存了部分客户回款。2020年末，公司存放在境外的资金较多（存放在境外的资金为12,448.80万元，占2020年末货币资金的比例为53.21%），故2020年度汇入境内的外销收款金额占外销收入金额的比例较低。
2021年，受新冠疫情反复影响，境外考察工作一直无法开展，公司推迟了在境外自建或者购买仓库以及建立售后服务中心等计划，陆续将外销收款汇入境内公司。截至2021年12月31日，公司存放在境外的资金为4,012.42万元，较2020年末大幅减少。
（二）进一步分析说明报告期各期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规性
1、外汇汇入境内的合规性
发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿办理了贸易外汇收支企业名录登记备案，被确认为A类企业。
报告期内，发行人及子公司对境外销售的货物，均根据国家相关规定履行海关报关手续，依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇具有
1-2-50
真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开立机构外汇账户，收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华人民共和国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指引实施细则》等有关外汇管理规定。在国家外汇管理局网站的“外汇行政处罚信息查询”页面进行检索，亦未查询到发行人及其控股子公司存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的相关记录。2021年7月6日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自2018年1月1日起至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司严格遵守我行监管方面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也不存在被我行给予重大行政处罚的情形。”
2022年3月29日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏康力源体育科技股份有限公司合规情况的复函》：“自2021年7月1日起至本复函日，江苏康力源体育科技股份有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
2021年7月6日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自2018年1月1日起至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司严格遵守我行监管方面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也没有被我行给予重大行政处罚的情形。”
2022年4月6日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏加一健康科技有限公司合规情况的复函》：“自2021年7月1日起至本复函日，江苏加一健康科技有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
2021年7月13日、2022年3月22日，中国人民银行徐州市中心支行出具《关于徐州诚诚亿国际贸易有限公司合规情况的复函》：“自2018年1月1日起至2022年3月22日，徐州诚诚亿国际贸易有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我中心支行行政处罚或立案调查的情形。”
1-2-51
2022年5月7日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具了《法律意见书》，认为香港皇冠合法成立、有效存续，截至2021年12月31日，香港皇冠不存在违反香港税务、环保、雇佣、海关等相关香港法例被处罚或被提起诉讼的情况。
综上所述，发行人子公司的外汇汇入境内符合《外汇管理条例》及相关法律法规的规定。
2、外汇留存境外的合规性
根据《货物贸易外汇管理指引》及《货物贸易外汇管理指引实施细则》，境内机构出口后应当按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外，对存放境外时间并无明确规定。
根据徐州诚诚亿与香港皇冠签署的关于货物进出口的合同，基于双方均为发行人全资子公司，业务均受发行人统一管理，双方对货物进出口贸易回款时间约定为交货后1年内通过电汇方式付款。截至本问询函回复出具日，徐州诚诚亿对香港皇冠的应收货款不存在超过1年的情形。
综上，报告期内发行人将外汇转入境内或留存在境外的行为未违反《外汇管理条例》及其他相关法律法规的规定。
四、说明境内外电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响
（一）境内电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响
报告期内，公司境内电商涉及的间接税及其他税种中发生变化的主要为增值税，主要变化如下：根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
假定报告期内，公司的增值税政策未发生变化，对公司境内电商增值税及其附加税进行测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境内电商收入金额（A） | 2,327.24 | 2,722.42 | 2,828.21 |
| 增值税额（B） | 302.54 | 353.91 | 385.17 |
1-2-52
| 附加税费（C） | 36.31 | 42.47 | 46.22 |
| 增值税测算比例（D=B/A） | 13.00% | 13.00% | 13.62% |
| 附加税测算比例（E=C/B） | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
| 政策变化之前的增值税税率（F） | 16.00% | 16.00% | 16.00% |
| 政策变化之前的附加税税率（G） | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
| 政策变化之前的增值税额（H=A*F） | 372.36 | 435.59 | 452.51 |
| 增值税变动金额（I=B-H） | -69.82 | -81.67 | -67.34 |
| 政策变化之前的附加税费（J=H*G） | 44.68 | 52.27 | 54.30 |
| 附加税费变动金额（K=C-J） | -8.38 | -9.80 | -8.08 |
由上表可知，境内电商2020年度和2021年度测算的增值税税率均为13%，2019年度测算的税率为13.62%，主要受增值税政策改革的影响。如果增值税政策未发生变化，报告期各期公司将分别多交增值税67.34万元、81.67万元和69.82万元，多交附加税8.08万元、9.80万元和8.38万元。
（二）境外电商间接税及其他税种政策变动对发行人的影响
报告期内，公司境外电商业务主要采用以“FBA+FBM”相结合的物流模式合规经营，境内公司生产后以一般货物贸易模式将产品出口至香港皇冠/亚马逊等电商平台，自行或委托第三方依法以开立店铺的公司名义履行报关清关手续，装船后运输至亚马逊仓或第三方合作仓库，进而完成后续销售。主要针对海外卖家的欧盟和英国增值税税改并未对公司造成重大不利影响，美国销售税、日本消费税税改亦未对公司造成重大不利影响，具体分析如下：
1、欧洲国家（含英国）间接税及其他税种政策变动对公司的影响
（1）欧盟和英国增值税税改相关政策
①欧盟增值税税改相关政策
从2017年12月5日欧盟委员会通过《电子商务增值税指令》（《E-commerceVAT package》），到2020年9月30日欧盟委员会发布《电子商务增值税条例的解释性说明》（《Explanatory Notes on the new VAT E-commerce Rules》），再到2021年7月1日实施2019年11月21日欧盟理事会通过的《电子商务增值税改革实施条例》（第2019/1995号VAT指令），欧盟电子商务增值税政策发生的主要变化如下：
1-2-53
| 序号 | 要点 | 内容 |
| 1 | 取消了22欧元的增值税征收门槛 | 对于欧盟远程销售，货物申报价值不超过22欧元的免征政策取消，对所有进口至欧盟的商品征收增值税 |
| 2 | 电商平台代扣代缴制度 | 明确电商平台对通过该平台进行的满足相应条件（通过在线销售平台实现销售且申报价值在150欧元以下的商品）的销售商品行为履行代扣代缴义务 |
| 3 | 引入进口一站式申报服务平台（IOSS） | 针对从欧盟外进口的远程销售且申报价值在150欧元以下的货物，可选择使用IOSS平台进行快速申报、清关和缴税 |
| 4 | 引入欧盟一站式税务申报服务（OSS） | 欧盟内远程销售可以在OSS平台中申报并缴纳增值税 |
②英国增值税税改具体政策
2020年11月20日，英国税务海关总局（HM Revenue & Customs，HMRC）发布了《增值税及通过在线销售平台将海外商品售予英国消费者》（VAT andoverseas goods sold to customers in the UK using online marketplaces），对海外卖家通过在线销售平台将海外商品售予英国消费者的增值税征收问题进行了进一步解释。
具体而言，自2021年1月1日起，英国开始实行新的电子商务增值税制度，主要调整内容如下：
| 序号 | 要点 | 内容 |
| 1 | 取消了15英镑的增值税征收门槛 | 取消针对海外卖家出口至英国且价格不超过15英镑的低价值货物享受的增值税免征待遇 |
| 2 | 电商平台代扣代缴制度 | 明确通过在线销售平台实现销售的且申报价值在135英镑以下的商品，在线销售平台承担代扣代缴义务 |
注：135英镑托运物价值阈值指该票进口托运物总价值，而非其中单项商品。
③德国增值税税改具体政策
2019年1月1日，德国正式开始执行增值税法案修正案，要求向德国消费者销售货物的在线零售商必须向平台提供增值税证书以证明其完成了增值税注册登记。非欧盟卖家必须于2019年3月1日前上传德国增值税登记证书（“Bescheinigung nach §22f UStG”，“22号证书”）；其后，对2019年2月28号前向相关部门提出“德国增值税税号”或“德国税务证书”的申请的卖家，允许将证书上传日期延期至2019年4月15日。德国对于货物销售所适用的标准增值税税率为19%（因新冠肺炎疫情影响，2020年7-12月期间降至16%）；德国增值税税改其他具体规定同欧盟要求。
1-2-54
（2）欧洲国家（含英国）间接税及其他税种政策变动对公司的影响欧洲税改对公司的影响主要体现在电商平台履行代扣代缴义务以及取消22欧元（英国15英镑）的增值税征收门槛的政策，这两个税改政策一方面降低了公司境外电商业务的税务风险、简化了公司的纳税申报流程，有助于公司境外电商业务合规纳税；另外一方面有利于营造税负公平的竞争环境，有助于电商平台的流量向公司境外电商倾斜、转移，进一步增强竞争力。
2、美国间接税及其他税种政策变动对公司的影响
（1）美国的税收政策
美国销售税主要由州政府征收，为单一环节征税。征收范围包括零售、商品租赁及某些服务行为，由商品或服务的供应商向购买方收取并缴纳，按购买价格乘以适用税率计算，除各州政府规定销售税率外，部分州的部分郡、县还规定了地方销售税率。针对线上销售行为，美国各州政府征收销售税的政策由1992年以来实体存在原则的销售税政策到2018年以来的经济关联原则的销售税政策，经历了较长时间的发展。实体存在原则和经济关联原则的主要内容如下：
| 类别 | 主要内容 | 备注 |
| 实体存在原则 | 实体存在的内涵主要为是否在该州设有办公场所、是否拥有库存、是否雇佣员工等，美国各州仅能对于该州设立实体存在且消费者位于该州的部分销售业务征收销售税 | 线上销售的税收征管空白 |
| 经济关联原则 | 消费者所在州政府对于本州无实体存在、但相关交易达到一定标准的线上销售企业在本州销售业务实施税收管辖 | 美国各州陆续要求在线销售平台履行代扣代缴义务 |
（2）美国间接税及其他税种政策变动对公司的影响
2018年以来，针对线上销售行为，美国各州政府就开始主要采用经济关联原则征收销售税。随着美国各州逐步立法对存在经济关联的线上卖家征收销售税，报告期内跨境电商美国站点匡算实际税率总体呈上升趋势，与各州税率叠加地方税率后的复合税率水平相适应，详见本题之“一、（二）、2、美国”的相关内容。
3、日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响
（1）日本间接税及其他税种政策变动
日本消费税是一种多步骤、基础广泛的税种，适用于日本境内的大多数资产
1-2-55
和服务交易以及从日本保税区接收外国货物。该税在制造、批发和零售过程的每个环节进行评估。由于上一环节支付的消费税可在下一环节扣除，导致最终的消费税由最终消费者承担。2019年10月1日起，日本消费税税率从8%提高到10%，同时，改变原有的单一税率结构，导入优惠税率制度，对符合规定的食品饮料和新闻报纸等少数类别的收入实行8%的优惠税率。
（2）日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响
报告期内，日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响主要体现在2019年10月起消费税税率从8%提高到10%，增加了公司税负。公司在日本的销售占比较小，上述税收政策变动整体上对公司影响较小。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则；
2、访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略；
3、核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形；
4、取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料；
5、取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施；
6、获取并查阅American Business Services Ltd、J&P Accountants等与公司的
1-2-56
税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书；
7、对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异；
8、取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形；
9、取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明；
10、取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书；
11、获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额；
12、查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式；
13、通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响；
14、获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系。
（二）核查意见
1、公司境外线上销售在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面符合平台规则；发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形与平台业务规则的要求相符，除博峰源欧洲店铺并认定为关联账户发行人正在申诉以外，发行人不存在被平台强制关店的情形；发行人严格遵守亚马逊等平台全球开店规则开设店铺，不存在被平台强制关店的风险；发行人在销售过程中不存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户不存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险。
2、报告期内，公司境外直销业务按当地法律法规缴纳了增值税。
1-2-57
3、设立香港皇冠后，公司健身器材线下外销业务，在进出口、收款、纳税申报等环节有所变化；公司跨境电商销售业务，在货物运转、进出口、收款、纳税申报等环节有所变化，香港皇冠自主进行了零星采购。上述变化对税务的影响如下：香港皇冠作为独立的经营实体，需就其经营所得自主申报所得税。设立香港皇冠后，公司相关税务安排符合法律法规的要求。
4、报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间具有匹配性；报告期内发行人将外汇转入境内或留存在境外的行为未违反《外汇管理条例》及其他相关法律法规的规定。
5、报告期各期，受增值税税率下调影响，公司境内电商的增值税和附加税均有所下降；主要针对海外卖家的欧盟和英国增值税税改并未对公司造成重大不利影响，美国销售税、日本消费税税改亦未对公司造成重大不利影响。
1-2-58
4．关于关联交易根据申报材料和审核问询回复：
（1）上海予力系发行人实际控制人衡墩建出资300万元持股50%的公司。后衡墩建将其持有的上海予力股份转让给发行人副总经理许佳。许佳将该部分股份作价130万元转让给张品峰。
（2）报告期内，实际控制人衡墩建、董事许瑞景对发行人存在大额资金拆借。衡墩建、许瑞景的还款资金来源中，存在从据英商贸借款并偿还对发行人的借款的情形。2019年9月，发行人购买了据英商贸的业务并作为同一控制下业务合并处理。
请发行人：
（1）说明衡墩建向许佳、许佳向张品峰转让上海予力50%股权的过程、对价、交易对价支付情况；许佳作价130万元转让给张品峰的依据。
（2）结合上海予力的经营情况，继续回答前次审核问询“10.关于关联交易”中关于上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售的商业合理性；结合上海予力及上海予力股东与发行人的关系，上海予力各期采购、销售及费用支出情况，说明上海予力是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
（3）详细说明衡墩建、许瑞景等人从据英商贸借款用以偿还对发行人债务的具体金额、借款时间、除偿还债务外是否存在其他借款用途；业务合并后据英商贸相关应收款项的会计处理过程。
（4）说明资金拆借过程中利息金额及计算过程、计算的准确性及入账情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对发行人关联方及关联关系核查的完整性、准确性。
（2）发行人员工中，衡墩建、魏哲玲相关亲属的名称、数量、任职情况、是否系关键岗位人员，保荐人、申报会计师是否对相关人员的账户及银行流水进行了充分、完整的核查，并说明是否存在异常情况。
回复：
1-2-59
一、说明衡墩建向许佳、许佳向张品峰转让上海予力50%股权的过程、对价、交易对价支付情况；许佳作价130万元转让给张品峰的依据
（一）上海予力成立的背景及运营管理
1、上海予力成立的背景
（1）上海予力成立时的基本情况
上海予力成立于2011年8月11日，成立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资比例（%） |
| 1 | 张品峰 | 21.67 |
| 2 | 衡墩建 | 50.00 |
| 3 | 葛军 | 20.00 |
| 4 | 归军 | 4.17 |
| 5 | 金长宇 | 1.67 |
| 6 | 张强 | 2.50 |
（2）股东情况
在上海予力成立前，张品峰1997年参加工作，后于1998年至上海兄弟运动用品有限公司负责商超渠道的销售，在商超领域积累了一定的人脉资源及运营经验。在该公司工作期间，张品峰结识了衡墩建与葛军。
葛军为淮安美妙电子科技有限公司、宁波美妙电器有限公司、宁波科悦电子有限公司等公司的实际控制人，上述公司主要生产休闲用品，其中足浴盆系其主推产品之一。
衡墩建为发行人控股股东、实际控制人，衡墩建基于拓宽公司产品销售渠道的考虑，与张品峰达成成立上海予力的意向，并通过张品峰认识了葛军。
归军、金长宇、张强为张品峰上海兄弟运动用品有限公司原同事。
（3）股东各方资源整合成立了上海予力
在上海予力成立前，张品峰有意向自原任职公司离职，利用积累的资源自行开设公司；葛军及衡墩建有意向与张品峰合作，共同设立公司，将各自控制企业所生产的足浴盆、健身器材，通过合资平台并借助张品峰在商超领域的资源提升各自销售业绩；归军、金长宇、张强作为张品峰的原同事，有意向与张品峰共同
1-2-60
创业。
各方在上述背景下，共同出资成立了上海予力。
2、上海予力成立后的运营与管理
基于上海予力的成立背景，在公司成立后，衡墩建并未参与上海予力的运营与管理。上海予力的日常运营事务均由张品峰负责。
上海予力成立时，国内电商处于发展初期，商超市场受电商冲击较小，在上海予力运营前两年，发展达到了各股东的预期，实现了盈利，并向各股东进行了分红，其中衡墩建获得20万元的分红。
2014年，上海予力运营受电商冲击愈发明显，运营未达预期。在此背景下，部分股东提出退出投资。其中葛军在提出退出要求但与张品峰协商未果的情况下，2020年将上海予力及张品峰诉至淮安市经开区人民法院，以期通过诉讼方式解决投资退出问题，后经淮安市经开区人民法院调解，葛军退出上海予力投资。
（二）说明衡墩建向许佳转让股权的过程、对价、交易对价支付情况
许佳为衡墩建的外甥，2009年毕业于上海体育大学后一直在上海创业，衡墩建基于便于办理相关手续之考虑，将其所持有的上海予力全部股权通过股权转让的方式委托许佳持有。在此背景下，2011年9月16日，衡墩建与许佳签署《股权转让协议》，衡墩建将其持有的上海予力全部出资转让予许佳。同日，衡墩建与许佳签署了《委托持股协议》，双方确认，衡墩建将其所持有的上海予力全部出资转让予许佳系委托代持股权，由许佳代衡墩建持有上海予力股权。
故，本次委托持股系通过股权转让的方式实现，在此过程中未发生交易对价的支付。
（三）许佳向张品峰转让上海予力50%股权的过程、对价、交易对价支付情况及作价依据
2011年9月，许佳接受衡墩建的委托成为上海予力工商登记的股东后，与上海予力实际经营者张品峰沟通、交流、学习。
2012年许佳到发行人处工作，并自2019年4月担任发行人副总经理。发行人启动上市工作后，中介机构认为许佳作为公司的高管，且所持股权系代衡墩建
1-2-61
持有，尽管其未参与上海予力的经营，但从持股比例上来说许佳系工商登记第一大股东，上海予力与发行人存在同业竞争，许佳代衡墩建所持股权需退出投资。
中介机构建议后，衡墩建及许佳基于上海予力亏损的经营情况及发行人上市工作的整体考虑，积极寻找有意向的股权受让方，但因上海予力经营业绩不佳，未寻找到购买意向方。基于此，许佳与上海予力的实际经营者张品峰商谈，要求其按照实缴出资额受让其持有的上海予力全部股权。但张品峰因将全部精力放在上海予力经营上，近年上海予力连续处于亏损状态，无足够的能力按照衡墩建实缴出资额受让股权并一次性支付款项，双方经多轮谈判及磋商，最终确定按照实缴出资额五折扣除20万元分红的价格（130万元）受让许佳所代持全部出资。作价形成的具体谈判过程如下：
1、2020年8月，许佳委托第三方对上海予力账务进行梳理、核实，以期根据核实情况要求张品峰回购其代衡墩建持有的上海予力股权，但上海予力配合程度低、获取资料受限；
2、2020年9月，张品峰至邳州与许佳及律师代表洽谈股权回购事宜，许佳要求张品峰按照投资成本回购，但张品峰认为上海予力近年处于连续亏损状态，不同意按照投资额回购；
3、2020年9月，上海市锦天城律师事务所接受许佳委托，认为张品峰在运营上海予力过程中存在侵害股东权益、侵占公司资产等行为，函告张品峰还原上海予力真实经营情况；
4、2021年3月，许佳、姚培源及律师代表至上海与张品峰洽谈股权回购事宜，经谈判张品峰同意以130万元的价格受让许佳代衡墩建持有的上海予力股权）。
2021年3月4日，许佳与张品峰签署《股权转让协议》，许佳将代衡墩建持有的上海予力全部出资作价130万元转让予张品峰，股权转让款分三期支付，其中第一笔股权转让款45万元于《股权转让协议》签署当日支付；第二笔股权转让款45万元于2022年12月31日前支付；第三笔股权转让款40万元于2023年12月31日前支付。
截至本问询函回复出具日，张品峰已支付了第一笔45万元股权转让款。
1-2-62
二、结合上海予力的经营情况，继续回答前次审核问询“10.关于关联交易”中关于上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售的商业合理性；结合上海予力及上海予力股东与发行人的关系，上海予力各期采购、销售及费用支出情况，说明上海予力是否存在为发行人承担成本、费用的情形
（一）结合上海予力的经营情况，继续回答前次审核问询“10.关于关联交易”中关于上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售的商业合理性
1、上海予力经营情况
2018年至2021年1-6月主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 454.66 | 1,127.78 | 1,279.78 | 808.72 |
| 营业成本 | 345.52 | 882.81 | 1,006.27 | 609.58 |
| 销售毛利率 | 24.00% | 21.72% | 21.37% | 24.62% |
| 营业费用 | 19.13 | 43.48 | 43.37 | 41.44 |
| 管理费用 | 84.01 | 189.32 | 225.60 | 185.05 |
| 营业利润 | 3.01 | 4.68 | -1.71 | -31.39 |
| 净利润 | 4.75 | 5.44 | -2.19 | -27.75 |
注：上表数据来源于上海予力提供的财务报表，未经审计。
上海予力成立至今均保持持续正常经营，所售康力源产品盈利能力较强，整体毛利率保持在合理水平，亏损系电商渠道冲击、传统商超渠道费用较高等因素导致，其不断积极转型，逐步开拓了线上、政采等业务，2018年和2019年仅为微亏，2020年和2021年上半年已实现盈利。
（1）成立至今均持续正常经营
上海予力业绩受市场需求变化、线上消费兴起等各类因素影响存在一定波动（详见前文“上海予力成立后的运营与管理”部分及上表数据），但成立至今均持续正常经营。
（2）所售康力源产品盈利能力较强，整体毛利率处于合理水平
2018年至2021年6月，上海予力销售康力源产品的毛利率分别为38.94%、
1-2-63
40.47%、40.54%和38.55%（详见上轮问询函回复），盈利能力较强；2018年至2021年6月，上海予力整体销售毛利率分别为24.62%、21.37%、21.72%和24.00%，保持在合理水平。
（3）电商冲击、传统商超渠道费用较高导致亏损
2018年和2019年，上海予力出现微亏，系消费者购物渠道由线下向线上转移且上海予力传统的线下商超渠道费用较高导致。
（4）积极转型，近年来已实现盈利，不存在持续大额亏损情形
上海予力积极转型，逐步开拓了线上、政采等渠道，2018年和2019年净利润分别为-27.75万元和-2.19万元，仅为微亏，2020年及2021年上半年净利润分别为5.44万元和4.75万元，已实现盈利，不存在持续大额亏损的情形。
2、上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售的商业合理性
上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售具备商业合理性。
具体来说，企业在出现亏损时，需综合考虑已经投入的成本能否变现、有无其他更好的经营选择、当前的亏损程度是否影响持续经营能力、导致亏损的原因是长期存在还是阶段性因素、未来是否能够扭亏为盈、停止经营带来的其他负面影响等多方面因素，且企业亏损并不代表管理者无法获得可观的工资等收入。
结合张品峰和上海予力的背景（详见本题第一问部分），虽然上海予力经营状况不佳，但仍继续从供应商处大额采购并坚持运营上海予力具备合理性，具体如下：
（1）从从业经历来看，其不具备从事其他行业的能力。张品峰1998年至今均从事该行业，自上海予力成立后全身心投入到该公司的管理运营，无其他行业运营经验，虽然上海予力未实现大额盈利甚至亏损，但其不具备转而从事其他行业的能力。
（2）从对未来的判断来看，其不具备放弃该行业的动力。张品峰长期从事该行业，对该行业极为熟悉，且看好未来发展，认为当前的亏损是因渠道转型导
1-2-64
致的短期状况，因此，其没有放弃该行业转而从事其他行业的动力。
（3）从资金实力来看，其不具备从事其他行业的基础。张品峰基本将前期积累的可支配收入投入到上海予力，且经营至今未获得大额分红回报，因此，其不具备转而经营其他行业的资金基础。
（4）从上海予力毛利的情况来看，其没有放弃上海予力业务的必要性。虽然上海予力出现亏损，但其各期毛利率均保持在20%以上，张品峰作为总经理及实际控制人，虽然不能获取分红，但能够稳定的从上海予力领取工资、报销费用，上海予力的亏损并未影响其收入，因此只要上海予力不出现大额亏损、具备持续经营能力，便没有停止经营的必要性，继续采购产品、运营公司具备合理性。
（5）2018年至2021年6月，上海予力销售康力源产品的毛利率分别为
38.94%、40.47%、40.54%和38.55%（详见上轮问询函回复）。康力源产品为其贡献了较多毛利，采购、销售康力源产品能够帮助其继续维系上海予力的持续经营并支付工资等费用，若停止购销康力源产品，其亏损程度可能更大，甚至影响持续经营能力，进而影响管理层甚至员工的工资收入。
（6）上海予力并非持续大额亏损。上海予力经营初期实现了盈利，后因电商冲击出现亏损，但亏损金额较小，且2020年、2021年上半年均实现了盈利。
（7）从发行人角度来看，与上海予力保持交易具有合理性。自上海予力成立以来一直保持了正常的购销关系，交易价格合理，毛利率与同类产品、同类客户保持一致（详见本题第二问部分），业务规模稳定，未曾出现过逾期回款、违约或纠纷等情形，在购销合作中保持了相对良好的关系。虽然2020年下半年股东层面对于退股有不同意见，但发行人通过将结算方式变更为现款现货等措施防范风险，对于发行人来说，与其保持交易并无风险或损失，具有商业合理性。
综上，上海予力在亏损状态下继续大额采购康力源产品并不违背商业逻辑，具备合理性。
（二）结合上海予力及上海予力股东与发行人的关系，上海予力各期采购、销售及费用支出情况，说明上海予力是否存在为发行人承担成本、费用的情形
1、上海予力及上海予力股东与发行人的关系
1-2-65
发行人实际控制人衡墩建曾持有上海予力50%股权，上海予力是发行人境内主要经销商之一，除此以外，上海予力及其股东与发行人及其股东、董事、监事等不存在关联关系。具体详见本题之“一、说明衡墩建向许佳、许佳向张品峰转让上海予力50%股权的过程、对价、交易对价支付情况；许佳作价130万元转让给张品峰的依据”部分。
2、上海予力各期采购、销售及费用支出情况
由于衡墩建及许佳均未参与上海予力的管理，并不掌握上海予力的业务和财务数据，2020年下半年，衡墩建提出退股诉求，双方的关系在经过多轮谈判后已较为僵持，2020年10月发行人将上海予力的结算方式从月结变更为现款现货，2021年3月衡墩建正式退股。
在此背景下，张品峰仅配合提供了2018年至2021年6月的财务报表及康力源产品的销售情况（详见上轮问询函回复），本次发行人及中介机构向其发送并索要关于上海予力采购、销售、费用以及资金流水、财务账套等相关资料清单，其以疫情无法工作、数据未完整保存、整理工作量大等为由拒绝提供。
鉴于此，中介机构采取了如下措施对上海予力是否替发行人承担成本和费用进行了核查：
（1）核查发行人资金流水
中介机构对发行人、董事、监事、高级管理人员、与上海予力对接的业务人员、其他关键岗位人员以及该等人员在公司任职的亲属之银行账户进行了全面核查（详见上轮问询函回复“26.关于资金拆借及个人账户代收代付”部分关于资金流水核查相关内容），除购销业务之外，未发现其他与上海予力或其股东之间的任何资金往来。
（2）核查发行人与上海予力交易的定价合理性
发行人与上海予力交易情况如下：
单位：万元、%
| 年度 | 公司对上海予力销售业务 | 相同业务模式下非关联销售毛利率 | |||
| 销售内容 | 销售额 | 占营业收入的比例 | 毛利率 | ||
| 2021年度 | 健身器材 | 204.62 | 0.29 | 28.98 | 31.90 |
1-2-66
| 年度 | 公司对上海予力销售业务 | 相同业务模式下非关联销售毛利率 | |||
| 销售内容 | 销售额 | 占营业收入的比例 | 毛利率 | ||
| 2020年度 | 健身器材 | 402.58 | 0.60 | 29.51 | 30.27 |
| 2019年度 | 健身器材 | 455.01 | 1.19 | 28.28 | 28.23 |
| 2018年度 | 健身器材 | 81.58 | 0.22 | 23.78 | 24.20 |
注：2020年和2021年毛利率按照新收入准则计算。
2018年至2021年，发行人向上海予力销售健身器材的毛利率分别为23.78%、
28.28%、29.51%、28.98%，与发行人销售给其他经销商的毛利率相比，不存在明显重大差异，定价公允。此外，自2020年10月起，发行人将上海予力的结算方式变更为现款现货，不存在给予其较长账期的情形。
（3）查看上海予力财务报表，了解其经营情况，分析为发行人承担成本或费用的可能性和对发行人的影响2018年至2021年上半年，上海予力综合毛利率均保持在20%以上，其销售康力源产品的毛利率均保持在40%左右，并未出现低于市场价格对外销售的情形，不存在代发行人承担成本的情形。
上海予力2018年至2021年上半年，营业费用及管理费用等期间费用占其销售收入的比例分别为28.01%、21.02%、20.64%和22.68%，与其同为销售型公司的军豪健身2018年正常开展业务时，销售费用、管理费用等期间费用占销售收入的比例为23.17%，两者不存在重大差异。因此，上海予力各期费用支出与其销售规模相匹配，不存在额外承担费用的情形。
综上，上海予力不存在为发行人承担成本、费用的情形。
三、详细说明衡墩建、许瑞景等人从据英商贸借款用以偿还对发行人债务的具体金额、借款时间、除偿还债务外是否存在其他借款用途；业务合并后据英商贸相关应收款项的会计处理过程
（一）详细说明衡墩建、许瑞景等人从据英商贸借款用以偿还对发行人债务的具体金额、借款时间、除偿还债务外是否存在其他借款用途
1、衡墩建从据英商贸借款情况
报告期内，衡墩建从据英商贸借款（包括以周涛、张芹名义借款由衡墩建使
1-2-67
用的借款以及代收代付形成的借款）情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借款时间 | 借款金额 | 借款人 | 借款用途 | 备注 |
| 1 | 2019-12-13 | 105.04 | 衡墩建 | 归还康力源借款 | 衡墩建借款 |
| 2 | 2021-04-02 | 160.00 | 衡墩建 | 退还2021年3月31日衡墩建转款 | 2021年3月31日衡墩建向据英商贸转款160万元 |
| 3 | 2019-12-13 | 1,000.00 | 衡墩建（张芹） | 归还康力源借款 | 以张芹名义借款 |
| 4 | 2019-12-13 | 121.90 | 衡墩建（张芹） | 归还康力源借款 | 以张芹名义借款 |
| 5 | 2019-12-13 | 532.56 | 衡墩建（张芹） | 归还康力源借款 | 以张芹名义借款 |
| 6 | 2019-12-13 | 878.10 | 衡墩建（周涛） | 归还康力源借款 | 以周涛名义借款 |
| 7 | 2019-12-30 | 1,000.00 | 衡墩建（周涛） | 归还康力源借款 | 以周涛名义借款 |
| 8 | 2019-12-30 | 635.00 | 衡墩建（周涛） | 归还康力源借款 | 以周涛名义借款 |
| 9 | 2020-01-02 | 400.00 | 衡墩建（周涛） | 证券投资 | 以周涛名义借款 |
| 10 | 2020-02-18 | 300.00 | 衡墩建（周涛） | 证券投资 | 以周涛名义借款 |
| 11 | 2020-02-18 | 200.00 | 衡墩建（周涛） | 证券投资 | 以周涛名义借款 |
| 12 | 2020-02-24 | 300.00 | 衡墩建（周涛） | 证券投资 | 以周涛名义借款 |
| 13 | 2020-02-25 | 50.00 | 衡墩建（周涛） | 购买银行理财 | 以周涛名义借款 |
| 14 | 2018年-2019年9月 | 1,008.91 | 衡墩建 | 截至2019年9月30日，魏大顺、许晴晴、衡艳梅、张芹个人银行卡代收代付据英商贸款项形成的净额959.14万元及利息49.77万元，用于衡墩建个人资金周转 |
衡墩建从据英商贸的借款包括两部分：
一是以张芹、周涛名义从据英商贸借款由衡墩建使用以及由衡墩建直接从据英商贸借款。该部分借款由据英商贸银行账户直接转入张芹、周涛、衡墩建个人银行账户。该借款由衡墩建直接控制使用，主要用于归还衡墩建从康力源的借款、证券投资以及购买银行理财等。二是截至2019年9月30日，魏大顺、许晴晴、衡艳梅、张芹个人银行卡代收代付据英商贸款项形成的净额959.14万元视为衡墩建向据英商贸的借款，同时计收利息49.77万元，合计1,008.91万元。具体情况详见首轮问询函回复“10.
1-2-68
关于关联交易”之“三、向衡墩建、许瑞景大额拆出资金的原因、资金流向，衡墩建及许瑞景的还款来源；魏哲玲作为衡墩建配偶仍于2019年向发行人拆入资金用于个人资金周转的原因及资金用途”之“（一）发行人向衡墩建、许瑞景拆出资金的原因、资金流向及还款来源”之“1、发行人向衡墩建拆出资金的原因、资金流向及还款来源情况”之“（2）个人银行卡代收代付净额形成的借款”。
经核查，衡墩建从据英商贸的借款用途包括归还康力源借款、个人资金周转、证券投资和购买银行理财产品等。
2、许瑞景从据英商贸借款
报告期内，许瑞景从据英商贸借款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借款时间 | 借款金额 | 借款人 | 借款用途 | 备注 |
| 1 | 2019-10-16 | 100.00 | 许瑞景 | 1、2019年10月21日，许瑞景向黄芊华支付19.12万元； 2、2019年10月21日，许瑞景向潘梓浩支付30.88万元； 3、2019年10月21日，许瑞景向方钦宏支付50万元 | 2019年10月10日，许瑞景与杨召静（朋友关系）签订借款合同，杨召静向许瑞景借款138.20万元用于资金周转。许瑞景根据杨召静要求向黄芊华、潘梓浩、方钦宏、蔡雨钰转款 |
| 2 | 2019-11-06 | 38.20 | 许瑞景 | 2019年11月7日，许瑞景向蔡雨钰支付38.20万元 | |
| 3 | 2020-01-06 | 19.70 | 许瑞景 | 日常消费、朋友借款 | |
| 4 | 2020-07-28 | 235.00 | 许瑞景 | 2020年7月28日，归还康力源借款232.29万元 |
由上表可知，许瑞景从据英商贸借款的用途包括偿还从发行人借款、日常消费和向第三方转借等。经核查，杨召静、黄芊华、潘梓浩、方钦宏、蔡雨钰与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及子公司未发生业务往来，与发行人客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员不存在重叠。
（二）业务合并后据英商贸相关应收款项的会计处理过程
报告期内，公司收购据英商贸健身器材业务相关的机器设备、存货等经营性资产，吸收了相关的业务人员，该等经营性收购作为同一控制下的业务合并处理。与健身器材业务相关的资产、负债及损益按同一控制下合并的原则纳入合并报表，
1-2-69
并追溯至期初，与健身器材业务无关的非经营性资产、负债及损益不作合并。
业务合并完成前，衡墩建因个人卡代收代付据英商贸款项形成拆借款本金
959.14万元及利息49.77万元，已体现在合并报表中。对于个人卡代收代付，公司借记营业成本、销售费用、管理费用、其他应付款、应付职工薪酬和其他应收款，贷记营业收入、应付职工薪酬、应交增值税等。利息部分借记其他应收款，贷记财务费用和应交税费。上述涉及代收代付形成的损益因与主营业务相关，故纳入业务合并范围，但对应代收代付净额视同向实际控制人的借款属于非经营性资产在合并日未予合并，视同股东借款冲减了经营性资产对应的所有者权益。故在合并日，该部分资产未作为被购买的资产纳入合并范围。业务合并完成后，即2019年10月份起，衡墩建、许瑞景从据英商贸借款时相关会计处理在据英商贸单体报表上体现，借记其他应收款，贷记银行存款，但不再纳入合并范围。
四、说明资金拆借过程中利息金额及计算过程、计算的准确性及入账情况
1、资金拆出利息情况
单位：万元
| 出借方 | 借款方 | 2020年度 | 2019年度 | 利率 |
| 康力源 | 衡墩建[注1] | 2.28 | 10.40 | 4.96% |
| 加一健康 | 衡墩建[注1] | 1.51 | 2.80 | 4.96% |
| 据英商贸 | 衡墩建[注1] | - | 31.52 | 4.96% |
| 康力源 | 衡墩建 | - | 4.56 | 4.96% |
| 康力源 | 衡墩建（张芹） | - | 102.54 | 4.96% |
| 康力源 | 衡墩建（周涛） | - | 229.79 | 4.79% |
| 康力源 | 衡墩建（衡艳梅） | - | 9.38 | 6.57% |
| 康力源 | 魏哲玲 | - | 4.42 | 5.50% |
| 康力源 | 魏浩 | - | 5.31 | 5.65% |
| 康力源 | 许瑞景 | 6.03 | 9.47 | 4.79% |
| 康力源 | 江苏康伯爵 | - | 0.21 | 4.785% |
| 康力源 | 海天石化[注2] | - | 42.99 | 12.46% |
| 据英商贸 | 据德商贸 | - | 10.65 | 4.35% |
| 合计 | 9.82 | 464.02 | ||
| 应交税费-销项税 | 0.56 | 26.27 | ||
1-2-70
| 出借方 | 借款方 | 2020年度 | 2019年度 | 利率 |
| 投资收益-资金拆借利息收入账记金额 | 9.27 | 437.76 | ||
注1：系衡墩建个人卡代收代付净额形成的借款；注2：该利息为海天石化拆入利息和拆出利息抵减后的净额。
2、资金拆入利息情况
单位：万元
| 出借方 | 借款方 | 2020年度 | 2019年度 | 利率 |
| 简惠荣 | 康力源 | - | 9.60 | 9.60% |
| 姚慧 | 康力源 | - | 8.19 | 20.00% |
| 据英商贸 | 加一健康 | 5.25 | 0.87 | 4.35% |
| 合计 | 5.25 | 18.66 | ||
| 财务费用-资金拆借利息支出 账记金额 | 5.25 | 18.66 | ||
3、资金拆借利息计算过程
公司拆借利息有两种计算方式：
（1）衡墩建个人卡代收代付净额形成的借款，根据期初期末平均余额和约定利率计算，即利息金额=（期初净额+期末净额）/2*4.96%；
（2）其他资金拆借，根据借款金额、实际借款时间和约定利率计算，即利息金额=借款金额*（实际拆借时间/360）*约定利率。
发行人根据上述两种计算方式，在每年末计提利息，资金拆借利息计算准确。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐人和申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取了衡墩建与许佳签署的《股权转让协议》《委托持股协议》。
2、对张品峰、葛军、衡墩建进行了访谈，并通过全国企业信用信息公示系统对葛军所投资企业进行了检索；取得衡墩建获取上海予力分红款的记录、葛军与上海予力及张品峰的调解书等基础资料；取得锦天城律所向上海予力、张品峰发送的律师函；取得许佳退出上海予力谈判过程（如微信聊天记录、高铁出行记录、谈判纪要等）相关记录。
1-2-71
3、对衡墩建、许瑞景进行访谈，了解其与据英商贸之间的借款与还款情况；获取衡墩建、许瑞景与据英商贸签订的借款合同，查看对借款、还款和利息的约定条款；获取据英商贸与衡墩建、许瑞景的往来明细账以及记账凭证、银行回单，查看据英商贸账务处理情况，借款是否经过审批；获取据英商贸、衡墩建、许瑞景全部的银行账户流水，核查借款的资金记录、借款资金的流向，逐笔核实借款资金用途；对发行人利用个人银行卡代收代付据英商贸款项情况进行核查，具体情况详见首轮问询函回复“26.关于资金拆借及个人账户代收代付”之“个人银行卡收付行为的真实性、完整性核查”；获取许瑞景将借款转借给第三方的协议、银行转账回单，对许瑞景、杨召静进行访谈，并对第三方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、供应商、客户名单进行匹配，核查是否与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与发行人及子公司是否发生业务往来。
4、获取发行人与据英商贸签订的《健身器材业务转移合同》，核查业务合并的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；获取据英商贸财务报表与应收款项明细账；抽查据英商贸应收款项相关会计凭证，检查其会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
5、取得并检查了衡墩建、许瑞景在据英商贸资金拆借协议、银行单据；获取资金拆借表，取得每笔资金拆借的得银行回单，检查资金拆借日期；取得资金拆借协议，检查资金拆借利率及利息支付情况；复核资金拆借利息计算的准确性，资金拆借及利息收支的会计处理是否符合企业会计准则。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、许佳系代衡墩建持有上海予力股权，未实际支付价款；许佳向张品峰转让股权作价系结合出资额、历史分红、上海予力经营情况等经多次谈判后协商确定的价格。
2、上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售具备商业合理性，上海予力不存在为发行人承担成本、费用的情形。
3、衡墩建、许瑞景从据英商贸的借款资金流向清晰，借款用途包括归还发
1-2-72
行人的借款、个人日常消费、资金周转、证券投资、购买银行理财产品、向第三方转借等。第三方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及子公司未发生业务往来，与客户、供应商及其董事、监事、高级管理人员不存在往来。
4、业务合并后据英商贸相关应收款项的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
5、发行人资金拆借利息计算准确，账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
六、请保荐人、申报会计师说明：
（一）对发行人关联方及关联关系核查的完整性、准确性
1、核查程序
为完整、充分、准确核查发行人关联方及关联关系，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）按《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的认定标准确认了发行人关联方名单；
（2）查阅发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员调查表，确认发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员对外投资企业及兼职企业情况；
（3）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）等工具，公开检索发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及控制、对外投资或任职企业等发行人关联方的基本情况；
（4）对发行人主要的供应商和客户进行访谈和背景调查，结合（2）和（3）的核查结果，核查主要供应商和客户是否为发行人关联方；
（5）获取主要关联方营业执照、公司章程、银行开户清单、最近一年审计报告或财务报表等文件；
1-2-73
（6）依据（1）确定的关联方核查范围及（2）-（4）的核查结果，确认发行人关联方及关联关系认定的完整性；
2、核查结论
综上所述，保荐人和申报会计师已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定认定关联方，对发行人关联方及关联关系的核查充分、完整、准确。
（二）发行人员工中，衡墩建、魏哲玲相关亲属的名称、数量、任职情况、是否系关键岗位人员，保荐人、申报会计师是否对相关人员的账户及银行流水进行了充分、完整的核查，并说明是否存在异常情况
1、发行人员工中，衡墩建、魏哲玲相关亲属的名称、数量、任职情况、是否系关键岗位人员
报告期内，衡墩建、魏哲玲相关亲属（包括直系亲属、三代以内旁系血亲、近姻亲等）在发行人的任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 年龄 | 与衡墩建、魏哲玲的亲属关系 | 任职情况 | 是否关键岗位 | 备注 |
| 1 | 衡思名 | 32 | 衡墩建之子 | 发行人董事兼副总经理 | 是 | |
| 2 | 许佳 | 35 | 衡墩建外甥 | 发行人副总经理 | 是 | |
| 3 | 魏威 | 53 | 魏哲玲之弟 | 发行人副总经理 | 是 | |
| 4 | 侯清宇 | 31 | 衡思名配偶 | 发行人子公司杭州诚诚亿执行董事兼总经理 | 是 | 2021年3月入职 |
| 5 | 衡思宇 | 35 | 衡墩建之子 | 发行人子公司加一健康管理人员 | 是 | |
| 6 | 魏磊 | 55 | 魏哲玲之弟 | 发行人保卫科副科长 | 否 | |
| 7 | 魏大顺 | 32 | 魏哲玲侄子 | 证券事务代表、曾任发行人财务管理中心会计 | 是 | |
| 8 | 许晴晴 | 33 | 衡墩建外甥女 | 发行人财务管理中心会计 | 是 | |
| 9 | 石颖颖 | 35 | 许佳配偶 | 发行人子公司徐州诚诚亿销售人员 | 否 | 2021年12月入职 |
| 10 | 刘慧慧 | 28 | 魏大顺配偶 | 发行人人力行政中心员工 | 否 | 2021年12月入职 |
| 11 | 魏大茗 | 23 | 魏哲玲侄子 | 发行人子公司南京诚诚亿销售人员 | 否 | 2021年1月入职 |
1-2-74
2、保荐人、申报会计师是否对相关人员的账户及银行流水进行了充分、完整的核查，并说明是否存在异常情况
（1）核查程序
针对在发行人任职的衡墩建、魏哲玲相关亲属的个人账户和银行流水，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
①获取发行人员工花名册，核查衡墩建、魏哲玲相关亲属（包括直系亲属、三代以内旁系血亲、近姻亲等）在发行人的任职情况；
②获取发行人工资明细表，抽查上述人员在发行人的工资发放、社保缴纳情况；
③检查在发行人任职的衡墩建、魏哲玲下列亲属的银行账户情况。核查11人，银行账户153个（包含已注销、长期未使用的账户），具体情况如下：
| 序号 | 检查对象 | 银行名称 | 账户数量 |
| 1 | 衡思名 | 中国工商银行 | 1 |
| 中国建设银行 | 1 | ||
| 中国农业银行 | 1 | ||
| 中国银行 | 2 | ||
| 邮政储蓄银行 | 2 | ||
| 兴业银行 | 2 | ||
| 交通银行 | 1 | ||
| 江苏银行 | 1 | ||
| 江苏张家港农村商业银行 | 1 | ||
| 江苏邳州农村商业银行 | 1 | ||
| 2 | 许佳 | 中国工商银行 | 2 |
| 中国建设银行 | 5 | ||
| 中国农业银行 | 6 | ||
| 中国银行 | 1 | ||
| 兴业银行 | 1 | ||
| 江苏邳州农村商业银行 | 1 | ||
| 江苏邳州陇海村镇银行 | 1 | ||
| 3 | 魏威 | 中国建设银行 | 7 |
1-2-75
| 序号 | 检查对象 | 银行名称 | 账户数量 |
| 中国农业银行 | 5 | ||
| 中国银行 | 4 | ||
| 上海浦东发展银行 | 1 | ||
| 江苏邳州农村商业银行 | 3 | ||
| 4 | 侯清宇 | 中国工商银行 | 1 |
| 中国建设银行 | 2 | ||
| 中国银行 | 4 | ||
| 招商银行 | 1 | ||
| 交通银行 | 1 | ||
| 杭州银行 | 1 | ||
| 5 | 衡思宇 | 中国工商银行 | 2 |
| 中国建设银行 | 5 | ||
| 中国银行 | 5 | ||
| 中国农业银行 | 1 | ||
| 中国邮储银行 | 1 | ||
| 交通银行 | 1 | ||
| 中国民生银行 | 1 | ||
| 兴业银行 | 1 | ||
| 华夏银行 | 1 | ||
| 江苏银行 | 1 | ||
| 江苏张家港农村商业银行 | 1 | ||
| 江苏邳州农村商业银行 | 3 | ||
| 6 | 魏磊 | 中国工商银行 | 2 |
| 中国建设银行 | 4 | ||
| 中国银行 | 2 | ||
| 中国农业银行 | 1 | ||
| 中国邮储银行 | 2 | ||
| 交通银行 | 1 | ||
| 中国民生银行 | 1 | ||
| 兴业银行 | 1 | ||
| 浦发银行 | 1 | ||
| 江苏邳州农村商业银行 | 1 | ||
| 7 | 魏大顺 | 中国工商银行 | 2 |
1-2-76
| 序号 | 检查对象 | 银行名称 | 账户数量 |
| 中国建设银行 | 5 | ||
| 中国农业银行 | 5 | ||
| 中国银行 | 1 | ||
| 交通银行 | 1 | ||
| 兴业银行 | 1 | ||
| 上海浦东发展银行 | 1 | ||
| 江苏张家港农村商业银行 | 1 | ||
| 江苏邳州农村商业银行 | 4 | ||
| 8 | 许晴晴 | 中国工商银行 | 1 |
| 中国建设银行 | 4 | ||
| 中国农业银行 | 3 | ||
| 中国银行 | 1 | ||
| 中国邮储银行 | 1 | ||
| 兴业银行 | 1 | ||
| 江苏银行 | 2 | ||
| 平安银行 | 1 | ||
| 江苏邳州农村商业银行 | 2 | ||
| 9 | 石颖颖 | 中国工商银行 | 1 |
| 中国建设银行 | 2 | ||
| 10 | 刘慧慧 | 中国工商银行 | 1 |
| 中国建设银行 | 2 | ||
| 中国农业银行 | 1 | ||
| 中国银行 | 1 | ||
| 兴业银行 | 1 | ||
| 上海浦东发展银行 | 1 | ||
| 中国邮储银行 | 1 | ||
| 江苏邳州农村商业银行 | 1 | ||
| 11 | 魏大茗 | 中国工商银行 | 1 |
| 中国建设银行 | 1 | ||
| 中国农业银行 | 1 | ||
| 中国银行 | 1 | ||
| 江苏邳州农村商业银行 | 1 | ||
| 合计 | 153 |
1-2-77
注：石颖颖、刘慧慧、魏大茗入职时间在2021年，银行账户核查期间为2021年，其他人员银行账户核查期间为2019年至2021年。
④通过支付宝个人手机号添加银行卡的功能，逐一对上述个人支付宝中搜索到的银行账户的完整性进行核查；
⑤陪同上述人员前往四大国有银行、主要商业银行以及当地城商行打印银行开户明细。按照开户明细打印银行流水（包括已经注销的银行账户），查看银行存单原件并留存复印件；
⑥获取上述人员签署的已提供了全部银行账户资金流水的承诺函；
⑦对上述人员银行账户互转情况进行交叉核对，确保个人银行账户完整；
⑧获取上述人员全部个人银行卡详式纸质银行流水，确认个人银行账户收支金额完整；
⑨查阅个人银行账户银行流水，逐笔核对资金性质，核查是否存在异常；
⑩将上述个人银行账户流水交易对手方及备注信息与公司客户、供应商进行匹配，核查是否与存在异常情况。
（3）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
①在发行人任职的衡墩建、魏哲玲相关亲属情况披露完整，准确，对相关亲属的个人银行账户及资金流水的核查充分、完整。
②许晴晴、魏大顺的个人银行账户曾用于代收代付发行人款项，并将代收代付款项计入了发行人财务报表。相关个人银行账户自2020年6月起已停止代收代付，并在2021年7月注销，具体情况详见首轮问询函回复“26.关于资金拆借及个人账户代收代付”之“四、说明报告期内发生个人银行卡账户代收代付的原因，整改措施中调整成本、费用是否完整，补缴税款是否充分，避免个人银行卡代收代付行为的措施及有效性”。除此之外，未发现其他异常情况。
1-2-78
5．关于营业收入根据申报材料和审核问询回复：
（1）公司与主要客户之间签订年度框架协议，约定合同期限、产品类型、定价原则、质量要求和技术标准、货款结算方式等；后续客户根据实际需求向公司下达具体订单，约定货物的具体数量、型号、交货时间等。报告期各期，发行人与Impex、Argos等主要客户的订单数量较多，如Impex各期订单数量分别为568单、432单、673单、474单，平均每天订单数量1.56单、1.18单、1.84单、
2.59单。
（2）受产能瓶颈和海运不畅影响，2020年新增订单交付率不高，期末尚未执行完毕的在手订单金额约32,790.84万元。2021年上半年，因前期订单尚未执行完毕，发行人产能利用率高位运行（116.01%），海运货柜排期紧张，健身器材市场总体呈现出国内产能供给无法及时满足境外市场需求的错位，但主要客户因前期订单尚未到货，采购计划有所放缓。
（3）发行人的订单执行的关键时间节点包括获取订单、安排生产、确定船期、发货、确认收入、回款等，Sportstech、KIKOS、Egojin等部分客户还存在收取预付款等节点。
（4）报告期内，发行人室内健身器材销售收入增长既有长期因素，也有短期因素，既有外部因素，也有内部因素。回函已就原因进行了定性分析，主要包括疫情影响、欧美健身人群基数大等，但缺乏量化数据分析。
（5）招股说明书显示，报告期内室外健身器材的销售收入分别为1,743.69万元、1,913.67万元、3,392.76万元、1,928.00万元；但是回函显示的室外健身器材境内外销售金额合计为1,743.69万元、1,906.15万元、3,390.02万元、1,923.48万元，存在部分差异。
请发行人：
（1）说明Impex、Argos等主要客户的成立时间、注册地、实际控制人、业务规模以及业务区域等基本信息，该主要客户向发行人下单的策略，各期下单数量较多的合理性，2021年上半年主要客户“采购计划有所放缓”但是平均订单数量较2018年至2020年大幅增加的原因。
1-2-79
（2）说明各期订单金额总额及交付率情况，2020年新增订单交付率不高但是销售收入同比大幅增长的原因，当期确认的收入是否主要为执行以前年度订单，是否存在矛盾。
（3）说明主要客户订单执行平均周期情况、与产能的匹配性，报告期内是否存在订单执行周期持续延长的情况，是否存在部分订单执行周期较短、明显不具备合理性的情形，仅限部分客户收取预付款的原因。
（4）结合具体客户的需求变化、主要销售产品金额变化、市场区域金额变化等数据进一步量化分析报告期内室内健身器材销售金额持续增长，尤其是2020年大幅增长的原因。
（5）确认招股说明书或回函有关各期室外健身器材的销售金额是否准确。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明Impex、Argos等主要客户的成立时间、注册地、实际控制人、业务规模以及业务区域等基本信息，该主要客户向发行人下单的策略，各期下单数量较多的合理性，2021年上半年主要客户“采购计划有所放缓”但是平均订单数量较2018年至2020年大幅增加的原因
（一）主要客户基本信息
| 客户名称 | 成立时间 | 注册地 | 实际控制人 | 业务规模 | 业务区域 |
| Impex | 1982-08-24 | 2801 S.Towne Avenue Pomona,CA 91766（美国） | Chung Richard Jui-Chi | 2.13亿美元 | 北美地区 |
| Argos | 1972-11-13 | Avebury,489-499 Avebury Boulevard,Milton Keynes,United Kingdom,MK9 2NW（英国） | 上市公司，股东分散，无实际控制人 | 290.48亿英镑 | 英国、爱尔兰 |
| Nautilus | 1986-01-01 | 17750 SE 6Th Way,98683,Washington Vancouver United States（美国） | 上市公司，最大股东为Black Rock, Inc.，占比6.49% | 5.53亿美元 | 美国 |
| E-balance | 2009-11-24 | 35 Barrack Road,Third Floor,Belize City,Belize（伯利兹） | CHIU,YUNG-CHIN | 商业机密 | 美国、欧洲、东南亚（电视购物） |
1-2-80
| 客户名称 | 成立时间 | 注册地 | 实际控制人 | 业务规模 | 业务区域 |
| Australian Fitness | 2012-07-05 | 2 Activity Crescent Molendinar Queensland QLD 4214 Australia（澳大利亚） | Daniel Alenaddaf、Dave Barnes | 商业机密 | 澳大利亚 |
| Sportstech | 2012-04-10 | Potsdamer Platz 11 10785 Berlin Germany（德国） | Ahmad Ali | 7,306.01万欧元 | 欧洲 |
| Kikos | 2002-04-01 | R.José Pereira Liberato,1710, Galp?o 06 Bairro S.Jo?o – Itajaí – SC，Brazil（巴西） | Kikos Lzaias | 商业机密 | 巴西 |
| Egojin | 2007-02-13 | 23736 Beon-Gil Pocheon Gasan-Myeon Pocheon-Si Gyeonggi-Do Korea（韩国） | KO, DONG-HYUN | 1,718.16万美元 | 韩国、日本 |
| RFE | 2001-2-8 | 8 Clarendon Drive, Wymbush,Milton Keynes,MK8 8ED（英国） | Anthony James Patrick Hooper | 1.06亿美元 | 全球 |
注：1、Impex业务规模不包括Tool Company Ltd.和Diversified Product Co., Ltd.的收入金额；
2、Argos业务规模为其母公司Sainsbury年度报告披露的收入金额；3、业务规模为客户销售收入，部分客户以商业机密为由拒绝回函或提供相关数据，
前述主要客户中，Impex、Argos和Nautilus为发行人核心客户，报告期内合计销售收入占发行人主营业务收入的比例分别为50.11%、54.01%和52.75%。该等核心客户成立时间早（均在35年以上），市场地位高，业务规模大，其中Argos和Nautilus为上市公司，Impex虽未上市，但其与大量知名、上市企业建立了稳定的合作关系，约80%的收入来源于该等优质客户。
该等核心客户其他相关情况如下：
| 客户 | 简介 | 交易所 | 股票代码 | 客户收入规模 | ||
| Argos | Argos成立于1972年，是英国领先的综合零售商，是上市公司Sainsbury子公司 | LSE | SBRY | 290.48亿英镑 | ||
| Nautilus | Nautilus成立于1986年，是现代商业健身房的创始者，致力于提供家居有氧和力量健身解决方案 | NYSE | NLS | 5.53亿美元 | ||
| Impex | 品牌或下游客户 | 简介 | 交易所 | 股票代码 | 客户收入规模 | |
| Impex | 创始人为Chung James，现任实控人Chung Richard之父，Chung家族拥有三家公司： ①TOOL COMPANY LTD.（继兴企业有限公司），1975年9月成立于中国台湾，主要负责健身器材全球贸易，主要系当时健身器材的主要生产基地在中国台湾，可以就近对接工厂，目前已未实际经营。 ②Impex，1982年成立于美国，主要负责北美市场。 | |||||
1-2-81
| ③Diversified Product Co., Ltd.（继兴盛企业有限公司），2017年成立于台湾，主要负责北美以外的业务。 Impex从事健身器材销售30余年，拥有Marcy、Apex、Hers、Competitor等知名品牌，客户覆盖北美地区的大部分大型零售企业、体育用品企业，且上市公司为主，约80%的销售收入来源于下表所列知名企业。 | ||||||
| Marcy（品牌） | Marcy是美国家用健身器材的领军品牌，根据其官网介绍，该品牌已创立60余年，开发了全球第一根家用力量棒、第一款单腿力量训练器、第一款反向倾斜式自重训练器等创新型产品，Impex于1998年收购该品牌。 | |||||
| Walmart Inc/Sam’s | Walmart是全球最大的零售商，每周有约2,200万消费者及会员到访大约10,500家门店及网站 | NYSE | WMT | 5,727.54亿美元 | ||
| Costco | 成立于1976年，是美国最大的连锁会员制仓储量贩店 | NASDAQ | COST | 1,959.29亿美元 | ||
| Dick’s | 成立于1948年，是领先的全渠道运动商品零售商，提供各品类的高质量运动商品 | NYSE | DKS | 122.93亿美元 | ||
| Academy Sports and Outdoors | 成立于1938年，是美国最大的运动用品、户外用品商店之一 | NASDAQ | ASO | 67.73亿美元 | ||
| Canadian Tire（CTC） | 成立于1922年，是加拿大最具声誉最受信任的企业之一 | XTSE | CTC.A | 162.92亿加拿大元 | ||
| Big 5 Sporting Goods Corp | 成立于1955年，是美国头部的运动产品及配件零售公司 | NASDAQ | BGFV | 11.62亿美元 | ||
| Amazon.com,Inc | 成立于1994年，是美国一家网络电子商务公司，是网上最早开始经营电子商务的公司之一 | NASDAQ | AMZN | 4,698.22亿美元 | ||
| BJs Wholesale Club | 成立于1984年，是美国头部的仓储式购物俱乐部 | NYSE | BJ | 166.67亿美元 | ||
| Dunham’s Sports | 成立于1937年，是美国中西部最大的体育用品连锁店 | - | - | 4.28亿美元 | ||
| RFE | Adidas（品牌） | Adidas成立于1949年，是全球体育用品行业的领军企业；Reebok公司成立于1985年。2006年，阿迪达斯公司以38亿美元收购锐步公司的全部股份 | LSE | 0OLD | 198.44亿欧元 | |
| Reebok（品牌） | ||||||
（二）下单策略及各期下单数量的合理性
报告期内，Impex、Argos等主要客户向公司下单的策略如下：
| 项目 | 下单策略 |
| 下单金额方面 | 1、基本原则：客户以“柜”为单位下单，即一个订单货物刚好装满一个或数个集装箱。该策略既能提高集装箱使用率（即刚好装满），亦能减少拼柜等导致的时间成本，一个标准集装箱对应货值一般约15-25万元人民币（因产品不同会出现波动）。 2、一般情况下，一个订单对应一柜货物。 |
1-2-82
| 项目 | 下单策略 |
| 3、当客户拟大量备货开展大型促销活动时，单一订单可能多达数柜、甚至数十柜，订单金额较大，一般为大型连锁卖场的需求。 4、当客户出现零星需求时，可能会采购多家供应商产品并拼柜运输（将多家供应商的产品凑足一柜），订单金额较小，该情形相对较少。 | |
| 下单频率方面 | 1、对于销售规模较大的客户（如Impex，其下游客户众多，需求量较大，采购频繁），存货周转较快，下单频率也较高，可能每月多次下单，甚至一天多单的情形（比如不同产品分别下单）。例如：Impex2020年4月分别有19天向公司下达了订单，合计下单数量93项，其中4月30日向公司下达了23项订单；Argos2020年7月分别有5天向公司下单（分别为7日、16日、24日、25日和28日），合计下单数量27项，其中7月28日下单数量高达17项。 2、对于部分规模相对较小的客户，其结合存货情况、对市场的预计等，适时下单，该情况下单频率相对较低，例如2021年，巴西客户KIKOS仅下达4项订单，单均金额高达86.66万元。 |
报告期内，发行人主要客户订单数量、单均金额如下：
单位：个、万元
| 期间 | 客户名称 | 订单数量 | 单均金额 | 订单总金额 |
| 2021年 | Impex | 778 | 30.10 | 23,414.30 |
| Argos | 144 | 17.64 | 2,540.52 | |
| Nautilus | 53 | 21.56 | 1,142.59 | |
| Sportstech | 39 | 16.88 | 658.28 | |
| Egojin | 4 | 23.95 | 95.78 | |
| 均值/合计 | 1,018 | 27.36 | 27,851.47 | |
| 2021年1-6月 | Impex | 474 | 23.66 | 11,214.01 |
| Argos | 130 | 19.36 | 2,516.53 | |
| Nautilus | 44 | 21.23 | 934.02 | |
| Sportstech | 34 | 18.90 | 642.53 | |
| Kikos | 2 | 138.33 | 276.65 | |
| 均值/合计 | 684 | 22.78 | 15,583.74 | |
| 2020年 | Impex | 673 | 61.68 | 41,512.74 |
| Argos | 369 | 23.25 | 8,578.03 | |
| Nautilus | 279 | 20.32 | 5,669.45 | |
| Sportstech | 185 | 20.33 | 3,761.90 | |
| Egojin | 42 | 31.03 | 1,303.28 | |
| 均值/合计 | 1,548 | 39.29 | 60,825.40 | |
| 2019年 | Impex | 432 | 32.55 | 14,059.79 |
| Argos | 249 | 18.75 | 4,669.30 |
1-2-83
| 期间 | 客户名称 | 订单数量 | 单均金额 | 订单总金额 |
| Nautilus | 55 | 18.71 | 1,028.80 | |
| Sportstech | 52 | 18.72 | 973.37 | |
| Egojin | 12 | 29.55 | 354.58 | |
| 均值/合计 | 800 | 26.36 | 21,085.84 | |
| 2018年 | Impex | 568 | 25.79 | 14,651.36 |
| Argos | 210 | 16.77 | 3,521.35 | |
| Nautilus | 47 | 19.16 | 900.51 | |
| Australian | 35 | 23.42 | 819.83 | |
| E-balance | 93 | 11.55 | 1,074.01 | |
| 均值/合计 | 953 | 22.00 | 20,967.06 |
从上表可见，发行人各年度主要客户平均下单金额分别为22.00万元、26.36万元、39.29万元、22.78万元（2021年1-6月）和27.36万元，2020年因市场总体供不应求，部分客户单次下单金额较高，各年度单均金额总体与“单柜”金额保持基本一致，符合客户下单策略，具有合理性。
（三）2021年上半年主要客户“采购计划有所放缓”但是平均订单数量较2018年至2020年大幅增加的原因
从本题上文主要客户订单情况表可看出：
1、2021年上半年，主要客户采购计划有所放缓，订单数量较2020年有所下降
（1）2021年上半年，主要客户平均订单数量约137单（年化274单），2021年，主要客户平均订单数量约204单，较2020年310单均有所下降；
（2）除Impex外，其他主要客户2021年上半年及全年下单数量显著少于2020年，大部分客户的单均金额也较2020年有所下降；
2、Impex下单数量增加，但单均金额下降
Impex虽然下单数量增加，但2021年上半年单均金额从2020年的61.68万元下降至23.66万元，2021年全年单均金额下降至30.10万元；2021年全年下单总额为23,414.30万元，较2020年度显著下降，采购计划较2020年有所放缓。2020年，Impex下游客户需求量显著增长，发行人产能达到饱和，Impex为保障
1-2-84
货源，大额订单有所增加，导致单均采购金额较以前年度有所上升，2021年单均金额恢复至正常水平。
因此，2021年上半年及全年，主要客户采购计划有所放缓，平均订单数量并未较2020年大幅增长，大部分客户单均金额亦有所下降。
3、2021年上半年及全年，客户下单数量虽较2020年下降，但较2019年和2018年仍保持增长
2021年主要客户的订单数量为1,018单，高于2018年和2019年的953单和800单；2021年主要客户的订单金额为27,851.47万元，高于2018年和2019年的20,967.06万元和21,085.84万元。因此，2021年客户下单数量虽较2020年下降，但较2019年和2018年仍保持增长。
综上，第一轮问询函回复所述并无矛盾。
二、说明各期订单金额总额及交付率情况，2020年新增订单交付率不高但是销售收入同比大幅增长的原因，当期确认的收入是否主要为执行以前年度订单，是否存在矛盾
发行人采用以销定产的模式包括境外线下和境内政采两类，且以境外线下销售为主，因此本题主要分析境外线下模式的订单情况。
（一）各期订单金额总额及交付率情况
单位：万元
| 年度 | 新增订单金额 | 新增订单交付金额 | 交付率 |
| 2021年 | 33,764.53 | 20,395.21 | 60.40% |
| 2020年 | 72,317.53 | 39,861.25 | 55.12% |
| 2019年 | 27,476.12 | 20,211.11 | 73.56% |
注：交付率为当期交付订单与当期取得订单的比例。
从上表可见，各年度交付率均未达100%，主要受公司订单执行周期（如60天）和分批交货影响，具体如下：
第一，发行人采用以销定产模式，订单执行需要一定周期（具体详见本题第三问部分），年末（如11月、12月）订单一般无法全部于当年交付；
第二，客户下单时会结合库存情况、销售计划提出明确的交期，尤其采购量
1-2-85
较大的客户，普遍存在一次下单、分批交货的情形，例如2020年9月所下订单金额较大，交期设置为当年11月、12月和次年1月、2月分批交货。基于前述因素，假设按照订单执行周期60天并考虑客户分批交货的情形，在集装箱、海运费等正常的情况下交付率一般保持在75%左右。
（二）2020年新增订单交付率不高但是销售收入同比大幅增长的原因2019年发行人交付率保持在正常水平，2020年和2021年交付率有所降低，具体原因如下：
第一，2020年下半年起，市场需求显著增长，但海运费上涨、集装箱紧缺，货物生产完工后无法及时装船发出，导致交付延迟；第二，由于客户订单数量增加，分批发货的情形也较以往年度增加，当年下单、交期为次年的订单数量增加。前述因素综合导致2020年、2021年订单交付率不高，但该情形主要是因客户无法及时订舱或客户自身的交期安排导致。由公司各期订单金额总额及交付率情况和下文公司执行以前年度订单情况可知，2020年当期新增订单金额较大，虽然交付率不高，但已交付的当期订单金额已达39,861.25万元，占当期执行订单总收入46,878.66万元的85.03%。此外，2020年境内销售、境外线上销售对应的收入均较2019年有所上涨，导致2020年销售收入大幅增长，该增长与当期交付率较低不存在矛盾。
（三）当期确认的收入是否主要为执行以前年度订单
报告期各期，公司执行以前年度订单情况如下：
单位：万元
| 年度 | 执行以前年度订单收入 | 执行订单总收入 | 以前年度订单收入占比 |
| 2021年度 | 30,293.28 | 50,688.49 | 59.76% |
| 2020年度 | 7,017.41 | 46,878.66 | 14.97% |
| 2019年度 | 5,162.98 | 25,374.09 | 20.35% |
从上表可见，2019年和2020年执行以前年度订单金额占当期执行订单收入的比例相对较低，因2020年新增订单量较大，且当年交付率较低，导致2021年执行以前年度订单收入占比提高至59.76%。
1-2-86
2020年，因新增订单较多，合计达72,317.53万元，发行人产能满载，订单交付率有所下滑，仅达55.12%，大量订单未实现当年交付；2021年新增订单金额回落，但当年主要执行上年度订单，导致交付率虽较上年略有提高，达到
60.40%，但总体仍较低。
综上，新增订单金额、交付率及执行以前年度订单金额之间不存在矛盾。
三、说明主要客户订单执行平均周期情况、与产能的匹配性，报告期内是否存在订单执行周期持续延长的情况，是否存在部分订单执行周期较短、明显不具备合理性的情形，仅限部分客户收取预付款的原因
（一）主要客户订单执行的平均周期、与产能的匹配性，报告期内是否存在订单执行周期持续延长的情况，是否存在部分订单执行周期较短、明显不具备合理性的情形
1、订单执行平均周期
经统计，报告期内各年度订单的执行周期如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 理论周期 | 总体约95天 | 总体约95天 | 总体约60天 |
| 其中：原材料采购周期 | 25-35天 | 25-35天 | 15-30天 |
| 生产周期 | 10-20天 | 10-20天 | 10-20天 |
| 发货周期 | 30-50天 | 30-50天 | 10-20天 |
| 实际总周期 | 96天 | 90天 | 71天 |
| 其中：生产周期 | 18天 | 20天 | 18天 |
注：1、理论周期为发行人结合历史经验估计的理论周期；2、实际周期为根据发行人订单台账统计的周期，即订单取得日到出口日的时间；实际生产周期为根据发行人领料、完工记录统计；3、为更准确的体现订单执行周期情况，上表剔除了执行周期超过250天的订单，该类订单数量较小，一般因客户要求等原因未立即执行。
主要客户的订单执行周期如下：
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| Impex | 93天 | 82天 | 63天 |
| Argos | 106天 | 78天 | 70天 |
| Nautilus | 117天 | 90天 | 73天 |
| Sportstech | 98天 | 101天 | 75天 |
| Egojin | 113天 | 93天 | 85天 |
1-2-87
从上表可见，报告期内订单平均执行周期有所延长，具体分析详见下文“3、报告期内不存在订单执行周期持续延长的情形”部分。
2、与产能的匹配性
发行人根据订单约定的交期、产能等情况安排生产计划，同时开展多客户、多订单的生产任务。根据发行人生产计划领料时间和完工入库时间统计，报告期内平均生产周期如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实际生产周期 | 18天 | 20天 | 18天 |
| 产能利用率 | 105.82% | 116.19% | 70.85% |
报告期内，发行人产能利用率分别为70.85%、116.19%和105.82%，虽然2020年和2021年保持较高水平，但产能能够满足客户订单和交期的需求，平均生产周期分别为18天、20天和18天，不存在因产能不足导致订单执行周期延长的情形，产能与订单执行周期具有匹配性。
3、报告期内不存在订单执行周期持续延长的情形
（1）从订单执行的理论周期来看，2019年约60天。2020年，发行人业务规模较上一年度增长，原材料供应商供货的周期略有延长；此外，2020年下半年起，因海运集装箱紧缺，产品完工后，若客户未如期订舱，发货周期将有所延长，具体时间与客户的规模、订舱能力、集装箱紧缺程度等因素有关，因此2020年和2021年理论周期延长至95天左右。
（2）实际订单执行平均周期与理论平均周期存在一定差异，如2019年实际执行周期约71天，略高于理论执行周期，主要系订单实际执行过程中，排产、采购、生产、订舱等各环节之间的衔接存在一定时间差。
（3）从实际周期来看，2019年约71天；2020年下半年起，因集装箱紧缺，发货周期延长，导致2020年全年平均周期延长至90天；2021年订单平均执行周期与2020年下半年基本持平，未发生重大变化，全年平均执行周期为96天。
总体来看：第一，2019年和2020年上半年，订单执行周期相对稳定，2020年下半年起，订单执行周期有所延长，但此后相对稳定，保持在95天左右，未出现持续延长的情形；第二，订单执行周期延长主要系因客户无法及时订舱、发
1-2-88
货周期延长导致，发行人产能能够满足订单需求和交期，不存在因产能不足导致执行周期延长的情形，订单规模、执行周期与产能匹配；第三，2021年末，发行人在手订单15,781.81万元，按照订单执行平均周期90天测算，境外线下年销售收入约63,127.24万元（15,781.81万元*4），2022年业绩不存在大幅下滑的风险。
4、不存在订单执行周期明显不具备合理性的情形
一般情况下，发行人在获取订单后安排原材料采购、生产并报关出口至少需要约40天时间，但对于部分通用型号、自主品牌和配件等，发行人亦结合产能情况进行少量备货，在此情况下，订单不涉及原材料采购、甚至生产环节，执行周期可能较短。经查看发行人订单台账，报告期内订单执行周期少于20天的订单金额合计不到500万元，占比较小，属于前述特殊情形。
综上，发行人存在极少量订单执行周期较短的情形，但具备合理性。
（二）仅限部分客户收取预付款的原因
发行人境外线下销售采取以销定产模式，一般情况在收取客户10%-30%款项后安排生产，但对于合作期限长、资金实力雄厚、市场知名度高的客户，发行人给予其一定信用期。
报告期内，发行人与合计百余家境外贸易商客户建立合作，基于综合评估后，仅对Impex、Argos、Nautilus等不到10家客户未预收款项，其他客户均采取预收款项的形式合作。
四、结合具体客户的需求变化、主要销售产品金额变化、市场区域金额变化等数据进一步量化分析报告期内室内健身器材销售金额持续增长，尤其是2020年大幅增长的原因
报告期内，发行人室内健身器材销售收入变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入 | 65,483.85 | 63,531.87 | 35,775.32 |
| 增长率 | 3.07% | 77.59% | 3.18% |
2019年和2021年发行人室内健身器材销售收入较上一年度分别增长3.18%
1-2-89
和3.07%，未发生重大变化，2020年较上一年度增长77.59%，增长幅度较大。
报告期内，发行人室内健身器材收入增长原因分析如下：
（一）2019年
1、主要客户需求变化情况
2019年，室内健身器材销售额较上一年度增长1,101.35万元，增幅3.18%，相对保持稳定，具体分析如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2019年度 | 2018年度 | 增长额 |
| Impex | 13,051.39 | 13,791.29 | -739.89 |
| Argos | 4,410.97 | 3,745.97 | 665.00 |
| Nautilus | 1,077.21 | 723.26 | 353.94 |
| Sportstech | 882.56 | 442.57 | 440.00 |
| Egojin | 610.06 | 489.27 | 120.79 |
| 其他 | 15,743.12 | 15,481.61 | 261.51 |
| 合计 | 35,775.32 | 34,673.97 | 1,101.35 |
Impex需求略有下降，Argos、Nautilus、Sportstech和Egojin需求有所增长，变化的具体产品如下：
| 客户名称 | 变化原因 |
| Impex | 型号ETHE-103和PM-5153的两款举重床停售，导致销售额减少587.45万元 |
| Argos | 型号6046848和6166773的两款跑步机销售额显著提升，导致销售额增长421.94万元 |
| Nautilus | 型号BOWFLEX 5.1Bench的哑铃凳质量逐步成熟，订单向发行人转移导致销售额增长514.95万元 |
| Sportstech | 型号HGX100和HGX200的两款综合训练器销售额增长358.76万元 |
| Egojin | 跑步机JX-i5销售额增加88.98万元导致 |
2、主要产品金额变化情况
单位：万元
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | 增长额 |
| 椭圆机 | 1,105.02 | 666.78 | 438.25 |
| 跑步机 | 5,313.04 | 5,032.00 | 281.04 |
| 单机训练器 | 872.83 | 615.17 | 257.67 |
1-2-90
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | 增长额 |
| 综合训练器 | 13,652.08 | 13,426.87 | 225.22 |
| 其他 | 14,832.34 | 14,933.16 | -100.83 |
| 合计 | 35,775.32 | 34,673.97 | 1,101.35 |
2019年，椭圆机、跑步机、单机训练器和综合训练器销售额均有所上升，其他产品销售额变化不大，综合导致发行人业绩增长3.18%。
3、市场区域金额变化情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长额 |
| 境内 | 9,333.73 | 8,486.33 | 847.40 |
| 境外 | 26,441.59 | 26,187.64 | 253.95 |
| 合计 | 35,775.32 | 34,673.97 | 1,101.35 |
从区域看，2019年业绩增长主要源于境内销售收入，境内各地区变化较为平均；境外欧洲地区销售额增加，其他地区销售额下降，综合导致境外销售收入仅增长253.95万元。
（二）2020年（重点分析）
2020年，发行人室内健身器材销售收入较上年增长77.59%，主要原因包括市场整体需求提升、新产品增加和新渠道增加等，具体分析如下：
1、主要客户需求变化情况
从客户需求来看，增长情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 增长率 | 增长原因及金额 | |
| Impex | 26,499.36 | 13,051.39 | 13,447.97 | 103.04% | 市场需求提升 | 7,725.80 |
| 新产品 | 2,829.51 | |||||
| 新渠道 | 1,645.44 | |||||
| Argos | 6,258.30 | 4,410.97 | 1,847.33 | 41.88% | 市场需求提升 | 967.04 |
| 新产品 | 808.05 | |||||
| Nautilus | 3,044.25 | 1,077.21 | 1,967.04 | 182.61% | 市场需求提升 | 1,020.51 |
| 新产品 | 837.36 | |||||
| Sportstech | 1,760.44 | 882.56 | 877.87 | 99.47% | 市场需求提升 | 432.46 |
1-2-91
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 增长率 | 增长原因及金额 | |
| 新产品 | 339.62 | |||||
| Egojin | 1,213.95 | 610.06 | 603.89 | 98.99% | 市场需求提升 | 618.41 |
| 新产品 | 24.30 | |||||
| 主要客户合计 | 38,776.30 | 20,032.20 | 18,744.10 | 93.57% | - | - |
| 其他线下客户 | 15,082.71 | 11,327.27 | 3,755.44 | 33.15% | - | - |
| 线上销售 | 9,672.86 | 4,415.85 | 5,257.01 | 119.05% | - | - |
| 合计 | 63,531.87 | 35,775.32 | 27,756.55 | 77.59% | - | - |
注：增长原因及金额系根据主要客户所售产品情况统计，具体详见下文分析。由上表可见，2020年前五名客户室内健身器材销售收入增长贡献金额占线下总增长金额的比例超过80%，因此，重点分析前五名客户增长原因（2020年室内健身器材线上销售变动分析详见下文“2、主要产品金额变化情况”）：
（1）Impex
2020年，Impex销售额较上年增长13,447.97万元，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 |
| 综合训练器 | 12,931.48 | 6,649.82 | 6,281.66 |
| 自由力量训练器 | 12,428.76 | 5,901.87 | 6,526.89 |
| 健身车 | 1,037.69 | 401.30 | 636.39 |
| 其他 | 101.43 | 98.40 | 3.03 |
| 合计 | 26,499.36 | 13,051.39 | 13,447.97 |
从上表可见，2020年Impex销售额增加主要来自于综合训练器、自由力量训练器和健身车三类产品，各类产品增长的具体原因分析如下：
①综合训练器
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| SM4033 （史密斯机） | 2,318.04 | 125.27 | 2,192.77 | 新产品：2019年为Dick’s开发的新产品，市场认可度较高，销量持续增长 |
| ETHEHALF （龙门架） | 1,933.45 | 751.42 | 1,182.02 | 市场需求增长：Dick’s产品，因其门店较多，在市场需求增长的情况下，其销量增长较快 |
| SM4903 （史密斯机） | 1,311.63 | 249.13 | 1,062.51 | |
| MWM1005系 | 1,649.52 | 710.97 | 938.55 | 新渠道：2020年以前该系列产品销售 |
1-2-92
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| 列产品 （综合机） | 渠道为Costco，2020年新增SAM'S CLUB渠道实现收入814.83万元 | |||
| MWM990 （综合机） | 2,256.60 | 1,636.04 | 620.56 | 市场需求增长：该产品主要通过亚马逊和Impex自营销售，在市场需求增长的情况下，其销量增长较快 |
| MWM989 （综合机） | 582.54 | - | 582.54 | 新产品：2020年为Dick’s开发的新产品，销量增长较快 |
| 其他 | 2,879.69 | 3,176.99 | -297.30 | - |
| 合计 | 12,931.48 | 6,649.82 | 6,281.66 |
②自由力量训练器
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| DBR86 （哑铃架） | 2,285.72 | 586.06 | 1,699.66 | 市场需求增长：亚马逊自营产品，市场需求增长导致销量增加 |
| SB315 （平凳） | 1,553.27 | 480.21 | 1,073.06 | |
| SB10115 （哑铃凳） | 1,282.32 | 453.57 | 828.75 | |
| MKB2081系列产品 （举重床） | 910.16 | 203.26 | 706.89 | 新渠道：该系列产品2020年以前主要渠道为亚马逊自营，2020年新增SAM'S CLUB渠道实现收入861.60万元 |
| DBR0117 （哑铃架） | 628.65 | 271.81 | 356.85 | 市场需求增长：亚马逊自营产品，市场需求增长导致销量增加 |
| MD879 （举重床） | 488.37 | 174.52 | 313.85 | |
| 其他 | 5,280.27 | 3,732.43 | 1,547.83 | - |
| 合计 | 12,428.76 | 5,901.87 | 6,526.89 |
相对于综合训练器，自由力量训练器具备体积小、单价低、便于安装且易于使用等的特点，在市场需求增长的背景下，网络渠道上量较快。
③健身车
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| XJ-3220系列产品 | 682.25 | 368.04 | 314.20 | 市场需求增长：该系列产品主要通过Big5和亚马逊自营销售，在市场需求增长的情况下，其销量增长较快 |
| XJ-3100 | 128.32 | - | 128.32 | 市场需求增长：该系列产品主要通过亚马逊自营销售，在市场需求增长的情况下，其销量增长较快 |
| JX7038 | 115.64 | 20.56 | 95.08 | |
| XJ-5100 | 50.94 | - | 50.94 |
1-2-93
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| AMZ-948BK | 28.09 | - | 28.09 | 新产品：2020年为亚马逊自营开发的新产品 |
| AMZ-955BK | 26.11 | - | 26.11 | |
| 其他 | 6.35 | 12.71 | -6.36 | - |
| 合计 | 1,037.69 | 401.30 | 636.39 |
综上，2020年主要客户Impex需求提升，主要源于新产品、新渠道和市场需求提升等综合因素。
（2）Argos
2020年，Argos室内健身器材销售额较上一年度增长1,847.33万元，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 |
| 自由力量训练器 | 2,162.23 | 1,296.15 | 866.08 |
| 综合训练器 | 722.18 | 491.00 | 231.17 |
| 跑步机 | 1,751.74 | 1,455.87 | 295.88 |
| 椭圆机 | 529.91 | 251.44 | 278.48 |
| 其他 | 1,092.24 | 916.52 | 175.72 |
| 合计 | 6,258.30 | 4,410.97 | 1,847.33 |
从上表可见，2020年，该客户自由力量训练器需求量增长较大，其他产品需求亦出现普遍增长的情形，具体分析如下：
①自由力量训练器
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| 3156700 （举重床） | 567.31 | 111.14 | 456.17 | 市场需求增长：Argos在英国门店较多，在市场需求增加的背景下，销量增加较快 |
| 8568001 （举重床） | 149.59 | - | 149.59 | 新产品：2020年为Argos开发的新产品 |
| 7923104 （哑铃凳） | 236.00 | 104.44 | 131.56 | 市场需求增长：Argos在英国门店较多，在市场需求增加的背景下，销量增加较快 |
| 6193588 （举重床） | 216.44 | 120.98 | 95.46 | |
| 7965605 （举重床） | 148.07 | 79.36 | 68.71 | |
| 其他 | 844.81 | 880.22 | -35.42 | - |
1-2-94
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| 合计 | 2,162.23 | 1,296.15 | 866.08 |
②综合训练器
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| 6193368 （综合机） | 216.81 | 137.85 | 78.97 | 市场需求增长：Argos在英国门店较多，在市场需求增加的背景下，销量增加较快 |
| 8041982 （综合机） | 162.87 | 118.03 | 44.84 | |
| 8943004 （综合机） | 35.45 | - | 35.45 | 新产品：2020年为Argos开发的新产品 |
| 9187096 （综合机） | 22.65 | - | 22.65 | |
| 8912781 （龙门架） | 15.97 | - | 15.97 | |
| 其他 | 268.42 | 235.12 | 33.29 | - |
| 合计 | 722.18 | 491.00 | 231.17 |
③跑步机
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| 7697722 | 228.99 | - | 228.99 | 新产品：2020年为Argos开发的新产品 |
| 7697746 | 185.75 | - | 185.75 | |
| 其他 | 1,337.00 | 1,455.87 | -118.86 | - |
| 合计 | 1,751.74 | 1,455.87 | 295.88 |
④椭圆机
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| 7809376 | 45.74 | - | 45.74 | 新产品：2020年为Argos开发的新产品 |
| 7824832 | 37.35 | - | 37.35 | |
| 8515913 | 42.78 | - | 42.78 | |
| 8693653 | 43.87 | 0.09 | 43.78 | 新产品：2019年为Argos开发的新产品 |
| 3359071 | 156.31 | 64.98 | 91.33 | 市场需求增长：Argos在英国门店较多，在市场需求增加的背景下，销量增加较快 |
| 其他 | 203.86 | 186.37 | 17.49 | - |
| 合计 | 529.91 | 251.44 | 278.48 |
（3）Nautilus
1-2-95
2020年，Nautilus室内健身器材销售额较上一年度增长1,967.04万元，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 |
| 自由力量训练器 | 2,598.75 | 740.89 | 1,857.86 |
| 其他 | 445.49 | 336.31 | 109.18 |
| 合计 | 3,044.25 | 1,077.21 | 1,967.04 |
从上表可见，Nautilus销售额增加主要源于自由力量训练器的增长，具体产品如下：
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| BOWFLEX5.1Bench （哑铃凳） | 1,761.40 | 740.89 | 1,020.51 | 市场需求增长 |
| 诺德士3.1S （哑铃凳） | 348.77 | - | 348.77 | 新产品 |
| 诺德士4.1S （平凳） | 488.59 | - | 488.59 | 新产品 |
| 合计 | 2,598.75 | 740.89 | 1,857.86 |
（4）Sportstech
2020年，Sportstech室内健身器材销售额较上一年度增长877.87万元，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 |
| 自由力量训练器 | 902.40 | 262.29 | 640.11 |
| 综合训练器 | 858.03 | 620.27 | 237.76 |
| 合计 | 1,760.44 | 882.56 | 877.87 |
该客户的增长主要为无氧器材，包括自由力量训练器和综合训练器，具体分析如下：
①自由力量训练器
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| BRT500 （哑铃凳） | 430.99 | 102.25 | 328.74 | 市场需求增加：该客户主要通过亚马逊从事线上销售，市场需求增加导致销售额 |
| BRT200 | 156.02 | 52.30 | 103.72 |
1-2-96
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| （哑铃凳） | 增加 | |||
| BRT300 （举重床） | 197.11 | 27.15 | 169.96 | 新产品：2019年为其开发的新产品，2020年上量 |
| BRT400 （哑铃凳） | 17.24 | - | 17.24 | 新产品：2020年为其开发的新产品 |
| 其他 | 101.04 | 80.59 | 20.45 | - |
| 合计 | 902.40 | 262.29 | 640.11 |
②综合训练器
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| HGX250 （综合机） | 152.42 | - | 152.42 | 新产品：2020年为其开发的新产品 |
| 其他 | 705.62 | 620.27 | 85.35 | - |
| 合计 | 858.03 | 620.27 | 237.76 |
（5）Egojin
单位：万元
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 |
| 跑步机 | 590.17 | 271.90 | 318.27 |
| 自由力量训练器 | 342.45 | 187.53 | 154.93 |
| 综合训练器 | 280.61 | 150.23 | 130.38 |
| 其他 | 0.71 | 0.40 | 0.31 |
| 合计 | 1,213.95 | 610.06 | 603.89 |
①跑步机
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| JX-651BW | 303.83 | 181.76 | 122.08 | 市场需求增加：该客户主要在韩国开展线上销售，市场需求增加导致 |
| JX-i5 | 261.01 | 89.12 | 171.89 | |
| T300 | 25.33 | 1.02 | 24.30 | 新产品：2019年为其开发的新产品 |
| 合计 | 590.17 | 271.90 | 318.27 | - |
②自由力量训练器
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| IN-DECLINEBENCH | 269.59 | 90.60 | 178.99 | 市场需求增加：该客户主要 |
1-2-97
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| （哑铃凳） | 在韩国开展线上销售，市场需求增加导致 | |||
| 其他 | 72.86 | 96.92 | -24.06 | - |
| 合计 | 342.45 | 187.53 | 154.93 |
③综合训练器
单位：万元
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| JX-006F （综合机） | 265.25 | 119.81 | 145.45 | 市场需求增加：该客户主要在韩国开展线上销售，市场需求增加导致 |
| 其他 | 15.36 | 30.42 | -15.07 | - |
| 合计 | 280.61 | 150.23 | 130.38 |
2、主要产品金额变化情况
从产品维度来看，2020年收入增长主要由自由力量训练器、综合训练器和跑步机贡献，具体如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 增长贡献率 |
| 自由力量训练器 | 28,406.54 | 12,080.29 | 16,326.25 | 58.82% |
| 综合训练器 | 21,100.17 | 13,652.08 | 7,448.08 | 26.83% |
| 跑步机 | 7,024.74 | 5,313.04 | 1,711.70 | 6.17% |
| 其他 | 7,000.42 | 4,729.91 | 2,270.51 | 8.18% |
| 合计 | 63,531.87 | 35,775.32 | 27,756.55 | 100.00% |
具体分析如下：
（1）新产品与旧产品
单位：万元
| 产品名称 | 新产品销售额增量 | 旧产品销售额增量 | 合计 |
| 自由力量训练器 | 6,819.51 | 9,506.74 | 16,326.25 |
| 综合训练器 | 3,610.50 | 3,837.58 | 7,448.08 |
| 跑步机 | 1,271.74 | 439.97 | 1,711.70 |
| 合计 | 11,701.75 | 13,784.29 | 25,486.03 |
注：新产品为2018年尚无销售记录，于2019年、2020年实现销售的产品。
从上表可见：
1-2-98
①经过客户和市场考验的旧产品是发行人业绩增长的重要基础，2020年主要产品销售收入增长中，旧产品贡献13,784.29万元；②持续的研发投入、产品更新为发行人收入增长提供了增量动力，2020年主要产品销售收入增长中，新产品贡献11,701.75万元；③从新旧产品贡献比例来看，产品结构和功能相对简单的自由力量训练器旧产品贡献较大；产品结构和功能相对复杂的综合训练器新旧产品贡献率相当；因发行人过去以无氧产品为主，近年来通过推出新产品等措施不断丰富有氧产品，导致跑步机的新产品贡献率高于旧产品。
（2）增长贡献率较高的产品
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 |
| 线上 | 9,672.86 | 4,415.85 | 5,257.01 |
| 线下 | 53,859.00 | 31,359.47 | 22,499.54 |
| 合计 | 63,531.87 | 35,775.32 | 27,756.55 |
2020年发行人室内健身器材销售收入增长来自于线上和线下，其中线下销售增量较大的产品基本源于主要客户的核心产品，在前文主要客户需求分析部分已经进行了分解、列示和分析。因此，此处主要分析线上增长较多的产品，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 |
| 境内线上 | 2,692.15 | 2,802.81 | -110.67 |
| 境外线上 | 6,980.71 | 1,613.04 | 5,367.68 |
| 合计 | 9,672.86 | 4,415.85 | 5,257.01 |
从上表可见，2020年线上收入增量主要来自于境外，具体产品结构如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 |
| 自由力量训练器 | 6,790.13 | 1,608.51 | 5,181.62 |
| 其他 | 190.58 | 4.52 | 186.06 |
| 总计 | 6,980.71 | 1,613.04 | 5,367.68 |
从上表可见，线上收入增长主要来源于自由力量训练器，主要系结构相对简单的自由力量训练器具有安装方便、易于使用等特点，因此在市场健身需求增加时，对自由力量训练器的需求量上升较快，具体产品如下：
1-2-99
单位：万元
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 |
| 哑铃凳、平凳 | 3,656.67 | 1,004.91 | 2,651.75 |
| 门框训练器 | 1,179.71 | 341.93 | 837.78 |
| 举重床 | 688.56 | 59.40 | 629.16 |
| 小提腿训练器 | 632.91 | 77.55 | 555.36 |
| 腹肌训练器 | 250.82 | 55.12 | 195.70 |
| 其他 | 381.46 | 69.59 | 311.87 |
| 合计 | 6,790.13 | 1,608.51 | 5,181.62 |
从上表可见，在市场需求的推动下，各类自由力量训练器产品线上销售额出现普遍上涨。
3、市场区域金额变化情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 |
| 境内 | 10,258.27 | 9,333.73 | 924.54 |
| 境外 | 53,273.59 | 26,441.59 | 26,832.01 |
| 合计 | 63,531.87 | 35,775.32 | 27,756.55 |
从区域来看，境内对于业绩增长贡献率较低，业绩增长主要来源于境外，具体区域如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 原因 |
| 北美 | 29,097.42 | 14,077.26 | 15,020.16 | 北美地区增长主要源于Impex的多渠道 |
| 欧洲 | 17,005.05 | 7,568.31 | 9,436.75 | 该地区增长主要源于英国地区以线下销售为主的Argos和线上销售为主的Sportstech，此外，发行人亚马逊欧洲店铺销售额较上年增长5,045.79万元 |
| 亚洲 | 5,043.29 | 3,298.47 | 1,744.82 | 该地区的增长主要源于Egojin的需求 |
| 其他 | 2,127.83 | 1,497.55 | 630.28 | - |
| 合计 | 53,273.59 | 26,441.59 | 26,832.01 |
综上所述，发行人2020年室内健身器材销售收入大幅增长源于居民健身需求的提升、新产品的不断开发以及客户终端渠道的增加等各类因素，包括：
第一，从主要客户来看，发行人销售收入的增长来源于市场需求增长、持续不断的新产品开发以及客户终端渠道的新渠道的增加等方面。细分至主要客户之
1-2-100
主要产品来看，市场需求提升对主要客户收入增长的贡献率为57.43%，新产品的开发对主要客户收入增长的贡献率为25.82%，新渠道的建设对主要客户收入增长的贡献率为8.78%。第二，从主要产品来看，客户对老产品的认可以及新产品的开发是发行人销售收入大幅增长的重要因素。具体来看，综合训练器、自由力量训练器和跑步机的增长贡献率高达91.82%，其中，原有产品对销售收入增长的贡献率为49.66%，新产品对销售收入增长的贡献率为42.16%，新老产品对收入增长的贡献率基本持平。第三，从区域来看，居民健身意识较强的地区是收入增长的主要贡献来源。具体来看，境外销售对收入增长的贡献率为96.67%，其中北美对收入增长的贡献率为54.11%，欧洲对收入增长的贡献率为34.00%。
（三）2021年
1、主要客户需求变化情况
2021年，室内健身器材销售额较上一年度增长1,951.98万元，增幅3.07%，相对保持稳定，具体分析如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 增长额 |
| Impex | 27,036.02 | 26,499.36 | 536.65 |
| Argos | 5,766.55 | 6,258.30 | -491.75 |
| Nautilus | 3,300.60 | 3,044.25 | 256.35 |
| Sportstech | 2,517.38 | 1,760.44 | 756.94 |
| Egojin | 1,048.93 | 1,213.95 | -165.02 |
| 其他 | 25,814.37 | 24,755.57 | 1,058.81 |
| 合计 | 65,483.85 | 63,531.87 | 1,951.98 |
2021年，主要客户销售收入总体保持稳定，未出现大幅变动。其中，Argos和Egojin销售略有下降，其余客户呈现上升，变动金额相对较大的客户具体情况如下：
（1）Impex
1-2-101
单位：万元
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 增长额 |
| 综合训练器 | 15,148.65 | 12,931.48 | 2,217.17 |
| 自由力量训练器 | 11,007.11 | 12,428.76 | -1,421.65 |
| 其他 | 880.26 | 1,139.13 | -258.87 |
| 合计 | 27,036.02 | 26,499.36 | 536.65 |
2021年，Impex综合训练器销售额增长2,217.17万元，自由力量训练器下滑1,421.65万元，综合导致销售额略有增长，具体变化原因如下：
①综合训练器
单位：万元
| 产品型号 | 2021年度 | 2020年度 | 增长额 | 原因 |
| MWM990 （综合机） | 3,021.09 | 2,256.60 | 764.49 | 市场需求增长：该产品主要通过亚马逊和Impex销售，门店较多，在市场需求增长的情况下，其销量增长较快 |
| MWM-7119 （综合机） | 559.10 | - | 559.10 | 新产品：2021年为Costco开发的新产品 |
| MWM1005 （综合机） | 2,132.06 | 1,649.52 | 482.54 | 新渠道：该产品2020年新增的SAM'S CLUB渠道继续上量 |
| MWM4965 （综合机） | 879.85 | 408.81 | 471.04 | 新渠道：该产品2021年新增BJ'S渠道，实现收入340.83万元 |
| SM8117 （龙门架） | 549.78 | 137.57 | 412.20 | 新渠道：2021年该产品新增CTC渠道，实现收入275.98万元 |
| MWM-7072 （龙门架） | 239.85 | - | 239.85 | 新产品：2021年为CTC开发的新产品 |
| 其他 | 7,766.91 | 8,478.97 | -712.06 | - |
| 合计 | 15,148.65 | 12,931.48 | 2,217.17 |
②自由力量训练器
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年度 | 增长额 | 原因 |
| DBR86 （哑铃架） | 1,349.20 | 2,285.72 | -936.51 | 市场需求变化：该等产品结构和功能相对简单，易于安装和使用，以线上销售为主，受市场整体需求影响出现下滑 |
| MKB2081 （举重床） | 12.81 | 910.16 | -897.35 | |
| 其他 | 9,645.10 | 9,232.88 | 412.22 | - |
| 合计 | 11,007.11 | 12,428.76 | -1,421.65 |
（2）Argos
2021年，Argos除跑步机销售额增长124.62万元外，其他产品均出现下滑。
1-2-102
Argos是英国当地大型连锁超市，其采用定期更换产品的销售策略。2020年是新旧产品交替的过渡期，新旧产品同时销售，2021年部分旧产品停售，新产品尚未上量，导致对其的销售收入阶段性下滑-491.75万元。
（3）Sportstech
2021年，对Sportstech的销售额较2020年增长756.94万元，系因与其合作的三款综合训练器（综合机，HGX100/HGX200/HGX250）均出现增长，导致综合训练器销售额增长1,109.24万元。
2、主要产品金额变化情况
单位：万元
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 增长额 |
| 自由力量训练器 | 25,758.11 | 28,406.54 | -2,648.42 |
| 综合训练器 | 25,992.96 | 21,100.17 | 4,892.80 |
| 其他 | 13,732.77 | 14,025.16 | -292.39 |
| 合计 | 65,483.85 | 63,531.87 | 1,951.98 |
从上表可见，2021年，自由力量训练器销售收入较上年下降2,648.42万元，综合训练器销售收入较去年增长4,892.80万元，其他产品销售额变化不大，综合导致发行人业绩增长3.07%。具体分析如下：
（1）自由力量训练器
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增长额 |
| 线上 | 5,766.75 | 7,042.96 | -1,276.21 |
| 线下 | 19,991.36 | 21,363.58 | -1,372.22 |
| 合计 | 25,758.11 | 28,406.54 | -2,648.42 |
自由力量训练器销售收入下滑分别来源于线上和线下。其中，Impex的两款产品（DBR86和MKB2081）下滑以及型号VDPGYCIND0056的骑马机（客户为INDUSTEX S.L.）停售导致线下销售额下降；线上销售收入下滑原因是哑铃凳、平凳类产品销售额从2020年的3,438.16万元下降至2,127.05万元。
（2）综合训练器
1-2-103
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增长额 |
| 线上 | 1,689.72 | 2,013.15 | -323.43 |
| 线下 | 24,303.24 | 19,087.01 | 5,216.23 |
| 合计 | 25,992.96 | 21,100.17 | 4,892.80 |
从上可见，综合训练器的增长主要来自于线下销售，增量主要源于Impex和Sportstech的需求增长。
总体来看，自由力量训练器因结构和功能相对简单，技术要求较低，单价较低，市场化竞争相对充分，且便于安装、易于使用，其销售情况会随着市场竞争和需求的变化出现波动；综合训练器结构和功能相对复杂，技术要求高，单价高，发行人产品在市场竞争中的优势相对显著，销售收入稳步增长。
3、市场区域金额变化情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增长额 |
| 境内 | 9,374.68 | 10,258.27 | -883.59 |
| 境外 | 56,109.16 | 53,273.59 | 2,835.57 |
| 合计 | 65,483.85 | 63,531.87 | 1,951.98 |
从区域看，2021年业绩增长主要源于境外销售收入，境内销售收入出现小幅下滑。境外具体变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增长额 |
| 欧洲 | 18,263.49 | 17,005.05 | 1,258.44 |
| 北美 | 29,303.12 | 29,097.42 | 205.69 |
| 亚洲 | 5,232.45 | 5,043.29 | 189.16 |
| 其他 | 3,310.11 | 2,127.83 | 1,182.27 |
| 其中：澳大利亚 | 1,268.13 | 815.98 | 452.15 |
| 巴西 | 1,104.79 | 775.43 | 329.37 |
| 智利 | 600.82 | 410.51 | 190.31 |
| 合计 | 56,109.16 | 53,273.59 | 2,835.57 |
如上表所示，2021年业绩增长主要来自欧洲以及澳大利亚、巴西、智利等其他国家和地区，北美和亚洲地区保持相对稳定。
1-2-104
五、确认招股说明书或回函有关各期室外健身器材的销售金额是否准确招股说明书与上轮审核问询函回复中的室外健身器材销售金额不存在矛盾，金额准确，差异系口径不同导致，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 招股说明书金额 | 问询函回复金额 | ||
| 线下销售金额 | 线上销售金额 | 合计 | ||
| 2021年1-6月 | 1,928.00 | 1,923.48 | 4.52 | 1,928.00 |
| 2020年度 | 3,392.76 | 3,390.02 | 2.74 | 3,392.76 |
| 2019年度 | 1,913.67 | 1,906.15 | 7.52 | 1,913.67 |
| 2018年度 | 1,743.69 | 1,743.69 | 0.00 | 1,743.69 |
注：1、招股说明书相关数据详见“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（三）主营业务收入的主要构成”部分；2、上轮问询函回复相关数据详见“12.关于营业收入”第一问部分。
从上表可见，招股说明书销售金额为合计数，未按照线上和线下区分室外健身器材的销售渠道，上轮问询函回复为更清晰的分析室外健身器材销售收入变动情况和原因，对销售渠道进行了区分，并就线下销售渠道进行了重点分析（线上仅为零星的户外乒乓球桌、篮球等产品），因此，所用数据为线下渠道销售金额，两者不存在矛盾，数据准确。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
关于营业收入，保荐人和申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过公开信息查询、取得营业执照、访谈、交易确认函等了解主要客户成立时间、实际控制人、业务规模、注册地址、业务区域等情况；
2、访谈发行人外贸部，了解健身器材贸易业务中客户下单的习惯和策略，分析报告期内订单数量较多的合理性；分析报告期内订单数量和金额的变动情况；
3、取得订单台账，分析订单交付率、执行以前年度订单的情况，分析订单交付率与收入变动之间的逻辑关系；
4、访谈发行人各部门，了解采购、生产、交货等环节所需时间及在报告期内的变化情况、变化原因；根据订单台账统计报告期各年度订单执行的实际周期，分析订单执行周期与发行人产能的匹配性，查看是否存在订单周期较短、明显不
1-2-105
具备合理性的情况；查看发行人与境外贸易商客户之间的结算方式，了解确定结算方式的依据等；
5、取得发行人销售明细表，从客户、产品、区域等角度分析发行人室内健身器材销售收入增长的原因；
6、查看招股说明书及前次问询回复内容中关于室外健身器材的数据、统计口径，核实室外健身器材销售收入的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、主要客户向发行人下单策略符合实际情况，具有合理性；2021年上半年主要客户“采购计划有所放缓”是与2020年比较，平均订单数量2020年未出现大幅增长。
2、因合理的订单执行周期和客户的交期安排，报告期内交付率均未达100%，2020年、2021年交付率因外部因素有所下降；2020年新增订单交付率不高但是销售收入同比大幅增长的原因是2020年新增订单数额较大；2019年和2020年执行以前年度订单收入金额较小，2021年执行以前年度订单收入占比相对较大，交付率与收入增长之间不存在矛盾。
3、报告期内发行人订单执行周期分别为71天、90天和96天，因集装箱紧缺等因素，2020年下半年起较此前存在延长的情形，此后基本保持稳定，未出现持续延长的情形；发行人产能能够满足订单交付需要，不存在因产能不足导致订单周期延长的情形；存在部分订单执行周期小于20天，但具备合理性；发行人对大部分客户收取预收款，仅对不到10家综合评估较高的客户给予信用期。
4、报告期内发行人室内健身器材业绩增长的原因包括市场需求增长、新产品开发和新渠道开发等因素，具备合理性。
5、招股说明书及首轮问询函回复中有关各期室外健身器材的销售金额准确。
1-2-106
6．关于境外销售根据申报材料和审核问询回复：
（1）对以FOB、CIF等方式的出口销售，公司以完成报关手续、合同产品装船并取得提单后作为控制权转移时点，根据报关单、提单确认销售收入。同行业公司舒华体育、英派斯的外销收入确认条件还包括“已经收回货款或取得了收款凭证”。
（2）报告期内，公司境外销售的运费包括工厂至港口支出的运输费、港杂费和境外线上销售模式海运费以及境外线上销售配送至终端客户的尾程运输费。
（3）报告期内，公司合计实际收款占外销线下收入比例为93.40%，主要系外销收入规模逐年增加以及存在结算信用期，外销收款金额低于外销收入，资金收款情况良好，外销线下收入和实际收款基本匹配。
（4）报告期内，公司出口销售收入与海关出口数据的存在一定差异，主要原因包括自2020年起公司的跨境电商业务由香港皇冠负责，并由香港皇冠核算亚马逊销售收入；相关模具无实物出口。
请发行人：
（1）结合同行业的外销收入确认原则进一步分析发行人境外销售收入确认方式是否谨慎性，收入确认采用总额法和净额法的情况及依据，并测算参照同行业公司的收入确认条件调整后对发行人报告期各期主要财务数据的影响情况。
（2）以示例的方式说明港杂费、尾程运输费等境外销售费用的发生场景，其中尾程运输费与电商平台使用费中的配送费的区别，境外线下销售发行人是否不需要承担尾程运输。
（3）说明2020年起公司的跨境电商业务由香港皇冠负责的原因，对于跨境电商业务模式的具体影响，香港皇冠的人员构成情况，是否发生了业务人员迁移等变化，进一步说明由香港皇冠核算亚马逊销售收入导致与对应的海关出口数据差异缩小的具体逻辑。
（4）说明报告期内发行人销售模具的收入金额，对模具确认收入的合理性，结合交易模式进一步说明“不进行模具实物的转移”“模具无实物出口”的具体原
1-2-107
因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并进一步说明：
（1）关于境外销售物流单据的核查，对于运输单据是否完整、单据对应的货物是否与订单合同吻合、单据时点能够形成闭环且与收入确认时点不存在矛盾冲突等的核查情况。
（2）关于外销划款凭证的核查，对于划款方与客户的匹配情况、划款时点与收入确认时点的一致性等的核查情况。
回复：
一、结合同行业的外销收入确认原则进一步分析发行人境外销售收入确认方式是否谨慎性，收入确认采用总额法和净额法的情况及依据，并测算参照同行业公司的收入确认条件调整后对发行人报告期各期主要财务数据的影响情况
（一）结合同行业的外销收入确认原则进一步分析发行人境外销售收入确认方式是否谨慎
报告期内，舒华体育、金陵体育和英派斯等同行业公司的外销收入确认的具体方法如下：
| 公司 | 年度 | 外销收入确认的具体方法 | 备注 |
| 舒华体育 | 2020-2021年 | 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 | 舒华体育增加了“已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时” |
| 2019年 | 境外销售公司出口外销根据合同约定将产品报关，通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据及提单随即确认收入。 | 与公司基本一致 | |
| 金陵体育 | 2019-2021年 |
根据公司与客户签订的产品销售合同，由公司物流中心组织发货，产品取得出口报关单提货单后确认产品所有权发生转移，即确认出口销售收入的实现。
| 与公司基本一致 | |||
| 英派斯 | 2020-2021年 | 出口销售收入：公司已按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），公司已收取货款或取得收款凭据，商品控制权已转移至客户。 | 英派斯增加了“已收取货款或取得收款凭据” |
| 2019年 | 外销业务在货物装运完毕离岸并办理完成相关报关手续后确认销售收入。 | 英派斯表述为“货物装运完毕离岸”，未提及“取得报关单和提单（运单）” |
1-2-108
| 公司 | 年度 | 外销收入确认的具体方法 | 备注 |
| 公司 | 2019-2021年 | 对以FOB、CIF等方式的出口销售，以完成报关手续、合同产品装船、并取得提单后作为控制权转移时点，公司根据报关单、提单确认销售收入。 |
由上表可知，舒华体育2019年、金陵体育2019-2021年的外销收入确认原则与公司的基本一致；舒华体育2020年和2021年的外销收入确认原则增加了“已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时”；英派斯2019年外销收入确认未提及“取得报关单和提单（运单）”，2020年-2021年外销收入确认增加了“已收取货款或取得收款凭据”。
根据《联合国国际货物买卖合同公约》《国际贸易术语解释通则》和2010年新修订的《国际贸易术语解释通则》，CIF和FOB两种结算模式下的风险转移点是相同的，即风险自货物在装运港装船后转移给买方。货物装船后，买方取得了提单的权利，能够主导装船商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，此时货物的控制权转移给了买方。根据《企业会计准则——收入》（财会[2017]22号）（以下“新收入准则”），在判断客户是否已取得商品控制权时，公司可以考虑“A.公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务”迹象。另外，公司与外销客户结算条款以及以往销售历史证明，对于预付部分货款下单的客户，在公司取得报关单和提单后，公司已取得收取剩余货款的权利，对于见到提单后付款的客户，在公司取得报关单和提单后，公司已取得收取全部货款的权利。
综上所述，公司的收入确认原则中，已经根据新收入准则的规定，对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入，而判断客户是否已取得商品控制权时，公司已将“公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务”作为考虑因素之一。鉴于公司在取得报关单和提单后，货物控制权发生转移，此时公司已收取货款或取得收款凭据（即提单），或取得了收款权利，因此收入确认时点与舒华体育、金陵体育和英派斯的外销收入确认的具体方法不存在实质的不同，公司收入确认时点及其描述符合《企业会计准则——收入》的规定。
1-2-109
（二）测算参照同行业公司的收入确认条件调整后对发行人报告期各期主要财务数据的影响情况
由上文可知，公司与舒华体育、金陵体育和英派斯的外销收入确认的具体方法不存在实质的不同，基本一致。故参照同行业公司的收入确认条件无调整事项，无需对公司报告期各期主要财务数据进行调整。
（三）收入确认采用总额法和净额法的情况及依据
1、收入确认采用总额法和净额法的依据
收入确认采用总额法和净额法，主要依据新收入准则。新收入准则中对收入确认的总额法与净额法的选择做了如下阐述：
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
①企业承担向客户转让商品的主要责任。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
③企业有权自主决定所交易商品的价格。
1-2-110
④其他相关事实和情况。
2、收入确认采用总额法和净额法的情况
报告期内，公司主要作为主要责任人，采用总额法确认收入；公司仅有2021年度存在采用净额法确认收入的情形，公司2021年度采用净额法确认收入120.72万元，占当年营业收入的比例为0.17%。
2021年度，公司采用净额法确认收入120.72万元，该笔交易系香港皇冠受Impex委托协助Impex向苏州凌卓健身用品有限公司（以下简称“苏州凌卓”）采购哑铃，对苏州凌卓进行前期调查、产品质量评估、产品检验、订舱等辅助工作。
根据香港皇冠与苏州凌卓的合同以及香港皇冠与Impex的合同，三方的权利义务等情况约定如下：
| 项目 | 内容 |
| 三方权利义务 | Impex委托香港皇冠向苏州凌卓购买哑铃，香港皇冠负责对苏州凌卓进行初步调查，对产品质量进行评估，对产品进行检验等；香港皇冠不得将该哑铃用于其他用途或将其提供给其他客户 |
| 货款结算 | Impex在取得提单后90天内向香港皇冠支付相应款项，包括向香港皇冠按每笔订单金额的4.92%支付服务费，香港皇冠代Impex向苏州凌卓进行货款结算 |
| 违约责任 | Impex因下列原因未能按照约定付款给香港皇冠，由苏州凌卓承担违约责任：1、若产品质量达不到Impex指定的要求；2、未经香港皇冠检验擅自发货而导致出现质量问题；3、产品存在潜在的缺陷导致Impex后期提出索赔的 |
由上表可知，货物买卖双方为Impex和苏州凌卓，Impex和香港皇冠系委托与被委托的关系。在交易中，苏州凌卓为主要责任人，承担向客户转让商品的责任，在转让商品之前承担该商品的存货风险，商品的交易价格由Impex和苏州凌卓协商决定；香港皇冠负责协助Impex对苏州凌卓进行前期调查、产品质量评估、产品检验、订舱等辅助工作，在向Impex销售哑铃前未拥有该等商品的控制权。
因此，2021年度，香港皇冠对该笔交易采用净额法进行收入确认。
二、以示例的方式说明港杂费、尾程运输费等境外销售费用的发生场景，其中尾程运输费与电商平台使用费中的配送费的区别，境外线下销售发行人是否不需要承担尾程运输
报告期内，公司港杂费、尾程运输费等境外销售费用的发生场景可分为线下贸易商模式和线上直销模式两类。两类模式发生的主要场景情况如下：
1-2-111
在境外线下贸易商模式下，对FOB等模式出口的货物，装船后至客户指定码头的运费、保费等由贸易商承担；对CIF模式出口的货物，装船后至客户指定码头的运费、保费等由公司承担；对CFR模式出口的货物，装船后至客户指定码头的运费由公司承担。无论是FOB模式，还是CIF、CFR等模式，公司均不承担货物到达客户指定到岸港口后配送至客户指定地址的运输费。因此，在此模式下，不存在尾程运输费。
在境外线上直销模式下，尾程运输费和电商平台使用费中的配送费相同，均系亚马逊仓库/海外第三方仓库配送至终端客户指定地址的运输费。
三、说明2020年起公司的跨境电商业务由香港皇冠负责的原因，对于跨境电商业务模式的具体影响，香港皇冠的人员构成情况，是否发生了业务人员迁移等变化，进一步说明由香港皇冠核算亚马逊销售收入导致与对应的海关出口数据差异缩小的具体逻辑
（一）说明2020年起公司的跨境电商业务由香港皇冠负责的原因，对于跨境电商业务模式的具体影响
2020年起，香港皇冠负责跨境电商业务的原因及对跨境电商业务模式的具体影响详见本问询函回复第3题之“二、（一）、3、跨境电商销售业务”中的相关回复。
（二）香港皇冠的人员构成情况，是否发生了业务人员迁移等变化
报告期内，香港皇冠未聘用人员，香港皇冠跨境电商业务的运营由徐州诚诚
1-2-112
亿和南京诚诚亿的人员负责，具体人员构成情况如下：
单位：人
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售人员 | 14 | 9 |
| 管理人员 | 3 | 3 |
| 合计 | 17 | 12 |
由徐州诚诚亿和南京诚诚亿人员代运营跨境电商业务，系综合考虑人员胜任能力和成本效益原则做出的安排。一方面，公司跨境电商业务的运营主要借助亚马逊等跨境电商平台操作，境内人员完全可以胜任，无需到境外租赁办公场所并招聘人员，节省成本费用。另一方面，由徐州诚诚亿和南京诚诚亿人员代运营跨境电商业务，可以就近对接境内的工厂和供应商，有效衔接市场开拓、产品生产及采购、产品上架等环节，提高店铺运营效率。市场上赛维时代（IPO在审中）主要的跨境电商业务核算主体香港兰玛特也未聘用人员，采取境内公司代运营的模式管理跨境电商业务。而且，徐州诚诚亿、南京诚诚亿和香港皇冠都为康力源的全资子公司，由徐州诚诚亿和南京诚诚亿人员代运营香港皇冠跨境电商业务，不存在体外承担成本、费用的情形。
（三）进一步说明由香港皇冠核算亚马逊销售收入导致与对应的海关出口数据差异缩小的具体逻辑
报告期内，公司境内公司出口销售收入与海关出口数据的匹配情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境内公司外销收入（a） | 8,252.77 | 7,055.52 | 3,946.75 |
| 海关出口金额（b） | 8,598.70 | 6,912.05 | 3,806.86 |
| 差异（c=a-b） | -345.94 | 143.47 | 139.90 |
| 差异率（d=c/b） | -4.02% | 2.08% | 3.67% |
| 差异构成： | |||
| ①跨境电商的影响 | - | 23.37 | 137.33 |
| ②非跨境电商时间性差异 | -368.61 | 109.83 | 2.76 |
| ③其他差异 | 22.67 | 10.27 | -0.20 |
注：1、报告期内，公司外销主要以美元为结算货币，海关出口数据亦以美元列示，因此统一折算为美元进行分析比较；2、境内公司外销收入系按境内主体的出口收入统计，包括了境内主体出口至境外子公司的数据，未包含境外子公司的销售收入；3、海关电子口岸数据
1-2-113
系以电子口岸信息中出口日期统计的相关数据。
从上表可以看出，境内公司外销收入与海关出口金额的差异中跨境电商的影响分别为137.33万美元、23.37万美元和0美元，差异逐年缩小的原因分析如下。2019年度，公司亚马逊销售业务主要由境内公司康力源报关出口，并核算销售收入。对于通过亚马逊等跨境电商平台销售的产品，为了保障供货的及时性，境内公司提前按照一般贸易方式将货物出口报关至亚马逊等跨境电商平台，并运送至进口国的仓库，由于出口时跨境电商平台最终销售的价格暂时无法确定，公司以预计销售价格进行出口报关，与跨境电商平台最终销售的价格存在一定差异，这使得境内公司外销收入与海关出口数据存在一定差异。2020年起，公司的跨境电商业务逐步由境外主体香港皇冠负责，并由香港皇冠核算亚马逊销售收入。康力源等境内公司先将拟通过跨境电商渠道销售的产品按一般贸易方式报关出口至香港皇冠，再由其在跨境电商平台销售，使得与跨境电商销售业务直接相关的境内公司外销收入与海关出口数据趋于一致。
因此，受跨境电商业务核算主体由境内公司变更为境外公司影响，2019年，跨境电商业务的销售收入与对应的海关出口数据存在较大差异，2020年差异大幅缩小，2021年跨境电商业务不再导致境内公司外销收入与海关出口数据产生差异。
四、说明报告期内发行人销售模具的收入金额，对模具确认收入的合理性，结合交易模式进一步说明“不进行模具实物的转移”“模具无实物出口”的具体原因
（一）报告期内发行人销售模具的收入金额
公司2018年和2019年销售模具的收入金额分别为270.05万元、115.04万元，2020年和2021年无模具销售的收入。2018年至2021年，模具收入变化较大，主要系模具收入没有严格的规律性，当客户不买断模具的所有权时，公司会将模具作为生产工具计入成本。
2018年和2019年主要客户模具销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2019年度 | 2018年度 |
1-2-114
| 收入金额 | 占营业收入的比例 | 收入金额 | 占营业收入的比例 | |
| Nautilus | - | - | 263.98 | 0.71% |
| 乐歌人体工学科技股份有限公司 | 115.04 | 0.30% | - | - |
| 合计 | 115.04 | 0.30% | 263.98 | 0.71% |
（二）对模具确认收入的合理性
公司主要生产并销售健身器材，根据客户对产品的需求开发设计或外购配套的模具，并与客户协商确定模具费的承担方式。根据模具费承担责任划分的不同，公司模具可分为作为产品直接销售的生产模具和作为生产工具计入成本的模具两大类。作为产品直接销售的生产模具系公司按照客户要求完成模具开发，模具完工并经客户验收合格或模具生产的首批产品经客户验收合格后，公司将模具直接销售给客户并有收取所有费用的权利，客户拥有模具的所有权，但模具继续存放于公司，公司依照约定使用该模具生产产品销售给客户。
根据公司与Nautilus和乐歌人体工学科技股份有限公司的销售合同约定等，模具在经客户验收或指定第三方验收后，模具销售即使实物未转移给客户或未办理报关手续，客户也已主导模具的使用并从中获得全部经济利益，而且客户可以允许或阻止其他方使用该模具，故在模具完成后，经过客户验收或模具生产的首批产品经客户验收合格后，客户即取得对模具的控制权，公司取得了收取对价的权利，公司对Nautilus和乐歌人体工学科技股份有限公司的模具销售收入确认符合企业会计准则规定的收入确认原则。
市场上部分公司对作为产品直接销售的生产模具进行收入确认，与公司核算方法一致，公司对模具确认收入符合行业惯例。具体如下：
| 公司名称 | 模具收入确认方法 |
| 铭利达 | 在一次性销售模式下，模具经过客户认可，并取得客户确认文件时确认收入 |
| 文灿股份 | 在一次性销售模式下，单独对模具确认销售收入 |
| 博俊科技 | 全部销售模式下，于模具经验收合格达到批量生产条件时确认全部模具收入 |
1-2-115
（三）结合交易模式进一步说明“不进行模具实物的转移”“模具无实物出口”的具体原因报告期内，在ODM/OEM模式，公司根据客户对产品的需求开发设计或外购配套的模具，并与客户协商确定模具费的承担方式。客户承担模具费的即作为产品直接销售的生产模具，在该模具完工并经客户验收合格后（或客户指定的第三方验收合格后），公司确认模具销售收入。由于公司需要依照约定使用该模具生产产品销售给客户，故该模具继续存放在公司，即不进行模具实物的转移。模具由于需要用来生产指定的产品给客户而继续存放在公司，故公司无法对其进行实物出口和申请出口退税。因此，公司将该模具收入转内销在国内申报缴纳了增值税。
根据国家外汇管理局《出口收结汇联网核查政策相关问题解答（第一期）》就“境内收货境外收汇的是否需要核查？如何核查？”回复如下：“招标项下，境外采购商向境内供货商购买商品，该商品在境内使用（不运往境外或境内特殊经济区域,不需办理出口报关手续），并且境内供货商在收到境外汇入的货款时应申报为货物贸易项下的，对于此类收汇可比照‘按规定不需办理货物报关项下的出口收汇’办理核查和登记”。因此，模具无实物出口未办理报关手续符合相关规定。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查询同行业可比公司外销收入确认政策；查阅《联合国国际货物买卖合同公约》和《国际贸易术语解释通则》，了解CIF和FOB等模式下风险报酬转移时点；取得并查阅公司主要外销客户合同，了解主要外销客户的结算方式；
2、查阅财政部于2017年7月公布的修订版《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），了解主要责任人和代理人的区别和收入确认方法；
3、访谈公司主要业务人员，了解公司外销收入港杂费、尾程运输费等费用的发生场景和承担方式；
4、对公司负责跨境电商业务的销售负责人进行了访谈，了解了2020年起跨
1-2-116
境电商业务由香港皇冠负责的原因，对其业务模式的影响，香港皇冠的人员构成情况，以及香港皇冠成立前后，公司跨境电商业务出口报关操作方法的变化情况；
5、获取并查阅公司报告期内模具费收入清单和其主要客户的合同及主要客户的模具验收报告等，了解模具确认收入的合理性；通过见微数据等公开平台或网址查询同行业和同类或相似业务公司对模具确认收入的方法；
6、对主要业务人员进行访谈，了解“不进行模具实物的转移”“模具无实物出口”的具体原因。
（二）核查意见
1、报告期内，公司与舒华体育、金陵体育和英派斯等同行业公司外销收入确认的具体方法不存在实质的不同，收入确认方法具有谨慎性，公司无需对公司报告期各期主要财务数据进行调整；报告期内，依据新收入准则，公司主要作为主要责任人，主要采用总额法确认收入，仅有2021年度采用净额法确认收入
120.72万元。
2、报告期内，公司港杂费、尾程运输费等境外销售费用的发生场景可分为线下贸易商模式和线上直销模式两类，在境外线下贸易商模式下，不存在尾程运输费，在境外线上直销模式下，尾程运输费和电商平台使用费中的配送费相同，均系亚马逊仓库/海外第三方仓库配送至终端客户指定地址的运输费，均需要公司承担；
3、2020年起香港皇冠负责跨境电商业务系公司基于资金归集、采购和销售方面合理的商业需求而做出的安排，对公司货物运转、进出口、收款、纳税申报等产生了影响。香港皇冠自身未聘用人员，业务运营由徐州诚诚亿和南京诚诚亿人员负责。香港皇冠核算亚马逊销售收入前，按预计销售价格报关与境内公司核算的亚马逊销售价格存在差异，境内公司外销收入与海关出口数据存在一定差异；香港皇冠核算后，跨境电商业务涉及的出口报关价格与境内公司销售价格保持一致，因此，外销收入与海关出口数据趋于一致。
4、公司2018年和2019年销售模具的收入金额分别为270.05万元、115.04万元，2020年和2021年无销售模具的收入；由于公司将模具直接销售给客户并有收取所有费用的权利，客户拥有模具的所有权，故公司对模具进行了收入确认，
1-2-117
具有合理性；由于公司需要依照约定使用模具生产产品销售给客户，故该模具继续存放在公司，不运往境外或境内特殊经济区域，不需办理出口报关手续，即“不进行模具实物的转移”“模具无实物出口”。
六、关于境外销售物流单据的核查，对于运输单据是否完整、单据对应的货物是否与订单合同吻合、单据时点能够形成闭环且与收入确认时点不存在矛盾冲突等的核查情况
（一）核查情况
公司境外销售分境外线下贸易和境外线上直销两种模式，其收入确认时点和涉及的主要运输单据情况如下：
| 境外销售模式 | 收入确认的具体方法 | 收入确认依据 | 涉及的主要运输单据或记录 |
| 境外线下贸易商模式 | 对以FOB、CIF等方式的出口销售，以完成报关手续、合同产品装船、并取得提单后作为控制权转移时点，公司根据报关单、提单确认销售收入 | 报关单、提单 | 出库单及物流运输单据或记录以及报关单、提单等 |
| 境外线上直销模式 | 客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入 | 平台系统显示的发货时间 | 平台系统显示的发货记录 |
注：境外线上直销模式，公司在发货后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，仓储配送过程中商品的管控责任归属于第三方仓储物流服务商，故公司在将商品交付给物流公司时确认收入，详见第一轮问询函第14题之“五、（一）、1、1、跨境电商直销业务中，公司在将商品交付给物流公司时确认收入是谨慎的”中的相关回复。
由上表及结合公司运输费发生的场景可知，境外线下贸易商模式下，公司一般承担货物出库到港口再到装船时点的运输，在取得提单时完成货物运输履约义务，运输单据此时形成了闭环并且公司此时进行收入确认；在境外线上直销模式下，公司一般承担货物从亚马逊仓库或第三方物流仓库配送到客户指定地址的运输费，公司在将商品交付给物流公司时完成货物运输履约义务，运输单据此时形成了闭环并且公司此时进行收入确认。
针对境外销售运输单据是否完整、单据对应的货物是否与订单合同吻合、单据时点能够形成闭环且与收入确认时点不存在矛盾冲突等情况，保荐人、申报会计师执行了如下程序：
1、对公司的境外销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制
1-2-118
测试；
2、检查与境外线下主要客户签订的合同、订单、出库单、运输单据或物流信息、报关单、提单、回款单据等支持性单据或记录；检查与境外线上直销客户的订单、出库信息和账单等支持性单据或记录；
3、查阅与境外销售主要客户的销售合同或订单中关于销售模式及运输费用的约定条款，抽查销售费用中运费相关的记账凭证及运单、发票、银行回单等原始凭证，检查费用发生是否真实，是否符合实际情况，结合截止性测试检查是否存在跨期情况；了解并核查运输费与营业收入的变动趋势的一致性，分析运费合理性；
4、针对境外线下销售，抽查公司主要客户的出库单、运输费结算单等物流运输单据或记录和报关单及提单，核查物流费用是否与账面记录一致；抽查主要客户的报关单和提单，核查报关单、提单时点和金额是否与账面记录一致；抽查公司主要客户销售订单和对应的物流运输费用结算单，核查销售订单中的货物明细与对应的运输费用结算单或记录中的货物明细是否一致；核查各物流单据或记录时点是否能够形成闭环且与收入确认时点（提单时点）不存在矛盾冲突。各期核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外线下贸易商收入（A） | 50,688.49 | 46,878.66 | 25,374.09 |
| 相关单据核查金额（B） | 43,513.60 | 40,742.98 | 21,184.27 |
| 核查比例（C=B/A） | 85.85% | 86.91% | 83.49% |
5、针对境外线上销售，获取并核查跨境电商账单明细（账单中包括了物流结算明细），核查账单中销售订单对应的物流费用是否与账记金额一致，核查账单中销售订单对应的收入金额和货物明细是否与账记收入金额和销售清单是否一致，核查账单时点是否与账记收入时点是否一致，核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外线上直销收入（A） | 6,318.23 | 7,086.50 | 1,613.04 |
| 跨境电商账单金额（B） | 6,316.46 | 7,062.45 | 1,613.04 |
| 跨境电商检查比例（C=B/A） | 99.97% | 99.66% | 100.00% |
1-2-119
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为公司境外销售运输单据完整、单据对应的货物与订单合同吻合、单据时点能够形成闭环且与收入确认时点不存在矛盾冲突等。
七、关于外销划款凭证的核查，对于划款方与客户的匹配情况、划款时点与收入确认时点的一致性等的核查情况
（一）核查程序
1、对于划款方与客户的匹配情况的核查情况
保荐人、申报会计师获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，对外销收款进行了流水测试；获取并查阅了第三方回款业务中对应的销售订单、付款凭证、提单等原始资料，结合与相关销售人员的访谈、客户签订的三方协议，了解其经营情况、公司回款方的具体身份、代付行为具体原因。
经核查，保荐人、申报会计师发现报告期内，境外销售存在划款方与客户不一致的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收款金额 | 占比 | 收款金额 | 占比 | 收款金额 | 占比 | |
| 供应链融资 | - | - | 959.81 | 47.97% | 3,848.96 | 78.31% |
| 客户指定的关联方代付 | 2,304.44 | 87.31% | 862.11 | 43.09% | 710.14 | 14.45% |
| 客户指定的第三方代付 | 335.03 | 12.69% | 178.90 | 8.94% | 355.82 | 7.24% |
| 合计 | 2,639.47 | 100.00% | 2,000.82 | 100.00% | 4,914.92 | 100.00% |
由上表可知，划款方与客户不一致主要系受供应链融资、客户指定的关联方代付、客户指定的第三方代付的影响，具体原因如下：
（1）供应链融资
Argos的货款由银行提供回款，具体情况如下：Argos与Santander UK Plc达成合作，Argos将批准的发票提交至Santander UK Plc，公司可无需提供任何担保或抵押且无需手续费，联系Santander UK Plc提前付款。该种代收代付行为
1-2-120
基于出于正常的商业考虑所安排，具有商业合理性。
（2）客户指定的关联方代付
客户与回款方为同一集团下的单位（包括母子公司、兄弟公司等）或受同一控制人控制或者客户的法定代表人及其直系亲属。客户根据资金统筹安排结算的需求，由客户的关联方向公司代为付款。客户委托付款行为均基于真实的交易背景，第三方回款具有必要性与商业合理性。
（3）客户指定的第三方代付
公司部分客户由于自身资金周转、调拨安排等原因，通过委托其合作伙伴、终端客户向公司直接支付货款。客户委托付款行为均基于真实的交易背景，第三方回款具有必要性与商业合理性。
2、划款时点与收入确认时点的一致性的核查情况
我们获取了公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，对外销收款进行了流水测试；检查报告期内境外线下主要客户的报关单、提单、回款单据等支持性单据或记录，检查报告期内跨境电商的账单、回款单据等支持性单据或记录；查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式；对报告期内外销收款和外销收入进行匹配分析。
经核查，我们发现报告期内，境外销售中划款时点与收入确认时点存在不一致，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 外销收款金额（A） | 56,498.97 | 49,142.93 | 27,352.02 | 132,993.93 |
| 外销收入（B） | 57,127.20 | 53,974.57 | 27,001.55 | 138,103.32 |
| 收款比例（C=A/B） | 98.90% | 91.05% | 101.30% | 96.30% |
报告期内，公司境外销售累计收款比例为96.30%，划款时点与收入确认时点存在不一致，主要受外销收入规模逐年增加以及公司与客户的付款安排等结算方式的影响，具体情况如下：
| 模式 | 收入确认时点 | 划款时点 | 时点差异 |
1-2-121
| 境外线下贸易商模式 | 对以FOB、CIF等方式的出口销售，以完成报关手续、合同产品装船、并取得提单后作为控制权转移时点，公司根据报关单、提单确认销售收入 | 公司对部分合作时间长、规模大的客户给予一定信用期，客户在信用期内划款；对其他客户采用预收和现付相结合的结算方式 | 客户可能在公司确认收入之前或之后划款给公司 |
| 境外线上销售模式 | 公司在将商品交付给物流公司时确认收入 | 一般而言，产品成交后14天，电商平台统一结算费用，从销售额中收取仓储物流费用、平台推广费用后将余下金额支付给公司的万里汇等收款账号 | 电商平台一般在公司确认收入之后划款给公司 |
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，主要系受供应链融资、客户指定的关联方代付、客户指定的第三方代付的影响，公司境外销售存在划款方与客户不一致的情形；
2、报告期内，受外销收入规模逐年增加以及公司与客户的付款安排等结算方式的影响，境外销售中划款时点与收入确认时点存在不一致的情形。
1-2-122
7．关于主要贸易商客户根据申报材料和审核问询回复：
（1）保荐人、申报会计师对公司销售给Impex产品对应的提单进行了核查（各期核查比例94.52%-98.27%），发现部分提单显示的收货人不是Impex，根据对公司外贸部负责人及Impex的访谈，为了节省转运的成本，Impex通常首选将货物直接发往下游客户，占比55.05%、49.54%、41.39%、43.61%，提单显示的收货人即为其下游客户。但因下游客户仓库对库容、产品尺寸或重量等有一定限制（如亚马逊），部分货物只能存放于自有仓库，此外存在一个货柜拼装多个客户产品导致无法直接发往下游的情况，在该等情形下，公司按照Impex指示将货物发往Impex的自有仓库。
（2）中介机构通过发函方式确认境内外贸易商、经销商的期末发行人产品库存情况。其中，境内贸易商因客户数量多、金额小，虽核查了一定数量，但总体占比较低，核查比例分别为2.59%、6.57%、12.14%、33.23%；经销商的核查比例为41.01%、59.46%、64.45%、67.70%。
（3）申报会计师独立聘请了位于美国南加州的一家会计师事务所JTCACCOUNTANCY CORP.，在美国当地时间2022年1月14日对Impex的办公场所、仓库、主要终端客户位于美国南加州奇诺的门店进行了实地走访，保荐人视频连线参与了走访过程。
请发行人：
（1）说明对于直接发往下游客户的提单收货人为下游客户、但是最终因产品尺寸等限制导致最终发往Impex的自有仓库的可行性，即提单显示的收货人与实际接收的对象存在差异的情形是否具有合理性、是否矛盾，该情形的占比情况。
（2）说明直接发往下游客户对发行人运输费等费用的影响情况，除Impex外，是否存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形以及占比情况，是否为行业惯例。
（3）说明ODM/OEM业务中发行人对贸易商销售的产品出库时是否已贴牌，是否可以知悉其下游客户主体或拟销售的品牌情况；如是，请按照贸易商下游客户或品牌统计报告期内产品销售情况。
1-2-123
（4）结合事项（3）的核查情况说明主要贸易商的下游客户是否存在重叠的情形，如存在重叠，请进一步说明是否具有合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并进一步说明：
（1）经销商回函比例较低的合理性，针对贸易商、经销商回函比例较低的情形已执行的替代性核查程序情况。
（2）JTC ACCOUNTANCY CORP.的业务资质情况，聘请境外会计师协助走访工作是否符合保荐、审计工作要求，该境外会计师事务所是否已出具正式报告，协助走访结果是否可以信赖并符合工作底稿标准。
（3）保荐工作报告及回复材料显示的客户Impex终端客户情况是否按提单确认，考虑相关货物又转运至Impex自有仓库后，相关数据是否准确。
（4）简单以Impex回函表示期末无库存的合理性及准确性，该客户是否存在下一级的经销商情形。
回复：
一、说明对于直接发往下游客户的提单收货人为下游客户、但是最终因产品尺寸等限制导致最终发往Impex的自有仓库的可行性，即提单显示的收货人与实际接收的对象存在差异的情形是否具有合理性、是否矛盾，该情形的占比情况
Impex一般会结合下游客户的需求以及自身的备货需求，要求公司将产品直发其下游客户或者其自有仓库。直发下游客户的情形主要为下游客户提前向Impex下达的采购订单，由公司安排生产并发货。直发Impex自有仓库的情形包括：下游客户因库容限制无法接收大批量产品；下游客户仓库对接收产品的尺寸、重量等存在限制；Impex基于下游客户需求及未来预测进行的产品备货等。
Impex订舱时确定收货人，后续不再变更。Impex一般基于下游客户的需求向公司下达订单，在预定舱位时，综合考虑运输成本，产品的尺寸、重量等因素决定将产品直接发往下游客户仓库或者其自有仓库，即在安排货舱时已经确定了产品的收货人，公司按照Impex的要求组织发货、装船并取得提单。取得提单之后，Impex不再变更产品的收货人。
1-2-124
综上所述，公司对Impex的销售，提单显示的收货人与实际接收对象不存在差异，不存在提单收货人为下游客户，但因产品尺寸等限制最终发往Impex自有仓库的情形。
二、说明直接发往下游客户对发行人运输费等费用的影响情况，除Impex外，是否存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形以及占比情况，是否为行业惯例
（一）说明直接发往下游客户对发行人运输费等费用的影响情况
报告期内，公司境外线下销售主要以FOB为主。根据《联合国国际货物买卖合同公约》和《国际贸易术语解释通则》，FOB结算模式下卖方无承担运费和保险费义务，即FOB模式下公司直接发往客户或其下游客户均不需要承担货物装船后的运费和保险费。因此境外线下销售模式下，公司将货物直接发往下游客户对公司的运输费等费用基本无影响。
（二）除Impex外，是否存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形以及占比情况，是否为行业惯例
1、除Impex外，是否存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形以及占比情况
报告期内，除Impex外，公司存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形。我们对报告期内主要客户如Impex、Argos、Nautilus、Sportstech等的提单进行了检查，检查范围内的主要客户主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主要客户收入（A） | 44,101.70 | 41,289.22 | 21,809.53 |
| 其中：Impex收入（B） | 27,775.40 | 27,049.79 | 13,514.66 |
| 境外线下收入（C） | 50,688.49 | 46,878.66 | 25,374.09 |
| 主要客户占比（D=A/C） | 87.01% | 88.08% | 85.95% |
| 主要客户（不含Impex）占比（E=（A-B）/（C-B）） | 71.25% | 71.81% | 69.94% |
报告期内，Impex的提单检查情况详见首轮问询函回复之“14、境外收入”之“八、（三）、4、对Impex的专项核查”的相关内容，报告期内其他客户的提单检查情况如下：
1-2-125
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 （万元） | 占客户主营收入的比例 | 金额 （万元） | 占客户主营收入的比例 | 金额 （万元） | 占客户主营收入的比例 | |
| 客户主营业务收入 | 16,326.30 | 100.00% | 14,239.43 | 100.00% | 8,294.87 | 100.00% |
| 提单抽测金额 | 15,870.41 | 97.21% | 14,161.30 | 99.45% | 7,957.84 | 95.94% |
| 提单去向： | ||||||
| 直发公司客户 | 12,651.25 | 77.49% | 9,883.45 | 69.41% | 6,399.81 | 77.15% |
| 直发下游客户 | 3,219.16 | 19.72% | 4,277.84 | 30.04% | 1,558.02 | 18.78% |
注：以上数据系根据核查的提单对应的收货人统计。由上表可知，除Impex外，公司存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形。
2、是否为行业惯例
同行业可比公司舒华体育、英派斯、金陵体育、三柏硕，未披露是否存在客户要求将货物直接发往下游客户的情形。市场上其他公司存在客户要求将货物直接发往下游客户情形，具体如下：
联科科技（001207.SZ）在其招股说明书中披露存在ODM客户要求将货物直接发往下游客户的情况：“香港卡尔迪克为联科卡尔迪克的ODM客户，自联科卡尔迪克采购二氧化硅产品后在国外进行销售，按照香港卡尔迪克的要求公司一般将对其销售的二氧化硅产品直接发往下游客户”。
华鸿科技在其首轮问询函回复中披露存在经销商采购产品后指定发行人出口报关、直接发货至其下游客户情况：“另一类经销商向发行人采购产品后，指定由发行人出口报关、直接发货至其下游客户，此类经销商通常期末无库存”。
三、说明ODM/OEM业务中发行人对贸易商销售的产品出库时是否已贴牌，是否可以知悉其下游客户主体或拟销售的品牌情况；如是，请按照贸易商下游客户或品牌统计报告期内产品销售情况
（一）ODM/OEM业务中发行人对贸易商销售的产品出库时是否已贴牌
ODM/OEM模式下，发行人对贸易商销售的大部分产品出库时已经贴牌，存在少量出库未贴牌的情形，具体情况如下：
1-2-126
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 已贴牌金额（A） | 49,702.42 | 46,447.99 | 24,914.45 |
| 未贴牌金额（B） | 30.77 | 7.94 | 53.92 |
| 合计（C=A+B） | 49,733.19 | 46,455.93 | 24,968.37 |
| 已贴牌金额占比（D=A/C） | 99.94 | 99.98 | 99.78 |
报告期内，ODM/OEM模式下出库已贴牌的产品占比分别为99.78%、99.98%和99.94%，少量产品因客户要求未进行贴牌。
（二）是否可以知悉其下游客户主体或拟销售的品牌情况；如是，请按照贸易商下游客户或品牌统计报告期内产品销售情况
报告期内，公司可根据出库时所贴品牌情况知悉主要客户拟销售的品牌，但很难通过其所贴品牌完整了解其下游客户。主要客户销售的主要品牌情况如下：
单位：万元
| 贸易商 | 品牌 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| Impex | MARCY | 24,756.61 | 23,883.90 | 11,763.12 |
| ETHOS | 2,018.30 | 2,153.01 | 846.96 | |
| Argos | PRO FITNESS | 3,462.44 | 1,195.71 | 27.55 |
| OPTI | 2,125.62 | 2,485.73 | 1,614.40 | |
| MEN'S HEALTH | 178.49 | 1,348.03 | 996.13 | |
| ROGER BLACK | - | 1,228.83 | 1,772.89 | |
| Nautilus | BOWFLEX | 3,312.25 | 3,051.70 | 1,080.46 |
| Sportstech | SPORTSTECH | 2,517.38 | 1,761.86 | 883.15 |
| Egojin | EGOJIN | 1,048.93 | 1,213.92 | 611.20 |
| 主要品牌收入合计 | 39,420.02 | 38,322.69 | 19,595.86 | |
| ODM/OEM模式收入合计 | 49,733.19 | 46,455.93 | 24,968.37 | |
| 主要品牌收入占比 | 79.26% | 82.49% | 78.48% | |
注：公司对主要客户销售情况的数据系按受同一实际控制人控制的原则合并计算，其中Impex包括Impex和Diversified Product Co.,Ltd.。
报告期内，前五大境外贸易商的主要品牌收入金额占当年ODM/OEM收入总额的比例分别为78.48%、82.49%和79.26%。该模式下，不同贸易商拥有独立的品牌管理体系及购售渠道，不存在不同贸易商之间品牌重叠的情况。
公司第一大客户Impex的主要品牌为Marcy，报告期内占对Impex主营业务
1-2-127
收入的比例分别为87.04%、88.30%和89.13%。Marcy品牌的介绍详见本问询函回复第5题之“一、（一）主要客户基本信息”中的相关回复。主要贸易商销售的主要品牌中，除ETHOS为下游客户的品牌外，其他品牌均为贸易商自主品牌。ETHOS系Impex下游客户Dick's的品牌，报告期内，占对Impex主营业务收入的比例分别为6.27%、7.96%、7.27%，占比较小。通过打造知名的自主品牌占领下游市场，并通过ODM/OEM的方式向生产企业采购，为健身器材境外贸易商的通行做法，具有商业合理性。
四、结合事项（3）的核查情况说明主要贸易商的下游客户是否存在重叠的情形，如存在重叠，请进一步说明是否具有合理性
正如上文分析，通过主要贸易商所贴品牌情况，很难知悉其下游客户。
根据对主要境外贸易商的访谈和函证，报告期内，主要境外贸易商的业务区域、销售渠道、主要客户情况如下：
| 贸易商 | 业务区域 | 销售渠道 | 主要客户 |
| Impex | 北美地区 | 线上渠道：亚马逊、自有网店；线下渠道：大型零售卖场、体育用品品牌商 | Amazon、Dick's、Costco、Walmart、Canadian tire等大型零售卖场 |
| Argos | 英国、爱尔兰 | 自有网店、自有零售卖场 | 终端消费者 |
| Nautilus | 美国 | 大型零售卖场、亚马逊、自有网店 | Amazon、Costco、Canadian tire等大型零售卖场、终端消费者 |
| Sportstech | 欧洲 | 线上渠道：亚马逊； 线下渠道：零售卖场 | 终端消费者 |
| Egojin | 韩国、日本 | 线上网店、零售卖场 | 终端消费者 |
由上表可见，Argos、Egojin和Sportstech的主要客户和销售渠道集中于贸易商自身所在地区，主要客户以终端消费者为主，不存在下游客户重叠的情形。
Impex和Nautilus的下游客户均有Costco、Canadian tire等大型零售卖场和Amazon电商平台，存在下游客户重叠的情形。大型零售卖场和Amazon供应商数量繁多，Impex和Nautilus为扩大自身销售规模、提高品牌知名度，在使用自身销售渠道的同时，亦使用大型零售卖场和Amazon电商平台进行零售，不存在品牌重叠的情形，具备合理的商业理由和真实的业务背景。
综上，主要贸易商的下游客户有所重叠，具备合理的商业理由和真实的业务背景，具有合理性。
1-2-128
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司销售负责人及Impex财务经理，了解公司直接发往下游客户的原因；
2、取得公司运输费台账和主要客户合同，了解公司运输费的承担方式，了解直接发往下游客户对公司运输费等费用的影响；
3、取得报告期内境外贸易商客户的销售明细，抽取主要客户的提单，检查提单上的收货人；查阅公开资料，了解同行业和相同或相似业务模式的公司是否存在客户要求将货物直接发往下游客户情形；
4、取得发行人主要产品出厂时贴牌明细，按客户统计销售品牌情况，判断其是否存在品牌重叠情况；
5、对主要客户进行访谈并执行函证程序，了解其业务区域、销售渠道和主要客户情况，判断其是否存在下游客户重叠的情形；访谈发行人相关负责人，了解下游客户重叠的原因。
（二）核查意见
1、公司对Impex的销售，提单显示的收货人与实际接收对象不存在差异；
2、针对境外线下销售，公司主要采用FOB模式，公司将货物直接发往下游客户对公司的运输费等费用基本无影响；
3、除Impex外，公司存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形，符合行业惯例；
4、ODM/OEM模式下，公司可根据出库时所贴品牌情况知悉主要客户拟销售的品牌，但很难通过其所贴品牌知悉其下游客户情况；
5、主要贸易商的下游客户有所重叠，具备合理的商业理由和真实的业务背景，具有合理性。
1-2-129
六、进一步说明经销商回函比例较低的合理性，针对贸易商、经销商回函比例较低的情形已执行的替代性核查程序情况
（一）经销商回函比例较低的合理性
1、经销商销售额相对分散
报告期内，公司国内经销商以区域性经销商为主，报告期各期不同销售额区间的经销商数量及收入占比如下：
单位：家
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 数量 | 收入占比 | 数量 | 收入占比 | 数量 | 收入占比 | |
| 100万元（不含）以下 | 51 | 29.80% | 50 | 46.15% | 47 | 37.25% |
| 100-300万元（不含） | 10 | 42.02% | 13 | 34.50% | 8 | 36.00% |
| 300万元以上 | 2 | 28.18% | 3 | 19.35% | 2 | 26.74% |
| 合计 | 63 | 100.00% | 66 | 100.00% | 57 | 100.00% |
报告期各期，销售额低于100万元的经销商数量分别为47家、50家、51家，占公司经销商数量的绝大部分比例，对应收入占公司各期经销收入的比例分别为
37.25%、46.15%、29.80%，销售额相对分散。
2、经销商回函情况
2022年3月至4月，保荐人、申报会计师对2021年度主要经销商的终端销售及期末库存情况进行了函证，同时对前期未回函的主要经销商再次进行了函证，截至2022年4月25日，经销商对持有发行人库存情况的回函情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售额（A） | 4,057.59 | 4,696.08 | 3,476.14 |
| 回函客户对应销售额（B） | 2,955.57 | 3,482.35 | 2,139.82 |
| 占比（C=B/A） | 72.84% | 74.15% | 61.56% |
| 回函客户期末库存金额（D） | 20.91 | 42.34 | 45.44 |
| 回函客户期末结存率（E=D/A） | 0.71% | 1.22% | 2.12% |
从上表可以看出，报告期各期，经销商就持有发行人库存情况的回函覆盖比例分别为61.56%、74.15%、72.84%，相较之前有所提高。回函客户的期末结存率分别为2.12%、1.22%和0.71%，维持在较低水平。
1-2-130
（二）针对贸易商、经销商回函比例较低的情形已执行的替代性核查程序情况
1、贸易商的期末库存回函情况
截至2022年4月25日，境外贸易商对持有发行人库存情况的回函情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售额（A） | 50,688.49 | 46,878.66 | 25,374.09 |
| 回函客户对应销售额（B） | 39,120.13 | 35,722.58 | 18,581.67 |
| 占比（C=B/A） | 77.18% | 76.20% | 73.23% |
| 回函客户期末库存金额（D） | 4,821.80 | 974.34 | 1,407.03 |
| 回函客户期末结存率（E=D/A） | 12.33% | 2.73% | 7.57% |
报告期各期，境外贸易商的回函覆盖率分别为73.23%、76.20%、77.18%，回函比例较高。
截至2022年4月25日，国内贸易商对持有发行人库存情况的回函情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售额（A） | 2,567.60 | 2,569.07 | 1,929.41 |
| 回函客户对应销售额（B） | 1,108.36 | 633.90 | 236.98 |
| 占比（C=B/A） | 43.17% | 24.67% | 12.28% |
| 回函客户期末库存金额（D） | - | 10.29 | - |
| 回函客户期末结存率（E=D/A） | 0.00% | 1.62% | 0.00% |
报告期各期，境内贸易商的回函覆盖率分别为12.28%、24.67%、43.17%，回函比例较低，主要系境内贸易商与公司的交易具有偶发性，客户特别分散，平均交易额较小，并且变动频繁。
报告期各期，不同销售额区间的境内贸易商数量及收入占比如下：
单位：家
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 数量 | 收入占比 | 数量 | 收入占比 | 数量 | 收入占比 | |
| 20万元（不含）以下 | 439 | 56.17% | 510 | 71.76% | 517 | 69.09% |
| 20-50万元（不含） | 17 | 18.66% | 12 | 13.81% | 7 | 9.33% |
1-2-131
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 数量 | 收入占比 | 数量 | 收入占比 | 数量 | 收入占比 | |
| 50万元以上 | 7 | 25.17% | 8 | 14.44% | 5 | 21.58% |
| 合计 | 463 | 100.00% | 530 | 100.00% | 529 | 100.00% |
境内贸易商特别分散。报告期各期，销售额低于20万元的境内贸易商分别为517家、510家、439家，为境内贸易商的主要构成，对应收入占公司各期境内贸易商收入的比例分别为69.09%、71.76%、56.17%。
报告期各期，境内贸易商的变动情况如下：
单位：家
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 结存 | 463 | 530 | 529 |
| 新增 | 241 | 309 | 370 |
| 退出 | 308 | 308 | 167 |
从上表可以看出，报告期各期，境内贸易商的新增、退出较多，交易具有偶发性。
2、针对贸易商、经销商回函比例较低的情形已执行的替代性核查程序
针对境内贸易商和经销商期末库存函证回函比例较低的情形，保荐人、申报会计师执行了访谈、核查退换货情况、核查关联关系等替代程序，具体如下：
（1）访谈
2021年3月、2021年7月、2022年4月，保荐人、申报会计师对经销商、境内贸易商实施了现场走访或者视频访谈，访谈内容包括经销商、贸易商的背景、注册资本、股东结构、主营业务、经营规模，与发行人的合作模式，产品定价方式、采购策略，是否存在安全库存和存货积压，是否存在退换货等方面。针对实地走访的经销商、贸易商，保荐人和申报会计师现场核查了其库存情况。
保荐人、申报会计师对23家经销商进行了访谈，7家贸易商进行了访谈，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 经销商 | 访谈金额 | 3,252.16 | 3,383.53 | 2,316.85 |
1-2-132
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 收入金额 | 4,057.59 | 4,696.08 | 3,476.14 | |
| 占比 | 80.15% | 72.05% | 66.65% | |
| 境内贸易商 | 访谈金额 | 424.17 | 479.90 | 216.67 |
| 收入金额 | 2,567.60 | 2,569.07 | 1,929.41 | |
| 占比 | 16.52% | 18.68% | 11.23% | |
（2）退换货情况
经查询与主要经销商、境内贸易商签订的合同，公司与主要经销商、境内贸易商的业务模式均为卖断式销售，非因质量问题不得退换货。保荐人、申报会计师取得了发行人提供的收入成本表、退换货数据并进行了抽样核查。经核查，报告期内，经销商、境内贸易商的退换货金额及收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 经销商 | 退换货金额 | 10.81 | 5.72 | 0.14 |
| 收入金额 | 4,057.59 | 4,696.08 | 3,476.14 | |
| 占比 | 0.27% | 0.12% | 0.00% | |
| 境内贸易商 | 退换货金额 | 13.84 | 4.46 | 1.35 |
| 收入金额 | 2,567.60 | 2,569.07 | 1,929.41 | |
| 占比 | 0.54% | 0.17% | 0.07% | |
从上表可以看出，经销商、境内贸易商的退换货金额很小，占对应收入金额的比例均小于1%。
（3）关联关系核查
保荐人、申报会计师通过访谈，取得并核查董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的调查表，查询主要人员的资金流水，查询国家企业信用信息系统、企查查等方式，对主要经销商、境内贸易商与发行人是否存在关联关系进行了核查。经核查，除上海予力、军豪健身与公司存在关联关系以外，其他经销商、境内贸易商与发行人不存在关联关系，关于上海予力、军豪健身的分析详见本问询函回复之第4题、第11题中的相关回复。
1-2-133
七、进一步说明JTC ACCOUNTANCY CORP.的业务资质情况，聘请境外会计师协助走访工作是否符合保荐、审计工作要求，该境外会计师事务所是否已出具正式报告，协助走访结果是否可以信赖并符合工作底稿标准
（一）JTC ACCOUNTANCY CORP.的业务资质情况
由于新冠疫情影响，保荐人、申报会计师无法前往境外进行走访。为了完善对境外贸易商的核查，申报会计师与美国会计师事务所JTC ACCOUNTANCYCORP.（以下简称“JTC”）签订了走访相关的《业务约定书》，聘请其协助项目组对公司在美国的主要客户IMPEX及其主要下游客户门店进行走访。
JTC成立于2013年，编号（Entity Number）为C3559124，事务所执照编号（CPA-CORPORATION LICENSE NUMBER）为7208，在美国加利福尼亚州有四个办事处，拥有30多名从业人员。具体执行会计师为Jeffrey Wang，持有美国注册会计师协会（AICPA）颁布的执业证书，编号为125683。综上可知，JTC和具体执行会计师Jeffrey Wang具备走访的核查能力及相应资质。
（二）聘请境外会计师协助走访工作是否符合保荐、审计工作要求，该境外会计师事务所是否已出具正式报告
1、聘请境外会计师协助走访工作是否符合保荐、审计工作要求
保荐人、申报会计师获取了JTC的营业证照及执业资格证照并查询了California Board of Accountancy（网址：https://dca.ca.gov/cba）和CaliforniaSecretary of State（网址：https://www.sos.ca.gov）等网站，经核查，JTC与公司、保荐人、发行人律师和申报会计师之间不存在关联关系，与公司无资金和业务往来；JTC拥有当地执业资格，其开展实地走访的工作要求由保荐人、发行人律师、申报会计师制定，实地走访工作均在保荐人、发行人律师、申报会计师的全程监督及参与下进行；中介机构选择访谈对象及第三方中介机构均自主开展，选择的标准与过程具有合理性；JTC根据保荐人、发行人律师、申报会计师的要求开展实地走访，达成了访谈核查的目标。JTC具有独立性，核查方式具有充分性、有效性。
综上所述，聘请境外会计师JTC协助走访工作可以获取充分、适当的审计证据，符合保荐、审计工作要求。
1-2-134
2、该境外会计师事务所是否已出具正式报告
申报会计师聘请的美国会计师事务所JTC ACCOUNTANCY CORP.于2022年1月21日出具了商定程序报告，报告显示JTC具体执行会计师Jeffrey Wang已完成中介机构要求执行的程序，且所有程序均通过视频通话方式进行了监控，未发现异常。
（三）协助走访结果是否可以信赖并符合工作底稿标准
针对境外会计师JTC实地走访客户，保荐人、申报会计师主要执行了以下程序：
1、获取境外会计师事务所及走访人员的资质，核查其胜任能力和独立性；
2、根据走访计划，与境外会计师沟通走访范围和走访时间以及走访报告的形式；
3、与对方进行视频通话，实地走访工作均在保荐人、申报会计师、发行人律师的全程监督及参与下进行；
4、复核境外会计师实地走访地址与客户注册地址及互联网查询地址的匹配性；
5、复核实地走访客户访谈资料与视频询问相关资料的一致性；
6、获取境外会计师出具的走访报告、走访底稿等资料，复核走访结论是否准确。
通过执行以上程序，保荐人、申报会计师人为JTC ACCOUNTANCY CORP.协助走访结果可以信赖并符合工作底稿标准。
八、进一步说明保荐工作报告及回复材料显示的客户Impex终端客户情况是否按提单确认，考虑相关货物又转运至Impex自有仓库后，相关数据是否准确
第一轮问询函回复中披露的Impex终端客户系按提单确认，已在本题第1问解释，不存在相关货物先发往下游客户又转运至Impex自有仓库的情形，因此，第一轮问询函回复中披露的Impex终端客户是准确的。
1-2-135
保荐工作报告中披露的Impex销售去向情况系按产品型号统计。经对发行人业务人员进行访谈，保荐人了解到公司销售给Impex的同一产品型号一般销售给一名客户，同时，保荐人抽取了部分收入的提单资料进行核查，据此首次申报时保荐工作报告中披露的Impex销售去向情况主要基于公司销售给Impex的产品型号统计，并非基于提单确认，因此与第一轮问询函回复中按提单收货人统计的Impex终端客户存在差异。
九、进一步说明简单以Impex回函表示期末无库存的合理性及准确性，该客户是否存在下一级的经销商情形
（一）简单以Impex回函表示期末无库存的合理性及准确性
1、对Impex的期末库存函证为积极式函证
保荐人、申报会计师对于主要境外贸易商客户期末库存函证的主要内容包括：
（1）确认对公司采购数量的确定依据及备货策略；（2）确认报告期各期对公司的采购量、采购额、对外销售量、销售对应的成本金额、库存量、库存对应的成本金额。保荐人和申报会计师已就上述问题直接通过电子邮件向主要境外贸易商客户函证确认并由客户以电子邮件方式直接回函。
2、Impex采购康力源产品各期末库存情况
根据Impex的回函，Impex的采购策略为基于下游客户的需求及市场预测进行采购，因此Impex采购的康力源产品存在一定的库存。
在前期回函的基础上，经保荐人、申报会计师努力沟通，取得了Impex通过邮件发送的截至2021年末持有康力源产品的库存明细。
报告期各期末，Impex采购公司产品的期末库存金额分别为726.95万元、
428.60万元和3,190.78万元。2019年末，由于海运比较畅通，Impex的下游客户需求能得到及时满足，Impex的存货结存量相对较少；2020年，受疫情影响居家健身需求大幅增加，Impex销售的家用健身器材产品供不应求，因此，2020年末，Impex的库存金额较小；2021年，受国际货运集装箱短缺和美国港口卸货不顺畅等因素影响，为了满足下游客户的需求，Impex加大了产品备货量，2021年末，库存金额较2020年末大幅增加，不过库存金额占当年采购额的占比仅11.49%，平均可满足Impex一个多月的销售需求。
1-2-136
3、境外合作所实地抽盘
申报会计师聘请了位于美国南加州的会计师事务所JTC ACCOUNTANCYCORP.，在美国当地时间2022年1月14日对Impex的仓库进行了实地走访并进行了抽盘，保荐人通过视频方式全程参与了走访过程，执行的具体程序如下：
实地查看了Impex的仓库，针对康力源销售给Impex的产品，取得了Impex仓库的实时库存清单，并抽取了15款产品执行了现场盘点程序，核实了Impex采购康力源产品的实时库存情况。
综上，报告期各期末，Impex从公司采购的产品存在一定的库存。
（二）该客户是否存在下一级的经销商情形
保荐人、申报会计师取得了Impex通过邮件发送的2019年度至2021年度前十大客户的销售金额及占比情况，Impex前十大客户的销售占比情况如下：
| 客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| Dick’s | 42.09% | 38.04% | 47.98% |
| Amazon | 20.59% | 24.92% | 22.92% |
| Academy | 4.12% | 3.65% | 6.70% |
| Marcy自营 | 6.30% | 7.46% | 1.63% |
| Walmart | 2.31% | 2.08% | 4.58% |
| Big 5 Corp | 2.53% | 2.76% | 3.23% |
| Dunham’s | 2.60% | 2.33% | 1.72% |
| Costco | 1.98% | 1.41% | 1.74% |
| Sam’s Club | 2.53% | 2.59% | 0.07% |
| Spreetail, LLC | 2.60% | 1.64% | 0.75% |
| 合计 | 87.64% | 86.88% | 91.32% |
注：上表中客户Marcy自营指Impex通过其官方网站https://www.impex-fitness.com/等自营线上渠道实现的销售。
从上表可以看出，Impex主要销售给迪克体育用品商店（Dick’s）、沃尔玛（Walmart）及旗下山姆会员店（Sam’s Club）、开市客（Costco）等大型零售超市，亚马逊（Amazon）等电商平台，并通过自营网站对外销售，Impex主要客户的基本情况如下：
1-2-137
| 公司 | 基本情况 | 上市场所 | 股票 代码 | 销售收入 |
| 亚马逊（Amazon） | 成立于1994年，是美国一家网络电子商务公司，是网上最早开始经营电子商务的公司之一。 | NASDAQ | AMZN | 4,698.22亿美元（2021年） |
| 迪克体育用品商店（Dick’s） | 成立于1948年，是领先的全渠道运动商品零售商，提供各品类的高质量运动商品。 | NYSE | DKS | 122.93亿美元（2021年1月30日至2022年1月29日） |
| Academy | 成立于1938年，是美国最大的运动用品、户外用品商店之一。 | NASDAQ | ASO | 67.73亿美元（2021年2月1日至2022年1月31日） |
| 沃尔玛（Walmart）/山姆会员店（Sam’s Club） | 全球最大的零售商，每周有约2,200万消费者及会员到访大约10,500家门店及网站。 | NYSE | WMT | 5,727.54亿美元（2021年2月1日至2022年1月31日） |
| 开市客（Costco） | 成立于1976年，是美国最大的连锁会员制仓储量贩店。 | NASDAQ | COST | 1,959.29亿美元（2020年8月31日至2021年8月29日） |
| Big 5 Corp | 成立于1955年，是美国头部的运动产品及配件零售公司。 | NASDAQ | BGFV | 11.62亿美元（2021年） |
| Dunham’s | 成立于1937年，是美国中西部最大的体育用品连锁店。 | / | / | 4.28亿美元 |
| Spreetail, LLC | 成立于2006年，是美国一家从事网络销售的公司，在Ebay、Amazon、Walmart等平台开立了店铺。 | / | / | / |
注：数据来源于各公司官网。经核查报告期内Impex与其主要客户的协议，通过网络渠道核查Impex主要下游客户的基本情况和经营业务，并与Impex董事长邮件访谈确认，Impex的销售模式全部为直销，不存在下一级经销商。
1-2-138
8．关于废料收入申报材料显示，报告期各期，发行人存在一定规模的废料收入。报告期内存在使用个人银行卡收取废品废料收入的情形。请发行人结合生产过程的主要损耗环节、生产损耗率及变动情况，说明报告期各期废料收入与发行人原材料的领用、消耗是否匹配，发行人废料收入相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例，相关内控制度是否健全有效，各期废品废料收入金额是否核算准确、完整。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、请发行人结合生产过程的主要损耗环节、生产损耗率及变动情况，说明报告期各期废料收入与发行人原材料的领用、消耗是否匹配
（一）请发行人结合生产过程的主要损耗环节、生产损耗率及变动情况
公司主要销售室内和室外健身器材产品，生产工序基本一致，生产产品的主要原材料包括钢材、外购件、包装及印刷物、坐垫材料等。在生产过程中产生的废料主要包含钢材、木料、纸箱和塑料等。其中钢材废料主要在冲压、电焊等工序中产生；木材废料主要在生产坐垫等过程中产生；纸箱废料主要在总装等工序中产生；塑料废料主要在喷塑等工序中产生。
公司钢材废料每年结合产品图纸所做的理论测算以及行业生产经验所估算的生产损耗率通常在3.5%左右，其他的废料由于产品结构及不同产品生产工序差异等原因，无稳定生产损耗率。
（二）说明报告期各期废料收入与发行人原材料的领用、消耗是否匹配
报告期内，公司各期废料收入情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 不含税收入 | 占比 | 不含税收入 | 占比 | 不含税收入 | 占比 | |
| 钢材 | 167.51 | 75.66% | 85.80 | 64.73% | 65.38 | 62.82% |
| 木料 | 19.47 | 8.79% | 19.63 | 14.81% | 9.98 | 9.59% |
| 纸箱 | 16.58 | 7.49% | 13.83 | 10.44% | 13.86 | 13.32% |
1-2-139
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 不含税收入 | 占比 | 不含税收入 | 占比 | 不含税收入 | 占比 | |
| 塑料 | 12.35 | 5.58% | 10.50 | 7.92% | 8.08 | 7.76% |
| 其他 | 5.49 | 2.48% | 2.79 | 2.10% | 6.78 | 6.51% |
| 合计 | 221.41 | 100.00% | 132.55 | 100.00% | 104.06 | 100.00% |
报告期内，公司废料收入分别为104.06万元、132.55万元和221.41万元，占营业收入的比例分别为0.27%、0.20%和0.32%，对公司经营不构成重大影响。鉴于2020年下半年以来钢材价格快速上涨等原因，公司2021年度销售当年新增及以前年度结存废钢材较多，导致当年钢材废料收入大幅增长，从而导致当年废料收入大幅增长。由于公司废料收入主要系钢材废料收入，其他废料收入占比较小，且钢材废料有相对稳定的生产损耗率，故我们对公司钢材废料收入与钢材领用、耗费情况进行匹配。报告期内，公司产品生产中，钢材投入和钢材废料情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 钢材投入量（吨）① | 21,058.44 | 21,429.20 | 11,196.55 |
| 废钢产生量（吨）② | 774.92 | 719.04 | 412.74 |
| 废料率③=②/① | 3.68% | 3.36% | 3.69% |
| 废钢材销售量（吨） | 864.14 | 614.23 | 425.85 |
由上表可知，报告期各期销售废钢材数量占钢材领用、消耗数量的比例为
3.69%、3.36%、3.68%，与公司结合产品图纸所做的理论测算以及行业生产经验所估算值差异较小。
综上所述，报告期各期废料收入较小，钢材的生产领用与所产生的废料数量相匹配。
二、发行人废料收入相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例
报告期内，公司废料销售收入计入其他业务收入，未归集相应成本。
具体来说，公司废料包括废钢材、废木料和废塑料等废料主要为健身器材制造过程中的边角料，即生产投料中材料损耗，由于公司的产品型号数量较多，使
1-2-140
用的钢材、木料、塑料等规格较多，且不同产品材料损耗率不同，同时废钢材、废木料和废塑料等废料的单位价值较低，变卖废料收入对主营业务成本的影响较小，公司出于重要性和成本效益原则的考虑，未单独对每个产品的边角料率进行核算及对其成本进行单独归集，而是将其对应的成本在成本核算过程中由生产入库的产成品分摊，废料的收入按照实际销售金额计入其他业务收入。报告期内废料收入占主营业务成本的比例分别为0.40%、0.29%和0.43%，占比极低，不会对主营业务成本造成实质影响。因此公司变卖废料收入未归集相应成本符合公司实际生产加工特点，也符合《企业会计准则》规定。
公司的同行业可比上市公司中，舒华体育、英派斯、金陵体育的公开披露文件无法判断其对废料收入是否单独归集成本，无法对比。但公开披露信息中，其他公司披露废料收入通过其他收入进行核算，对废料收入未单独归集成本，与公司核算方法一致，公司的会计处理符合行业惯例。部分案例如下：
根据逸豪新材（创业板在审）2022年4月2日披露的问询函回复，“发行人铝基覆铜板边角废料为生产过程中的正常损耗，价值较小，根据一贯性原则及成本效益原则，边角废料不单独核算成本，其价值全部分配至完工产成品中。发行人将边角废料全部对外出售，取得的销售收入记入其他业务收入，相关成本虽未体现在其他业务成本，但已在完工产成品中完整核算，随产成品确认销售时结转至主营业务成本，不存在少记成本的情况”，可以确认逸豪新材的废料（废铜板等）收入未单独归集成本，与公司的会计处理相同。
根据科瑞思（创业板在审）2022年3月25日披露的招股说明书，2019年-2021年其他业务收入分别为132.88万元、177.21万元和242.23万元，无其他业务成本，且科瑞思的其他业务收入主要为废料（废铜线等）收入，可知科瑞思的废料收入未单独归集成本，与公司的会计处理相同。
三、发行人与废品相关的内控制度
公司在报告期内建立了废料出入库内部控制制度并有效执行，针对废料的产生和销售流程建立了完善的《废料管理制度》等内部控制度，对废料的收集、管理、处置、收款和入账等全流程进行了规范管理，并定期对废料的处置及销售情
1-2-141
况进行复核监督，确保废料处理的规范性、入账的准确性和完整性。
四、各期废品废料收入金额是否核算准确、完整
结合报告期内公司钢材废料的领用及消耗与废料销售具有匹配性，并且公司废料收入相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定，符合行业惯例，以及公司在报告期内建立了废料出入库内部控制制度并有效执行等可知，公司各期废品废料收入金额核算准确、完整。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，中介机构履行如下核查程序：
1、对关键生产人员进行访谈，了解公司生产工艺和生产过程的主要损耗环节以及生产损耗率；
2、取得公司废料销售台账，抽查报告期内主要客户的废料销售的过磅单、销售发票和收款单据等资料，确认相关交易的真实性；
3、取得公司报告期各期主要原材料的收发存明细，对公司原材料投入产出的废料量进行比对分析；
4、取得公司废料入库与处置管理规范制度，了解公司废料销售及日常管理的内控制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行。
（二）核查意见
经过核查，我们认为：
报告期各期废料收入较小，钢材的生产领用与所产生的废料数量相匹配，公司废料收入相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定，符合行业惯例，公司在报告期内建立了废料出入库内部控制制度并有效执行，各期废品废料收入金额核算准确、完整。
1-2-142
9. 关于营业成本及毛利率
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期各期，公司主营业务成本分别为26,645.68万元、25,890.58万元、45,229.63万元、26,285.96万元。2019年营业成本同比持平，但2019年公司主营业务收入略有增长。
（2）公司营业成本-直接材料的主要内容为钢材以及各类外购件，报告期内钢材的平均采购单价为4.61元/KG、4.42元/KG、4.37元/KG、5.30元/KG，其中2021年上半年钢材价格受市场行情影响出现一定上涨。
（3）报告期内发行人直接材料的供应商主要包括常熟市特种焊管总厂、泰州永盛包装股份有限公司、扬州市森木机械有限公司等。
（4）剔除新收入准则的影响后，报告期内公司的主营业务毛利率分别为
27.43%、31.77%、39.61%、38.54%，2020年毛利率上升的主要原因包括2020年上半年钢管等主要原材料的价格有所下降。
请发行人：
（1）说明2019年主营业务成本变动趋势与当期收入变动趋势的主要原因，结合同行业可比公司的主营业务成本与主营业务收入的占比情况分析报告期内发行人的主营业务成本是否处于合理区间。
（2）结合报告期各期营业成本中钢材、外购件等主要材料的耗用数量、金额情况分析与发行人产品产量、收入金额变动的匹配性，主要材料的耗用占比情况是否与同行业可比公司存在重大差异。
（3）说明发行人与主要材料供应商的合作历史，上述供应商是否以发行人为主要客户，发行人与上述供应商的资金往来规模是否与采购合同金额相匹配。
（4）结合俄乌冲突对大宗商品价格的影响等情况量化分析对发行人钢材、外购件等直接材料成本的影响情况，作敏感性分析，并充分提示风险。
（5）结合报告期内钢材价格整体上升的变动趋势量化分析2020年、2021年上半年主营业务毛利率较2018年、2019年大幅上升的原因，首轮审核问询回复有关2020年上半年钢管等主要原材料的价格有所下降导致全年毛利率大幅上
1-2-143
升的理由是否充分。
（6）未考虑运费相关会计准则的变化，2020年全年各模式下的毛利率大幅提升且2021年上半年进一步提升的原因及其合理性，相关客户同意发行人提高售价的原因，具体的客户及调整比例，在钢材价格下降时相关客户是否要求发行人下调价格，同期竞品的市场售价变化，相关同行业公司毛利率变化趋势。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明在资金流水核查中，对于被核查主体的资金往来对象是否包含上述材料供应商的关联企业、股东、董事、高管以及员工的关注、核查情况，核查结论。
回复：
一、说明2019年主营业务成本变动趋势与当期收入变动趋势的主要原因，结合同行业可比公司的主营业务成本与主营业务收入的占比情况分析报告期内发行人的主营业务成本是否处于合理区间
（一）2019年主营业务成本变动趋势与当期收入变动趋势不一致的主要原因
相比2018年，发行人2019年主营业务收入略有增长，主营业务成本略有下降，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例 |
| 主营业务收入 | 37,943.65 | 36,718.34 | 3.34% |
| 主营业务成本 | 25,890.58 | 26,645.68 | -2.83% |
分产品来看，2018年和2019年不同产品主营业务收入、主营业务成本及主营业务成本占收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 成本占收入比例 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 成本占收入比例 | |
| 综合训练器 | 13,652.08 | 8,908.01 | 65.25% | 13,426.87 | 8,989.83 | 66.95% |
| 自由力量训练器 | 12,080.29 | 7,964.55 | 65.93% | 12,063.48 | 8,830.44 | 73.20% |
| 跑步机 | 5,313.04 | 4,040.52 | 76.05% | 5,032.00 | 4,048.62 | 80.46% |
1-2-144
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 成本占收入比例 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 成本占收入比例 | |
| 其他 | 6,898.24 | 4,977.51 | 72.16% | 6,196.00 | 4,776.79 | 77.09% |
| 合计 | 37,943.65 | 25,890.58 | 68.23% | 36,718.34 | 26,645.68 | 72.57% |
如上表所示，相比2018年，发行人2019年主营业务成本占收入的比例由
72.57%减少至68.23%，减少了4.33个百分点。不同产品对2019年相比2018年主营业务成本占收入比例变动的影响如下：
| 项目 | 对2019年相比2018年主营业务成本占收入比例变动的影响 |
| 综合训练器 | -1.01个百分点 |
| 自由力量训练器 | -3.06个百分点 |
| 跑步机 | -0.38个百分点 |
| 其他 | 0.11个百分点 |
| 合计 | -4.33个百分点 |
注：以综合训练器为例，综合训练器对2019年相比2018年主营业务成本占收入比例变动的影响=（2019年综合训练器成本/2019年主营业务收入）-（2018年综合训练器成本/2018年主营业务收入）。
如上表所示，2019年主营业务成本变动趋势与当期收入变动趋势不一致主要系自由力量训练器、综合训练器、跑步机等主要产品主营业务成本占收入的比例有所下降，具体原因如下：
1、毛利率较高的跨境电商渠道收入增加
2017年底，公司自主开拓了跨境电商销售渠道，通过持续的市场培育，2019年，公司在跨境电商渠道销售的主要产品的销量较2018年快速增长；同时，公司2019年新开立了多个店铺，销售的产品品类有所增加；另外，公司在跨境电商渠道销售的产品主要为自主品牌产品，拥有自主定价权，销售单价较高。以上因素共同促使：1）公司2019年在跨境电商渠道实现的销售收入大幅增长，从
368.32万元增长到1,613.04万元，占主营业务收入的比重由1.00%提高到4.25%；2）跨境电商渠道的销售毛利率维持在较高水平，分别为72.39%和68.64%。
公司在跨境电商渠道销售的产品主要为哑铃凳、平凳、举重床、门框训练器等小型健身器材，分类为自由力量训练器，跨境电商渠道销售收入的增长及较高的销售毛利率，使得自由力量训练器对公司2019年相比2018年主营业务成本占
1-2-145
收入比例变动产生了-3.06个百分点的影响，系2019年主营业务成本变动趋势与当期收入变动趋势不一致的最主要原因。
2、与军豪健身停止合作，主要产品售价提高
2013年6月，公司实际控制人的配偶、董事、高管共同成立了军豪健身，负责公司产品的国内市场销售，打造自主品牌，一直持续至2019年4月。在此期间，发行人依托军豪健身开拓、建立的渠道和客户实现最终销售，与军豪健身的交易定价中不包括销售团队运营、市场开拓等相关的费用，公司对军豪健身的销售价格低于其他经销商、贸易商；2019年4月以后，为了规范同业竞争和关联交易，军豪健身逐步向发行人移交了全部客户、销售渠道以及人员，发行人自主承担相关费用，对外销售时的定价中考虑了相应费用，售价相应提升。2019年，公司对军豪健身的销售收入大幅下降，从3,665.29万元下降至956.38万元，占主营业务收入的比重由9.98%降低至2.52%。公司向军豪健身销售的产品种类较多，涵盖具备前推、高拉等多种功能的综合训练器，跑步机等，公司与军豪健身停止业务后，直接与其下游客户开展业务，带来上述产品的销售定价有所提升，使得综合训练器、跑步机等产品对2019年相比2018年主营业务成本占收入比例变动分别产生了-1.01个百分点、-0.38个百分点的影响，系2019年主营业务成本变动趋势与当期收入变动趋势不一致的另一个原因。
（二）结合同行业可比公司的主营业务成本与主营业务收入的占比情况分析报告期内发行人的主营业务成本是否处于合理区间
报告期内，公司与同行业可比公司主营业务成本占主营业务收入的比例对比情况如下：
| 公司 | 主营业务 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 舒华体育 | 销售健身器材和展示架 | 72.51% | 70.25% | 58.94% |
| 英派斯 | 销售健身器材 | 74.38% | 67.01% | 65.97% |
| 金陵体育 | 销售球类器材、场馆设施、田径器材 | 69.38% | 66.00% | 67.34% |
| 三柏硕 | 销售休闲运动器材、健身器材 | 75.26% | 69.64% | 73.14% |
| 同行业平均值 | 72.88% | 68.23% | 66.35% |
1-2-146
| 公司 | 主营业务 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 康力源 | 销售健身器材 | 73.14% | 67.19% | 68.23% |
注：截至2022年4月30日，三柏硕尚未披露2021年度财务数据，表中2021年度的数据为2021年1-6月的数据。
从上表可以看出，报告期内，公司主营业务成本占主营业务收入的比例分别为68.23%、67.19%和73.14%，与同行业可比公司的平均值差异较小，处在合理区间。
二、结合报告期各期营业成本中钢材、外购件等主要材料的耗用数量、金额情况分析与发行人产品产量、收入金额变动的匹配性，主要材料的耗用占比情况是否与同行业可比公司存在重大差异
（一）结合报告期各期营业成本中钢材、外购件等主要材料的耗用数量、金额情况分析与发行人产品产量、收入金额变动的匹配性
公司生产所用材料以钢材、外购件为主，报告期内钢材占主营业务成本的比重介于28%-35%区间，外购件占主营业务成本的比例约29%，外购件以五金件和塑料件为主，两者合计占主营业务成本的比例约24%。
1、钢材、外购件等主要材料的耗用数量、金额与公司产品产量、收入金额变动情况
单位：万KG、万件、万元、万台、KG/台、件/台、元/台
| 项目 | 序号 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 钢材 | 主营业务成本-钢材耗用数量 | A | 2,110.46 | 2,068.17 | 1,158.84 |
| 主营业务成本-钢材耗用金额 | B | 11,243.49 | 9,004.11 | 5,177.47 | |
| 产量 | C | 124.00 | 141.45 | 72.18 | |
| 主营业务收入-自产 | D | 62,035.10 | 60,636.14 | 33,957.50 | |
| 单位钢材耗用量 | E=A/C | 17.02 | 14.62 | 16.05 | |
| 单位钢材耗用金额 | F=B/C | 90.67 | 63.66 | 71.73 | |
| 钢材耗用金额/收入 | G=B/D | 18.12% | 14.85% | 15.25% | |
| 外购件-五金件 | 主营业务成本-五金件耗用数量 | A | 3,625.03 | 3,376.43 | 2,043.74 |
| 主营业务成本-五金件耗用金额 | B | 5,230.00 | 4,537.99 | 2,718.01 | |
| 产量 | C | 124.00 | 141.45 | 72.18 | |
| 主营业务收入-自产 | D | 62,035.10 | 60,636.14 | 33,957.50 | |
1-2-147
| 项目 | 序号 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 单位五金件耗用量 | E=A/C | 29.23 | 23.87 | 28.31 | |
| 单位五金件耗用金额 | F=B/C | 42.18 | 32.08 | 37.66 | |
| 五金件耗用金额/收入 | G=B/D | 8.43% | 7.48% | 8.00% | |
| 外购件-塑料件 | 主营业务成本-塑料件耗用数量 | A | 2,948.82 | 3,010.04 | 1,751.88 |
| 主营业务成本-塑料件耗用金额 | B | 2,492.72 | 2,421.08 | 1,644.10 | |
| 产量 | C | 124.00 | 141.45 | 72.18 | |
| 主营业务收入-自产 | D | 62,035.10 | 60,636.14 | 33,957.50 | |
| 单位塑料件耗用量 | E=A/C | 23.78 | 21.28 | 24.27 | |
| 单位塑料件耗用金额 | F=B/C | 20.10 | 17.12 | 22.78 | |
| 塑料件耗用金额/收入 | G=B/D | 4.02% | 3.99% | 4.84% | |
报告期内，公司单位产品钢材耗用量分别为16.05KG/台、14.62KG/台和
17.02KG/台，单位五金件耗用量分别为28.31件/台、23.87件/台和29.23件/台，单位塑料件耗用量分别为24.27件/台、21.28件/台和23.78件/台。单位耗用量在报告期总体较为稳定，随着产品结构的不同会略有所波动。
2、不同产品的单位材料耗用情况
单位：KG/台、件/台
| 年度 | 产品 | 钢材单位耗用量 | 五金件单位耗用量 | 塑料件单位耗用量 |
| 2021年度 | 自由力量训练器 | 10.12 | 19.22 | 16.22 |
| 综合训练器 | 52.94 | 86.36 | 64.68 | |
| 跑步机 | 31.82 | 63.74 | 49.33 | |
| 2020年度 | 自由力量训练器 | 9.12 | 14.61 | 14.93 |
| 综合训练器 | 56.69 | 84.94 | 59.76 | |
| 跑步机 | 23.40 | 54.54 | 45.05 | |
| 2019年度 | 自由力量训练器 | 8.60 | 15.68 | 15.15 |
| 综合训练器 | 50.35 | 84.42 | 61.68 | |
| 跑步机 | 25.79 | 54.71 | 47.50 |
如上表所示，公司的自由力量训练器单位钢材、五金件和塑料件耗用量较小，综合训练器单位材料耗用量较大。同一大类产品内部细分产品种类较多，导致同一大类产品每年存在细微波动。
1-2-148
3、产品的生产情况
报告期内，主要产品产量占比情况如下：
| 产品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 综合训练器 | 17.12% | 11.22% | 15.46% |
| 自由力量训练器 | 73.66% | 83.50% | 77.10% |
| 跑步机 | 2.51% | 2.28% | 3.89% |
由上表可知，报告期内，综合训练器的产量占比先下降后上升，自由力量训练器的产量占比与之相反。
报告期各期，当单位材料耗用量较多的综合训练器产量占比增加时，当期的单位材料耗用量上升，当综合训练器产量占比下降时，当期的单位材料耗用量下降，因此主要材料耗用量与产品产量相匹配。
报告期内，单位产品钢材耗用金额分别为71.73元/台、63.66元/台、90.67元/台，单位产品外购件耗用金额分别为37.66元/台、32.08元/台和42.18元/台，单位产品塑料件耗用金额分别为22.78元/台、17.12元/台、20.10元/台。
报告期内，单位产量材料耗用金额有所波动。一方面受材料采购价格变化的影响，报告期内，钢材采购价格呈现先下降后上升趋势，2019年度及2020年度平均采购价格较低，2021年采购价格增幅较大。另一方面，受单位产量料材耗用量变化的影响，报告期内单位产量钢材耗用量主要系受产品结构变化的影响，耗用钢材相对较少的自由力量训练器产量占比先增长后下降，耗用钢材相对较多的综合训练器产量占比先下降后上升，故报告期内钢材的耗用金额存在一定的波动，外购件-五金件的变动基本与钢材走势一致。外购件-塑料件耗用量主要受产品结构影响，整体报告期较为稳定。结合塑料件采购价格的变动，单位产品塑料件耗用金额变动合理。
报告期内，钢材耗用金额占收入的比例分别为15.25%、14.85%和18.12%，2021年钢材耗用金额占收入比例上升主要系钢材价格上涨所致，2021年钢材平均采购单价较2020年上升28.14%。五金件耗用金额占收入的比例分别为8.00%、
7.48%和8.43%，塑料件耗用金额占收入的比例分别为4.84%、3.99%和4.02%，各类材料耗用与收入占比在报告期总体较为稳定。
1-2-149
综上所述，报告期内，主要原材料钢材、外购件的耗用数量、金额与公司产品产量、收入金额变动相匹配，具备合理性。
（二）主要材料的耗用占比情况是否与同行业可比公司存在重大差异
报告期内，公司与同行业可比公司直接材料占主营业务成本的比例无显著差异。具体情况如下：
单位：%
| 公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 舒华体育 | 71.76 | 72.07 | 70.61 |
| 英派斯 | 79.16 | 78.59 | 78.70 |
| 三柏硕 | / | 71.42 | 75.25 |
| 同行业平均值 | 75.46 | 74.03 | 74.85 |
| 康力源 | 77.55 | 78.51 | 78.67 |
注：1、此处披露为舒华体育健身器材业务的材料占比；2、截至2022年4月30日，三柏硕未披露2021年数据。
公司直接材料占主营业务成本的比例与英派斯相近，略高于舒华体育和三柏硕，整体与同行业差异较小。
三、说明发行人与主要材料供应商的合作历史，上述供应商是否以发行人为主要客户，发行人与上述供应商的资金往来规模是否与采购合同金额相匹配
（一）发行人与主要材料供应商的合作历史，上述供应商是否以发行人为主要客户
报告期内，发行人与各年前五大材料供应商的合作情况如下：
| 序号 | 供应商 | 主要供应材料 | 开始合作 时间 | 公司占其销售比重 | 公司是否为其主要客户 |
| 1 | 常熟市特种焊管总厂 | 钢材 | 2000年以前 | 2019年约12%、2020年约20%、2021年约12% | 是 |
| 2 | 青岛祥兴钢管有限公司 | 钢材 | 2000年以前 | 2019年约3%、2020年约9%、2021年约13% | 是 |
| 3 | 徐州金保凯金属材料有限公司 | 钢材 | 2020年 | 2020年约0.3%、2021年约8% | 否 |
| 4 | 扬州市森木机械有限公司 | 外购件-五金件 | 2006年 | 2019年约42%、2020年约7% | 是 |
| 5 | 天长市伊特纳金属表面处理科技有限公司[注] | 外购件-五金件 | 2020年 | 2020年约48%、2021年约44% | 是 |
| 6 | 泰州永盛包装股份有限 | 包材 | 2007年 | 2019年约5%、2020年 | 否 |
1-2-150
| 序号 | 供应商 | 主要供应材料 | 开始合作 时间 | 公司占其销售比重 | 公司是否为其主要客户 |
| 公司 | 约7%、2021年约7% | ||||
| 7 | 徐州市宝盛新田农业机械有限公司 | 外购件-塑料件 | 2015年 | 2019年约37%、2020年约53%、2021年约43% | 是 |
| 8 | 江西中阳电器有限公司 | 电机及电跑电气等材料 | 2005年 | 2019年约3%、2020年约2%、2021年约2% | 否 |
注：1、公司采购额占供应商销售比重超过10%的，认定公司为其主要客户；2、天长市伊特纳金属表面处理科技有限公司大股东张小平系扬州市森木机械有限公司股东之一，与公司合作关系良好，故经双方协商，2020年起，公司与扬州市森木机械有限公司的部分采购业务转移至天长市伊特纳金属表面处理科技有限公司；常熟市特种焊管总厂包括常熟市特种焊管总厂和江苏省常熟环通实业有限公司，下同。
1、采购额占供应商销售比重较高的情况说明
（1）扬州市森木机械有限公司、天长市伊特纳金属表面处理科技有限公司扬州市森木机械有限公司（后业务转移至关联公司天长市伊特纳金属表面处理科技有限公司）自2006年开始与公司合作，稳定合作十余年，主要向公司供应五金件，其产品多为需要经过冲压加工等的加工件。
因公司的产品规格型号众多，所需的五金件材料也多为非标类产品，该供应商生产所涉及到相关模具种类也较多，故在公司与其合作模式中，对于公司需要的五金件产品，多由公司提供模具，供应商提供材料、机器设备和人工进行加工处理。同时出于商业保密性，公司在选择供应商时会避免选择有多个同行业客户的供应商。公司考虑其产品质量及合作稳定性将其作为主要的加工件配套供应商。2020年以来，天长市伊特纳金属表面处理科技有限公司除加工件业务外，新增了表面处理等业务，公司采购额占其销售收入的比例逐年下降。
（2）徐州市宝盛新田农业机械有限公司
徐州市宝盛新田农业机械有限公司自2015年开始与公司合作，主要向公司提供塑料件产品。
徐州市宝盛新田农业机械有限公司地处邳州，与公司距离较近，对比其他塑料件供应商，具有运输距离较短，响应公司需求速度较快，双方合作沟通便利等优点。
公司塑料件与五金件都具有种类型号多样化的特点，该产品多为非标制件，
1-2-151
在公司与该供应商的合作过程中，亦主要采用由公司提供模具，供应商提供材料、机器设备和人工进行加工处理的合作模式。同时出于商业保密性的考虑，公司在选择供应商时会避免选择拥有多个同行业客户的供应商，且该公司地处邳州，周边基本无与公司规模相匹配的健身器材生产企业。故公司在与其开展合作后，考虑到其产品质量较好及其他多项优势，逐渐扩大合作规模，将其作为塑料件的主要供应商。该公司除提供康力源所需的塑料件制品外，还主要经营塑料类柜子等产品。
（3）常熟市特种焊管总厂、青岛祥兴钢管有限公司
公司最主要的原材料为钢管，常熟市特种焊管总厂、青岛祥兴钢管有限公司与公司合作超过20年，长期稳定的合作关系保障了公司原材料供应的稳定。2019年，公司主要向常熟市特种焊管总厂采购钢管，2020年随着公司的钢管需求量增加，公司逐步增加对青岛祥兴钢管有限公司的采购量，并新增了徐州金保凯金属材料有限公司这一钢管供应商，逐步形成多个供应商保障公司正常生产的格局。
常熟市特种焊管总厂、青岛祥兴钢管有限公司同时向多个健身器材生产企业供应钢管，可以满足健身器材非标准化生产的需要，而且公司对采购额占其销售额的比重均不超过20%。公司与钢管厂的定价一直以钢材市场公开价格为基础再考虑加工费等因素制定，定价公允。
扬州市森木机械有限公司、天长市伊特纳金属表面处理科技有限公司、徐州市宝盛新田农业机械有限公司、常熟市特种焊管总厂、青岛祥兴钢管有限公司的主要关联方详见本题第8问中的相关回复，公司与上述供应商均不存在关联关系。
综上所述，报告期内，存在部分供应商以公司为主要客户，相应合作原因、交易背景均具备商业合理性。
（二）发行人与上述供应商的资金往来规模是否与采购合同金额相匹配
报告期内，公司与各年前五大材料供应商的资金往来与采购合同金额的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 直接付款额① | 14,342.86 | 12,952.77 | 8,613.78 |
1-2-152
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 通过建信融通付款额② | 2,464.12 | 1,724.31 | - |
| 当期不含税采购额③ | 14,590.78 | 13,889.01 | 7,226.90 |
| 税额④ | 1,964.13 | 1,768.32 | 1,057.71 |
| 期初应付账款余额-期末应付账款余额⑤ | 156.52 | -1,046.10 | 373.18 |
| 差异⑥=①+②-③-④-⑤ | 95.55 | 65.85 | -44.01 |
| 其中：支付建信融通的手续费用 | 95.55 | 65.85 | - |
| 其中：据英商贸业务合并剥离 | - | - | -44.01 |
从上表可以看出，报告期内，公司与各年前五大材料供应商的资金往来与采购合同金额存在一定差异，主要系支付建信融通的手续费用和据英商贸业务合并剥离，具体情况如下：
1、支付建信融通的手续费用
2020年至2021年，公司使用建信融通的电子承兑凭证支付货款时，公司需支付相应贴现的费用，直接打入该供应商在建设银行的结算账户。
2、据英商贸业务合并剥离
2019年10月，公司完成对据英商贸的业务合并，据英商贸对供应商的应付账款从合并范围中剥离，形成对供应商的付款金额与采购合同金额的差额。
综上，公司与各年前五大材料供应商的资金往来与采购合同金额相匹配。
四、结合俄乌冲突对大宗商品价格的影响等情况量化分析对发行人钢材、外购件等直接材料成本的影响情况，作敏感性分析，并充分提示风险
报告期内，公司主要直接材料为钢材和外购件，其中，外购件中的五金件多为钢制，以钢板为原材料，外购件中塑料件以聚乙烯为原材料，因此，大宗商品聚乙烯、钢材的价格波动对公司直接材料成本的影响较为直接。
（一）2021年以来大宗商品钢材的价格变动情况
1、钢材
1-2-153
数据来源：东方财富Choice数据
从焊接钢管（3"*3.75）的市场价格走势来看，2021年1月以来，钢管价格逐步上涨，2021年10月之后有所下降。俄乌冲突爆发以来，截至2022年4月15日，焊接钢管价格累计上涨了3.36%，略有上涨。
2、聚乙烯
数据来源：东方财富Choice数据
从聚乙烯的市场价格走势来看，2021年以来，聚乙烯价格呈现波动态势。俄乌冲突爆发以后，聚乙烯价格有所波动，3月底上升势头较快，截至2022年4月15日聚乙烯的价格累计上涨了2.67%，涨幅较小。
1-2-154
（二）主要原材料价格变动对毛利率影响的敏感性分析
报告期内，假定公司产品售价不变，对营业成本中各类主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率的影响做敏感性分析。
1、钢材价格变动的影响
若原材料钢材采购单价变动±5%、±10%、±20%、±30%，对公司主营业务毛利率的影响如下：
| 年度 | -30% | -20% | -10% | -5% | 5% | 10% | 20% | 30% |
| 2021年度 | 4.83% | 3.22% | 1.61% | 0.80% | -0.80% | -1.61% | -3.22% | -4.83% |
| 2020年度 | 4.01% | 2.67% | 1.34% | 0.67% | -0.67% | -1.34% | -2.67% | -4.01% |
| 2019年度 | 4.09% | 2.73% | 1.36% | 0.68% | -0.68% | -1.36% | -2.73% | -4.09% |
如上表所示，报告期内，当原材料钢材价格波动±30%以内，公司主营业务毛利率的波动幅度将处于±5个百分点以内。
2、外购件-五金件价格变动的影响
若原材料外购件中的五金件采购单价变动±5%、±10%、±20%、±30%，对公司主营业务毛利率的影响如下：
| 年度 | -30% | -20% | -10% | -5% | 5% | 10% | 20% | 30% |
| 2021年度 | 2.25% | 1.50% | 0.75% | 0.37% | -0.37% | -0.75% | -1.50% | -2.25% |
| 2020年度 | 2.02% | 1.35% | 0.67% | 0.34% | -0.34% | -0.67% | -1.35% | -2.02% |
| 2019年度 | 2.15% | 1.43% | 0.72% | 0.36% | -0.36% | -0.72% | -1.43% | -2.15% |
如上表所示，报告期内，当原材料五金件价格波动±30%以内，公司主营业务毛利率的波动幅度将处于±2.50个百分点以内。
3、外购件-塑料件件价格变动的影响
若原材料外购件中的塑料件采购单价变动±5%、±10%、±20%、±30%，对公司的主营业务毛利率影响如下：
| 年度 | -30% | -20% | -10% | -5% | 5% | 10% | 20% | 30% |
| 2021年度 | 1.07% | 0.71% | 0.36% | 0.18% | -0.18% | -0.36% | -0.71% | -1.07% |
| 2020年度 | 1.08% | 0.72% | 0.36% | 0.18% | -0.18% | -0.36% | -0.72% | -1.08% |
| 2019年度 | 1.30% | 0.87% | 0.43% | 0.22% | -0.22% | -0.43% | -0.87% | -1.30% |
1-2-155
如上表所示，报告期内，当原材料塑料件价格波动±30%以内，公司主营业务毛利率的波动幅度将处于±1.50个百分点以内。
（三）风险提示
发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）原材料价格波动的风险”中提示如下：
“报告期内，公司生产所需的主要原材料包括钢材、外购标准件、包装物等。随着国家对行业政策的逐步调整，供给侧改革的持续推进和供需关系的变化，报告期钢材等原材料价格的波动对公司的毛利率产生了一定影响。虽然公司强化了成本控制，并不断优化生产工艺，且价格的波动可以相对及时地转嫁至下游客户，但原材料价格的波动仍会影响公司的生产成本，加大成本控制难度。若未来受国际经济政治局势变动和国家行业政策调整等因素影响，主要原材料价格持续上涨，将会对公司成本控制和转嫁带来压力，进而影响公司的经营业绩。”
五、结合报告期内钢材价格整体上升的变动趋势量化分析2020年、2021年上半年主营业务毛利率较2018年、2019年大幅上升的原因，首轮审核问询回复有关2020年上半年钢管等主要原材料的价格有所下降导致全年毛利率大幅上升的理由是否充分
（一）结合报告期内钢材价格整体上升的变动趋势量化分析2020年、2021年上半年主营业务毛利率较2018年、2019年大幅上升的原因
1、钢材市场价格变动趋势
公司生产所用的钢材主要为焊接钢管。2018年1月以来，焊接钢管（3"*3.75）的价格走势如下图所示：
1-2-156
从上图可以看出，2018年1月以来，焊接钢管（3"*3.75）的价格变动情况如下：2018年在4,200元/吨-4,600元/吨的区间内振动；2019年保持稳定，维持在4,200元/吨左右；2020年1-5月，因疫情影响钢管价格有所下降，自6月起，随着经济逐步复苏，钢管价格逐步上涨至4,600元/吨左右；2021年2月至5月，钢管价格从4,600元/吨快速上涨至5,800元/吨，6月起回落至5,500元/吨左右并持续震荡，11月快速下降至5,100元/吨左右。
根据中国钢铁工业协会统计，2018年至2021年1-6月，中国钢材价格平均指数分别为114.75点、107.98点、105.57点和137.85点，分别变动-5.90%、-2.23%和30.58%。
2、公司钢材平均采购价格
公司钢材采购价格紧跟市场价格变动。2018年以来，公司钢材的平均采购价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钢材采购价格 | 5,302.04 | 4,366.69 | 4,415.80 | 4,606.97 |
2018年至2021年1-6月，公司钢材采购价格分别为4,606.97元/吨、4,415.80元/吨、4,366.69元/吨、5,302.04元/吨，受2020年上半年钢管市场价格逐步下降且公司在价格较低时增加了钢材采购量影响，公司2020年钢材采购平均价格较2018年和2019年均有所下降；2021年1-6月的平均价格较2020年大幅上涨，远高于2018年和2019年的平均价格。
1-2-157
3、2020年、2021年上半年主营业务毛利率较2018年、2019年大幅上升的原因
不考虑新收入准则的影响，2018年以来，公司主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务毛利率 | 38.54% | 39.61% | 31.77% | 27.43% |
2018年至2021年1-6月，公司主营业务毛利率分别为27.43%、31.77%、39.61%和38.54%，2020年、2021年1-6月的主营业务毛利率较2018年和2019年均有所增长，具体原因分析如下。
（1）销售渠道变动对毛利率的影响
公司的销售渠道可分为线上和线下。线上主要通过亚马逊、天猫、京东等电商平台实现销售，线下主要通过销售给境外贸易商、境内经销商、贸易商、政府部门等直销客户等。
2018年至2021年1-6月，不同销售渠道的收入占比及毛利率情况如下：
| 销售渠道 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | |
| 线上 | 14.98% | 72.46% | 10.86% | 14.57% | 68.68% | 10.01% |
| 线下 | 85.02% | 32.56% | 27.68% | 85.43% | 34.66% | 29.61% |
| 合计 | 100.00% | 38.54% | 38.54% | 100.00% | 39.61% | 39.61% |
（续上表）
| 销售渠道 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | |
| 线上 | 12.00% | 55.71% | 6.69% | 12.22% | 46.92% | 5.73% |
| 线下 | 88.00% | 28.47% | 25.05% | 87.78% | 24.72% | 21.70% |
| 合计 | 100.00% | 31.74% | 31.74% | 100.00% | 27.43% | 27.43% |
①因线上渠道毛利率逐年增长，线上渠道毛利贡献率逐年增长
从上表可以看出，2018年以来，公司线上渠道的毛利贡献率分别为5.73个百分点、6.69个百分点、10.01个百分点、10.86个百分点，各期收入占比变动不大，2020年、2021年1-6月线上渠道毛利贡献率较2018年、2019年大幅增长，主要系线上渠道的毛利率逐年增长。
1-2-158
②线下渠道毛利率提高，带动毛利贡献率增长
从上表可以看出，2018年以来，公司线下渠道的毛利贡献率分别为21.70个百分点、25.05个百分点、29.61个百分点、27.68个百分点，2020年、2021年1-6月线下渠道毛利贡献率较2018年、2019年大幅增长，主要系公司2020年、2021年1-6月线下渠道的毛利率较2018年、2019年均有所增长。
（2）线上渠道毛利率变动分析
2018年至2021年1-6月，线上渠道分区域的收入占比及毛利率情况如下：
| 销售渠道 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | |
| 境内 | 18.39% | 51.29% | 9.43% | 27.75% | 51.79% | 14.38% |
| 境外 | 81.61% | 77.24% | 63.04% | 72.25% | 75.16% | 54.30% |
| 合计 | 100.00% | 72.46% | 72.46% | 100.00% | 68.68% | 68.68% |
（续上表）
| 销售渠道 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | |
| 境内 | 64.58% | 48.62% | 31.40% | 91.79% | 44.64% | 40.98% |
| 境外 | 35.42% | 68.64% | 24.31% | 8.21% | 72.39% | 5.94% |
| 合计 | 100.00% | 55.71% | 55.71% | 100.00% | 46.92% | 46.92% |
①跨境电商销售收入持续增长，是毛利贡献率逐年增长的主要原因
2018年以来，公司顺应跨境电商销售不断高涨的趋势，通过逐步增开店铺、增加产品种类等方式，持续拓展跨境电商渠道销售，销售收入从2018年的368.32万元逐年快速增长至2021年1-6月的4,560.98万元，占线上销售渠道收入的比例从2018年的8.21%逐年快速提高至2021年1-6月的81.61%。
②跨境电商渠道持续维持高毛利率
公司通过跨境电商渠道销售的产品主要为自主品牌产品，拥有自主定价权，可以通过价格调整有效转嫁成本变动的影响，而且，通过亚马逊等跨境电商平台销售需要承担较高的海运费、平台佣金等费用，公司销售定价较高。受此影响，2018年以来，公司跨境电商渠道的销售毛利率分别为72.39%、68.64%、75.16%和77.24%，持续维持在高位。
1-2-159
（3）线下渠道毛利率变动分析
2018年以来，公司在线下渠道销售的主要产品及毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 自由力量训练器 | 38.30 | 33.10 | 37.15 | 33.96 | 30.67 | 28.46 | 35.42 | 25.03 |
| 综合训练器 | 35.53 | 31.78 | 33.19 | 36.11 | 34.11 | 31.90 | 31.38 | 28.99 |
| 跑步机 | 10.02 | 29.81 | 11.91 | 33.34 | 15.41 | 23.36 | 14.91 | 18.80 |
| 合计 | 83.86 | 32.15 | 82.24 | 34.74 | 80.20 | 28.94 | 81.70 | 25.41 |
从上表可以看出，2018年以来，公司线下渠道的收入主要来源于自由力量训练器、综合训练器和跑步机，占各年线下渠道收入的80%以上，而且自由力量训练器2020年和2021年1-6月的收入占比均高于2018年和2019年。
①产品结构变化对毛利率的影响
A、2020年与2018年、2019年毛利率对比分析
与2018年、2019年相比，2020年线下渠道主要产品对毛利率变动的影响因素分析如下：
| 项目 | 2020年度vs2019年度 | 2020年度vs2018年度 | ||||
| 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | |
| 自由力量训练器 | 1.84% | 2.04% | 3.89% | 0.43% | 3.32% | 3.75% |
| 综合训练器 | -0.30% | 1.40% | 1.10% | 0.52% | 2.36% | 2.89% |
| 跑步机 | -0.82% | 1.19% | 0.37% | -0.56% | 1.73% | 1.17% |
| 合计 | 0.73% | 4.63% | 5.36% | 0.39% | 7.41% | 7.80% |
注：1、销售占比变动的影响=（本年销售占比-上年销售占比）*上年的毛利率；2、毛利率变动的影响=（本年毛利率-上年毛利率）*本年销售占比，下同。
a、主要产品毛利率增长
2020年，线下渠道自由力量训练器、综合训练器、跑步机的毛利率均保持增长，对2020年主营业务毛利率较2018年、2019年上涨分别产生了7.41个百分点、4.63个百分点的影响，是导致2020年毛利率较2018年和2019年大幅上升的主要原因。关于主要产品毛利率变动的原因详见下文“②主要产品毛利率变
1-2-160
动”中的相关分析。b、收入结构变化的影响线下渠道自由力量训练器收入规模的增长，尤其是收入占比的提升是主营业务毛利率大幅增长的原因之一，对2020年毛利率较2018年、2019年增长分别产生了0.43个百分点、1.84个百分点的影响，主要系自由力量训练器结构相对简单，具有安装方便、易于使用、可灵活锻炼多个部位肌肉力量等特点，线下主要客户对其需求大幅增长，具体分析详见本问询函第5题之“四、结合具体客户的需求变化、主要销售产品金额变化、市场区域金额变化等数据进一步量化分析报告期内室内健身器材销售金额持续增长，尤其是2020年大幅增长的原因”中的相关回复。
B、2021年1-6月与2018年、2019年毛利率对比分析与2018年、2019年相比，2021年1-6月主要产品对公司主营业务毛利率变动的影响因素分析如下：
| 项目 | 2021年1-6月vs2019年度 | 2021年1-6月vs2018年度 | ||||
| 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | |
| 自由力量训练器 | 2.17% | 1.78% | 3.95% | 0.72% | 3.09% | 3.81% |
| 综合训练器 | 0.45% | -0.04% | 0.41% | 1.20% | 0.99% | 2.20% |
| 跑步机 | -1.26% | 0.65% | -0.61% | -0.92% | 1.10% | 0.19% |
| 合计 | 1.36% | 2.38% | 3.75% | 1.01% | 5.19% | 6.19% |
a、主要产品收入规模的增长2021年1-6月自由力量训练器收入规模的增长对2021年1-6月主营业务毛利率较2018年、2019年上涨分别产生了0.72个百分点、2.17个百分点的影响，2021年1-6月综合训练器收入规模的增长对2021年1-6月主营业务毛利率较2018年、2019年上涨分别产生了1.20个百分点、0.45个百分点的影响，
自由力量训练器收入规模增长的原因详见前文分析。综合训练器收入规模增长主要系Impex和Sportstech等主要客户的需求增长，具体分析详见本问询函第5题之“四、结合具体客户的需求变化、主要销售产品金额变化、市场区域金额变化等数据进一步量化分析报告期内室内健身器材销售
1-2-161
金额持续增长，尤其是2020年大幅增长的原因”中的相关回复。
b、主要产品毛利率增长2021年1-6月自由力量训练器毛利率增长对2021年1-6月主营业务毛利率较2018年、2019年上涨分别产生了3.09个百分点、1.78个百分点的影响，跑步机毛利率增长对2021年1-6月主营业务毛利率较2018年、2019年上涨分别产生了1.10个百分点、0.65个百分点的影响。关于主要产品毛利率变动的原因详见下文“②主要产品毛利率变动”中的相关分析。
②主要产品毛利率变动
为了适应健身器材需求差异化的变动趋势以及满足不同客户的定制化需求，公司线下销售的自由力量训练器、综合训练器、跑步机等主要产品种类繁多、价差较大，以下将主要产品按不同价格区间分类进行分析。2018年以来，线下销售的主要产品不同价格区间的收入占比及毛利率情况如下：
单位：%
| 产品 | 价格区间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 综合训练器 | 800元（不含）以下 | 6.61 | 26.70 | 3.17 | 37.63 | 5.37 | 34.28 | 8.11 | 29.14 |
| 800-1,100元（不含） | 38.42 | 33.88 | 43.80 | 37.15 | 53.33 | 30.50 | 45.65 | 29.37 | |
| 1,100-2,200元（不含） | 27.33 | 31.17 | 24.10 | 37.15 | 25.12 | 32.47 | 28.87 | 28.26 | |
| 2,200-3,600元（不含） | 12.74 | 28.91 | 12.45 | 33.64 | 8.51 | 38.34 | 9.82 | 31.01 | |
| 3,600元以上 | 14.89 | 32.17 | 16.47 | 33.41 | 7.68 | 30.90 | 7.54 | 26.67 | |
| 自由力量训练器 | 100元（不含）以下 | 1.74 | 46.59 | 1.78 | 43.48 | 3.70 | 36.96 | 4.00 | 33.93 |
| 100-250元（不含） | 55.49 | 36.87 | 55.80 | 34.78 | 49.03 | 28.32 | 42.79 | 24.28 | |
| 250-700元（不含） | 41.45 | 27.54 | 40.87 | 32.79 | 44.37 | 29.04 | 47.89 | 24.37 | |
| 700元以上 | 1.31 | 31.56 | 1.55 | 24.07 | 2.90 | 11.04 | 5.32 | 30.35 | |
| 跑步机 | 1,000元（不含）以下 | 5.73 | 20.56 | 3.63 | 22.69 | 3.24 | 24.81 | 3.48 | 9.40 |
| 1,000-2,100元（不含） | 39.22 | 27.54 | 37.68 | 30.01 | 42.70 | 23.08 | 60.33 | 20.88 | |
1-2-162
| 产品 | 价格区间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 2,100-4,700元（不含） | 21.11 | 35.90 | 29.10 | 39.13 | 27.06 | 32.55 | 19.87 | 23.45 | |
| 4,700-7,000元（不含） | 18.95 | 22.24 | 14.45 | 22.92 | 14.55 | 5.31 | 12.05 | 2.48 | |
| 7,000元以上 | 14.98 | 40.27 | 15.14 | 42.98 | 12.46 | 25.11 | 4.27 | 21.45 | |
从上表可以看出，综合训练器的价格主要介于800元/台与2,200元/台之间，对应产品2020年的毛利率高于2018年和2019年的毛利率；自由力量训练器的价格主要介于100元/台与700元/台之间，对应产品2020年和2021年1-6月的毛利率整体高于2018年和2019年的毛利率；跑步机的价格主要介于1,000元/台与4,700元/台之间，对应产品2020年和2021年1-6月的毛利率均高于2018年和2019年的毛利率。以下对主要产品主要价格区间的毛利率变动进行具体分析。A、2020年与2018年、2019年毛利率对比分析与2018年、2019年相比，2020年线下销售的主要产品毛利率变动的影响因素分析如下：
| 产品 | 价格区间 | 2020年度vs2019年度 | 2020年度vs2018年度 | ||||
| 单价变动对毛利率的影响 | 单位成本变动对毛利率的影响 | 合计 | 单价变动对毛利率的影响 | 单位成本变动对毛利率的影响 | 合计 | ||
| 综合 训练器 | 800-1,100元（不含） | 0.76% | 5.89% | 6.65% | 3.20% | 4.58% | 7.78% |
| 1,100-2,200元（不含） | 1.61% | 3.07% | 4.68% | 6.28% | 2.61% | 8.89% | |
| 自由力量训练器 | 100-250元（不含） | 2.32% | 4.14% | 6.46% | 8.50% | 2.01% | 10.50% |
| 250-700元（不含） | 1.90% | 1.86% | 3.76% | 7.95% | 0.48% | 8.43% | |
| 跑步机 | 1,000-2,100元（不含） | 1.76% | 5.17% | 6.93% | 3.25% | 5.88% | 9.13% |
| 2,100-4,700元（不含） | 2.90% | 3.68% | 6.59% | 14.53% | 1.15% | 15.68% | |
注：1、单价变动对毛利率的影响=当期单位成本/上期单价-当期单位成本/当期单价；2、单位成本变动对毛利率的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/上期单价，下同。
从上表可以看出，主要产品2020年的毛利率较2018年和2019年毛利率均保持增长，主要得益于单位成本的下降和单价的上涨。
1-2-163
a、单位成本有所下降主要产品单位成本的下降主要系：1）全年来看，钢材等主要原材料的平均采购价格有所下降，单位材料成本有所下降；2）公司接到的订单量大幅增加，产能利用率从70.85%大幅提升至116.19%，规模效应下固定成本被摊薄；3）国家阶段性减免社保费用，公司的单位人工成本有所下降。具体的量化分析详见第一轮问询函第17题之“三、量化分析固定成本被摊薄、减免企业社保费用的政策、钢管等主要原材料的价格下降对2020年毛利率的影响，并结合2021年上半年综合毛利率、主营业务毛利率有所下滑的情形分析相关影响是否具有可持续性”中的回复。b、单位售价有所上涨主要产品单价的上涨主要系2020年6月以来，随着钢材价格逐步进入上涨周期、美元兑人民币汇率的逐步下降，公司与主要境外贸易商协商后逐步上调了价格。
B、2021年1-6月与2018年、2019年毛利率对比分析与2018年、2019年相比，2021年1-6月线下销售的主要产品毛利率变动的影响因素分析如下：
| 产品 | 价格区间 | 2021年1-6月vs2019年度 | 2021年1-6月vs2018年度 | ||||
| 单价变动对毛利率的影响 | 单位成本变动对毛利率的影响 | 合计 | 单价变动对毛利率的影响 | 单位成本变动对毛利率的影响 | 合计 | ||
| 综合训练器 | 800-1,100元（不含） | 2.58% | 0.80% | 3.38% | 5.22% | -0.71% | 4.51% |
| 1,100-2,200元（不含） | -0.05% | -1.25% | -1.30% | 4.94% | -2.03% | 2.91% | |
| 自由力量训练器 | 100-250元（不含） | 8.87% | -0.33% | 8.54% | 15.46% | -2.87% | 12.59% |
| 250-700元（不含） | 8.11% | -9.60% | -1.49% | 15.16% | -11.98% | 3.17% | |
| 跑步机 | 1,000-2,100元（不含） | 5.38% | -0.91% | 4.47% | 7.00% | -0.33% | 6.66% |
| 2,100-4,700元（不含） | 3.58% | -0.23% | 3.36% | 15.92% | -3.47% | 12.45% | |
从上表可以看出，自由力量训练器、跑步机等产品2021年1-6月的毛利率总体较2018年和2019年有所增长，主要得益于销售价格上涨的影响超过了单位
1-2-164
成本上涨的影响。a、主要产品单位售价变化自由力量训练器和跑步机销售价格的上涨，主要系2021年以来，公司继续上调境外线下客户的销售价格，并在国内市场提高了自主品牌的出厂价格。
b、单位成本有所上涨主要产品2021年1-6月的单位成本总体有所上涨，主要系原材料钢材2021年1-6月的平均采购价格较2018年和2019年大幅上涨。综上所述，公司2021年1-6月、2020年毛利率较2018年和2019年大幅上升，主要系：销售渠道上，随着公司持续开拓跨境电商渠道，跨境电商销售收入大幅增加，收入占比有所增加，而且跨境电商渠道可以自主决定销售价格，保持着较高的毛利率。线下渠道2020年的毛利率较2018年、2019年有所增加，主要系：
1、销售结构上，自由力量训练器的收入占比大幅增长。结构相对简单的自由力量训练器因其安装方便、易于使用等特点，受到线下主要客户的极大欢迎，自由力量训练器的收入及占比大幅增长。
2、主要产品的单位成本有所下降。受益于钢材等主要原材料的平均采购价格有所下降、国家阶段性减免社保费用和产能利用率的提升，公司综合训练器、自由力量训练器和跑步机等主要产品的单位成本均有所下降。
3、主要产品的销售单价有所上涨。得益于公司逐步上调主要境外线下客户的销售价格以及自主提高跨境电商渠道销售的自由力量训练器、跑步机等产品的销售价格，公司综合训练器、自由力量训练器和跑步机等主要产品的销售单价均有所上涨。
线下渠道销售对2021年1-6月的毛利率较2018年、2019年增加产生了一定的贡献，主要系：受市场需求增长影响，公司自由力量训练器、综合训练器的收入占比有所提升；自由力量训练器、跑步机等主要产品单位售价上涨幅度高于单位成本的上涨幅度，毛利率有所提升。
1-2-165
（二）首轮审核问询回复有关2020年上半年钢管等主要原材料的价格有所下降导致全年毛利率大幅上升的理由是否充分正如本小题之“3、（3）、②、A、a、单位成本有所下降”分析，2020年上半年钢管等主要原材料的价格有所下降是公司2020年毛利率大幅上升的原因之一。除此之外，2020年毛利率大幅上升的原因还包括：A、销售渠道上，随着公司持续开拓跨境电商渠道，跨境电商销售收入占比增加且保持着较高的毛利率；B、销售结构上，线下渠道自由力量训练器的收入占比大幅增长；C、主要产品的销售单价有所上涨。
六、未考虑运费相关会计准则的变化，2020年全年各模式下的毛利率大幅提升且2021年上半年进一步提升的原因及其合理性，相关客户同意发行人提高售价的原因，具体的客户及调整比例，在钢材价格下降时相关客户是否要求发行人下调价格，同期竞品的市场售价变化，相关同行业公司毛利率变化趋势
（一）2020年各模式下的毛利率大幅提升且2021年上半年进一步提升的原因及其合理性
2019年以来，公司各模式下的毛利率及变动情况如下：
| 模式 | 2021年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 毛利率 | 变动幅度 | 毛利率 | 变动幅度 | 毛利率 | 变动幅度 | 毛利率 | |||
| 境内 | 线上 | 经销 | 50.37% | -7.81% | 52.17% | -6.01% | 58.18% | 2.92% | 55.26% |
| 直销 | 47.47% | -2.23% | 50.83% | 1.13% | 49.69% | 2.18% | 47.51% | ||
| 线下 | 经销 | 34.47% | 0.12% | 37.17% | 2.82% | 34.35% | 8.40% | 25.96% | |
| 贸易 | 32.83% | -4.83% | 33.81% | -3.85% | 37.66% | 7.04% | 30.62% | ||
| 直销 | 49.20% | 3.65% | 51.29% | 5.74% | 45.55% | 8.64% | 36.91% | ||
| 境外 | 线上 | 直销 | 74.24% | -0.92% | 77.24% | 2.07% | 75.16% | 6.53% | 68.64% |
| 线下 | 贸易 | 28.22% | -5.52% | 31.03% | -2.71% | 33.74% | 5.96% | 27.78% | |
| 主营业务毛利率 | 34.76% | -4.86% | 38.54% | -1.08% | 39.61% | 7.87% | 31.74% | ||
注：1、计算2019年各模式的毛利率时，将军豪健身按其下游客户类型分开计算；2、为保持可比性，上表按照旧收入准则计算毛利率。
从上表可以看出，公司2020年各模式下的毛利率均有所增长，2021年1-6月各类直销模式下毛利率略有增长，国内贸易商、境外贸易商和国内线上经销模式下的毛利率均有所下降。
1-2-166
1、2020年各模式下毛利率大幅提升的原因及合理性
2020年，公司线下各模式下的销售毛利率均有所增长，主要系2020年线下渠道主要产品的毛利率均保持增长，具体分析详见本题之“五、（一）、3、（3）、
②主要产品毛利率变动”中的回复。
2020年，公司线上各模式的销售毛利率均有所增长，主要系：A、受钢材等主要原材料的平均采购价格有所下降、固定成本被摊薄、国家阶段性减免社保费用等因素影响，主要产品单位成本有所下降；B、2020年下半年开始，公司逐步上调了跨境电商渠道的销售价格。
2、2021年上半年各模式下毛利率变动的原因及合理性
2021年1-6月各类直销模式下毛利率均略有增长，国内贸易商、境外贸易商和国内线上经销模式下的毛利率均有所下降。
主要产品成本均有所上涨。分产品来看，主要产品2021年1-6月较2020年毛利率变动分析如下：
| 产品 | 价格区间 | 2021年1-6月vs2020年度 | ||
| 单价变动对毛利率的影响 | 单位成本变动对毛利率的影响 | 合计 | ||
| 综合训练器 | 800-1,100元（不含） | 1.54% | -3.92% | -2.37% |
| 1,100-2,200元（不含） | -1.69% | -4.80% | -6.50% | |
| 自由力量训练器 | 100-250元（不含） | 6.41% | -4.35% | 2.06% |
| 250-700元（不含） | 4.61% | -8.40% | -3.79% | |
| 跑步机 | 1,000-2,100元（不含） | 2.40% | -5.43% | -3.03% |
| 2,100-4,700元（不含） | 3.95% | -5.34% | -1.38% | |
从上表可以看出，2021年1-6月，公司主要产品单位成本均有所上涨，主要系：A、2021年1-6月，受钢管等主要原材料价格快速上涨的影响，公司自产产品销售结转的单位材料成本有所上涨；B、2021年1-6月，公司为拟组建的分公司生产车间培养生产人员，新招了部分生产人员，同时2021年1-6月，国家阶段性减免社保政策到期，而且公司逐步规范社保公积金的缴纳，生产人员的社保公积金大幅增加。受此影响，单位人工成本有所增长。
在不同的销售模式下，公司的成本转移能力不同。直销模式下，在成本开始
1-2-167
小幅上涨时，公司可以通过自主调整销售价格，将上涨的成本转移给客户；经销或者贸易模式下，在成本上涨的情况下，虽然公司可以与客户协商调整价格，但是调整幅度较小，不能完全覆盖成本上涨。因此，在成本上涨的背景下，2021年1-6月直销模式下的毛利率略有增长，经销和贸易模式下的毛利率有所下降。
3、2021年各模式下毛利率变动的原因
总体而言，2021年度，公司各模式下的毛利率均有所下降，与2021年1-6月的变动情况整体一致，主要系成本上涨，而其原因包括：A、与2020年相比，2021年公司主要原材料钢材的价格大幅上涨；B、2021年1月起，国家阶段性减免社保费用政策到期，同时为保障员工福利，公司缴纳的社保公积金有所增加；C、公司的产能利用率较2020年的116.19%略有下降，单位固定成本有所上升。
（二）相关客户同意发行人提高售价的原因，具体的客户及调整比例
1、具体客户及调整比例
2020年6月以来，公司与主要境外客户协商上调销售价格的具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 调价时间 | 执行时间 | 调价幅度 |
| 1 | Impex | 2020年9月 | 2020年10月 | 3% |
| 2020年12月 | 2021年1月 | 10% | ||
| 2 | Argos | 2020年6月 | 对应产品目录新下订单 | 5% |
| 2021年7月 | 对应产品目录新下订单 | 5% | ||
| 3 | Nautilus | 2021年1月 | 2021年2月 | 10% |
| 4 | Sportstech | 2021年1月 | 2021年1月 | 8%-16% |
| 2021年6月 | 2021年6月 | 10% | ||
| 5 | Kikos | 2020年10月 | 2020年10月 | 4%-9% |
| 2021年5月 | 2021年5月 | 8%-20% | ||
| 6 | Egojin | 2020年9月 | 2020年9月起新订单 | 2%-13% |
| 2021年6月 | 2021年6月起新订单 | 6%以内 | ||
| 7 | Australian Fitness | 2020年10月 | 2020年10月起新订单 | 4%-8% |
| 2020年12月 | 2020年12月起新订单 | 6%-10% | ||
| 2021年5月 | 2021年5月起新订单 | 10% | ||
| 8 | Miweba GmbH | 2020年6月 | 2020年7月 | 5% |
1-2-168
| 序号 | 客户名称 | 调价时间 | 执行时间 | 调价幅度 |
| 2020年11月 | 2021年4月 | 10% | ||
| 9 | Garlando S.P.A | 2020年10月 | 2020年10月起新订单 | 5% |
| 2020年12月 | 2020年12月起新订单 | 8% | ||
| 10 | E-balance | 2020年11月 | 2020年11月 | 6.50% |
| 2021年1月 | 2021年1月 | 5% |
2020年12月，公司全面上调了内销自主品牌的出厂价，上调幅度在30%以内，自2021年1月1日起执行。
2、相关客户同意发行人提高售价的原因
发行人与主要客户合同中约定的定价机制主要为约定价格计算公式或者工厂统一定价，原材料市场价格波动较大或者利润空间波动较大时启动调整机制，双方根据合同约定或者根据协商情况确定调整幅度。
①公司与主要客户在长期合作过程中确立了生产商地位
全球健身器材一半以上产能集中在我国，我国的健身器材行业呈现产业集群特征，形成了广东、福建、江苏、浙江、山东、北京、上海七个沿海经济发达地区体育用品行业集中区域。发行人所在地江苏省徐州市周边健身器材原材料供应链完整，能够及时响应公司柔性化生产需求，并进一步满足客户差异化需求。
公司与主要客户合作历史较长，经过验厂、产品定制化生产等环节，在长期的合作过程中公司与主要客户形成了稳定的供应关系，发行人作为供应链中的制造企业地位得以确立。在生产成本受主要原材料钢材的价格止跌回升并快速上涨而逐步抬高，以及人民币快速升值挤压了公司利润空间的背景下，公司主动跟客户协商提高产品的销售价格。为了确保供应链的稳定运转和健身器材的有序供应，主要客户同意了发行人的涨价要求。
②调价幅度较小，且可以向下游客户转嫁
在ODM/OEM模式下，公司的下游客户主要为大型健身器材品牌商和大型连锁零售卖场，该类客户具有销售渠道广、销量大等特点，经过长期的经营，打造了知名的品牌，拥有强大的销售渠道。而从上文可以看出，公司与主要客户协商确定的价格调整幅度较小，公司的主要客户可利用其渠道掌控能力将上游价格
1-2-169
的上涨转嫁至下游消费者。
（三）在钢材价格下降时相关客户是否要求发行人下调价格
公司与主要客户的定价方式为成本加成法，即根据公司生产销售成本加上合理利润空间，同时结合市场供求情况，与客户协商确定销售价格。当客户向公司提出价格下调要求时，公司综合考虑产品的生产成本和销售费用率，公司的利润率要求等，与客户进行谈判，依据谈判协定价格确定新的交易价格。
2019年下半年，钢材价格有所下降，美元兑人民币汇率维持在高位，部分境外客户与公司协商后下调了部分产品的销售价格，具体调整情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 调价时间 | 执行时间 | 调整幅度 |
| 1 | Impex | 2019年9月 | 2019年10月 | -3% |
| 2 | Australian Fitness | 2019年9月 | 2019年10月起新订单 | -3% |
| 3 | Argos | 2019年12月 | 对应产品目录新下订单 | -2% |
（四）同期竞品的市场售价变化
健身器材行业，客户需求差异性比较大，比如说对于客户的塑形需求，锻炼不同部位肌肉需要的力量型器材完全不同，受此影响，健身器材制造企业生产并销售的产品种类繁多，标准化程度较低。对于公司销售的某一种具体产品，无法获得对应的竞品价格。报告期内，公司大类产品的平均售价与同行业可比公司大类产品的平均售价变动情况如下：
单位：元/台
| 公司 | 产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 单位售价 | 变动幅度 | 单位售价 | 变动幅度 | 单位售价 | ||
| 英派斯 | 商用健身器材 | / | / | 4,151.51 | 1.93% | 4,072.89 |
| 家用健身器材 | / | / | 2,092.17 | 14.81% | 1,822.24 | |
| 三柏硕 | 健身器材 | / | / | 252.50 | 4.27% | 242.16 |
| 康力源 | 商用器械 | 3,939.50 | 0.83% | 3,907.19 | 0.24% | 3,897.73 |
| 家用器械 | 455.73 | 7.35% | 424.53 | 0.89% | 420.77 | |
从上表可以看出，与公司主要产品的价格变动趋势一致，同行业可比公司大类产品2020年的平均售价较2019年都有所上涨。
1-2-170
（五）与同行业公司毛利率变化趋势的对比分析
报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：
| 同行业公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 英派斯 | 30.93% | 32.85% | 34.00% |
| 金陵体育 | 36.16% | 34.62% | 33.48% |
| 舒华体育 | 28.59% | 30.40% | 40.98% |
| 三柏硕 | 24.70% | 30.30% | 26.87% |
| 可比公司均值 | 30.10% | 32.04% | 33.83% |
| 公司 | 29.97% | 32.97% | 31.90% |
注：为了数据可比，表格中2020年度和2021年1-6月的毛利率为考虑了新收入准则的结果。从上表可以看出，公司2020年度的综合毛利率较2019年有所增长，与同行业可比公司2020年度的毛利率较2019年度有所下降的变动趋势不一致，具体原因详见第一轮问询函第17题之“一、（二）2020年同行业可比公司的平均综合毛利率下滑，而发行人的综合毛利率继续上升的合理性”中的回复。
公司2021年1-6月的综合毛利率较2020年有所下降，与同行业可比公司的毛利率变动趋势保持一致，主要系与同行业可比公司类似，公司的毛利率水平受到主要原材料钢材价格上涨、海运费等物流成本提高以及美元贬值等因素的影响而有所下降。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得并核查公司的收入成本表、采购明细表、主要材料的生产耗用情况，成本结转明细，对主要产品材料的耗用情况与产量等数据、收入变动进行匹配性分析。
2、访谈公司的相关人员，了解报告期各期收入增长的原因，以及主要产品收入占比变动、售价调整、单位成本变动的原因，询问公司的定价策略及与主要客户的调价机制。
3、查询了跟公司生产相关的钢管、聚乙烯等大宗商品的市场价格变动情况，
1-2-171
尤其是俄乌冲突以来的价格变化情况，分析其对公司成本变动的影响。
4、取得并核查了报告期内对主要客户的售价调整情况，结合主要原材料价格变动、人民币汇率等因素分析主要客户同意调价的原因。
5、对主要供应商进行访谈和函证，核查与主要供应商签订的合同、订单，核对其结算条款与实际付款的一致性。
6、获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）的对账单，对采购付款进行了流水测试。
7、查询同行业可比公司公开披露的信息，并进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、2019年主营业务成本变动趋势与当期收入变动趋势不一致的主要原因为2019年毛利率较高的跨境电商渠道收入增加，以及与军豪健身停止合作，主要产品售价提高；公司主营业务成本占主营业务收入的比例与同行业可比公司无显著差异，处在合理区间。
2、公司主要材料的耗用情况与产量、收入变动相匹配，主要材料的耗用占比与同行业可比公司不存在重大差异。
3、发行人与主要材料供应商合作历史较长，部分供应商以发行人为主要客户，主要系公司所用材料为非标件，模具成本较高，同时出于商业保密的需要，不允许供应商承接多个同行业客户，具有商业合理性；公司与主要供应商的资金往来规模与采购合同金额相匹配。
4、俄乌冲突以来，钢材、聚乙烯等大宗商品价格波动较小，对公司直接材料成本及毛利率的影响较小。
5、公司2021年1-6月、2020年毛利率较2018年和2019年大幅上升，主要系：销售渠道上，跨境电商销售收入大幅增加，收入占比有所增加，而且跨境电商渠道可以自主决定销售价格，保持着较高的毛利率。
6、线下渠道销售对2020年的毛利率较2018年、2019年增加产生了一定的贡献，主要系：自由力量训练器收入占比大幅提升；受主要原材料钢管的平均采
1-2-172
购价格有所下降、国家阶段性减免社保费用、公司产能利用率提升等因素影响，主要产品单位成本有所下降；公司与客户协商逐步提高了产品销售价格。线下渠道销售对2021年1-6月的毛利率较2018年、2019年增加产生了一定的贡献，主要系：公司自由力量训练器、综合训练器的收入占比有所提升；自由力量训练器、跑步机等主要产品单位售价上涨幅度高于单位成本的上涨幅度。
7、2020年下半年以来，主要客户同意发行人提高售价的主要原因：公司与主要客户在长期合作过程中确立了生产商地位，价格调整幅度较小，客户可以转嫁给下游消费者；2019年，钢材价格下降时，主要客户与发行人协商下调过价格；公司主要产品的售价变动与同行业可比公司大类产品的价格变动趋势一致。
8、与同行业公司毛利率有所下降不同，公司2020年毛利率有所上涨，主要系不同公司的销售渠道、产品结构有所差异，具有商业合理性；公司2021年1-6月的毛利率变动趋势与同行业公司保持一致。
八、说明在资金流水核查中，对于被核查主体的资金往来对象是否包含上述材料供应商的关联企业、股东、董事、高管以及员工的关注、核查情况，核查结论
（一）发行人主要材料供应商基本情况
报告期各期，发行人前五大材料供应商的基本情况如下：
1-2-173
| 序号 | 供应商名称 | 法定代表人 | 股东 | 董监高 | 主要关联方 | 其他主要人员 |
| 1 | 常熟市特种焊管总厂 | 范建平 | 常熟市辛庄镇资产经营投资公司 | - | 常熟市辛庄镇资产经营投资公司、江苏环通废金属回收有限公司（江苏省常熟环通实业有限公司子公司）、常熟市环虹化工颜料厂（常熟市辛庄镇集体企业）、苏州安可苏健康科技有限公司（范黎持股100%）、苏州方策信息咨询服务有限公司（范黎持股16.37%）、常熟市辛庄开发区投资开发有限公司（常熟市辛庄镇资产经营投资公司持股75%，江苏省常熟环通实业有限公司持股25%） | 生产：沈斌 销售：石德志 采购：沈建清 财务：朱文娟 |
| 江苏省常熟环通实业有限公司 | 范建平 | 常熟市辛庄镇资产经营投资公司、黄建珍、沈建清、朱坤元、苏州安可苏健康科技有限公司 | 范建平（董事长兼总经理）、朱坤元（董事）、沈建清（董事）、黄建珍（董事）；范黎（监事，范建平之子）、姚海宝（监事） | |||
| 2 | 青岛祥兴钢管有限公司 | 孙军 | 青岛三恩集团有限公司 | 孙军（执行董事）、徐祥龙（经理）、杨世宏（监事） | 青岛三恩集团有限公司（孙军任董事长兼总经理）、青岛三恩金属工业有限公司（孙军任执行董事兼经理）、三恩金属科技（上海）有限公司（孙军任执行董事兼总经理）、青岛鹰伯尔运动器材有限公司（孙军任执行董事）、青岛鹰派克智能健身科技有限公司（孙军任执行董事，2021年8月注销）、青岛三恩国际贸易有限公司（2020年9月注销）、安徽祥兴金属管材有限公司（孙军任执行董事）、上海三恩金属制品有限公司（孙军任执行董事）、青岛三恩健康云科技有限公司（2021年12月注销） | 生产：吴修岗 销售：韩艳菊 采购：郝学礼 财务：赵霞 |
| 3 | 徐州金保凯金属材料有限公司 | 孙宝中 | 李伟 | 孙宝中（执行董事兼总经理）、庄颂（监事） | - | 生产：高凯民 销售：从峰 采购：张波 财务：马运梦 |
| 4 | 天长市伊特纳金属表面处理科技有限公司 | 王秀雨 | 张小平、叶爱国、王秀雨、杨滨 | 林杨（执行董事）、王秀雨（总经理）、杨滨（监事） | - | 生产：李建阳 销售：高小兵 采购：林杨 财务：唐玲玲 |
1-2-174
| 序号 | 供应商名称 | 法定代表人 | 股东 | 董监高 | 主要关联方 | 其他主要人员 |
| 5 | 泰州永盛包装股份有限公司 | 胡桢云 | 胡桢云、蒋永庆、李晓萍 |
胡桢云（董事长）、赵丽娜（董事）、李晓萍（董事）、杨本纯（董事兼总经理）、杨坚（董事）、孟国生（监事）、恽小燕（监事）、蒋永庆（监事）
| 扬州星晨置业有限公司（胡桢云持股21.91%，杨坚持股21.91%）、扬州市广陵区运河农村小额贷款有限公司（胡桢云持股2%并任董事）、扬州永润贸易有限公司（胡桢云持股80%，任执行董事，2021年6月注销）、扬州市邗江区德盛工艺品厂（蒋永庆之子蒋立持股45%）、扬州德盛工艺品有限公司（扬州市邗江区德盛工艺品厂持股51%）、江苏鸿运资产管理有限公司（李晓萍持股90%，任执行董事兼总经理）、中润国盈电力有限公司（李晓萍任总经理）、扬州开心跑体育发展有限公司（杨坚任执行董事）、武汉鑫国中企业管理有限公司（杨本纯持股27.27%并任经理）、江苏成安股权投资基金管理有限公司（李晓萍配偶韦健之父韦福华持股69%）、中润国盈投资（集团）有限公司（李晓萍配偶韦健之父韦福华持股51%）、东方成安资产管理有限公司（中润国盈投资（集团）有限公司持股62%）、上海锦邺泰涌企业管理中心（有限合伙）（孟国生持股97%）、上海企卉投资管理合伙企业（有限合伙）（李晓萍配偶韦健持股98%）、上海丞祥投资管理合伙企业（有限合伙）（孟国生持股98%）、上海了润投资管理合伙企业（有限合伙）（孟国生持股98%）、北京润昌保险代理有限公司（孟国生持股90%）、上海路友汽车销售有限公司（孟国生持股50%）、宁波中润汇睿投资管理合伙企业（有限合伙）（中润国盈投资（集团）有限公司持股10%并任执行实务合伙人）、宁波荣冉投资管理合伙企业（有限合伙）（东方成安 | 生产：周成喜 销售：高国胜、杨兆兵 采购：马扬雁 财务：徐彩平 |
1-2-175
| 序号 | 供应商名称 | 法定代表人 | 股东 | 董监高 | 主要关联方 | 其他主要人员 |
| 资产管理有限公司持股10%并任执行事务合伙人）、宁波龙御投资管理合伙企业（有限合伙）（东方成安资产管理有限公司持股10%并任执行事务合伙人）、宁波中润汇融投资管理合伙企业（有限合伙）（中润国盈投资（集团）有限公司持股10%并任执行实务合伙人）、宁波中润嘉虹投资管理合伙企业（有限合伙）（中润国盈投资（集团）有限公司持股10%并任执行实务合伙人）、宁波铭锡投资管理合伙企业（有限合伙）（东方成安资产管理有限公司持股10%并任执行事务合伙人）、上海成安荆达投资管理合伙企业（有限合伙）（江苏成安股权投资基金管理有限公司持股5%并任执行事务合伙人）、上海成安风傲投资管理合伙企业（有限合伙）（江苏成安股权投资基金管理有限公司持股5%并任执行事务合伙人）、上海成安勋奇投资管理合伙企业（有限合伙）（江苏成安股权投资基金管理有限公司持股5%并任执行事务合伙人）、上海顶韵投资管理合伙企业（有限合伙）（李晓萍配偶韦健持股98%）、上海润丞投资管理合伙企业（有限合伙）（江苏成安股权投资基金管理有限公司持股2%并任执行事务合伙人）、上海成安显丞投资管理合伙企业（有限合伙）（江苏成安股权投资基金管理有限公司持股5%并任执行事务合伙人）、上海成安擎寅投资管理合伙企业（有限合伙）（江苏成安股权投资基金管理有限公司持股5%并任执行事务合伙人）、上海成安斌享投资管理合伙企业（有限合伙）（江苏成安股权投 |
1-2-176
| 序号 | 供应商名称 | 法定代表人 | 股东 | 董监高 | 主要关联方 | 其他主要人员 |
| 资基金管理有限公司持股5%并任执行事务合伙人）、上海成安敬守投资管理合伙企业（有限合伙）（江苏成安股权投资基金管理有限公司持股5%并任执行事务合伙人）、上海成安薪澈投资管理合伙企业（有限合伙）（江苏成安股权投资基金管理有限公司持股5%并任执行实务合伙人）、上海成安揽尊投资管理合伙企业（有限合伙）（江苏成安股权投资基金管理有限公司持股5%并任执行事务合伙人）、宁波中润卓睿投资管理合伙企业（有限合伙）（中润国盈投资（集团）有限公司持股10%并任执行实务合伙人）、宁波卓尚投资管理合伙企业（有限合伙）（东方成安资产管理有限公司持股10%并任执行事务合伙人）、宁波中润泽欣投资管理合伙企业（有限合伙）（中润国盈投资（集团）有限公司持股10%并任执行实务合伙人）、宁波尚阳投资管理合伙企业（有限合伙）（东方成安资产管理有限公司持股10%并任执行事务合伙人） | ||||||
| 6 | 徐州市宝盛新田农业机械有限公司 | 崔传芬 | 石启顺、崔传芬 | 崔传芬（执行董事兼总经理）、石启顺（监事） | 徐州市宝盛塑胶制品有限公司（2021.8注销）、邳州市金型模具配件经营部（石启顺经营的个体工商户） | 生产：董浩 销售：崔传芬 采购：石启顺 财务：崔传芬 |
| 7 | 江西中阳电器有限公司 | 陈镇春 | 陈镇春、陈镇海、谢德全、戴绍龙 | 陈镇海（董事）、陈镇春（首席代表）、谢德全（总经理）、饶阳胜（监事）、戴绍龙（监事） | 宜春睿泰投资管理中心（有限合伙）（陈镇春持股4.43%）、瑞安市汽车电器厂（陈镇春持股33.33%、陈镇海持股33.33%） | 生产：傅小勇 销售：谢育奇、邱丹 采购：蒋飞 财务：邬剑琴 |
1-2-177
| 序号 | 供应商名称 | 法定代表人 | 股东 | 董监高 | 主要关联方 | 其他主要人员 |
| 8 | 扬州市森木机械有限公司 | 林久广 | 林久广、左军、张小平 | 林久广（执行董事兼总经理）、左军（监事） | - | 生产：张传明 销售：高小兵 采购：高小兵 财务：徐菁敏 |
注1：常熟市特种焊管总厂与江苏省常熟环通实业有限公司属于同一控制下关联企业，控股股东均为常熟市辛庄镇资产经营投资公司。注2：其他主要人员主要系指供应商的生产、采购、销售、财务负责人和与发行人对接业务的销售人员。注3：青岛三恩金属工业有限公司、三恩金属科技（上海）有限公司、青岛鹰伯尔运动器材有限公司、青岛鹰派克智能健身科技有限公司、青岛三恩国际贸易有限公司、安徽祥兴金属管材有限公司、上海三恩金属制品有限公司、青岛三恩健康云科技有限公司系青岛三恩集团有限公司控股子公司；注4：天长市伊特纳金属表面处理科技有限公司股东张小平与扬州市森木机械有限公司股东张小平系同一人，与发行人对接业务的人员为同一人（高小兵）。注5：主要材料供应商按照报告期内材料采购金额前五大供应商确定。
1-2-178
（二）资金流水核查中对主要材料供应商的关联企业、股东、董事、高管以及员工的关注与核查
1、核查程序
（1）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）等工具，公开检索发行人主要材料供应商股东、董事、高管等基本情况；
（2）获取发行人主要材料供应商生产、采购、销售、财务负责人及业务对接的销售人员等主要员工名单；
（3）确定资金流水核查范围：发行人及其分子公司、发行人实际控制人及主要近亲属、发行人实际控制人及主要近亲属控制的关联企业、发行人董监高（不含独立董事）及主要近亲属、发行人关键岗位人员与其他核心人员、其他人员（董监高在发行人任职的主要近亲属、电商人员、员工经销商等）；
（4）实地前往发行人及子公司开户银行打印所有已开立账户报告期内的银行账户交易流水。对于未在已开立银行结算账户反映的保证金账户等，通过向银行函证的方式，确保银行账户完整；
（5）陪同被核查人员实地前往徐州、邳州当地主要银行打印各银行账户开户明细，按照开户明细对应打印银行流水（包括报告期内已经注销的银行账户），取得其签署的关于已提供了全部银行账户资金流水的承诺函，确保银行账户完整；
（6）通过支付宝个人手机号添加银行卡的功能，逐一对被核查的个人支付宝中搜索到的银行账户的完整性进行核查；
（7）对被核查单位和个人银行账户互转情况进行交叉核对，确保被核查主体和个人的银行账户完整；
（8）获取被核查单位和个人全部银行账户详式纸质银行流水，确认银行账户收支金额完整；
（9）查阅发行人被核查单位和个人的银行账户银行流水，在交易对手方及备注信息中检索与发行人主要材料供应商的关联企业（主要系供应商股东、董监高控制和对外投资持股比例超过5%的企业或担任董事、高级管理人员的企业）、
1-2-179
股东、董监高以及相关员工名单，核查是否有资金往来，是否存在异常情况。
2、核查结论
在资金流水核查过程中，保荐人、申报会计师重点关注了发行人及分子公司、发行人实际控制人及其主要近亲属、发行人实际控制人及其主要近亲属控制的企业、董监高（不含独立董事）及主要近亲属、关键岗位人员及其他核心人员、其他人员等相关主体与发行人主要材料供应商的关联企业、股东、董事、高级管理人员以及主要员工的资金往来情况。经核查，除发行人及分子公司与主要供应商存在正常的购销业务资金往来外，发行人及分子公司、实际控制人及其主要近亲属、实际控制人及其主要近亲属控制的企业、董监高（不含独立董事）及主要近亲属、关键岗位人员及其他核心人员、其他人员等相关主体与发行人主要材料供应商的关联企业、股东、董事、高级管理人员以及主要员工不存在资金往来，不存在异常情况。
1-2-180
10．关于外购成品根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内发行人存在外购成品用于ODM/OEM、自主品牌以及直接销售外购其他品牌的情况，主要原因是健身行业存在差异化特征，单一的健身器材制造商均难以以自产产品满足差异化、多样化的市场需求。
（2）报告期内，发行人存在外购成品用于销售的情形。其中，各期采购金额分别为1,774.30万元、3, 013.73万元、4,151.57万元和1,979.17万元，销售金额分别为3,436.12万元、3,986.15万元、6,684.72万元和3,383.84。
（3）报告期内外购其他品牌直接用于销售的毛利率为44.27%、29.84%、
42.06%、50.02%，显著高于用于自主品牌销售和ODM/OEM销售。
请发行人：
（1）说明自主品牌中较多采用外购成品用于销售的原因及其合理性，结合具体外购成品型号或类型说明外购自主品牌、外购ODM/OEM品牌可以较少依赖外购成品的合理性，发行人的自主品牌是否存在对外购供应商重大依赖的情形，是否具有竞争力。
（2）说明外购成品的销售定价原则，外购其他品牌直接销售的毛利率明显高于外购自主品牌、外购ODM/OEM品牌的合理性。
（3）说明在与自主生产的产品搭配销售时如何确定外购成品的销售价格，回函及招股说明书有关报告期内外购成品的三种销售收入金额的准确性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
1-2-181
一、说明自主品牌中较多采用外购成品用于销售的原因及其合理性，结合具体外购成品型号或类型说明外购自主品牌、外购ODM/OEM品牌可以较少依赖外购成品的合理性，发行人的自主品牌是否存在对外购供应商重大依赖的情形，是否具有竞争力
（一）说明自主品牌中较多采用外购成品用于销售的原因及其合理性
报告期内，发行人自主品牌销售收入中，外购成品收入占比分别为23.80%、
23.59%和31.60%，采用外购成品的方式用于自主品牌销售的原因及合理性如下：
1、将产能集中于核心产品，有利于减少模具投入、降低生产线切换成本，提高规模效应
第一，不同产品的生产需要开发不同的模具，一套模具开发成本在数万元到上百万元不等，因此对于产量较小的产品，开发模具不具备经济效益；第二，生产线在不同产品间的切换需更换模具/夹具等各类工装，通常情况下仅更换夹具的时间就高达30分钟，若不区分核心产品，无差别的自产全部产品，生产线需不断在不同产品之间频繁切换，对生产效率的影响较大。例如室外全民健身器材在生产流程、体积大小等方面与室内健身器材存在差异，若在现有生产体系中自产，对应模具开发成本高、使用率低，生产线切换频繁、切换成本高，仓储方面占地面积大、使用率低，不具备规模效应。
因此，将产能集中在订单量较大且稳定的核心产品，通过外购的方式满足客户对于非核心产品的需求，能够保证生产线连续作业，有利于降低模具开发投入、减少产品生产线的切换成本，提高整体规模效应，降低产品成本，提高盈利能力，具有合理性。
2、成品外购有利于满足差异化、多样化的市场需求，提升市场竞争力
健身器材行业具有差异化特征，产品种类繁多、客户需求各异，差异化需求的解决能力（尤其是以自主品牌的方式满足客户差异化需求的能力）是健身器材制造企业市场竞争力的重要指标之一。但是，在不牺牲规模效应的前提下，仅以发行人自身产能、产品线，无法满足客户多样化需求和一站式采购需求，不利于提升发行人的市场竞争能力。
因此，发行人结合市场需求和热点，通过外购的方式在自产产品的基础上增
1-2-182
加产品种类，以供客户选择，提升订单获取能力，具有合理性。
3、对外贴牌能力是企业销售能力和品牌效应的重要表现，符合行业惯例外购自主品牌是将产品交由供应商进行贴牌生产的模式，该模式广泛运用于包括健身器材在内的各行各业。爱康、迪卡侬、诺德士等全球知名健身器材品牌商多采用该模式；以自主品牌为主的同行业上市公司舒华体育招股书显示，2017年至2019年外购成品的金额分别为14,486.26万元、18,277.18万元和18,984.43万元，外购率分别为20.54%、22.13%和21.65%，与发行人自主品牌外购率不存在重大差异；其他行业知名企业（如苹果、小米、阿迪达斯等）对外贴牌采购亦是普遍现象。
一方面，该模式具有不占用自身产能、能够丰富产品种类等优点，另一方面，对外贴牌采购能力一定程度上能够反映企业品牌知名度、设计能力和销售能力，品牌效应、设计能力、销售能力越强的公司，越能够大量采用该模式实现收益，否则难以通过该方式盈利。发行人能够采用该模式，是具备较强销售能力、较高品牌知名度的表现，有利于产品线的丰富、产能的管理和规模效应的建立等，具有合理性。
4、自主品牌模式特点导致成品外购需求高于其他模式
ODM/OEM模式下，发行人与客户的黏性较强，客户订单呈现单次采购量大、持续性强等特点，发行人自产有利于减少切换成本、提高规模效应，报告期内该模式下的外购率分别为1.58%、1.69%和1.70%，保持较低水平；
自主品牌模式下，发行人主要销售渠道为电商、政府采购、境内经销商和贸易商，该等渠道的订单呈现出金额小（其中政府采购订单金额相对较大，但单个订单涉及产品类型较多）、差异性强等特点，发行人完全通过自产满足客户需求不具备规模效应，因此通过“核心自产+配套产品外购”的方式满足客户需求，导致外购率高于ODM/OEM模式，报告期内分别为23.80%、23.59%和31.60%。
因此，自主品牌的外购率显著高于ODM/OEM是因模式特征导致，具备合理性。
综上，采用外购成品的方式用于自主品牌销售具备合理性，符合行业惯例。
1-2-183
（二）结合具体外购成品型号或类型说明外购自主品牌、外购ODM/OEM品牌可以较少依赖外购成品的合理性发行人自主品牌、ODM/OEM品牌所涉外购产品以非核心产品为主，是发行人基于规模效应等考虑作出的主动安排，发行人自主品牌和ODM/OEM业务对外购成品不存在重大依赖，具体分析如下：
1、外购自主品牌
（1）总体情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外购自主品牌销售额 | 6,075.17 | 4,619.81 | 2,931.02 |
| 自主品牌销售额 | 19,224.97 | 19,583.52 | 12,314.77 |
| 外购率 | 31.60% | 23.59% | 23.80% |
注：外购率为该类产品销售收入中外购成品的销售收入占比，下同。
报告期内，外购自主品牌销售额占自主品牌销售总额的比例分别为23.80%、
23.59%和31.60%，2019年和2020年相对稳定，2021年外购产品销售收入增长1,455.38万元，外购率有所提高，具体来说：第一，我国全民健身计划等政策的落地导致以外购为主的室外健身器材销售收入增长，其中政采模式下室外健身器材销售收入增长751.34万元；第二，有氧器材和无氧器材中外购型号销售收入增长818.48万元（具体变动原因详见下文分析）。
（2）具体产品类型
报告期内，外购自主品牌的具体类型如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 无氧器材 | 自主品牌销售总额 | 11,457.98 | 12,671.29 | 7,229.28 |
| 外购自主品牌销售额 | 1,658.37 | 1,179.11 | 524.85 | |
| 外购率 | 14.47% | 9.31% | 7.26% | |
| 有氧器材 | 自主品牌销售总额 | 5,048.68 | 4,831.15 | 3,925.24 |
| 外购自主品牌销售额 | 1,699.29 | 1,360.07 | 1,249.13 | |
| 外购率 | 33.66% | 28.15% | 31.82% | |
| 室外健身 | 自主品牌销售总额 | 2,680.21 | 2,038.43 | 1,011.68 |
1-2-184
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 器材 | 外购自主品牌销售额 | 2,680.21 | 2,038.43 | 1,009.00 |
| 外购率 | 100.00% | 100.00% | 99.74% | |
从上表可见，自主品牌中，无氧器材的外购率相对较低，有氧器材的外购率约30%，室外健身器材基本为外购，且报告期内自主品牌室外健身器材销售收入呈现持续上升趋势。其中，无氧器材和有氧器材自主品牌外购进一步细分的产品类型如下：
①无氧器材
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 自由力量训练器 | 自主品牌销售总额 | 6,832.77 | 7,806.03 | 2,516.19 |
| 外购自主品牌销售额 | 573.63 | 618.22 | 314.19 | |
| 外购率 | 8.40% | 7.92% | 12.49% | |
| 综合训练器 | 自主品牌销售总额 | 3,825.17 | 4,035.24 | 4,029.80 |
| 外购自主品牌销售额 | 353.42 | 158.58 | 85.79 | |
| 外购率 | 9.24% | 3.93% | 2.13% | |
| 单机训练器 | 自主品牌销售总额 | 792.62 | 830.03 | 683.29 |
| 外购自主品牌销售额 | 731.32 | 402.31 | 124.87 | |
| 外购率 | 92.27% | 48.47% | 18.28% | |
从上表可见，无氧器材自主品牌中，各年销售占比90%以上的核心无氧产品自由力量训练器和综合训练器以自产为主，外购率相对较低，外购产品主要为哑铃、杠铃、沙袋等低附加值产品。工艺相对简单、市场同质化竞争程度高的非核心产品单机训练器（报告期内占发行人销售收入的比例约2.30%、1.44%和1.46%）外购率相对较高。
因此，发行人无氧器材自主品牌外购产品以低附加值、非核心产品为主，该模式不存在对外购成品的重大依赖。
此外，2021年单机训练器和综合训练器外购率有所提高，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 增加额 | |
| 单机训练器 | 原产品 | 304.96 |
1-2-185
| 项目 | 增加额 | |
| 新产品 | 24.04 | |
| 合计 | 329.01 | |
| 综合训练器 | 原产品 | 121.51 |
| 新产品 | 73.33 | |
| 合计 | 194.84 | |
从上表可见，2021年无氧器材外购自主品牌销售收入增长主要系因原有外购型号的销售收入增长导致，新增外购型号的收入增长贡献较小。
②有氧器材
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 跑步机 | 自主品牌销售总额 | 2,739.55 | 3,055.34 | 2,488.68 |
| 外购自主品牌销售额 | 309.60 | 151.42 | 202.36 | |
| 外购率 | 11.30% | 4.96% | 8.13% | |
| 健身车 | 自主品牌销售总额 | 1,462.87 | 1,127.81 | 869.77 |
| 外购自主品牌销售额 | 666.35 | 687.41 | 630.36 | |
| 外购率 | 45.55% | 60.95% | 72.47% | |
| 椭圆机 | 自主品牌销售总额 | 506.89 | 402.46 | 335.95 |
| 外购自主品牌销售额 | 403.91 | 321.90 | 244.79 | |
| 外购率 | 79.68% | 79.98% | 72.87% | |
| 划船器 | 自主品牌销售总额 | 311.38 | 209.50 | 183.65 |
| 外购自主品牌销售额 | 305.66 | 189.84 | 156.90 | |
| 外购率 | 98.16% | 90.62% | 85.44% | |
| 踏步机 | 自主品牌销售总额 | 23.22 | 36.04 | 47.18 |
| 外购自主品牌销售额 | 9.01 | 9.50 | 14.71 | |
| 外购率 | 38.81% | 26.35% | 31.18% | |
从上表可见：
第一，跑步机为发行人核心有氧产品（各年占有氧器材销售收入的比例分别为57.94%、54.92%和52.90%）以自产为主，外购率相对较低，外购部分以商用跑步机为主，各年度外购商用跑步机销售收入占商用跑步机销售收入的比例分别为75.07%、74.04%和71.82%，主要是发行人在家用产品方面更具优势，产品产销量较大，商用跑步机总体销售金额较小，现阶段全部自产缺乏一定规模效应，
1-2-186
因此通过外购成品作为自产产品的补充，增加产品种类，以满足客户的差异化需求。第二，健身车和椭圆机外购率相对较高，主要系在自主品牌模式下，市场对该类产品的需求呈现分散性特征，即产品种类多、单一产品需求量小，发行人基于规模效应考虑，主动进行产能管理，将需求量较小的产品以贴牌的方式外购。发行人具备该类产品的自产能力，总体来看大部分产品仍采用自产的方式完成，自产情况详见本题“（三）发行人的自主品牌不存在对外购供应商重大依赖的情形，具有竞争力”之“4、发行人具备外购产品的设计能力和自产能力”部分。
第三，划船器、踏步机是发行人的非核心产品，金额及占比均较小，外购率相对较高。
综上，发行人自主品牌产品中，自由力量训练器、综合训练器和跑步机等核心产品以自产为主，外购率较低，外购部分以低附加值产品为主；健身车、椭圆机外购率相对较高，但系发行人基于规模效应考虑进行的主动管理，发行人具备自产能力且该类产品以自产为主；室外全民健身器材以外购为主，是发行人基于生产工艺协同性、规模效应等考虑作出的主动安排，发行人自主品牌不存在对成品外购的依赖。
此外，2021年跑步机、划船器和椭圆机外购率有所提高，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 增加额 | |
| 跑步机 | 原产品 | -33.49 |
| 新产品 | 191.67 | |
| 合计 | 158.18 | |
| 划船器 | 原产品 | 96.98 |
| 新产品 | 18.85 | |
| 合计 | 115.82 | |
| 椭圆机 | 原产品 | 64.10 |
| 新产品 | 17.91 | |
| 合计 | 82.01 | |
从上表可见，2021年跑步机因新增了外购产品型号（JX-695S），导致销售收入提升，划船器和椭圆机外购自主品牌销售收入增长主要系因原有外购型号的
1-2-187
销售收入增长导致，新增外购产品的收入增长贡献较小。
2、外购ODM/OEM
（1）总体情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 847.90 | 783.50 | 394.62 |
| ODM/OEM销售额 | 49,733.19 | 46,455.93 | 24,968.37 |
| 外购率 | 1.70% | 1.69% | 1.58% |
注：外购率为该类产品销售收入中外购成品的销售收入占比，下同。ODM/OEM模式下，发行人与客户的黏性较强，客户订单呈现单次采购量大、持续性强等特点，发行人自产有利于减少切换成本、提高规模效应，因此以自产为主，成品外购仅作为自产产品的补充。报告期内，外购ODM/OEM产品销售额占ODM/OEM产品销售总额的比例较低，分别为1.58%、1.69%和1.70%。
（2）具体产品类型
报告期内，外购ODM/OEM的具体类型如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 无氧器材 | ODM/OEM销售总额 | 41,684.97 | 37,966.66 | 19,248.54 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 445.18 | 489.10 | 125.92 | |
| 外购率 | 1.07% | 1.29% | 0.65% | |
| 有氧器材 | ODM/OEM销售总额 | 7,278.47 | 7,904.88 | 5,176.41 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 373.31 | 264.15 | 152.94 | |
| 外购率 | 5.13% | 3.34% | 2.95% | |
| 室外健身器材 | ODM/OEM销售总额 | 717.72 | 486.72 | 438.97 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 29.17 | - | 30.60 | |
| 外购率 | 4.06% | 0.00% | 6.97% | |
| 其他 | ODM/OEM销售总额 | 52.03 | 97.67 | 104.45 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 0.23 | 30.25 | 85.16 | |
| 外购率 | 0.45% | 30.97% | 81.53% | |
从上表可见，ODM/OEM模式下，无氧器材、有氧器材的外购率均较低，符合该模式特点；2019年和2021年，室外健身器材外购内容主要是秋千摇架、移
1-2-188
动帐篷等，系偶发性业务，金额较小；配件等其他产品外购率较高，但金额较小。
其中，无氧器材和有氧器材ODM/OEM外购进一步细分的产品类型如下：
①无氧器材
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 自由力量训练器 | ODM/OEM销售总额 | 18,916.36 | 20,504.20 | 9,454.68 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 229.31 | 477.45 | 109.62 | |
| 外购率 | 1.21% | 2.33% | 1.16% | |
| 综合训练器 | ODM/OEM销售总额 | 22,047.56 | 17,063.63 | 9,611.66 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 2.98 | 8.89 | 7.07 | |
| 外购率 | 0.01% | 0.05% | 0.07% | |
| 单机训练器 | ODM/OEM销售总额 | 225.65 | 129.59 | 181.69 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 21.50 | 2.75 | 9.23 | |
| 外购率 | 9.53% | 2.13% | 5.08% | |
从上表可见，ODM/OEM模式下，各类无氧器材外购率均较低，且外购率与产品技术难度呈现出反向变动关系，难度较高的综合训练器外购率最低，难度相对较小的单机训练器外购率相对较高。
②有氧器材
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 跑步机 | ODM/OEM销售总额 | 3,783.76 | 3,935.69 | 2,770.45 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 110.74 | 98.52 | - | |
| 外购率 | 2.93% | 2.50% | 0.00% | |
| 健身车 | ODM/OEM销售总额 | 1,960.08 | 2,417.22 | 1,581.87 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 176.36 | 80.47 | 51.66 | |
| 外购率 | 9.00% | 3.33% | 3.27% | |
| 椭圆机 | ODM/OEM销售总额 | 1,484.74 | 1,512.80 | 768.59 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 61.45 | 65.18 | 76.22 | |
| 外购率 | 4.14% | 4.31% | 9.92% | |
| 划船器 | ODM/OEM销售总额 | 47.57 | 34.71 | 49.17 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 22.43 | 16.75 | 20.93 | |
| 外购率 | 47.15% | 48.26% | 42.57% | |
1-2-189
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 踏步机 | ODM/OEM销售总额 | 1.13 | 3.21 | 6.32 |
| 外购ODM/OEM销售额 | 1.13 | 1.99 | 4.13 | |
| 外购率 | 100.00% | 61.82% | 65.25% | |
从上表可见，跑步机、健身车、椭圆机等销量相对较大的产品外购率较低，划船机、踏步机等销量较小的产品外购率相对较高，符合发行人通过核心产品自产、非核心产品外购的方式提高规模效应的策略。综上所述，发行人自主品牌、ODM/OEM模式下，自由力量训练器、综合训练器、跑步机等核心产品均以自产为主，外购率相对较高的产品以非核心产品为主，外购成品是发行人基于产能、规模效应、市场需求等情况综合考虑后进行的主动管理，发行人自主品牌和ODM/OEM模式不存在依赖于成品外购的情形，成品外购符合行业惯例，具有合理性。
（三）发行人的自主品牌不存在对外购供应商重大依赖的情形，具有竞争力
报告期内，外购自主品牌的主要供应商如下：
单位：万元
| 期间 | 供应商名称 | 金额 | 占自主品牌采购额的比例 | 占采购总额的比例 |
| 2021年 | 河北康奥达体育用品有限公司 | 900.12 | 24.27% | 2.27% |
| 徐州兰士健身器材有限公司 | 873.84 | 23.56% | 2.20% | |
| 浙江恒耀实业有限公司 | 639.38 | 17.24% | 1.61% | |
| 济南力生体育用品有限公司 | 193.95 | 5.23% | 0.49% | |
| 德州艾康健身科技有限公司 | 180.01 | 4.85% | 0.45% | |
| 合计 | 2,787.31 | 75.15% | 7.03% | |
| 2020年度 | 河北康奥达体育用品有限公司 | 828.60 | 30.54% | 2.17% |
| 徐州兰士健身器材有限公司 | 453.46 | 16.71% | 1.19% | |
| 浙江恒耀实业有限公司 | 325.99 | 12.01% | 0.85% | |
| 济南力生体育用品有限公司 | 166.25 | 6.13% | 0.44% | |
| 浙江京泉智能科技有限公司 | 156.17 | 5.76% | 0.41% | |
| 合计 | 1,930.47 | 71.15% | 5.05% | |
| 2019年度 | 河北康奥达体育用品有限公司 | 735.79 | 32.30% | 3.45% |
| 浙江恒耀实业有限公司 | 409.57 | 17.98% | 1.92% |
1-2-190
| 期间 | 供应商名称 | 金额 | 占自主品牌采购额的比例 | 占采购总额的比例 |
| 徐州兰士健身器材有限公司 | 203.26 | 8.92% | 0.95% | |
| 山东凤凰健身器材有限公司 | 150.95 | 6.63% | 0.71% | |
| 浙江京泉智能科技有限公司 | 149.69 | 6.57% | 0.70% | |
| 合计 | 1,649.27 | 72.41% | 7.74% |
发行人的自主品牌不存在对外购供应商重大依赖的情形，具有竞争力，原因如下：
1、不存在向单一供应商采购额占比较大的情形
报告期内，外购自主品牌供应商相对分散，不存在单一供应商采购额占外购自主品牌采购额的50%的情形，且采购额占当年度总采购额的比例较小，不存在重大依赖情形。
2、外购自主品牌产品是发行人基于规模效应等考虑作出的主动安排
发行人核心产品为自由力量训练器、综合训练器、跑步机等，外购自主产品以非核心产品为主，是发行人为满足客户多样性需求、一站式采购需求、提升规模效应采取的主动策略，且对外贴牌能力是发行人自主品牌效应、销售能力、设计能力等市场竞争力的间接体现（具体内容详见本题前文相关分析）。
3、供应商的可替代性较强
（1）从行业竞争格局来看，发行人供应商可替代性较强
全球健身器材行业经历了多年的发展，形成了层次分明的竞争格局，总体可分为三个梯队。第一梯队为爱康、迪卡侬、Dick’s、Impex等全球性或区域性的品牌商，该等企业已建立了健全的销售体系、显著的品牌效应，专注于设计和销售领域，主要通过贴牌的方式盈利；第二梯队以舒华体育、英派斯、康力源等“国内第一梯队”为代表，该等企业形成了一定规模效应，具备较强的制造能力，同时兼具一定品牌知名度，产品线较为丰富，客户以前述第一梯队为主；第三梯队以我国的中小制造商为主，具备一定制造能力，但总体规模较小，设计能力和品牌效应欠缺，主要为第一或第二梯队提供贴牌服务，该类企业数量较多，同质化竞争严重，市场竞争力相对较弱。
发行人作为第二梯队，根据自身需求向第三梯队采购成品，由于我国第三梯
1-2-191
队企业数量众多，大量供应商可供发行人选择，可替代性较强。
（2）从发行人供应商体系建设来说，供应商具有可替代性
为保障产品供应的稳定性，提升对供应商的溢价能力，一般情况下，发行人对同一类型产品选聘多家供应商，并在合作过程中不断对供应商的交付能力、产品质量、价格等进行评价，进而淘汰不合格供应商，并引入新的供应商。
报告期内，发行人各类产品的部分供应商情况如下：
| 采购内容 | 供应商名称 |
| 室外全民健身器材 | 河北康奥达体育用品有限公司 |
| 济南力生体育用品有限公司 | |
| 浙江京泉智能科技有限公司 | |
| 德州盛邦体育产业集团有限公司 | |
| 山东瑞健特体育器材有限公司 | |
| 健身车、划船器、椭圆机 | 浙江恒耀实业有限公司 |
| 宁津县环宇健身器材有限公司 | |
| 金华市英凯体育用品有限公司 | |
| 金华市越步体育用品制造有限公司 | |
| 广东奥玛健身器材有限公司 | |
| 金华市爱玛体育用品有限公司 | |
| 跑步机 | 山东凤凰健身器材有限公司 |
| 淄博汇杰健身器材厂 | |
| 山东舒优特健身科技有限公司 | |
| 单机训练器 | 徐州兰士健身器材有限公司 |
| 青岛环洋健身器材有限公司 | |
| 自由力量训练器 | 德州艾康健身科技有限公司 |
| 江苏宝翔体育器材有限公司 | |
| 日照博科电器工具有限公司 | |
| 临朐县世腾体育用品器材厂 | |
| 武义雨乐塑料制品有限公司 | |
| 浙江多德士运动器材有限公司 |
因此，发行人外购自主品牌供应商具有可替代性，不存在依赖于特定供应商的情形。
1-2-192
4、发行人具备外购产品的设计能力和自产能力
对外采购成品用于自主品牌销售是发行人为提高规模效应、满足市场需求作出的主动安排，并非因无法自产、依赖供应商导致的被动行为，对于外购率较高的健身车、椭圆机、室外全民健身器材，发行人具备设计能力和自产能力，报告期内前述自产产品对外销售收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 跑步机 | 2,580.25 | 2,777.16 | 1,769.63 |
| 椭圆机 | 1,526.27 | 1,528.17 | 783.52 |
| 室外全民健身器材 | 688.55 | 486.72 | 411.04 |
注：上表包含自主品牌和ODM/OEM品牌。
综上，发行人的自主品牌不存在对外购供应商重大依赖的情形，具有竞争力。
二、说明外购成品的销售定价原则，外购其他品牌直接销售的毛利率明显高于外购自主品牌、外购ODM/OEM品牌的合理性
（一）外购成品的销售定价原则
发行人外购成品采用“采购成本+预估费用+合理利润”的原则与客户协商（或投标）定价。具体如下：
对外报价的确定：发行人首先向供应商询价确定采购成本，并预估需要承担的其他费用（如运费、安装费、售后服务费、电商平台费用），再综合考虑同类产品参考价格、客户价格敏感度和交易规模等因素确定合理利润，确定对外报价。
最终价格的确定：ODM/OEM模式下，主要采取协商定价的方式确定最终价格，自主品牌和其他品牌模式下，对于政府采购项目主要采取招投标的方式确定最终价格，其他市场化项目亦采用协商定价的方式确定最终价格，对于线上销售采用自主定价的方式确定最终价格。
报告期内，外购自主品牌、外购ODM/OEM品牌和外购其他品牌均采用上述原则确定销售价格。
1-2-193
（二）外购其他品牌直接销售的毛利率明显高于外购自主品牌、外购ODM/OEM品牌的合理性报告期内，外购成品交易毛利率如下：
单位：%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外购自主品牌 | 40.81 | 40.93 | 38.14 |
| 外购ODM/OEM客户 | 22.35 | 16.33 | 19.52 |
| 外购其他品牌 | 47.74 | 42.06 | 29.84 |
| 外购产品毛利率 | 39.61 | 38.26 | 34.92 |
| 主营业务毛利率 | 34.76 | 39.61 | 31.77 |
注：为保持可比性，本小题采用旧收入准则计算毛利率。
1、外购其他品牌毛利率大幅高于外购ODM/OEM原因分析
外购其他品牌2019年、2020年和2021年度毛利率均大幅高于外购ODM/OEM客户毛利率，主要原因系销售渠道和交易规模不同，具体情况如下：
（1）销售渠道差异
两种模式的销售渠道存在显著差异，具体如下：
单位：%
| 项目 | 销售模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | ||
| 外购其他品牌 | 政采 | 67.19 | 39.72 | 77.71 | 42.09 | 77.51 | 29.12 |
| 线上销售 | 17.35 | 64.63 | 13.22 | 59.97 | 9.39 | 47.57 | |
| 其他 | 15.46 | 63.60 | 9.08 | 15.78 | 13.10 | 21.40 | |
| 合计 | 100.00 | 47.74 | 100.00 | 42.06 | 100.00 | 29.84 | |
| 外购ODM/OEM客户 | ODM/OEM | 100.00 | 22.35 | 100.00 | 16.33 | 100.00 | 19.52 |
注1：为保持可比性，上表均采用旧收入准则计算毛利率。注2：“占比”指各销售模式收入金额占对应项目收入金额之比例。
由上表可见：
外购其他品牌以直销为主，如政采和电商销售渠道，该等渠道毛利率均较高，具体来说：第一，政府采购直接面向终端客户，且具有安装地点远且分散、安装过程协调难度大、需要定期现场巡视、售后期限长及售后响应及时性要求高等特点，发行人在充分考虑了综合服务费等相关费用和合理利润后确定报价，最终价
1-2-194
格以招投标的方式确定，毛利率较高；第二，线上销售直接面向终端客户，且涉及电商平台费用，毛利率较高。
ODM/OEM模式为间接销售，发行人不直接面对终端客户，不使用自有渠道销售，缺乏渠道溢价，产品定价相对较低，毛利率较低。
（2）交易规模差异
外购其他品牌主要作为配套产品用于搭售，一方面，该类产品具有“小批量”的特点，客户单独采购不具备规模效应，发行人为客户提供一站式采购服务，有利于提升客户采购的便捷性和体验感；另一方面，该部分产品采购占比较小，客户对价格的敏感度较低，能够获得相对较高的溢价，但总体利润贡献不高。
ODM/OEM模式下，无论外购还是自产，均使用客户品牌共同销售，单个客户采购额较大，对价格敏感度较高，具有薄利多销的特征，因此，该模式下产品毛利率相对较低。
2、外购其他品牌毛利率大幅高于外购自主品牌原因分析
外购其他品牌2019年度毛利率低于外购自主品牌，2020年度毛利率略微高于外购自主品牌，系不同年度间毛利率的正常波动。2021年度外购其他品牌毛利率大幅高于外购自主品牌，主要原因系销售模式不同，具体情况如下：
单位：%
| 项目 | 模式/渠道 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | |||
| 外购其他品牌 | 直销 | 政采 | 67.19 | 39.72 | 77.71 | 42.09 | 77.51 | 29.12 |
| 线上销售 | 14.62 | 70.89 | 12.82 | 59.77 | 8.09 | 45.10 | ||
| 其他 | 14.85 | 65.19 | 2.43 | 7.99 | 10.06 | 21.55 | ||
| 合计 | 96.66 | 48.35 | 92.95 | 43.64 | 95.66 | 29.68 | ||
| 经销 | 3.34 | 30.03 | 7.05 | 21.31 | 4.34 | 33.51 | ||
| 合计 | 100.00 | 47.74 | 100.00 | 42.06 | 100.00 | 29.84 | ||
| 外购自主品牌 | 直销 | 政采 | 35.97 | 53.55 | 26.98 | 55.17 | 16.48 | 60.22 |
| 线上销售 | 4.48 | 46.12 | 10.42 | 54.48 | 11.85 | 44.26 | ||
| 其他 | 9.79 | 33.39 | 16.58 | 30.60 | 26.42 | 30.65 | ||
| 合计 | 50.24 | 48.96 | 53.98 | 47.49 | 54.75 | 42.50 | ||
| 经销 | 经销商 | 28.77 | 30.55 | 27.11 | 29.42 | 22.34 | 32.44 | |
1-2-195
| 项目 | 模式/渠道 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | |||
| 贸易商 | 17.14 | 30.41 | 17.09 | 35.99 | 21.90 | 31.65 | ||
| 其他 | 3.84 | 57.54 | 1.82 | 64.10 | 1.01 | 68.87 | ||
| 合计 | 49.75 | 32.58 | 46.02 | 33.23 | 45.25 | 32.87 | ||
| 合计 | 100.00 | 40.81 | 100.00 | 40.93 | 100.00 | 38.14 | ||
（1）各模式下毛利率变动情况
由上表可见：
第一，外购其他品牌以直销模式为主，各年度占比分别为95.66%、92.95%和96.66%。直销以政采和线上销售模式为主，毛利率较高，原因已在前文“1、外购其他品牌毛利率大幅高于外购ODM/OEM客户原因”中论述。其中，2019年毛利率相对较低，主要系笼式足球场项目销售占比达43.63%，比例较高，此类项目产品主要为围网、人造草坪、投光灯等低附加值产品，毛利率较低，拉低了整体毛利率。第二，外购其他品牌的经销模式占比较低，分别为4.34%、7.05%和3.34%，该模式主要系基于经销商或贸易商零星的差异化需求开展的偶发性销售，产品类别变动较大，且整体金额较小，不同年度毛利率存在一定波动。第三，外购自主品牌经销模式和直销模式相对均衡，且各模式下产品种类相对稳定，因此毛利率相对稳定。外购自主品牌模式下，经销商和贸易商模式下缺乏渠道溢价，毛利率低于直销模式，经销模式中的“其他”系京东自营，毛利率相对较高，但金额较小。
（2）外购其他品牌与外购自主品牌毛利率差异原因
外购其他品牌与外购自主品牌毛利率的差异主要由销售模式导致。
具体来说，外购其他品牌以政采、线上销售等毛利率较高的直销模式为主，占比分别为95.66%、92.95%和96.66%；而外购自主品牌经销模式收入占比显著高于外购其他品牌，分别为45.25%、46.02%和49.75%，该模式缺乏渠道溢价，导致毛利率低于外购其他品牌。此外，2019年外购其他品牌因项目结构差异导致毛利率较低。
1-2-196
因此，外购其他品牌毛利率大幅高于外购自主品牌具有合理性。综上，外购其他品牌直接销售的毛利率高于外购自主品牌、外购ODM/OEM品牌，系渠道差异、规模差异等原因导致，具有合理性。
三、说明在与自主生产的产品搭配销售时如何确定外购成品的销售价格，回函及招股说明书有关报告期内外购成品的三种销售收入金额的准确性
（一）公司外购成品销售情况
报告期内，公司外购成品销售情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 销售方式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 备注 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 外购-自主品牌 | 单独销售 | 5,807.37 | 74.20 | 4,446.94 | 66.52 | 2,715.46 | 68.12 | 合同定价 |
| 搭配销售 | 267.79 | 3.43 | 172.87 | 2.59 | 215.56 | 5.41 | 分摊 | |
| 小计 | 6,075.17 | 77.62 | 4,619.81 | 69.11 | 2,931.02 | 73.53 | ||
| 外购-其他品牌 | 单独销售 | 902.80 | 11.54 | 1,241.18 | 18.57 | 619.17 | 15.53 | 合同价格 |
| 搭配销售 | 0.53 | 0.00 | 40.22 | 0.60 | 41.34 | 1.04 | 分摊 | |
| 小计 | 903.33 | 11.54 | 1,281.40 | 19.17 | 660.51 | 16.57 | ||
| 外购-ODM/OEM | 单独销售 | 847.90 | 10.83 | 783.50 | 11.72 | 394.62 | 9.90 | 合同价格 |
| 小计 | 847.90 | 10.83 | 783.50 | 11.72 | 394.62 | 9.90 | ||
| 合计 | 单独销售 | 7,558.07 | 96.57 | 6,471.62 | 96.81 | 3,729.25 | 93.55 | |
| 搭配销售 | 268.32 | 3.43 | 213.09 | 3.19 | 256.90 | 6.45 | ||
报告期内，公司外购产品主要以单独销售为主，各期单独销售收入占比分别为93.55%、96.81%和96.57%。搭配销售的外购产品收入各期占比分别为6.45%、
3.19%和3.43%。
（二）公司外购成品核算方式说明
1、相关准则规定
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，合同中包含两项或多项履约义务的，企业应当在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
企业在类似环境下向类似客户单独销售商品的价格，应作为确定该商品单独
1-2-197
售价的最佳证据。单独售价无法直接观察的，企业应当综合考虑其能够合理取得的全部相关信息，采用市场调整法、成本加成法、余值法等方法合理估计单独售价。在估计单独售价时，企业应当最大限度地采用可观察的输入值，并对类似的情况采用一致的估计方法。
2、公司外购成品核算具体方法
公司外购成品销售价格采用如下两种方式核算：
| 销售方式 | 外购成品销售价格确定的方法 |
| 单独销售 | 按照销售价格单独定价 |
| 搭配销售 | 按照各项商品成本的相对比例，将销售价格分摊至各项商品 |
公司搭配销售的外购产品金额较小，销售收入各期占外购成品总收入的比例分别为6.45%、3.19%和3.43%。公司销售的健身器材多为非标产品，同一产品在不同销售渠道的销售方式、销售价格和毛利率存在较大差异，用市场调整法和成本加成法难以直接取得合理、公允的直接售价和毛利率，且一般搭配销售的产品单位金额小，采用余值法容易使得搭配销售产品产生负毛利等情况。
综上，考虑到公司搭售产品的成本金额易于取得且较为准确，基于成本效益原则，公司按照各项商品成本的相对比例，将销售价格分摊至各项商品，该核算方式能够反映各类产品的毛利率，具有合理性。
（三）外购成品的三种销售收入金额准确性
综上所述，报告期内，公司外购产品主要以单独销售为主，其销售价格直接取自合同或订单价格，搭配销售产品的销售价格分配方法具有合理性。结合穿行测试、核对销售明细等程序，回函及招股说明书有关报告期内外购成品的三种销售收入金额核算准确。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
对于外购成品，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得外购成品的采购清单、销售清单；
2、分析自主品牌和ODM/OEM模式下外购成品的销售占比，访谈销售部门
1-2-198
了解外购成品的必要性与合理性，查看同行业公司外购情况；了解外购产品的具体分布情况及供应商情况，分析发行人外购产品的自产能力和外购供应商的可替代性情况；
3、分析各类外购产品的毛利率，访谈销售部门了解定价原则、毛利率差异的原因，并对各类外购产品的销售渠道、产品类型进行分析；
4、针对公司搭配销售情况，了解相关业务流程，执行穿行测试，获取销售订单明细，结合公司关于订单金额的分摊情况，分析外购成品销售收入的准确性。
（二）核查意见
1、发行人采用外购成品模式系为优化产能安排、提升规模效应、丰富产品结构、提升市场竞争力作出的主动安排，自主品牌模式下外购占比相对较高系因该模式下客户相对分散、需求差异化更为显著，发行人采用成品外购模式符合行业惯例，具有合理性；外购成品以低附加值、非核心产品为主，可选供应商较多，发行人自主品牌、ODM/OEM不存在依赖于外购成品的情形，发行人不存在依赖于外购成品供应商的情形，具有竞争力；
2、外购其他品牌毛利率高于外购ODM/OEM系因销售渠道、销售规模的原因导致，高于外购自主品牌系因销售渠道导致，具备合理性；
3、公司外购成品主要用于单独销售，具有独立价格，不涉及单价分摊；少量产品涉及搭配销售，公司按照相对成本进行分摊，销售价格和收入核算准确。
1-2-199
11．关于军豪健身根据申报材料和审核问询回复：
（1）2019年4月22日魏哲玲、李辉亮、王忠、吴振民、鹿迎春、张庆芬、曹翔宇分别与陈闪签订股权转让协议，将其持有的军豪健身的全部股权以人民币200万元转让给陈闪，本次转让未实际支付对价。
（2）发行人对军豪健身的销售价格低于其他经销商、贸易商，主要原因包括：2019年4月以前，发行人依托军豪健身开拓、建立的渠道和客户实现最终销售，与军豪健身的交易定价中不包括销售团队运营、市场开拓等相关的费用。
（3）前次审核问询回复披露了军豪健身2018年、2019年的主要财务数据，相关数据为“中介机构执行核查程序调整后的数据”。
请发行人：
（1）说明2019年4月军豪健身的股权转让未实际支付对价的原因，是否影响军豪健身向发行人移交客户、销售渠道，是否存在待解决的债权、债务事项。
（2）说明报告期内军豪健身团队运营、开拓市场的实际支出情况，是否均用于自身的产品销售，进一步说明是否存在体外为发行人承担成本、费用的情形。
（3）说明军豪健身的从事健身器材销售的资产、人员配置情况，包括仓库租赁、人员工资发放等情况，是否与发行人的相关资产、人员存在混同的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并进一步说明已取得的军豪健身的会计资料情况以及对主要财务数据的调整内容、调整原因。
回复：
一、说明2019年4月军豪健身的股权转让未实际支付对价的原因，是否影响军豪健身向发行人移交客户、销售渠道，是否存在待解决的债权、债务事项
2019年4月，为减少关联交易、解决同业竞争，军豪健身股东决定逐步停止业务，并向发行人移交客户、销售渠道。由于军豪健身尚余部分存货未对外出售，且在天猫等线上平台设立的店铺尚未办理关店，办理工商注销亦涉及一系列手续，考虑到原股东人数较多，为提高办理效率，原股东将股权转让给发行人员工陈闪代持，由其负责办理相关事宜，因此未实际支付对价，军豪健身于2020
1-2-200
年6月完成注销。
前述代持是基于办理相关手续便捷性的考虑，军豪健身及股权转让各方不存在待解决的债权、债务事项，军豪健身已顺利向发行人移交了客户、销售渠道。
二、说明报告期内军豪健身团队运营、开拓市场的实际支出情况，是否均用于自身的产品销售，进一步说明是否存在体外为发行人承担成本、费用的情形
（一）军豪健身主要经营数据
报告期内，军豪健身经调整后的主要经营数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | 1,307.67 | 4,892.87 |
| 营业成本 | - | 1,040.02 | 3,630.84 |
| 销售费用 | 0.66 | 260.51 | 1,116.83 |
| 管理费用 | 0.06 | 7.67 | 42.22 |
| 净利润 | -10.77 | -3.79 | 70.49 |
（二）军豪健身团队运营、开拓市场的实际支出情况
报告期内，军豪健身团队运营、开拓市场的实际支出情况如下：
单位：万元
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 运输费 | - | 70.20 | 279.53 |
| 职工薪酬 | - | 70.43 | 229.09 |
| 业务宣传费 | - | 39.07 | 176.44 |
| 电商平台费用 | - | 20.51 | 183.93 |
| 安装费 | - | 11.10 | 49.61 |
| 差旅费 | - | 10.55 | 43.48 |
| 业务招待费 | - | 9.35 | 26.30 |
| 办公费 | - | 6.07 | 32.26 |
| 租赁费 | - | 7.35 | 20.58 |
| 其他 | 0.66 | 15.89 | 75.61 |
| 销售费用合计 | 0.66 | 260.51 | 1,116.83 |
| 职工薪酬 | - | 6.12 | 34.04 |
1-2-201
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 折旧与摊销 | - | 0.85 | 5.06 |
| 办公费 | - | 0.70 | 3.11 |
| 其他 | 0.06 | - | - |
| 管理费用合计 | 0.06 | 7.67 | 42.22 |
军豪健身于2019年4月逐步将业务转移，因此2020年已无较大费用支出，2018年和2019年，军豪健身主要费用支出在运输费、职工薪酬、业务宣传费及电商平台费用，分别占总费用支出的77.91%和76.93%，因此通过上述四种费用进行论证：
1、运输费
军豪健身与发行人内销运输费与收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年军豪健身 | 2018年军豪健身 | 2019年公司 | 2018年公司 |
| 境内线上运输费 | 20.04 | 104.21 | 341.14 | 528.74 |
| 境内线上销售收入 | 169.15 | 883.03 | 2,828.21 | 3,511.41 |
| 线上运输费用率 | 11.85% | 11.80% | 12.06% | 15.06% |
| 扣除菜鸟大件物流运输费用率 | 11.85% | 11.80% | 12.01% | 12.23% |
| 线下销售运费 | 50.16 | 175.32 | 256.98 | 75.94 |
| 境内线下收入 | 1,138.53 | 4,009.84 | 6,401.94 | 2,074.32 |
| 线下运输费用率 | 4.41% | 4.37% | 4.01% | 3.66% |
注：公司境内线下收入为剔除涉及综合服务商项目的收入以及销售给军豪健身的收入后境内销售收入。
从境内线上运输费率来看，2018年军豪健身比公司低3.26%，主要系公司2018年与浙江菜鸟供应链管理有限公司合作，该物流公司整体收费较高，导致2018年公司运输费用率偏高。2019年逐步停止使用后，公司与军豪健身的运输费用率基本持平。
从境内线下运输费率来看，2018年军豪健身比公司高0.71%，主要系2018年军豪健身销售模式以经销商和贸易商模式为主，大部分由军豪健身承担运费，而公司以零散客户为主，客户一般自行承担运费，因此公司运输费用率偏低。2019年军豪健身与公司运输费用率基本持平。
1-2-202
因此，军豪健身运输费支出属于自身销售正常的业务支出，不存在为公司体外承担费用的情形。
2、职工薪酬
单位：万元、人、万元/人
| 项目 | 2019年军豪健身月均工资 | 2018年军豪健身月均工资 | 军豪健身员工转移至公司后月均工资 |
| 总工资 | 76.55 | 263.13 | 215.23 |
| 员工数量 | 36.00 | 34.00 | 35.50 |
| 月均工资 | 0.53 | 0.64 | 0.76 |
注：1、总工资=管理费用职工薪酬+销售费用职工薪酬；2、员工数量=（期初员工数量+期末员工数量）/2。
通过上表可知，军豪健身员工2019年月均工资较2018年下降0.11万元/月，主要系2018年存在年终奖，两年工资较为平稳。上述人员劳务关系转移至公司之后月均工资有所上升，主要系销售人员工资及奖金提成随销售量扩大稳步增长，不存在为公司承担费用的情形。
3、业务宣传费
单位：万元
| 分类 | 2019年度 | 2018年度 | 说明 |
| 线上宣传费 | 38.16 | 159.56 |
主要系天猫、京东平台的推广，包括直通车、钻石展位、京准通等，军豪健身将充值金额预付至电商平台规定的扣款账户，客户点击后直接从账户中扣费
| 线下宣传费 | 0.91 | 16.89 | 零星广告费，包括宣传手册、礼品袋等 |
军豪健身业务宣传费主要为电商广告投入，由电商平台直接从军豪健身平台账户中扣除，全部用于自身电商产品的销售，不存在为发行人体外承担费用的情形。
4、电商平台费用
军豪健身线上销售主要通过天猫、京东，电商平台费用系电商平台收取的平台佣金、返点积分等，由于该费用由电商销售平台从客户回款中直接扣除，因此全部用于自身产品的销售，不存在为发行人体外承担费用的情形。
综上所述，报告期内军豪健身团队运营、开拓市场的支出均用于自身的产品销售，不存在体外为公司承担成本、费用的情形。
1-2-203
三、说明军豪健身的从事健身器材销售的资产、人员配置情况，包括仓库租赁、人员工资发放等情况，是否与发行人的相关资产、人员存在混同的情形
（一）军豪健身的从事健身器材销售的资产情况
军豪健身从事销售的主要资产包括办公电脑、空调、打印机、会计软件等价值较低的通用设备，均由军豪健身使用，截至2019年底，上述资产已足额计提折旧且无使用价值，军豪健身已全部进行报废处理。军豪健身固定资产及无形资产方面与发行人资产不存在混同。
仓库租赁方面，军豪健身自身租用一个成品仓库（临沂仓），三个直营门店（天鸿店、徐州奥体店、徐州湖北路店），由军豪健身与出租方签订合同并单独使用，相关仓库及门店转移至发行人时间如下表所示：
| 门店及仓库 | 公司开始承担租赁费时间 |
| 临沂仓 | 2019年7月 |
| 直营门店-天鸿店 | 2019年8月 |
| 直营门店-徐州湖北路店 | 2018年8月 |
| 直营门店-徐州奥体店 | 2019年5月 |
上表门店、仓库转移前，门店及仓库由军豪健身独立租用，转移后，出租方与发行人重新签订合同，后续租赁费由发行人承担，因此军豪健身与发行人仓库、门店不存在混同的情形。
（二）军豪健身从事健身器材销售的人员配置情况
单位：人
| 分类 | 人数 |
| 管理人员 | 2 |
| 财务、行政人员 | 4 |
| 销售人员 | 22 |
| 物流、仓库及售后人员 | 8 |
| 合计 | 36 |
该部门划分及人员配置已能满足军豪健身自身销售的需要，根据军豪健身及公司工资发放表、银行流水记录，报告期内，不存在军豪健身员工在公司同时领薪的情形，上述人员转移前，劳务关系、实际工作岗位均在军豪健身，2019年5
1-2-204
月全部转移至公司，因此与公司人员不存在混同的情形。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
关于军豪健身，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查看军豪健身工商档案；
2、访谈李辉亮及陈闪，了解转让背景、代持原因及股权转让对价支付情况；
3、查看向发行人移交客户、销售渠道的具体情况；
4、取得并核对军豪健身银行对账单，检查账面货币资金期末金额的准确性；双向核对大额的资金流水，检查入账的完整性；
5、获取军豪健身费用明细账，查阅大额费用支出相关支持单据（如发票、合同、回单），检查交易的真实性与准确性；
6、获取军豪健身固定资产、无形资产清单、存货清单，门店及仓库租赁合同，检查是否存在资产混同的情形；
7、获取军豪健身员工花名册、工资发放表、银行流水记录，并进行比对，检查是否存在员工混同的情形；
8、获取并检查军豪健身主要销售合同、订单，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；获取主要客户的销售合同、出库单，抽查银行对账单上相应客户的资金流水，并执行函证程序，检查主要客户各期销售金额以及各期末往来余额的准确性；
9、获取军豪健身申报财务报表，复核公司原始财务报表和申报财务报表存在的差异；复核会计调整事项的原因以及调整依据，重点关注差异调整是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、2019年4月军豪健身的股权转让系为提高办理注销手续的便捷性作出的临时安排，实质为代持，因此未实际支付对价，军豪健身及股权转让各方不存在
1-2-205
待解决的债权、债务事项，军豪健身已顺利向发行人移交了客户、销售渠道；
2、报告期内军豪健身团队运营、开拓市场的实际支出主要系运输费、职工薪酬、业务宣传费及电商平台费用，均用于自身的产品销售，不存在体外为发行人承担成本、费用的情形；
3、军豪健身从事健身器材销售的资产已全部报废，仓库及门店租赁已转让给公司，后续租赁费由公司承担，因此与公司的相关资产不存在混同的情形；军豪健身人员配置已满足自身业务的需要，根据劳务关系及工资发放情况，与公司人员不存在混同的情形；
4、对军豪健身原始报表的调整事项符合《企业会计准则》的规定，公司已按照《企业会计准则》的要求编制报表，调整后的财务报表能够公允反映公司的财务状况。
五、进一步说明已取得的军豪健身的会计资料情况以及对主要财务数据的调整内容、调整原因
（一）已取得的军豪健身的会计资料情况
| 分类 | 会计资料 |
| 资产 | 银行对账单、银行理财台账、固定资产、无形资产清单及存货清单 |
| 负债 | 员工花名册、工资发放表及回单、劳动合同、纳税申报表 |
| 所有者权益 | 验资报告、工商档案、营业执照、解散决议 |
| 收入 | 收入成本清单、申报财务报表、主要客户的销售合同、销售发票、收款单 |
| 成本 | 采购发票及支付回单 |
| 费用 | 仓库及门店租赁合同、大额费用支出相关发票、合同、回单等 |
（二）对主要财务数据的调整内容、调整原因
1、执行核查程序后的财务数据与原始财务报表差异
（1）2020年5月31日/2020年1-5月
单位：万元
| 项目 | 执行核查程序后的财务数据 | 原始财务报表 | 差异 |
| 资产 | 795.78 | 795.78 | - |
| 负债 | 289.50 | 289.50 | - |
| 所有者权益 | 506.28 | 506.28 | - |
1-2-206
| 项目 | 执行核查程序后的财务数据 | 原始财务报表 | 差异 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -10.77 | -10.77 | - |
| 净利润 | -10.77 | -10.77 | - |
（2）2019年12月31日/2019年度
单位：万元
| 项目 | 执行核查程序后的财务数据 | 原始财务报表 | 差异 |
| 资产 | 809.88 | 629.07 | 180.81 |
| 负债 | 292.84 | 22.43 | 270.40 |
| 所有者权益 | 517.04 | 606.64 | -89.60 |
| 营业收入 | 1,307.67 | 1,588.95 | -281.28 |
| 营业成本 | 1,040.02 | 1,223.58 | -183.55 |
| 利润总额 | 2.70 | -54.32 | 57.02 |
| 净利润 | -3.79 | -61.31 | 57.52 |
（3）2018年12月31日/2018年度
单位：万元
| 项目 | 执行核查程序后的财务数据 | 原始财务报表 | 差异 |
| 资产 | 1,763.22 | 2,023.06 | -259.84 |
| 负债 | 1,242.38 | 1,155.11 | 87.28 |
| 所有者权益 | 520.84 | 867.95 | -347.11 |
| 营业收入 | 4,892.87 | 4,721.62 | 171.25 |
| 营业成本 | 3,630.84 | 3,499.69 | 131.15 |
| 利润总额 | 122.78 | 209.19 | -86.41 |
| 净利润 | 70.49 | 156.89 | -86.41 |
2、调整内容及调整原因
（1）2020年1-5月
不存在调整事项。
（2）2019年
单位：万元
| 项目 | 具体原因 | 影响金额 | 报表项目 | 调整分录 |
1-2-207
| 借方 | 贷方 | ||||
| 银行未达账项调整 | 公司银行存款中涉及货款、保证金、费用款等未及时入账会计差错更正调整 | 调增资产0.31万元，调增负债1.14万元，调减所有者权益0.83万元，调增净利润1.25万元 | 财务费用 | -0.73 | - |
| 管理费用 | 0.01 | - | |||
| 其他应付款 | - | 0.26 | |||
| 其他应收款 | 3.24 | - | |||
| 年初未分配利润 | - | -2.08 | |||
| 销售费用 | -0.53 | - | |||
| 银行存款 | -2.52 | - | |||
| 应付账款 | - | 0.86 | |||
| 应交税费-增值税 | - | 0.02 | |||
| 应收账款 | -0.40 | - | |||
| 未达账项调整 | 公司第三方支付平台未及时入账调整 | 调增资产19.53万元，调增所有者权益19.53万元，调增净利润19.53万元 | 其他货币资金 | 19.53 | |
| 销售费用 | - | 19.53 | |||
| 购买银行理财产品列报调整 | 购买银行理财产品列报科目有误，会计差错更正调整 | 交易性金融资产 | 60.00 | - | |
| 银行存款 | - | 60.00 | |||
| 资金拆借利息厘定调整 | 根据借款合同和约定的借款利率，按照权责发生制补提资金占用利息收入 | 调增资产11.45万元，调增负债11.46万元，调减所有者权益0.01万元，调增净利润2.75万元 | 财务费用 | 6.16 | - |
| 其他应付款 | - | 11.46 | |||
| 其他应收款 | 11.45 | - | |||
| 投资收益 | - | 8.91 | |||
| 年初未分配利润 | - | -2.76 | |||
| 会计差错更正调整 | 公司向股东资金拆出会计差错更正调整 | 调增资产200万元，调增所有者权益200万元 | 其他应收款 | 200.00 | - |
| 实收资本（股本） | - | 200.00 | |||
| 往来款重新梳理调整 | 公司与客户供应商往来错账更正并并追溯调整 | 调减资产46.25万元，调减负债34.42万元，调减所有者权益11.83万元，调增净利润79.96万元 | 其他应付款 | - | -2.72 |
| 其他应收款 | -7.10 | - | |||
| 年初未分配利润 | - | -91.78 | |||
| 应付账款 | - | -17.27 | |||
| 应收账款 | -39.14 | - | |||
| 营业外支出 | -79.96 | - | |||
| 预收款项 | - | -14.43 | |||
| 固定资产报废会计差错更正调整 | 处置固定资产会计差错更正调整 | 调减净利润0.83万元 | 营业外支出 | 0.83 | - |
| 年初未分配利润 | - | 0.83 | |||
| 职工薪酬厘定调整 | 根据工资清单和期后发放的工资银行回单，按照权责发生制调整跨期工资金额 | 调增净利润28.76万元 | 管理费用 | -28.76 | - |
| 年初未分配利润 | - | -28.76 | |||
| 跨期收入、成本调整 | 根据权责发生制调整跨期收入与成本 | 调增资产39.19万元，调增负债28.67万元，调增所有者权益10.52万元，调减净利润97.73万元 | 年初未分配利润 | - | -212.24 |
| 应付账款 | - | 28.69 | |||
| 主营业务成本 | -183.55 | - | |||
| 年初未分配利润 | - | 320.49 |
1-2-208
| 应交税费-增值税 | - | -0.02 | |||
| 应收账款 | 39.19 | - | |||
| 主营业务收入 | - | -281.28 | |||
| 跨期费用调整 | 根据电商平台费用、电商宣传费用、运输费用等发票，按照权责发生制调整跨期费用 | 调减资产3.87万元，调增负债264.06万元，调减所有者权益267.92万元，调增净利润43.19万元 | 管理费用 | 6.71 | - |
| 其他应付款 | - | 252.27 | |||
| 其他应收款 | - | 4.83 | |||
| 年初未分配利润 | - | -311.12 | |||
| 销售费用 | -49.90 | - | |||
| 应付账款 | - | 11.78 | |||
| 应收账款 | 0.97 | ||||
| 职工薪酬等根据受益对象重新划分列报科目 | 职工薪酬等根据受益对象重新划分列报科目 | 管理费用 | - | 36.97 | |
| 销售费用 | 36.97 | - | |||
| 税金列报科目调整 | 税金列报科目会计差错调整 | 管理费用 | 0.19 | ||
| 税金及附加 | 0.19 | - | |||
| 银行理财收益列报调整 | 银行理财收益列报调整 | 财务费用 | 31.54 | - | |
| 投资收益 | - | 31.54 | |||
| 坏账厘定调整 | 根据公司坏账准备政策厘定应收账、其他应收款坏账准备金额 | 调减资产39.56万元，调减所有者权益39.56万元，调减净利润19.87万元 | 坏账准备-其他应收款 | - | 28.12 |
| 坏账准备-应收账款 | - | -8.25 | |||
| 资产减值损失 | 19.87 | - | |||
| 坏账准备-其他应收款 | - | 6.88 | |||
| 坏账准备-应收账款 | - | 12.81 | |||
| 年初未分配利润 | - | -19.69 | |||
| 当期所得税费用厘定调整 | 根据实际缴纳归属于当期的所得税费用的银行回单厘定调整 | 调减负债0.5万元，调增所有者权益0.5万元，调增净利润0.50万元 | 所得税费用 | -0.50 | - |
| 应交税费-所得税 | - | -0.50 |
（3）2018年
单位：万元
| 项目 | 具体原因 | 影响 | 报表项目 | 调整分录 | |
| 借方 | 贷方 | ||||
| 银行未达账项调整 | 公司银行存款中涉及货款、保证金、费用款等未及时入账会计差错更正调整 | 调增资产5.89万元，调增负债7.97万元，调减所有者权益2.08万元，调减净利润2.06万元 | 财务费用 | 0.84 | - |
| 管理费用 | 1.22 | - | |||
| 其他收益 | - | 0.02 | |||
| 其他应付款 | - | 15.91 | |||
| 其他应收款 | 6.31 | - | |||
| 年初未分配利润 | - | -0.02 | |||
| 销售费用 | 0.03 | - | |||
1-2-209
| 银行存款 | -2.12 | - | |||
| 应付账款 | - | -7.94 | |||
| 应收账款 | 1.70 | - | |||
| 未达账项调整 | 公司第三方支付平台未及时入账调整 | 调增资产12.25万元，调增所有者权益12.25万元，调增净利润12.25万元 | 其他货币资金 | 12.25 | - |
| 销售费用 | - | 12.25 | |||
| 第三方支付平台余额调整 | 第三方支付平台余额列报科目有误，会计差错更正调整 | 调增资产14.04万元，调增负债14.04万元 | 其他货币资金 | 27.10 | - |
| 应收账款 | -13.06 | - | |||
| 预收款项 | - | 14.04 | |||
| 购买银行理财产品列报调整 | 购买银行理财产品列报科目有误，会计差错更正调整 | 其他流动资产 | 600.00 | - | |
| 银行存款 | - | 600.00 | |||
| 资金拆借利息厘定调整 | 根据借款合同和约定的借款利率，按照权责发生制补提资金占用利息收入 | 调增资产2万元，调增负债4.76万元，调减所有者权益2.76万元，调减净利润2.76万元 | 财务费用 | 2.76 | - |
| 其他应付款 | - | 4.93 | |||
| 其他应收款 | 2.00 | - | |||
| 应交税费-增值税 | - | -0.17 | |||
| 往来款重新梳理调整 | 公司与客户供应商往来错账更正并并追溯调整 | 调减资产348.92万元，调减负债257.14万元，调减所有者权益91.78万元 | 其他应付款 | - | 9.30 |
| 其他应收款 | -166.02 | - | |||
| 年初未分配利润 | - | -91.78 | |||
| 应付账款 | 80.39 | - | |||
| 应收账款 | -153.52 | - | |||
| 预付账款 | - | 29.39 | |||
| 预收款项 | - | -186.05 | |||
| 会计差错更正调整 | 处置固定资产会计差错更正调整 | 调增资产0.83万元，调增所有者权益0.83万元 | 固定资产-累计折旧 | 0.83 | - |
| 年初未分配利润 | - | 0.83 | |||
| 职工薪酬厘定调整 | 根据工资清单和期后发放的工资银行回单，按照权责发生制调整跨期工资金额 | 调增负债28.76万元，调减所有者权益28.76万元，调减净利润17.09万元 | 管理费用 | 28.76 | - |
| 应付职工薪酬 | - | 28.76 | |||
| 管理费用 | -11.67 | - | |||
| 年初未分配利润 | - | -11.67 | |||
| 调整跨期收入与成本 | 根据权责发生制调整跨期收入与成本 | 调增资产125.65万元，调增负债17.41万元，调增所有者权益108.25万元，调增净利润40.10万元 | 库存商品 | 33.86 | - |
| 年初未分配利润 | - | -81.09 | |||
| 应付账款 | - | 266.48 | |||
| 应交税费-增值税 | - | -41.08 | |||
| 预付账款 | -20.70 | - | |||
| 主营业务成本 | 131.15 | - | |||
| 年初未分配利润 | - | 149.24 | |||
| 应交税费-增值税 | - | 0.21 | |||
| 应收账款 | 112.49 | - | |||
| 预收款项 | - | -208.20 | |||
| 主营业务收入 | - | 171.25 | |||
| 跨期费用 | 根据电商平台费 | 调减资产51.89万元，调增 | 管理费用 | 82.73 | - |
1-2-210
| 调整 | 用、电商宣传费用、运输费用等发票，按照权责发生制调整跨期费用 | 负债271.47万元，调减所有者权益323.37万元，调减净利润128.51万元 | 其他应付款 | - | 264.14 |
| 其他应收款 | -9.80 | - | |||
| 年初未分配利润 | - | -194.85 | |||
| 销售费用 | 45.78 | - | |||
| 应付账款 | - | -8.06 | |||
| 预付账款 | -42.09 | - | |||
| 预收款项 | - | 15.40 | |||
| 职工薪酬等根据受益对象重新划分列报科目 | 职工薪酬等根据受益对象重新划分列报科目 | 管理费用 | - | 199.35 | |
| 销售费用 | 199.35 | - | |||
| 税金列报科目调整 | 税金列报科目会计差错调整 | 管理费用 | - | 0.70 | |
| 税金及附加 | 0.70 | - | |||
| 银行理财收益列报调整 | 银行理财收益列报调整 | 财务费用 | 28.55 | - | |
| 投资收益 | - | 28.55 | |||
| 坏账厘定调整 | 根据公司坏账准备政策厘定应收账、其他应收款坏账准备金额 | 调减资产19.69万元，调减所有者权益19.69万元，调增净利润11.67万元 | 坏账准备-其他应收款 | - | 3.67 |
| 坏账准备-应收账款 | - | -15.34 | |||
| 资产减值损失 | -11.67 | - | |||
| 坏账准备-其他应收款 | - | 3.21 | |||
| 坏账准备-应收账款 | - | 28.15 | |||
| 年初未分配利润 | - | -31.36 |
综上，对军豪健身原始报表的调整事项符合《企业会计准则》的规定，已按照《企业会计准则》的要求编制报表，调整后的财务报表能够公允反映的财务状况。
1-2-211
12. 关于IT审计以及2021年业绩
中介机构已对发行人信息系统进行审计。请发行人：
（1）说明发行人的信息系统建设情况，相关业务数据的完整性，IT审计过程发现的主要问题，并提交IT审计报告。
（2）说明2021年主要财务数据情况并分析变动原因，国际集装箱短缺、海运费持续上涨等不利因素是否已消除，并预计2022年第一季度的业绩情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明发行人的信息系统建设情况，相关业务数据的完整性，IT审计过程发现的主要问题，并提交IT审计报告
（一）说明发行人的信息系统建设情况，相关业务数据的完整性
1、发行人的信息系统建设情况
为满足公司业务、财务数据流转和管理的需求，公司结合外销与内销、线下与线上等相结合的销售模式，以及成本核算的相关要求等，充分利用信息化技术对健身器材生产与销售进行管控。
报告期内，公司根据业务发展的需要不断完善信息系统建设。公司正在使用的涉及财务报表相关的信息系统主要包括管易云ERP系统、和佳ERP系统和用友U8系统。管易云ERP系统于2020年8月起上线，陆续接入公司电商平台店铺，主要功能为线上平台（如天猫、淘宝和京东等电商平台）销售订单管理、发货管理等；用友U8系统于2019年10月上线，主要功能为公司日常账务处理和财务报表编制；和佳ERP系统报告期内长期使用，主要用于公司日常采购、生产、销售等业务。目前公司境外电商主要依赖于亚马逊网站后台管理订单，并通过亚马逊仓储服务（FBA）进行发货，并未使用其他第三方信息系统。
2、发行人相关业务数据的完整性
保荐人协同申报会计师、IT审计专业机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“IT审计”），按照国际信息系统审计协会（ISACA）审计指南和中国注册会计师执业准则的规定，公司2019年1月1日至2021年12月31日期间
1-2-212
与财报相关的信息系统一般控制、与在线销售（B2C）收入相关的信息系统及数据控制测试以及关键业务数据的完整性和准确性进行了审计。具体情况如下：
（1）核查程序
①与财报相关的信息系统一般控制
IT审计从公司信息技术治理、运营维护管理、系统开发及变更管理等三个方面对公司与财务相关的信息系统的一般控制做了了解。在信息技术治理方面，IT审计检查了公司提供的信息技术中心组织架构图及人员岗位职责清单，查阅了公司目前针对日常的运维管理和操作流程制定的相应的管理制度，发现公司系统运维方面主要包括系统管理员、安全管理员与信息录入员等岗位，数据管理岗，由部门经理兼任相关职务。
在运营维护管理方面，IT审计通过访谈了解到公司利用奕云分布式系统管理软件对服务器的CPU、IO、带宽等指标进行监控，了解到公司的数据库存储及备份策略，查看了系统备份的相关数据，未见明显异常；对公司自建的本地机房进行了实地走访，检查了机房巡检记录以及进出机房登记记录，未见明显异常。
在系统开发及变更管理方面，IT审计通过访谈了解到公司目前所用的信息系统主要为外部采购、租用，或者委托第三方进行定制开发，一般仅参与需求沟通及相关的功能验收测试，检查了相关审批记录以及验收文档、测试报告，未见明显异常。
②与收入相关的信息系统及数据控制测试
A、穿行测试
IT审计分别对公司主要电商平台天猫和京东店铺进行穿行测试，执行下单、付款、收货和退货退款等关键业务流程，并将电商平台记录数据与管易云系统存储数据进行核对，以了解和验证公司在线销售（B2C）业务在各系统间的数据生成、传输与存储逻辑。
通过主要电商天猫和京东店铺的穿行测试，天猫军霞运动旗舰店未见明显异常，军霞健身器旗舰店（京东）除购买账号存在差异（主要系管易云系统对京东买家交易账号进行了重新编码）和交易账号、产品名称和支付时间等信息京东收
1-2-213
款后台未记录以外，未见其他明显异常。
B、应用控制测试IT审计对公司管易云系统与账号权限、密码策略、流程管理和日志管理相关的应用控制设计和执行情况进行核查，结果如下：
| 项目 | 结果 |
| 权限管理 | 公司指派了运营人员专人负责管易云系统的权限管理，但与权限管理相关的管理范围、组织和人员职责、关键控制活动的控制程序等内容尚未形成制度规范；管易云系统账号权限系按角色配置，权限分配遵循最小化授权原则，权限授予在管易云中留有相应的操作日志，但授权无相关审批流程 |
| 密码策略 | 公司在系统层面配置的密码策略要求密码必须由英文大小写、数字和特殊字符组合，但并未设定密码强制修改的期限 |
| 流程管理 | 店铺代码与商品代码设置了不允许重复，但新增与修改信息均不需要审核 |
| 日志管理 | IT审计在系统前台抽样检查了订单日志，未见明显异常 |
C、资金控制测试为验证电商平台销售订单与资金流水的数据传递完整性和准确性，IT审计抽取关键店铺，通过订单编号将外部平台导出的销售订单与资金流水进行双向核对。通过核对，销售订单与资金流水除存在合理差异外，未见其他明显异常。
D、OMS数据传递测试为验证境内电商平台销售订单与管易云OMS系统数据传递的完整性和准确性，IT审计抽取关键店铺通过订单编号将平台导出的外部销售订单与OMS销售订单记录进行双向核对。通过核对，境内电商平台销售订单与管易云OMS系统除存在合理差异外，未见其他明显异常。
③收入测算与核对
IT审计根据境内电商平台导出的资金流水测算出2019年至2021年的销售金额和退款金额，并根据二者统计出收入净额与财务台账收入进行核对，以验证公司台账收入与业务数据的一致性。经过核对，除尾差外，测算不含税收入与财务台账收入核对未见差异。
IT审计根据境外电商平台导出的账单明细测算出2019年至2021年的销售金额和退款金额，并根据二者统计出收入净额与财务台账收入进行核对，以验证公司台账收入与业务数据的一致性。经核对，测算不含税收入与财务台账收入核
1-2-214
对未见差异。
④业务数据多维分析
IT审计对样本B2C店铺（分境内电商、境外电商）在报告期内签收的销售订单执行了不同维度的分析。对境内电商，因天猫平台订单导出接口不稳定，军霞运动旗舰店有部分订单经多次导出后仍无法完全获取，涉及时间范围为2019年1月至5月，影响金额为17万元左右，故多维分析中未包含该等订单。对于亚马逊平台，由于FBA模式亚马逊平台仅为卖家保留18个月订单的明细，故IT审计无法获取2019年9月以前该等订单的收件人姓名、邮箱以及地址等信息，无法识别唯一用户；此外公司自行发货模式下的订单尚未对相关用户信息进行留存。故IT审计以剔除信息缺失订单与亚马逊调整单后的数据进行后续分析。IT审计对公司业务数据多维度分析的主要方法如下：
| 维度概况 | 具体分析维度 |
| 总体情况 | 1） 运营数据分年分析 2） 运营数据分店铺分析 3） 新老客户分析 4） 年交易金额分布分析 5） 年下单次数分布分析 6） 平均复购周期分布分析 |
| 业务集中度分析 | 1） 交易集中度分析 2） 收货地域集中度分析 3） 商品集中度分析 |
| 客户交易行为分析 | 1） 单笔交易金额分组分析 2） 下单时间分布分析 3） 买家收货地址数量分组分析 4） 单一账号对应多个联系方式分析 5） 短时间交易分析 |
| 内部员工交易分析 | 获取公司员工的联系电话，匹配买家联系电话 |
IT审计通过对公司业务数据多维度分析，未见明显异常。
（2）核查结论
IT审计通过以上核查程序，发现公司与在线销售（B2C）收入相关的业务数据存在如下主要问题：2019年1月至5月军霞运动旗舰店部分订单（影响金额为17万元左右）经多次导出后仍无法完全获取；对于亚马逊平台，由于FBA模式亚马逊平台仅为卖家保留18个月订单的明细，故IT审计无法获取2019年9月以前该等订单的收件人姓名、邮箱以及地址等信息，无法识别唯一用户；此外
1-2-215
公司自行发货模式下的订单尚未对相关用户信息进行留存。
除以上主要问题外，公司与在线销售（B2C）收入相关的业务数据是完整的。
（二）IT审计过程发现的主要问题，并提交IT审计报告
IT审计在核查过程中发现公司存在系统运维方面主要的人员岗位职责权限不相容的风险、部分日常运维管理和操作流程相关的管理制度尚需进一步完善和机房尚未使用自动化工具进行监控导致无法及时发现异常情况的风险等主要问题，具体如下：
1、岗位职责权限不相容的风险
目前公司系统运维方面主要的人员岗位包括：系统管理员、安全管理员与信息录入员等，尚未设置专门的数据管理岗，由部门经理兼任相关职务，存在岗位职责权限不相容的风险。IT审计建议公司设立明确的数据库管理员岗位且设置主备岗，并及时分离目前信息技术中心人员的不兼容职责；建议加强账号权限管理，增加账号授权时的相关审批流程，确保用户权限符合最小分配原则，降低数据非授权操作风险。
2、部分管理制度尚需进一步完善
公司目前针对日常的运维管理和操作流程制定了相应的管理制度，涵盖了针对信息安全、硬件维护、网络管理、机房巡检、ERP维护等方面的管理规定，但部分管理制度尚需进一步完善。IT审计建议公司规范和完善制度管理，包括但不限于账号分配管理、服务器及数据库管理、机房管理、IT投资评价管理等，并对制度的制定、修订、发文等流程进行规范。
3、无法及时发现异常情况的风险
公司尚未使用自动化工具监控机房的运行情况并对异常情况进行报警提示，目前主要依靠机房巡检以及人工反馈等补偿控制对其运行情况进行监控，存在无法及时发现异常情况的风险。IT审计建议加强对机房的管理，包括但不限于机房环境的整洁、温湿度的调整、自动监控的部署等。
以上主要问题尚未对公司财务数据产生重大影响，目前公司正在积极根据保荐人、申报会计师和IT审计的建议完善相关事项。
1-2-216
天健出具的IT审计报告已随同本问询函回复一并报送。
二、说明2021年主要财务数据情况并分析变动原因，国际集装箱短缺、海运费持续上涨等不利因素是否已消除，并预计2022年第一季度的业绩情况
（一）说明2021年主要财务数据情况并分析变动原因
1、资产负债表主要项目变动情况及影响
公司2021年12月31日资产负债表的主要报表项目（金额超过资产总额5%）与上年末相比的变动情况、变动原因如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 应收账款 | 8,252.08 | 10,905.68 | -24.33% | 主要系2021年末海运受阻，期末出货量较去年同期有所减少 |
| 存货 | 14,668.91 | 12,260.24 | 19.65% | 主要系2021年末备货增加及海运运力不足所致 |
| 短期借款、长期借款 | 4,395.18 | 8,100.35 | -45.74% | 主要系2021年归还短期借款所致 |
| 应付票据 | - | 3,200.00 | -100.00% | 主要系根据财政部 国务院 国资委 银保监会 证监会《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年报工作的通知》，将电子承兑凭证转列其他流动负债核算所致 |
| 应付账款 | 10,594.51 | 12,035.75 | -11.97% | 主要系2021年增加使用建信融通电子承兑凭证结算所致 |
| 合同负债 | 1,569.72 | 3,262.75 | -51.89% | 主要系受海运不畅影响，主要客户2021年末下单计划放缓，预收货款减少所致 |
| 应交税费 | 1,340.96 | 2,490.54 | -46.16% | 主要系2021年缴纳的企业所得税和增值税较多，期末应交企业所得税和增值税减少所致 |
| 其他应付款 | 227.85 | 4,105.17 | -94.45% | 主要系2021年支付2020年分红款所致 |
| 其他流动负债 | 6,843.88 | 88.68 | 7,617.91% | 主要系公司将通过建信融通开立的电子承兑凭证转列以及2021年新开立的电子承兑凭证增加所致 |
资产负债表主要项目的详细变动分析详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成及变动分析”和“十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（一）负债构成及变动分析”中的相关内容。
1-2-217
2、利润表主要项目变动情况及影响
公司2021年利润表主要报表项目（金额超过营业收入1%）与上年相比的变动情况变动原因如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 营业收入 | 70,218.85 | 67,473.14 | 4.07% | 主要系2021年外销收入持续增长所致 |
| 营业成本 | 51,096.39 | 45,230.43 | 12.97% | 主要系钢材等原材料价格上涨及物流、人工成本上涨所致 |
| 销售费用 | 3,625.46 | 3,984.77 | -9.02% | 主要系2021年业务宣传费有所减少所致 |
| 管理费用 | 2,465.34 | 2,073.58 | 18.89% | 主要系管理费人员职工薪酬支出增加所致 |
| 研发费用 | 2,167.91 | 1,954.63 | 10.91% | 主要系2021年增加研发投入所致 |
| 财务费用 | 1,496.63 | 2,525.99 | -40.75% | 主要系2021年汇兑损失较上年减少所致 |
| 所得税费用 | 1,162.50 | 2,203.01 | -47.23% | 主要系营业成本上涨，2021年应纳税所得额减少所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,828.19 | 9,336.60 | -16.16% | 主要系受主要原材料价格上涨及物流成本上涨影响，营业成本大幅上涨，毛利率下降 |
利润表主要项目的详细变动分析详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”中的相关内容。
（二）国际集装箱短缺、海运费持续上涨等不利因素仍未消除
新冠疫情爆发以后，中国率先控制住疫情，海外产能无法满足市场的需求，我国货物出口量大于进口量；境外港口因为疫情集散速度降低，集装箱和船只周
1-2-218
转速度下降。受此影响，2020年下半年以来国际物流集装箱持续紧缺，海运费价格持续上涨。中国出口集装箱运价指数显示，2020年下半年以来，海运费持续快速上涨，2022年初略有所回落，但仍处于高位。公司一直以境外线下销售为主，集装箱紧缺，客户无法及时、足额订舱，将影响公司已生产产品的出口销售，降低公司的存货周转速度，提高营业资金成本。同时近两年公司大力发展跨境电商业务，跨境电商业务需公司承担出口海运费，海运费价格持续上涨，将抬高跨境电商业务的成本，挤压公司的利润空间。国际集装箱短缺、海运费上涨等不利因素仍对公司产生影响。正如上文分析，受国际集装箱短缺、海运费上涨影响，公司2021年营业成本有所增长、归属于母公司所有者的净利润有所下降，公司2021年末存货有所增加、应收账款和合同负债有所下降。发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（五）海运费持续上涨风险”中进行了风险提示。为了应对国际物流集装箱持续紧缺带来的影响，公司接到客户订单后，积极与客户沟通，提前预定集装箱和舱位，结合客户需求情况组织安排生产，降低企业营业资金压力。同时，目前公司正与船运公司协商建立长期合作关系，通过签订长期协议提前锁定货柜价格和运费成本。另外，公司正积极开拓新的物流供应商、新港口、新航线等，以降低公司海运成本。
（三）预计2022年第一季度的业绩情况
公司2022年第一季度的业绩预计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 同期变动 |
| 营业收入 | 18,812.87 | 20,901.66 | -9.99% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 2,194.99 | 2,870.79 | -23.54% |
注：上述财务数据未经申报会计师审计或审阅，2022年1-3月的财务数据系公司管理层预计数据，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。公司预计2022年第一季度营业收入同比下降9.99%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降23.54%，扣非后净利润下滑，主要受国际物流运费大幅上升、原材料价格上涨、人民币对美元汇率波动等因素影响。
1-2-219
1、2022年第一季度与上年同期量化分析
2022年第一季度利润表主要数据和上年同期的对比情况如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 18,812.87 | 20,901.66 | -2,088.79 | -9.99% |
| 营业成本 | 13,895.34 | 14,780.03 | -884.69 | -5.99% |
| 利润总额 | 3,002.68 | 3,445.50 | -442.82 | -12.85% |
| 非经常性损益（不考虑所得税的影响） | 628.06 | 98.27 | 529.79 | 539.10% |
| 扣除非经常性损益税前影响后利润总额 | 2,374.62 | 3,347.23 | -972.61 | -29.06% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 2,194.99 | 2,870.79 | -675.80 | -23.54% |
注：2022年1-3月和2021年1-3月的数据未经审计或审阅，下同。
公司2022年第一季度扣非后归属于母公司股东的净利润相比上年同期下降，主要系公司利润总额下降所致。2022年第一季度利润总额为3,002.68万元，相比上年同期下降442.82万元，扣除非经常性损益税前影响后，公司利润总额相比上年同期下降972.61万元，主要受以下因素的影响：
| 主要影响因素 | 对利润总额的影响（万元） | 影响利润表项目 |
| 国际物流运费上涨 | -115.78 | 营业成本 |
| 需求高峰回落 | -259.38 | 营业利润 |
| 汇率波动 | -334.84 | 营业收入 |
| 钢材价格上涨 | -166.03 | 营业成本 |
| 合计 | -876.03 | |
| 2022年第一季度扣除非经常性损益税前影响后利润总额相比2021年同期变动 | -972.61 |
注：上表中对利润总额影响金额的量化分析是假设不考虑因素之间交互影响的基础上进行的单因素简化匡算。
（1）国际物流运费上涨
受国际物流运费上涨影响，2022年第一季度公司跨境电商业务发生的国际货运成本增加。公司2022年第一季度及上年同期国际货运成本及其占跨境电商收入的比例情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 金额 |
1-2-220
| 2022年1-3月 | 国际货运成本（A） | 421.86 |
| 跨境电商销售收入（B） | 1,126.10 | |
| 占比（C=A/B） | 37.46% | |
| 2021年1-3月 | 国际货运成本（D） | 720.97 |
| 跨境电商销售收入（E） | 2,652.55 | |
| 占比（F=D/E） | 27.18% | |
| 占比差异（G=C-F） | 10.28% | |
| 对2022年第一季度营业成本的影响（H=B*G） | 115.78 | |
从上表看，公司2022年第一季度国际货运成本占跨境电商销售收入的比例相比上年同期上升，若按2021年同期国际货运成本占跨境电商销售收入的比例测算，公司2022年第一季度相比上年同期的国际货运成本增加进而使营业成本增加115.78万元。
（2）需求高峰回落
2021年下半年海运成本上升，2022年第一季度海运费仍处于高位，公司境外线下销售主要结算方式为FOB，出口海运费主要由客户承担，但是海运费价格持续上涨将在一定程度上抑制客户的订单需求，同时随着海外放松对新冠疫情的管控、公共场所开放，消费者对于室内健身的需求回落，导致2022年第一季度健身器材需求回归至常规的需求水平。上述因素对2022年第一季度业绩影响的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年第一季度相比上年同期减少外销收入（A） | 1,619.69 |
| 2021年同期销售利润率（B） | 16.01% |
| 对2022年第一季度营业利润的影响（C=-A*B） | -259.38 |
注：1、2022年第一季度相比上年同期减少的外销收入=∑（主要产品2022年第一季度相比上年同期减少的外销销售数量*对应产品上年同期外销平均单价）；2、销售利润率=扣除非经常性损益税前影响后利润总额/营业收入。
经匡算，受海运费上涨、海外放松新冠疫情管控等因素引起的海外需求回落，导致公司2022年第一季度营业利润相比上年同期减少259.38万元。
（3）汇率波动
公司主要以外销为主，客户主要以美元进行结算。汇率波动对公司经营业绩
1-2-221
具有重要影响。因此选取公司的美元销售收入匡算美元汇率波动对公司经营业绩的影响，具体如下：
| 项目 | 金额 |
| 2022年第一季度营业收入（万美元）（A） | 2,285.59 |
| 2022年第一季度美元平均汇率（B） | 6.3495 |
| 2021年第一季度美元平均汇率（C） | 6.4960 |
| 2022年第一季度美元汇率波动对公司营业收入的影响（万元）（D=A*（B-C）） | -334.84 |
注：美元平均汇率=月平均汇率的算术平均值，月平均汇率=（月初汇率+月末汇率）/2。经匡算，美元汇率波动致使公司2022年第一季度营业收入相比上年同期减少334.84万元。
（4）主要材料钢材价格上涨
公司生产所用的原材料主要为钢材，钢材价格在2020年下半年以来持续上涨，原材料采购价格的上涨，增加了公司的营业成本，进而减少了公司的营业利润。
单位：元/kg、万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年第一季度钢材采购成本（A） | 5.40 |
| 2021年第一季度钢材采购成本（B） | 5.11 |
| 变动率（C=（B-A）/A） | -5.26% |
| 2022年1-3月主营业务成本-钢材成本（D） | 3,158.39 |
| 采购成本上升对营业成本影响（E=-D*C） | 166.03 |
注：钢材采购成本=各期钢材平均采购单价。
经匡算，主要材料钢材价格上涨致使公司2022年第一季度利润总额相比上年同期减少166.03万元。
2、上述影响公司扣非后净利润的部分不利因素正逐步好转
正如本题之“二、（二）国际集装箱短缺、海运费持续上涨等不利因素是否已消除”中分析，2022年2月以来，中国出口集装箱运价指数有所回落，且公司开始与船运公司签订长期协议以稳定海运费；2022年以来，钢管等主要原材料的价格从高点下跌后保持稳定；2022年3月以来，人民币开始贬值，截至2022年4月末，美元兑人民币汇率从年初的6.3757上升至6.6177，人民币升值对公
1-2-222
司业绩造成的不利影响已基本消除，汇率上升更加有利于公司的出口业务，对公司收入增长产生积极作用。综上，公司2022年第一季度收入和扣非后净利润虽有所下降，但公司正采取积极的应对措施，加上外部环境的逐步改善，公司业绩下滑的态势预计将逐渐扭转。
（四）预计2022年上半年的业绩情况
公司2022年上半年的业绩预计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 31,100.00至34,100.00 | 37,535.95 | -17.15%至-9.15% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 4,050.00至4,750.00 | 4,464.19 | -9.28%至6.40% |
注：上述2022年1-6月的财务数据系公司管理层预计数据，且未经申报会计师审计或审阅，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺；2021年1-6月的财务数据已经审计。公司预计2022年上半年营业收入较去年同期有所下降，主要系：1）2022年以来，新冠疫情在我国多点频发，疫情冲击外溢明显，引起一定程度的供应链堵塞和物流、快递运输不畅，而且，一定程度上影响了健身器材政府采购、集团采购等项目的开展；2）海外市场因国际物流运费处于高位、通货膨胀、新冠疫情放开等因素影响，对健身器材的需求有所回落。
公司预计2022年上半年扣非后归属于母公司股东的净利润下降幅度较小，主要系汇率波动及毛利率有所回升所致。公司以外销为主，主要通过美元结算，美元兑人民币汇率从年初的6.3757提升至5月末的6.6607，增幅较大。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司IT主管，了解公司与财务报表相关的信息系统。
2、查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏康力源体育科技股份有限公司信息系统审计报告》（天健审〔2022〕3442号）。
3、访谈公司销售负责人、采购负责人和财务总监，了解公司采购、销售的
1-2-223
变动情况，了解公司财务数据变动的原因，查询了中国出口集装箱运价指数，确认国际集装箱短缺的影响是否已经消除以及公司的应对策略。
4、查看公司2022年1-3月的销售额实现情况以及相关财务报表，了解公司的业务发展情况、销售额和业绩预计的假设和过程，取得了公司2022年一季度的业绩数据和2022年上半年的业绩预测数据，并与去年同期情况进行了对比。
（二）核查意见
经过核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司与在线销售（B2C）收入相关的业务数据除军霞运动旗舰店无法完全获取2019年1月至5月部分订单，亚马逊平台FBA模式下无法获取2019年9月以前该等订单的收件人姓名、邮箱以及地址等信息，自行发货模式下的订单尚未对相关用户信息进行留存以外，其他相关业务数据具有完整性。
2、IT审计在核查过程中发现公司存在系统运维方面主要的人员岗位职责权限不相容的风险、部分日常运维管理和操作流程相关的管理制度尚需进一步完善和机房尚未使用自动化工具进行监控导致无法及时发现异常情况的风险。
3、国际集装箱短缺、海运费持续上涨等不利因素尚未消除，公司正通过积极协调客户提前订舱、与航运企业签订长期货运协议、寻找新的物流供应商等方式缓解海运费上涨的不利影响。
4、2022年第一季度预计经营业绩较上年同期有所下降，公司正采取积极的应对措施，外部环境逐步好转，公司业绩下滑的态势预计将逐渐扭转。
1-2-224
（本页无正文，为江苏康力源体育科技股份有限公司《〈关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函〉的回复》之签章页）
法定代表人签名：
衡墩建
江苏康力源体育科技股份有限公司
年 月 日
1-2-225
（本页无正文，为东海证券股份有限公司《〈关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张兴初 李郭明
东海证券股份有限公司
年 月 日
1-2-226
声 明
本人已认真阅读《〈关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函〉的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：________________钱俊文
东海证券股份有限公司
年 月 日