上海现代制药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项
的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，我们作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第七届董事会第十八次会议拟审议的非公开发行股票相关事项进行了事先审核并发表事先认可意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的事前认可意见
我们认为公司符合现行有效的《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等规定中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。
二、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案和预案的事前认可意见
我们对公司本次非公开发行方案和预案进行了审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行股票的预案编制合理，切实可行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
三、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的事前认
可意见
经审阅公司编制的《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为该报告对于项目背景、必要性、可行性以及对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解。公司本次发行募集资金使用计划，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合
公司长远发展计划和全体股东的利益。
四、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易，并与发行对象签署《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》的事前认可意见
公司间接控股股东中国医药集团有限公司为本次非公开发行股票的唯一发行对象，公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，涉及关联交易。我们认为公司本次非公开发行股票的定价方式公平、公允；认购协议的生效条件符合相关法律法规及规范性文件的要求；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次有关关联交易事项时关联董事应按规定回避表决。
五、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
事前认可意见
为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
六、关于未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的事前认可意见
经审阅公司编制的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，我们认为该股东回报规划的内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于全体股东利益和公司利益。
七、关于《前次募集资金使用情况报告》的事前认可意见
经审阅公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
八、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票
相关事宜的事前认可意见
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。
综上，我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。本次非公开发行股票事项尚需公司董事会、股东大会审议通过、获得有权国资监管单位批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
上海现代制药股份有限公司独立董事
2022年6月25日（本页以下无正文）
（本页无正文，为上海现代制药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见之签署页）
独立董事签字：
郑先弘田侃吴范宏