上海现代制药股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
重要内容提示：
? 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“国药现代”或 “发行人”）拟向中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”或“发行对象”）非公开发行不超过143,369,175股（含本数）、每股面值人民币1.00元的人民币A股普通股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象国药集团为间接控制公司的股东，为公司的关联人。因此，本次非公开发行构成关联交易。
? 公司于2022年6月26日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。
? 本次非公开发行尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向间接控制公司的股东国药集团非公开发行不超过143,369,175股（含本数）、每股面值人民币1.00元的人民币A股普通股，不超过本次非公开发行前公司已发行股票总数的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。国药集团以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
本次非公开发行股票的发行对象为国药集团，为间接控制公司的股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联交易审议程序
1、公司于2022年6月26日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生、李晓娟女士就相关的议案进行了回避表决。出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。
2、公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。
3、公司于2022年6月26日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
本次非公开发行尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，关联股东在股东大会上将对关联交易相关议案回避表决。
三、关联方介绍
（一）基本信息
| 公司名称 | 中国医药集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区知春路20号 |
| 法定代表人 | 刘敬桢 |
| 注册资本 | 2,550,657.9351万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100005888C |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2017年11月22日至无固定期限 |
（二）主要业务情况
国药集团是由国务院国有资产监督管理委员会控股的国有全资企业，经营范围包括：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（三）最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计 | 56,402,152.69 |
| 负债总计 | 30,341,078.21 |
| 所有者权益总计 | 26,061,074.47 |
| 营业收入 | 70,166,211.49 |
| 营业利润 | 10,975,419.11 |
| 净利润 | 9,147,746.01 |
（四）关联关系介绍
本次非公开发行前，国药集团直接持有国药现代0.67%的股权，并通过上海医药工业研究院有限公司等一致行动人间接持有国药现代58.40%的股权，为间接控制国药现代的股东。
（五）经查询，国药集团未被列入失信被执行人名单
四、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为8.37元/股（以下简称“发行价格”），公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至本次非公开发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对本次非公开发行价格作相应调整。
六、关联交易协议的主要内容
2022年6月26日，公司与国药集团签署了《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司于2022年6月27日披露的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-047）。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行暨关联交易符合国家政策以及公司整体发展战略规划，能够进一步增强公司的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司实际控制权的变化。本次非公开发行完成后，公司的营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
本次非公开发行完成后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司拟通过完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
八、独立董事意见
（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见
独立董事就提交公司第七届董事会第十八次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：
公司本次非公开发行股票的定价方式公平、公允；认购协议的生效条件符合相关法律法规及规范性文件的要求；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定回避表决。
（二）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
1、本次非公开发行涉及关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允。
2、公司与发行对象国药集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，定价公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、我们同意《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见;
4、公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
5、上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年6月27日