上海现代制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海现代制药股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：国药现代股票代码：600420.SH
信息披露义务人：中国医药集团有限公司注册地址：北京市海淀区知春路20号通讯地址：北京市海淀区知春路20号
股份变动性质：股份增加（拟认购非公开发行股票）
签署日期：二〇二二年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海现代制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海现代制药股份有限公司拥有权益的股份。
三、本次权益变动系上海现代制药股份有限公司非公开发行股份，以及信息披露义务人认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份而导致的。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须获得有权国资监管单位批准及上海现代制药股份有限公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ...... 8
第四节 本次权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
简式权益变动报告书附表 ...... 18
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告书/简式权益变动报告书 | 指 | 《上海现代制药股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 国药现代/上市公司/发行人 | 指 | 上海现代制药股份有限公司 |
| 国药集团/信息披露义务人/认购人 | 指 | 中国医药集团有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 上海现代制药股份有限公司根据《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定，向中国医药集团有限公司非公开发行不超过143,369,175股人民币A股普通股股票的行为 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 中国医药集团有限公司根据《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定，认购上海现代制药股份有限公司非公开发行的不超过143,369,175股人民币A股普通股股票的行为 |
| 《认购协议》 | 指 | 《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委/国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次信息披露义务人为国药集团，基本信息如下：
| 公司名称 | 中国医药集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区知春路20号 |
| 法定代表人 | 刘敬桢 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 2,550,657.9351万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100005888C |
| 经营范围 | 批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1987年3月26日 |
| 经营期限 | 2017年11月22日至无固定期限 |
截止本报告书签署之日，国药集团及其一致行动人持有上海现代制药股份有限公司59.07%的股份。信息披露义务人的股权结构如图所示：
二、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 刘敬桢 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王克良 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 童国华 | 董事 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 李汝革 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 郭忠杰 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 高国华 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王豹 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨柳 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 胡建伟 | 副总经理（主持经营工作） | 中国 | 北京 | 否 |
| 邓金栋 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 曾兵 | 副总经理、 董事会秘书 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨珊华 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 董增贺 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人国药集团在境内、境外其他上市公司控制权益的股份达到或超过5%的简要情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 国药控股股份有限公司 | 国药控股 | 01099.HK | 57.00% |
| 2 | 国药集团药业股份有限公司 | 国药股份 | 600511.SH | 54.72% |
| 3 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 国药一致 | 000028.SZ | 57.30% |
| 4 | 北京天坛生物制品股份有限公司 | 天坛生物 | 600161.SH | 50.12% |
| 5 | 中国中药控股有限公司 | 中国中药 | 00570.HK | 32.46% |
| 6 | 北京九强生物技术股份有限公司 | 九强生物 | 300406.SZ | 15.43% |
| 7 | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 太极集团 | 600129.SH | 29.82% |
除上述情况外，国药集团不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。
四、信息披露义务人及其一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 控制股权比例 | 主营业务 |
| 1 | 国药集团财务有限公司 | 110,000.00 | 100% | 集团财务公司，为成员单位提供金融服务 |
除上述情况外，国药集团不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人拟以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于上市公司补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行完成后，上市公司资产负债率有所下降，债务偿付压力得到一定程度的缓解。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作或可转换公司债券转股而导致信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司的权益发生变动的情形。如果发生上述权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人直接及间接持有上市公司股份数为606,611,135股，占上市公司股份总数的59.07%。
本次发行股数为不超过143,369,175股，按发行143,369,175股计算，本次权益变动完成后，信息披露义务人直接或间接持有上市公司的权益为749,980,310股股份，占上市公司总股本的64.08%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为国药集团认购上市公司非公开发行股份。
三、《认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（发行人）：上海现代制药股份有限公司
乙方（认购人）：中国医药集团有限公司
（二）协议标的及认购数额
甲方本次非公开发行股票数量为不超过143,369,175股（含本数）（最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准），每股面值为人民币1.00元。
乙方以人民币现金认购本次甲方非公开发行的全部股票，认购金额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若发行人股票在定价基准日至本次非公开发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交
易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。乙方同意不可撤销地按上述价格以现金认购甲方本次非公开发行的股份。甲方本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。在定价基准日至本次非公开发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次非公开发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（四）认购款支付与股票交割
甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起25个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（认购金额按照甲方本次非公开发行的股票数量乘以本次非公开发行的每股发行价格确定，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准、最终每股发行价格以中国证监会核准的价格为准）划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方账户。
甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资，并于验资报告出具后，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续。
本次非公开发行完成后，甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（五）锁定期
乙方承诺，除非中国法律允许，自本次非公开发行完成日起十八 (18) 个月内，乙方不转让其本次非公开发行所认购的股份，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方确认并承诺：自甲方本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至国药现代本次非公开发行完成后六个月内，乙方及乙方一致行动人承诺不减持国药现代的股票；乙方及乙方一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如乙方或乙方一致行动人违反上述保证而发生减持情况，乙方承诺因减持所得全部收益（含乙方一致行动人因减持所得收益）归国药现代所有，并依法承担由此产生的法律责任。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（六）违约责任
如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
本次非公开发行股票事宜如未获得1）发行人董事会审议通过；或/和2）发行人股东大会审议通过；或/和3）中国医药集团有限公司的批准；或/和4）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（七）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）协议的生效及终止
本协议自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
1、本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过；
3、本次非公开发行股票获得中国医药集团有限公司的批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；
本协议可依据下列情况之一而提前解除：
1、经双方一致书面同意；
2、本协议约定的生效条件未全部成就；
3、本协议履行过程中发生本协议约定之不可抗力事件导致本协议之目的不能实现的。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行股票自非公开发行完成之日起十八个月内不得转让；自上市公司本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至国药现代本次非公开发行完成后六个月内，承诺不减持上市公司的股票。除前述情况外，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
五、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时公告等信息披露文件。本次权益变动完成后，信息披露义务人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书披露前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司与国药集团签署的《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
2、国药集团营业执照；
3、国药集团董事、高级管理人员名单及身份证明文件；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所。投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国医药集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 刘敬桢
2022年6月26日
（本页无正文，为《上海现代制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：中国医药集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 刘敬桢
2022年6月26日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海现代制药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 国药现代 | 股票代码 | 600420.SH |
| 信息披露义务人名称 | 中国医药集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区知春路20号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □√ 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 □√ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股票 持股数量：606,611,135股 持股比例：59.07% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股票 变动数量：143,369,175 变动比例：5.01% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □√ 否 □ | ||
（本页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：中国医药集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 刘敬桢
2022年6月26日