股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-040号
三六零安全科技股份有限公司关于对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）的全资子公司三六零（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“三六零私募基金”）拟将其持有合众新能源汽车有限公司（以下简称“哪吒汽车”或“标的公司”）79,994,371.67元注册资本（未实际出资），对应哪吒汽车3.5320%股权转让给嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙），转让对价为0元。转让完成后，公司仍持有哪吒汽车11.4266%股权（对应注册资本258,792,571.58元）。
? 为支持哪吒汽车股份制改造等工作，董事会同意统一放弃包括赎回权、优先收购权、追加投资权等特殊权利，并授权管理层根据具体情况酌情处理相关事宜，签署相关协议和其他必要文件。
? 本次交易各方不存在关联方，本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍,无需政府有关部门的批准。
? 本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
? 风险提示：经公司初步估计，本次股权转让预计对公司年度财务报表不构成重大影响，具体以公司经审计的财务报告为准。因本次放弃赎回权的公允价值尚需经专业机构评估后予以确认，可能影响财务报表其他非流动金融资产、公允价值变动收益等科目。公司将持续跟进后续进展情况，待标的公司各股东方重新签署股东协议后，聘请专业机构评估赎回权所对应的公允价值变动对公司财务报表的影响并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
三六零于2021年10月19日披露了《三六零安全科技股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：2021-063号），公司拟以自有资金共计人民币290,000万元投资入股合众新能源汽车有限公司（以下简称“本次投资”）。根据已签署的《关于合众新能源汽车有限公司之股权转让协议》约定，公司作为哪吒汽车股东，享有包括赎回权、优先收购权、追加投资权等特殊权利；公司应实缴的人民币90,000万元出资款已于2021年5月31日完成支付。截至2021年10月27日，根据已签署的《关于合众新能源汽车有限公司之增资协议》约定，本次投资的D1轮交割先决条件已满足，公司全资子公司天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）已完成D1轮领投方首轮投资款（人民币100,000万元）的支付。
截至本公告披露日，公司尚有投资款100,000万元未支付，对应哪吒汽车
3.5320%股权。经审议决定，公司将转让该部分投资对应的股权，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2022年6月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》《关于放弃参股公司股东特殊权利的议案》。
为了优化标的公司股权结构，完善标的公司治理机制，本着双方互惠共赢的长期合作发展目的，公司全资子公司三六零私募基金拟分别与嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙）签署《关于合众新能源汽车有限公司之股权转让协议》，将其持有哪吒汽车79,994,371.67元注册资本（未实际出资），对应哪吒汽车3.5320%股权转让给嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙），转让对价为0元。其中向嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）转让47,996,623.00元注册资本，对应哪吒汽车2.1192%的股权；向深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙）转让31,997,748.67元注册资本，对应哪吒汽车1.4128%的股权。转让完成后，公司仍持有哪吒汽车11.4266%股权（对应注册资本258,792,571.58元）。
为支持哪吒汽车股份制改造等工作，董事会同意统一放弃包括赎回权、优先
收购权、追加投资权等特殊权利，并授权管理层根据具体情况酌情处理相关事宜，签署相关协议和其他必要文件。
（二）本次交易的审批程序
公司于2022年6月24日召开第六届董事会第九次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》《关于放弃参股公司股东特殊权利的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA7F4NGMX3
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2021-12-30
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼179室-72
执行事务人：海宁海睿投资管理有限公司
注册资本：10,000万人民币
经营范围：一般项目：股权投资；及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人：海宁海睿投资管理有限公司认缴出资额占比99%、樊莅坤认缴出资额占比1%。
该合伙企业成立时间不足1年，其执行事务合伙人海宁海睿投资管理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至2021年12月31日，海宁海睿投资管理有限公司总资产为1971.45万元，净资产为1364.91万元；2021年度营业收入为1332.15万元，净利润为269.62万元；
截至2022年3月31日，海宁海睿投资管理有限公司总资产为3424.45万元，净资产为928.57万元；2022年一季度营业收入为222.18万元，净利润为-
128.85万元。
（二）深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HCYE68G企业性质：有限合伙企业成立时间：2022-06-20注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦47A执行事务合伙人：瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司注册资本：40,000万人民币经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无主要合伙人：淄博友瑞六艺股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额占比60%、淄博领阳领盛股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额占比39%、瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司认缴出资额占比1%。
该合伙企业成立时间不足1年，其执行事务合伙人瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至2021年12月31日，瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司总资产为1850万元，净资产为930万元；2021年度营业收入为500万元，净利润为200万元；
截至2022年3月31日，瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司总资产为2000万元，净资产为1050万元；2022年一季度营业收入为230万元，净利润为120万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
哪吒汽车为一家主要从事新能源汽车的研发、生产和销售业务的有限责任公司。以下为标的公司基本情况：
| 名称 | 合众新能源汽车有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330483307682069B |
| 住所 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道同仁路988号 |
| 法定代表人 | 方运舟 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,264,818,649.54元 |
| 经营范围 | 新能源汽车整车及零部件的设计开发、生产、销售及相关的咨询服务；计算机软件开发；新能源汽车的工业设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年10月16日 |
公司拟转让的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。哪吒汽车不是失信被执行人。哪吒汽车其他现有股东已放弃优先受让权。
（二）截至目前标的公司的股权结构
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 出资 比例 |
| 宜春市金合股权投资有限公司 | 22596.785931 | 9.9773% |
| 宜春创园汇合投资中心（有限合伙） | 9853.767462 | 4.3508% |
| 宜春市创业投资一号中心（有限合伙） | 2117.964010 | 0.9352% |
| 桐乡众合新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙） | 10300.000000 | 4.5479% |
| 上海哲奥实业有限公司 | 4000.000000 | 1.7662% |
| 方运舟 | 2000.000000 | 0.8831% |
| 宜春鑫合股权投资合伙企业（有限合伙） | 8091.586400 | 3.5727% |
| 莲生有限公司 | 5394.391000 | 2.3818% |
| 安阳哲慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1500.000000 | 0.6623% |
| 宜春优唯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4691.631650 | 2.0715% |
| 宜春盈同企业管理咨询中心（有限合伙） | 8799.380884 | 3.8853% |
| 宜春涛瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2261.631650 | 0.9986% |
| 南宁民生新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 31786.346652 | 14.0348% |
| 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） | 27864.706133 | 12.3033% |
| 成都鸿景科技有限公司 | 17879.819991 | 7.8946% |
| 天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） | 7999.437167 | 3.5320% |
| 三六零（北京）私募基金管理有限公司 | 7999.437167 | 3.5320% |
| 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 7379.480787 | 3.2583% |
| 广州吉富启明创业投资合伙企业（有限合伙） | 1599.887433 | 0.7064% |
| 中信证券投资有限公司 | 2399.831150 | 1.0596% |
| 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 2399.831150 | 1.0596% |
| 杭州范恩股权投资合伙企业（有限合伙） | 1199.915575 | 0.5298% |
| 吉林省智顺新能源系统有限公司 | 1199.915575 | 0.5298% |
| 长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1599.887433 | 0.7064% |
| 申万宏源新价值平衡基金SPC （Shenwan Hongyuan New Value Balance Fund SPC） | 2577.618641 | 1.1381% |
| 上海普科新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 799.943717 | 0.3532% |
| 共青城慕华二号股权投资合伙企业（有限合伙） | 799.943717 | 0.3532% |
| 柳州民生现代制造投资基金（有限合伙） | 735.948219 | 0.3250% |
| 共青城合众启盛投资合伙企业（有限合伙） | 2399.831150 | 1.0596% |
| 共青城烜曜晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 3999.718584 | 1.7660% |
| 淄博真为景行创业投资管理合伙企业（有限合伙) | 799.943717 | 0.3532% |
| 北京建信环境投资基金（有限合伙） | 2399.831150 | 1.0596% |
| 西藏瑞华资本管理有限公司 | 1599.887433 | 0.7064% |
| 鑫车投资(上海)有限公司 | 639.954973 | 0.2826% |
| 海南开弦零碳股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4143.708453 | 1.8296% |
| 拉萨知行创新科技有限公司 | 1878.230000 | 0.8293% |
| 广州市鸿祚投资有限公司 | 3000.000000 | 1.3246% |
| 北京亿华通科技股份有限公司 | 2691.670000 | 1.1885% |
| 浙江浙华投资有限公司 | 2000.000000 | 0.8831% |
| 河南中业环保科技有限公司 | 1250.000000 | 0.5519% |
| 张海霞 | 1250.000000 | 0.5519% |
| 江阴市新昶虹电力科技股份有限公司 | 600.000000 | 0.2649% |
| 合计 | 226481.864954 | 100.0000% |
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,368,958.53 |
| 负债总额 | 832,752.50 |
| 资产净额 | 536,206.03 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 573,476.80 |
| 净利润 | -290,772.34 |
| 扣非后净利润 | -305,178.27 |
注：上述数据未经审计。
四、交易标的定价情况
本次转让的标的公司79,994,371.67元注册资本，系三六零未实缴的注册资本，对应投资额为10亿元。本次交易转让价格为0元，转让完成后，受让方合
计取得标的公司79,994,371.67元注册资本，并有义务向标的公司支付10亿元投资金额。
五、本次股权转让协议的主要内容
（一）股权转让
协议双方确认，鉴于三六零所持有的标的股权尚未完成实缴，转让方同意将其持有目标公司2.1192%股权（对应注册资本4,799.662300万元）、1.4128%股权（对应注册资本3,199.774867万元）转让予受让方，转让价款为人民币零元。
目标公司确认，本协议签署后，转让方根据D1轮增资协议之约定应向目标公司支付的投资金额中的60,000万元、40,000万元出资义务将由受让方履行，即转让方不再承担于D1轮增资协议项下的60,000万元、40,000万元的投资义务，转让方亦无需承担D1轮增资协议中的任何违约责任及/或赔偿责任。
（二）交割
自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，按照相关法律法规及公司章程的规定，及转让方与目标公司签署的D1轮增资协议之约定，享有与D1轮跟投方同等的权利，并承担相应的股东义务及作为投资人履行对目标公司作出的保证与承诺义务、违约责任，转让方则不再享有与标的股权相关的任何权利，也不承担与标的股权相关的任何义务和责任。
（三）违约责任
1、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后10日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，并追究违约方之违约责任。
2、在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而
遭致的损失。
3、受让方未能按照本协议约定向目标公司履行出资义务的违约责任，按照目标公司D1轮增资协议项下约定的D1轮投资人应承担的违约责任条款执行。
（四）争议解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，任何一方均有权且只能向本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、本次交易对上市公司的影响
目前公司投资标的公司的会计处理方式为：将已取得的标的公司股权投资作为长期股权投资按权益法核算，其中的赎回权、优先清算权等权利嵌入衍生工具作为一项金融资产分拆核算，并按公允价值进行计量，记在其他非流动金融资产科目。
截至2021年12月31日，公司持有哪吒汽车的持股比例约为14.96%，该项投资的主合同部分属于一项权益性投资，作为长期股权投资按权益法核算（人民币2,537,483千元）；对于嵌入的赎回权、优先清算权等权利作为衍生工具与主合同分拆，按照金融工具准则核算，列示于其他非流动金融资产（人民币362,517千元）。
经公司初步估计，本次股权转让预计对公司年度财务报表不构成重大影响，具体以公司经审计的财务报告为准。本次股权转让后，公司将持有标的公司11.4266%的股权，因本次放弃前述股权对应的赎回权的公允价值尚需经专业机构评估后予以确认，可能影响财务报表其他非流动金融资产、公允价值变动收益等科目。公司将持续跟进后续进展情况，待标的公司各股东方重新签署股东协议后，聘请专业机构评估赎回权所对应的公允价值变动对公司财务报表的影响并及时履行信息披露义务。
公司与哪吒汽车在车联网安全业务合作进展顺利，本次股权转让完成后，公司仍是哪吒汽车股东，双方将在网络安全、智能驾驶技术开发等领域持续保持沟通，共同进一步深入研究智能网联汽车安全。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022年6月27日