中天国富证券有限公司
关于
深圳美丽生态股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
二〇二二年六月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3321号核准，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过238,837,579股新股。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）接受美丽生态的委托，担任美丽生态本次非公开发行的上市保荐机构。中天国富认为美丽生态申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
本次发行发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 深圳美丽生态股份有限公司 |
上市地点
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
证券简称
| 证券简称 | 美丽生态 |
证券代码
| 证券代码 | 000010 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000192181597U |
企业类型
| 企业类型 | 股份有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈飞霖 |
注册资本
| 注册资本 | 819,854,713元 |
成立日期
| 成立日期 | 1989年1月9日 |
注册地址
| 注册地址 | 广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座17层1701-1703室 |
办公地址
| 办公地址 | 广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座17层1701-1703室 |
电子邮箱
| 电子邮箱 | IR@eco-beauty.cn |
董事会秘书
| 董事会秘书 | 念保敏 |
邮政编码
| 邮政编码 | 518101 |
联系电话
| 联系电话 | 0755-88260216 |
联系传真
| 联系传真 | 0755-88260215 |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：高新技术项目的开发及技术服务，计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、电子技术产品的技术开发，信息咨询服务（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；园林植物的研究、开发、销售；园林环境景观的设计；建筑材料、园林机械设备、体育用品的销售；投资与资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。生态恢复及生态保护服务；水土流失防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；煤炭及制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)，许可经营项目是：计算机网络系统工程、计算机软、硬件的生产、安装（具体项目另行申报），电子技术产品的生产；园林绿化工程和园林维护；园林植物的种植；地质灾害治理工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期的主要财务数据如下（2019年至2021年财务数据均经过审计，2022年1-3月财务数据未经过审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
资产合计
| 资产合计 | 421,722.53 | 458,749.06 | 354,173.05 | 429,166.00 |
其中：流动资产
| 其中：流动资产 | 323,968.10 | 368,975.77 | 284,761.80 | 357,235.18 |
负债合计
| 负债合计 | 335,336.10 | 372,909.23 | 272,545.62 | 353,792.98 |
其中：流动负债
| 其中：流动负债 | 319,838.29 | 357,337.61 | 271,935.02 | 352,532.29 |
股东权益合计
| 股东权益合计 | 86,386.43 | 85,839.84 | 81,627.43 | 75,373.02 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 51,954.73 | 51,719.12 | 49,151.71 | 44,595.97 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 18,392.27 | 175,690.68 | 140,854.22 | 189,307.11 |
| 营业利润 | 842.46 | 6,582.63 | 12,231.86 | 19,775.57 |
| 利润总额 | 841.85 | 6,190.40 | 11,678.52 | 19,624.96 |
| 净利润 | 492.22 | 3,924.71 | 7,635.44 | 12,612.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 197.55 | 2,345.87 | 3,983.96 | 4,647.48 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 133.77 | 2,100.04 | -1,603.01 | 1,034.52 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,079.54 | -5,529.58 | -36,079.79 | 3,017.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10.48 | 2,979.11 | 9,001.00 | -24,644.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,392.09 | -1,947.60 | 25,756.83 | 23,674.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -323.04 | -4,498.07 | -1,321.96 | 2,046.38 |
4、合并主要财务指标
| 项目 | 2022-03-31/2022年1-3月 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 | 2019-12-31/2019年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 1.03 | 1.05 | 1.01 | |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.82 | 0.80 | 0.53 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 79.52 | 81.29 | 76.95 | 82.44 | |
| 每股净资产（元） | 0.63 | 0.63 | 0.60 | 0.54 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.07 | 0.76 | 0.81 | 1.53 | |
| 存货周转率（次） | 0.98 | 7.61 | 1.31 | 1.05 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.0024 | 0.03 | 0.05 | 0.06 |
| 稀释 | 0.0024 | 0.03 | 0.05 | 0.06 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 0.38 | 4.17 | 8.51 | 10.49 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.0016 | 0.03 | -0.02 | 0.01 |
| 稀释 | 0.0016 | 0.03 | -0.02 | 0.01 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.26 | 4.17 | -3.42 | 2.33 | |
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象与发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为238,837,579股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
本次非公开发行股票的对象为控股股东佳源创盛，共计1名特定对象，为发行人控股股东，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股。本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日，即2020年12月31日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，佳源创盛认购的股票自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。佳源创盛所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币749,949,998.06元，扣除发行费用人民币26,438,964.85元（不含税），募集资金净额为人民币723,511,033.21元。公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币26,438,964.85元（不含增值税），明细如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 不含税金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 24,816,374.09 |
| 2 | 律师费 | 566,037.74 |
| 3 | 审计服务费 | 542,452.83 |
| 4 | 印花税 | 180,922.99 |
| 5 | 印刷费 | 94,339.62 |
| 6 | 新股发行登记费 | 238,837.58 |
| 合计 | 26,438,964.85 | |
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联情况说明
发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
中天国富作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构，依法履行保荐职责。根据中天国富的控股股东中天金融集团股份有限公司的公告，中天金融集团股份有限公司于2021年8月30日召开第八届董事会第17次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟将中天城投集团有限公司100%股权转让给佳源创盛（指其自身、联合第三方或指定第三方）。2021年12月1日，公司召开第八届董事会第20次会议，审议通过了《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》，同意公司与本次交易受让方佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股
权转让协议》）。2021年12月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了出售中天城投100%股权交易事项。
除上述情况外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排
无。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中天国富证券有限公司
法定代表人：王颢
办公地址：深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦49楼中天国富证券有限公司
保荐代表人：李高超、刘汉翔
项目协办人：刘胜文
联系电话：0755-28777959、0755-28777960
传 真：0755-28777953、0755-28777963
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签名）： _______________ _______________
李 高 超 刘 汉 翔
董事长、法定代表人（签名）：_______________
王 颢
中天国富证券有限公司
2022年6月24日