股票代码：300679 股票简称：电连技术 上市地点：深圳证券交易所
电连技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
| 北京建广资产管理有限公司 | Stoneyford Investments Limited |
| 蒋恒光 | 深圳市海汇全利投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 黄永珍 | 杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 胡成国 | 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 丁沫妍 | 东莞市科创战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 唐天骄 | 东莞市引导投资合伙企业（有限合伙） |
| 张京豫 | 华鹏飞股份有限公司 |
| 朱旭 | 深圳泰科源汽车电子有限公司 |
| 募集配套资金交易对方 | |
| 上市公司实际控制人陈育宣或其控制的关联人 | |
二〇二二年六月
上市公司声明电连技术股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。截至本摘要签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的企业相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方
已出具承诺函，声明和承诺：
本公司/企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部/相应的法律责任。本公司/企业/本人保证就本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担全部/相应法律责任。
本次交易的交易对方深圳市海汇全利投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）因内部流程尚在进行中，暂未能出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、标的资产的预估及作价情况 ...... 11
三、本次交易涉及股份发行的情况 ...... 11
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 15
五、本次交易构成关联交易 ...... 15
六、本次交易不构成重组上市 ...... 15
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 15
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
九、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 18
十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 18
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十三、待补充披露的信息提示 ...... 28
重大风险提示 ...... 30
一、本次交易相关风险 ...... 30
二、与标的资产相关的风险 ...... 33
三、尽职调查受限引致的风险 ...... 35
四、其他风险 ...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景和目的 ...... 37
二、本次方案概述 ...... 39
三、标的资产的预估及作价情况 ...... 43
四、本次发行股份购买资产具体情况 ...... 43
五、募集配套资金情况 ...... 45
六、本次交易的性质 ...... 47
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 48
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 49
释 义在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本公司/公司/上市公司/电连技术 | 指 | 电连技术股份有限公司（股票代码：300679） |
| 建广广力 | 指 | 东莞市建广广力股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易的直接标的企业之一 |
| 建广广鹏 | 指 | 东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易的直接标的企业之一 |
| 建广广科 | 指 | 东莞市建广广科股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易的直接标的企业之一 |
| 建广广全 | 指 | 东莞市建广广全股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易的直接标的企业之一 |
| 建广广连 | 指 | 东莞市建广广连股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易的直接标的企业之一 |
| 五支建广基金、标的企业 | 指 | 建广广力、建广广鹏、建广广科、建广广全、建广广连 |
| 飞特控股 | 指 | 东莞飞特半导体控股有限公司 |
| Stoneyford | 指 | Stoneyford Investments Limited |
| 目标公司/FTDI | 指 | Future Technology Devices International Limited |
| FTDI HOLDING | 指 | FTDI HOLDING LIMITED |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 建广广力、建广广连、建广广全、建广广科、建广广鹏等5支基金中建广资产作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益，以及FTDI 19.8%股权 |
| 建广资产 | 指 | 北京建广资产管理有限公司 |
| 深圳泰科源 | 指 | 深圳泰科源汽车电子有限公司 |
| 深圳海汇 | 指 | 深圳市海汇全利投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 杭州国廷 | 指 | 杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宁波枫文 | 指 | 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 东莞引导投资 | 指 | 东莞市引导投资合伙企业（有限合伙） |
| 东莞科创产投 | 指 | 东莞市科创战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 华鹏飞 | 指 | 华鹏飞股份有限公司（股票代码：300350） |
| 交易对方 | 指 | 建广资产、Stoneyford、蒋恒光、黄永珍、胡成国、丁沫妍、唐天骄、张京豫、朱旭、深圳海汇、杭州国廷、宁波枫文股、东莞科创产投、东莞引导投资、华鹏飞、深圳泰科源 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购FTDI之上层出资人的有关权益份额以及Stoneyford持有的FTDI 19.8%股份。其中，拟收购的FTDI之上层出资人的有关权 |
| 益份额包括建广广力、建广广连、建广广全、建广广科、建广广鹏等5支基金中建广资产作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。 | ||
| 本次重组/本次资产重组/本次交易 | 指 |
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并向实际控制人陈育宣或其控制的关联人发行股份募集配套资金
| 前次收购 | 指 | 飞特控股通过FTDI HOLDING收购FTDI80.2%的股权 |
| 电连有限 | 指 | 深圳市电连精密技术有限公司、电连精密技术有限公司（上市公司前身） |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 电连技术第三届董事会第八次会议决议公告日 |
| 《资产收购协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《资产收购协议》/《股权收购协议》 |
| 预案/预案 | 指 | 《电连技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 摘要/本摘要 | 指 | 《电连技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 重组报告书（草案） | 指 | 《电连技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 最近一期 | 指 | 2022年1-3月 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月 |
| 芯科 | 指 | Silicon Laboratories Inc，即美国芯科半导体公司 |
| 微芯 | 指 | Microchip Technology Incorporated，即美国微芯科技公司 |
| 德州仪器 | 指 | Texas Instruments Incorporated，即美国德州仪器公司 |
| 英飞凌 | 指 | Infineon Technologies AG，即德国英飞凌股份科技公司 |
| GP | 指 | General Partner，普通合伙人 |
| LP | 指 | Limited Partner，有限合伙人 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重大资产重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》/《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《电连技术股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 半导体 | 指 | 指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业 |
| 桥接芯片 | 指 | 作为连接主芯片和功能单元的桥梁，决定着数据的传输效 |
| 率以及不同的功能单元与主芯片之间数据交换的性能 | ||
| USB | 指 | 英文Universal Serial Bus（通用串行总线）的缩写，是一个外部总线标准，用于规范电脑与外部设备的连接和通讯，是应用在PC等领域的接口技术 |
| Fabless | 指 | 英文全称为Fabrication Less，无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路设计、研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成的业务模式 |
| 模拟芯片 | 指 | 指处理连续性模拟信号的集成电路芯片，包括电源管理芯片和模拟信号处理芯片 |
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示截至本摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购FTDI之上层出资人的有关权益份额以及Stoneyford持有的FTDI 19.80%股份。其中，拟收购的FTDI之上层出资人的有关权益份额包括建广广力、建广广连、建广广全、建广广科、建广广鹏等5支基金中建广资产作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。
本次交易前，目标公司相关股权及控制关系如下图所示：
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，相关股权结构及控制关系如下图所示：
注：本次交易完成后，电连技术将通过全资子公司东莞电连技术有限公司持有五支建广基金的GP财产份额，并直接持有五支建广基金的LP财产份额，合计持有五支建广基金的全部合伙份额。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向实际控制人陈育宣或其控制的关联人发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及投入目标公司在建项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。其中，用于补充公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
二、标的资产的预估及作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。本次交易的标的资产为建广广力、建广广连、建广广全、建广广科、建广广鹏等5支基金中建广资产作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益，以及FTDI 19.80%股权。
经交易各方协商，本次交易采用差异化作价，具体如下：
（1）标的企业的GP份额作价：拟以现金方式向建广资产支付对价，交易价格暂定为3亿元。
（2）标的企业的LP份额作价：拟以股份或现金的方式向建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP支付对价，4支基金之LP的预计对价以其间接持有FTDI的股权比例
为基础确定，对应的FTDI 100%股权作价保持基本一致。
建广广全的LP深圳海汇、杭州国廷、宁波枫文的交易对价和建广广科的LP东莞引导投资的交易对价将在后续具体交易协议中明确，上述交易对方通过其所持基金合伙份额间接持有的FTDI股权比例为17.07%；其余参与本次交易的标的企业LP暂定的交易对价合计为13.58亿元，该等交易对方通过其所持基金合伙份额间接持有的FTDI股权比例为46.02%。
（3）境外股权作价：拟以现金的方式向Stoneyford支付对价收购其持有的FTDI 19.8%股权，交易价格不低于1.1亿美元。
标的资产的最终交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易价格可能与本摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意。
三、本次交易涉及股份发行的情况
标的企业LP间接持有的FTDI股权比例为其所持基金合伙份额比例乘以其所在基金间接持有的FTDI股权比例，下同。
（一）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 37.43 | 29.95 |
| 定价基准日前60个交易日 | 32.77 | 26.22 |
| 定价基准日前120个交易日 | 39.66 | 31.73 |
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为26.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份数量
本次交易中，除建广资产及Stoneyford外，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量）待标的企业审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。上市公司将于重组报告书（草案）中
进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
4、股份锁定期安排
本次交易中，交易对方取得本次发行的对价股份时，用于认购电连技术对价股份的标的企业合伙份额持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
5、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。
（二）募集配套资金概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向实际控制人陈育宣或其控制的关联人发行股份募集配套资金。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为29.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司实际控制人陈育宣或其指定的关联人参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价、补充上市公司流动资金以及投入目标公司在建项目建设等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，根据对本次交易规模的判断，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
五、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人陈育宣或其指定的关联人为本次募集配套资金的认购方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的批准或核准
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司决策程序
2022年6月24日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的企业及交易对方的决策程序
本次交易的标的企业均已召开合伙人会议，审议通过了标的企业合伙人拟进行份额转让的方案。
本次交易的交易对方已履行的内部决策程序具体如下：
（1）2022年6月24日，建广资产召开了投资决策委员会会议，同意建广资产参与本次交易并签署相关协议；
（2）2022年6月24日，Stoneyford的董事Adam Dart签署同意参与本次交易的协议及相关文件；
（3）2022年6月23日，东莞科创产投召开了投资决策委员会会议，同意东莞科创产投参与本次交易并签署相关协议；
（4）2022年6月24日，东莞引导投资召开了投资决策委员会第四次会议，同意东莞引导投资参与本次交易；
（5）2022年6月20日，深圳泰科源召开了股东会会议，同意深圳泰科源参与本次交易并签署《资产收购协议》。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的交易对方所需履行的决策程序（如需）；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他为完成本次交易所必需的第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制造和销售服务。公司具备高可靠、高性能产品的设计、制造能力，自主研发的微型射频连接器具有显著技术优势，已达到国际一流连接器厂商同等技术水平，产品广泛应用在以智能手机为代表的智能移动终端产品，燃油车、新能源车智能化连接，车联网终端、物联网模组及智能家电等新兴产品中。目标公司主要产品USB桥接芯片，属于模拟芯片，广泛应用在汽车电子、IOT互联网、工业产品、医疗设备、新能源以及高端消费电子。USB桥接芯片需实现快速、稳定地接受和传输数据，传输数据海量和高速，同事要求高可靠性和兼容性，FTDI拥有超过20年的行业积累，产品在Windows、Linux、IOS或安卓系统均应用场景，合作客户数量众多。我国智能汽车、物联网、智能制造的蓬勃发展，以及对数据的海量需求，为USB桥接芯片的发展带来大量机会，我国庞大的芯片需求以及供应链网络，为FTDI的发展提供了良好的市场及发展机遇。
公司的前端研发已经与国际知名的IC设计大厂有着较好的合作背景，本次交易完成后，FTDI将成为上市公司的控股子公司，有利于公司扩大产品在国内、国外电子元件产业的规模，在公司增强技术能力和水平，拓展海外优质客户的同时，拓展更多的行业应用，扩大业务的规模，丰富产品的类型及提升产品组件价值量，通过上市公司与FTDI在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈育宣、林德英，其中陈育宣直接持有公司20.41%的股份，林德英直接持有公司10.21%的股份，两人合计持有公司30.62%的股份。
本次交易作价以及交易对方于本次交易中取得的股份对价数量和现金对价金额尚未最终确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正
式方案最终确定后，在重组报告书（草案）中详细测算并披露。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为陈育宣、林德英。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司2021年末的总资产为593,247.42万元，上市公司2021年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为324,572.04万元和37,158.61万元。本次交易完成后，上市公司行业地位将进一步提升，财务状况预计将得到改善，持续盈利能力预计将得到增强。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市条件。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、 | 一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 准确和完整的承诺 | 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司向拟参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 | |
| 上市公司 | 关于合法合规情况的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近一年内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 三、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 五、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益或者投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果。 七、本公司最近三年按照公司章程的规定实施现金分红。 八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人向拟参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 人员 | 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | |
| 关于任职资格的承诺 | 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 二、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划的承诺 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | |
| 陈育宣、林德英 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人向拟参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经其提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 二、保证本人及其控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及其控制的企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就上市公司与本人或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 三、保证本人及其控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及其控制的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 二、本人承诺，本人在作为电连技术的控股股东、实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。 三、本人承诺，本人在作为电连技术的控股股东、实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与电连技术生产经营构成竞争的业务，本人将按照电连技术的要求，将该等商业机会让与电 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 连技术，由电连技术在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与电连技术存在同业竞争。 四、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成电连技术经济损失的，本人将赔偿电连技术因此受到的全部损失。 | ||
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 一、本人保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人及本人控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；3.保证本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、本人保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。 三、本人保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 四、本人保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本人保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4.保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 六、本次交易有利于完善上市公司的治理机制、提高上市公司资产的完整性、增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后本人将充分发挥控股股东、实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 二、本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 控股股东及实际控制人关于本次交易的原则性意见 | 一、本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于减少关联交易、避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。 二、本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 | |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划的承诺 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 除深圳海汇、杭州国廷、宁波枫文外的全体交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 本公司/企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部/相应的法律责任。 本公司/企业/本人保证就本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担全部/相应法律责任。 |
| 除深圳海汇、杭州国廷、宁波枫文外的全体交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员、本公司/企业的股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 |
（三）标的企业作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 关于规范运作的声明 | 一、本企业历史上的份额转让事项均经本企业合伙人会议决议通过或经全体合伙人签字或经其他符合本企业适用法律法规及合伙协议的有权主体同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次份额转让行为均真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次份额转让均不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。 二、本企业合伙人历史上的出资均经本企业合伙人会议决议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。本企业合法持有控股/参股子公司/企业（以下简称“子企业”）股权/份额。本企业及子企业的注册资本均已按照公司章程/合伙协议要求按期足额实缴到位，历次出资事项不存在出资不实、抽逃出资的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。 三、本企业历史沿革中不曾存在任何形式的委托持有、信托持有、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使合伙人权利受限制的情形；目前本企业合伙份额出资结构及本企业持有的子企业股权/份额不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，本企业及本企业持有的子企业现有股权/合伙份额真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持有、信托持有、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东/合伙人权利受限制的情形，不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形。 四、本企业合法设立并有效存续、独立经营，不存在违反工商、税务、环保、不动产、海关、劳动及社会保障等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外，本企业不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和合伙协议等股东/合伙人之间的其他法律文件的规定须终止的情形。 五、截至本声明出具日，本企业业务经营已取得相关批准和许可，本企业的经营方式符合相关法律法规的规定。 六、本企业资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本企业与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响上市公司独立性或者显失公允的关联交易。 七、本企业具有健全的组织机构；本企业现行有效的合伙协议之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本企业最近三年内部决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本企业合伙协议的规定，合法有效；本企业最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 八、本企业最近三十六月内不存在因违法法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 九、截至本声明出具日，本企业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 十、本企业的主要管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十一、本企业的主要管理人员以及持有本企业5%以上出资份额的合伙人未在本企业下属子公司的前五大供应商或客户中占有权益。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 十二、截至本声明出具日，本企业无正在履行的对外担保，本企业下属子公司对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效。 十三、本企业与本次交易拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。 本企业郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担相应法律责任。 | ||
| 2 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本企业声明为本次交易所提供的资料均为真实的、准确的、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 二、本企业承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 三、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）目标公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性、完 | 一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 整性的承诺 | 所提供的有关信息和资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和资料均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 | |
| 2 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司事先同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但因有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构基于其必要知悉的基础而做出的信息披露除外。 二、本公司承诺在就本次交易信息的公开公告前不存在买卖上市公司股票，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖上市公司股票等内幕交易行为。 三、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如上述陈述不真实，本企业将承担相关法律责任。 |
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“一、本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。二、本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将针对此次交易编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据公司与交易对方签署的《资产收购协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体锁定安排详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易涉及股份发行的情况”之“（一）发行股份购买资产概况”之“5、股份锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的企业的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的企业未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书
（草案）中予以披露，特提请投资者注意。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件，或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006）和电子元器件指数（代码：886062）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为25.24%和25.55%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，其波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的相关标准，鉴于此，公司特做出如下风险提示：
（1）中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
（2）如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易未设置盈利补偿机制。本次交易的交易对方中，参与本次交易的五支建广基金的合伙人均为财务投资人，不参与目标公司FTDI的经营管理；目标公司创始人对目标公司已不再控制。因此，综合考虑各方因素，本次交易未设置盈利补偿机制。
本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误，可能导致目标公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异的风险
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。本摘要引用的目标公司主要财务指标及交易定价存在后续调整的可能。目标公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。提
请投资者注意标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草案）中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果目标公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（八）配套融资不达预期的风险
本次交易中，上市公司拟向实际控制人陈育宣或其控制的关联人发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及投入目标公司在建项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。其中，用于补充公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金偿还上市公司债务，对上市公司未来盈利将产生一定的负面影响。提请投资者注意相关风险。
（九）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次重组配套募集资金的用途包括目标公司项目建设。募集资金投资项目的发展预期是根据目标公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游需求及产品销售价格下滑的风险
FTDI专业从事于USB桥接技术相关产品的设计、研发和销售，主要产品包括USB桥接技术相关的芯片、模块、电缆及相关配套的软件，广泛应用于工业控制、汽车电子、消费电子、通讯等多个领域。半导体行业具有较强的周期性特征，如果出现全球宏观经济或下游行业规模增速放缓或出现下滑、相关产业政策调整、市场竞争加剧、新型冠状病毒肺炎疫情持续、目标公司技术研发及市场开拓不及预期、目标公司未及时根据下游需求调整研发方向与经营策略等不利情形，可能导致下游市场对目标公司产品需求萎缩、销售价格下降，从而对目标公司的业绩造成一定不利影响。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前在USB桥接芯片市场中竞争对手包括芯科（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州仪器（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖工业控制、汽车电子、消费电子、通讯等多个领域。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
（四）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（五）采购价格等生产成本上升的风险
目标公司采用Fabless经营模式，专注于USB桥接芯片的设计、研发和销售环节，而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。如果晶圆制造和封装测试等采购价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。近年来，随着下游需求持续扩张以及新冠疫情对全球晶圆代工行业产能带来的负面影响，晶圆代工行业普遍出现产能紧张的情况。若未来目标公司主要供应商出现产能受限、自身生产经营或与目标公司合作情况发生不利变化等情况，目标公司在短时间内替换供应商存在较大困难，可能导致目标公司不能足量、及时出货，从而对目标公司生产经营造成不利影响。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
（六）新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险
目前从全球范围来看，新型冠状病毒疫情尚未得到有效控制。半导体产业国际化程度高，产业链分布全球，FTDI作为全球运营的公司，生产经营受到各国针对疫情制定的有关政策影响。同时，新型冠状病毒疫情可能导致FTDI下游销
售端的需求下降和上游采购端的供应波动。由于目前尚无法预计疫情结束时间，尚无法评估疫情对目标公司经营业绩的具体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险。
三、尽职调查受限引致的风险
本次交易由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与交易对方为本次交易达成一致进行了多轮磋商，且受新型冠状病毒疫情的影响，在短期内无法对标的企业、目标公司及交易对方进行充分尽调。同时，目标公司为跨国企业，其采购、生产和销售环节均实行跨国经营，因此尽职调查的范围较广，上市公司及各拟聘请中介机构尚未对目标公司进行境外实地核查，尚需进一步核查财务真实性，亦尚未聘请境外律师对FTDI的合法存续、资产权属及独立性、股权清晰、债权债务等基本情况发表法律意见。
综上，截止本摘要签署日，由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持境内上市公司购买境外优质资产、做优做强
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》国发〔2020〕14号等文件，要求促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，推动产业结构优化升级，提升上市公司国际竞争力。
国家政策鼓励上市公司通过并购重组，实施行业整合，推动产业升级，通过购买优质资产做优做强上市公司。上市公司在过往发展过程中，也通过并购拥有业务优势、竞争实力且与上市公司主营业务具有协同性的企业来不断增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、市场与政策共同推动下，我国集成电路行业步入快速成长期
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2025》《集成电路产业“十二五”发展规划》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等政策文件，并专门设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。
在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，2021年国内集成电路产业销售额首次突破万亿元，实现10,458.3亿元，同
比增长18.2%。未来受“中国制造2025”和“互联网+”等国家发展战略的带动、国家对集成电路产业加大投入的影响以及下游消费品、汽车产业需求的带动，我国集成电路产业仍将持续快速发展。
3、模拟芯片市场稳中有升，汽车、通讯等下游行业带来新的业务发展机会根据WSTS数据，2016-2021年，全球模拟芯片市场规模从478.48亿美元成长到741.05亿美元，年复合增速达9.14%；2021年受全球缺芯和下游需求拉动，全球模拟芯片市场规模大幅提升，达到741.05亿美元，同比增长33.14%，增速达到近20年来最高。在汽车、工业、新能源等领域的持续拉动下，根据WSTS预测，2022年全球模拟芯片市场依旧将保持两位数以上增速成长，预计市场规模将达845.39亿美元，同比增长14.08%。下游行业方面，汽车和通讯是模拟芯片增速最快的下游领域。汽车“三化”对多种芯片需求旺盛，智能化、网联化直接拉动各类传感器芯片和计算芯片的增长，电动化则对功率半导体、执行器的需求相比传统燃油车增长明显；5G建设及相关应用也有望带动充电管理芯片、DC/DC转换器、充电保护芯片、放大器和比较器等模拟芯片品不断增长。根据IDC数据，中国大陆是模拟芯片最大下游市场，占全球市场比重的36%，随着5G、物联网、智能汽车等下游应用不断发展，叠加集成电路领域国产替代的持续推进，国内模拟芯片产业成长空间巨大。
（二）本次交易的目的
1、把握集成电路产业重组整合机遇，完善公司发展战略布局
作为全球USB桥接芯片领域的领军企业，FTDI拥有深厚的技术积累和强大的研发能力，并具有高度多样化的各行业一线头部客户，分布在工业控制、汽车电子、消费电子、通讯等多个领域，产品销往全球50余个国家和地区。为响应国家号召，抓住集成电路产业重组整合的良机，公司于2021年与建广资产共同合作，投资设立东莞市建广广连股权投资合伙企业（有限合伙）。2022年年初，建广广连联合建广资产管理的其他基金通过下设的FTDI HOLDING顺利完成对FTDI的收购。为扩大公司产品在国内、国外电子元件产业循环的规模，以便在未来泛5G时代占领更高、更好的战略制高点，公司拟收购FTDI控制权。本次交易独立于
前次收购，本次交易完成后，FTDI将成为公司的控股子公司，有助于进一步完善公司发展战略布局。
2、实现上市公司与目标公司优势互补，推动业务协同发展
上市公司与FTDI在产品、销售渠道、研发服务等方面具有较强的协同效应。产品方面，作为国内先进的微型电连接器及互连系统相关产品供应商，上市公司较强的研发实力和突出的精密制造优势可以与FTDI成熟的桥接芯片设计能力相融合，为下游客户提供具有复合性能的连接件模组产品；销售方面，上市公司积累了大量优质的汽车、消费电子等行业中国客户资源，FTDI也具有高度多样化的各行业一线头部客户，分布在工业控制、汽车电子、消费电子、通讯等多个领域，上市公司可以通过积极整合产业链资源，为FTDI在中国开拓市场提供动力；研发服务方面，上市公司拥有较强的研发能力和庞大的工程师队伍，能够充分发挥本地化服务优势，与FTDI共同开发、服务更多的汽车行业及其他客户。
本次交易完成后，目标公司FTDI将进入上市公司体系，有利于FTDI抓住集成电路行业持续快速发展的市场契机，进一步打开中国市场，同时与上市公司形成业务协同良性互动，优化上市公司整体业务布局。
3、提升上市公司业务规模，增强公司盈利能力与国际竞争力
公司的前端研发已经与国际知名的IC设计大厂有着较好的合作背景。本次交易完成后，上市公司将新增集成电路设计业务，有利于公司增强技术能力和水平，拓展更多的行业应用，扩大业务的规模，丰富产品的类型及提升产品组件价值量，进而提升上市公司的盈利能力。同时，FTDI进入上市公司体系后，也有利于上市公司更好地贴近海外客户、加速海外业务布局、提高国际市场占有规模、进一步拓展海外优质行业及头部客户。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高国际影响力与竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购FTDI之上层出资人的有关权益份额以及Stoneyford持有的FTDI 19.80%股份。其中，拟收购的FTDI之上层出资人的有关权益份额包括建广广力、建广广连、建广广全、建广广科、建广广鹏等5支基金中建广资产作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。本次交易前，目标公司相关股权及控制关系如下图所示：
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，相关股权结构及控制关系如下图所示：
注：本次交易完成后，电连技术将通过全资子公司东莞电连技术有限公司持有五支建广基金的GP财产份额，并直接持有五支建广基金的LP财产份额，合计持有五支建广基金的全部合伙份额。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向实际控制人陈育宣或其控制的关联人发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及投入目标公司在建项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。其中，用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
三、标的资产的预估及作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。本次交易的标的资产为建广广力、建广广连、建广广全、建广广科、建广广鹏等5支基金中建广资产作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益，以及FTDI 19.8%股权。
经交易各方协商，本次交易采用差异化作价，具体如下：
（1）标的企业的GP份额作价：拟以现金方式向建广资产支付对价，交易价格暂定为3亿元。
（2）标的企业的LP份额作价：拟以股份或现金的方式向建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP支付对价，4支基金之LP的预计对价以其间接持有FTDI的股权比例为基础确定，对应的FTDI 100%股权作价保持基本一致。
建广广全的LP深圳海汇、杭州国廷、宁波枫文的交易对价和建广广科的LP东莞引导投资的交易对价将在后续具体交易协议中明确，上述交易对方通过其所持基金合伙份额间接持有的FTDI股权比例为17.07%；其余参与本次交易的标的企业LP暂定的交易对价合计为13.58亿元，该等交易对方通过其所持基金合伙份额间接持有的FTDI股权比例为46.02%。
（3）境外股权作价：拟以现金的方式向Stoneyford支付对价收购其持有的FTDI 19.8%股权，交易价格不低于1.1亿美元。
标的资产的最终交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易价格可能与本摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 37.43 | 29.95 |
| 定价基准日前60个交易日 | 32.77 | 26.22 |
| 定价基准日前120个交易日 | 39.66 | 31.73 |
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为26.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中，除建广资产及Stoneyford外，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量）待目标公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。上市公司将于重组报告书（草案）中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=
本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方取得本次发行的对价股份时，用于认购电连技术对价股份的标的企业合伙份额持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向实际控制人陈育宣或其控制的关联人发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为29.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
上市公司实际控制人陈育宣或其指定的关联人参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及投入目标公司在建项目建设等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
六、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
目标公司FTDI主要从事USB桥接芯片和软件产品的研发和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），FTDI隶属于“C 制造业”门类下的“C396 电子器件制造”项下的“C3963 集成电路制造”行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），FTDI隶属于“C 制造业”门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。目标公司与上市公司处于上下游，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。结合目标公司经审计的2021年度财务数据判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人陈育宣或其指定的关联人为本次募集配套资金的认购
方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已获得批准或核准
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司决策程序
2022年6月24日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的企业及交易对方的决策程序
本次交易的标的企业均已召开合伙人会议，审议通过了标的企业合伙人拟进行份额转让的方案。
本次交易的交易对方已履行的内部决策程序具体如下：
（1）2022年6月24日，建广资产召开了投资决策委员会会议，同意建广资产参与本次交易并签署相关协议；
（2）2022年6月24日，Stoneyford的董事Adam Dart签署同意参与本次交易的协议及相关文件；
（3）2022年6月23日，东莞科创产投召开了投资决策委员会会议，同意东莞科创产投参与本次交易并签署相关协议；
（4）2022年6月24日，东莞引导投资召开了投资决策委员会第四次会议，同意东莞引导投资参与本次交易；
（5）2022年6月20日，深圳泰科源召开了股东会会议，同意深圳泰科源参与本次交易并签署《资产收购协议》。
（二）本次重组尚需获得的批准或核准
截至本摘要签署日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的交易对方所需履行的决策程序（如需）；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、其他为完成本次交易所必需的第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制造和销售服务。公司具备高可靠、高性能产品的设计、制造能力，自主研发的微型射频连接器具有显著技术优势，已达到国际一流连接器厂商同等技术水平，产品广泛应用在以智能手机为代表的智能移动终端产品，燃油车、新能源车智能化连接，车联网终端、物联网模组及智能家电等新兴产品中。目标公司主要产品USB桥接芯片，属于模拟芯片，广泛应用在汽车电子、IOT互联网、工业产品、医疗设备、新能源以及高端消费电子。USB桥接芯片需实现快速、稳定地接受和传输数据，传输数据海量和高速，同事要求高可靠性和兼容性，FTDI拥有超过20年的行业积累，产品在Windows、Linux、IOS或安卓系统均应用场景，合作客户数量众多。我国智能汽车、物联网、智能制造的蓬勃发展，以及对数据的海量需求，为USB桥接芯片的发展带来大量机会，我国庞大的芯片需求以及供应链网络，为FTDI的发展提供了良好的市场及发展机遇。
公司的前端研发已经与国际知名的IC设计大厂有着较好的合作背景，本次
交易完成后，FTDI将成为上市公司的控股子公司，有利于公司扩大产品在国内、国外电子元件产业循环的规模，在公司增强技术能力和水平，拓展海外优质客户的同时，拓展更多的行业应用，扩大业务的规模，丰富产品的类型及提升产品组件价值量，通过上市公司与FTDI在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈育宣、林德英，其中陈育宣直接持有公司20.41%的股份，林德英直接持有公司10.21%的股份，两人合计持有公司30.62%的股份。本次交易作价以及交易对方于本次交易中取得的股份对价数量和现金对价金额尚未最终确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书（草案）中详细测算并披露。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为陈育宣、林德英。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司2021年末的总资产为593,247.42万元，上市公司2021年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为324,572.04万元和37,158.61万元。本次交易完成后，行业地位将进一步提升，财务状况预计将得到改善，持续盈利能力预计将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（本页无正文，为《电连技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
电连技术股份有限公司
2022年6月24日