证券代码：300679 证券简称：电连技术 公告编号：2022-066
电连技术股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
电连技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》的规定，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，第三次监事会第七次会议于2022年6月24日以现场通知的形式传达至全体监事。第三届监事会第七次会议于2022年6月24日11：00在公司会议室以现场表决的方式召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人；会议由监事会主席邓莉莉女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《电连技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
（一）审议通过本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购Future Technology DevicesInternational Limited（以下简称“FTDI”或“目标公司”）之上层出资人的有关权益份额以及Stoneyford Investments Limited（以下简称“Stoneyford”）持有的FTDI 19.80%的股份。其中，拟收购的FTDI之上层出资人的有关权益份额包括东莞市建广广力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建广广力”）、东莞市建广广连股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建广广连”）、东莞市建广广全股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建广广全”）、东莞市建广广科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建广广科”）、东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建广广鹏”）（上述5家主体以下合称“建广基金”）中建广资产作为普通合伙人（以下简称“GP”）拥有的全部财产份额和相关权益，以及建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏4支基金之有限合伙人（以下简称“LP”）的全部财产份额和相关权益。具体方案如下：
① 上市公司拟通过发行股份或支付现金的方式收购蒋恒光、黄永珍、胡成国、丁沫妍、唐天骄、深圳泰科源汽车电子有限公司（以下简称“深圳泰科源”）各自持有的建广广力LP财产份额和相关权益；上市公司拟通过发行股份或支付现金的方式收购深圳市海汇全利投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳海汇全利”）、杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州国廷”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波枫文”）各自持有的建广广全LP财产份额和相关权益；上市公司拟通过发行股份或支付现金的方式收购东莞市科创战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞科创投资”）、东莞市引导投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞引导投资”）各自持有的建广广科LP财产份额和相关权益；上市公司拟通过发行股份或支付现金的方式收购张京豫、华鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”）、朱旭各自持有的建广广鹏LP财产份额和相关权益；
② 上市公司拟通过支付现金的方式收购建广资产分别持有的建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏、建广广连的GP全部财产份额和相关权益；
③ 上市公司拟以支付现金的方式收购Stoneyford持有的FTDI 19.80%的股份。
本次交易拟采用差异化作价，具体如下：
（1）标的企业的GP份额作价：拟以现金方式向建广资产支付对价，交易价格暂定为3亿元。
（2）标的企业的LP份额作价：拟以股份或现金的方式向建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP支付对价，4支基金之LP的预计对价以其间接持有FTDI的股权比例为基础确定，对应的FTDI 100%股权作价保持基本一致。
建广广全的LP深圳海汇全利、杭州国廷、宁波枫文的交易对价和建广广科的LP东莞引导投资的交易对价将在后续具体交易协议中明确，上述交易对方通过其所持基金合伙份额间接持有的FTDI股权比例为17.07%；其余参与本次交易的标的企业LP暂定的交易对价合计为13.58亿元，该等交易对方通过其所持基金合伙份额间接持有的FTDI股权比例为46.02%。
（3）境外股权作价：拟以现金的方式向Stoneyford支付对价收购其持有的FTDI
19.8%股权，交易价格不低于1.1亿美元。
本次交易中，上市公司拟向实际控制人陈育宣或其控制的关联人发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及投入目标公司在建项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。其中，用于补充公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过本次交易之发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1. 发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 37.43 | 29.95 |
| 定价基准日前60个交易日 | 32.77 | 26.22 |
| 定价基准日前120个交易日 | 39.66 | 31.73 |
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为26.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3. 发行股份数量
本次交易中，除建广资产及Stoneyford外，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量）待标的企业审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定，最终以深交所审核通过及中国证监会注册的结果为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4. 股份锁定期
本次交易中，交易对方取得本次发行的对价股份时，用于认购上市公司对价股份的标的企业合伙份额持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5. 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6. 决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）逐项审议通过本次交易之发行股份募集配套资金的具体方案
1. 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2. 发行对象及发行方式
上市公司拟向实际控制人陈育宣或其控制的关联人发行股份募集配套资金。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3. 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格为29.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4. 募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5. 股份锁定期
上市公司实际控制人陈育宣或其控制的关联人参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6. 募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及投入目标公司在建项目建设等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7. 决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内通过深交所审核并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《电连技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
上市公司实际控制人陈育宣或其控制的关联人为本次募集配套资金的认购方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<电连技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《电连技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。预案及其摘要内容详见深交所网站。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《电连技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
五、审议通过《关于公司与相关方签订<资产收购协议>等交易文件的议案》
1、就建广广力、建广广连、建广广全、建广广科、建广广鹏5支基金中建广资产作为GP拥有的全部份额，上市公司全资子公司与建广资产签署《资产收购协议》，收购建广资产分别持有的建广广力、建广广连、建广广全、建广广科、建广广鹏的GP份额及相关权益；
2、就建广广力的全部LP份额，上市公司分别与蒋恒光、黄永珍、胡成国、丁沫妍、唐天骄、深圳泰科源及建广资产签署《资产收购协议》，收购蒋恒光、黄永珍、胡成国、丁沫妍、唐天骄、深圳泰科源各自持有的建广广力LP份额及相关权益；
3、就建广广全的全部LP份额，上市公司分别与深圳海汇全利、杭州国廷、宁波枫文及建广资产签署《资产收购协议》，拟收购深圳海汇全利、杭州国廷、宁波枫文各自持有的建广广全LP份额及相关权益；
4、就建广广科的全部LP份额，上市公司分别与东莞科创投资、东莞引导投资及建广资产签署《资产收购协议》，拟收购东莞科创投资、东莞引导投资各自持有的建广广科LP份额及相关权益；
5、就建广广鹏的全部LP份额，上市公司分别与张京豫、华鹏飞、朱旭及建广资
产签署《资产收购协议》，收购张京豫、华鹏飞、朱旭各自持有的建广广鹏LP份额及相关权益。
6、就FTDI 19.80%的股权，上市公司与Stoneyford签署《股权收购协议》，收购Stoneyford持有的FTDI 19.80%股权。
7、就上市公司发行股份募集配套资金，上市公司与陈育宣签署《股份认购协议》，陈育宣或其控制的关联人以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）《第三届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
电连技术股份有限公司监事会
2022年6月24日