任子行网络技术股份有限公司关于第五届董事会第二次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2022年6月24日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2022年6月21日以邮件等方式送达参会人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯表决方式出席的人数为2人）。董事沈智杰先生、独立董事方先丽女士以通讯方式参加会议。会议由董事长景晓军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》；
根据本次发行工作的总体安排和最新进展，综合考虑公司发展规划，根据相关法律、法规和规范性文件要求，公司董事会同意对本次向特定对象发行股票方案进行调整，经上述调整后，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过31,167.06万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
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序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工业互联网安全防护产品项目 | 33,202.92 | 21,033.24 |
| 2 | 5G网络安全研发中心项目 | 14,029.26 | 10,133.82 |
合计
| 合计 | 47,232.18 | 31,167.06 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除以上调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他事项均无变化。本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司对《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》进行相应修订，并形成《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的要求，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司对《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》进行相应修订，并形成《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公
司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的要求，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司对《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》进行相应修订，并形成《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的要求，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司对《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）》进行相应修订，并形成《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于就全资子公司申请涉密信息系统集成资质事项制定相关控制措施的议案》。
因公司全资子公司任子行科技开发有限公司（以下简称“科技开发”）和北京亚鸿世纪科技发展有限公司（以下简称“亚鸿世纪”）正在申请办理涉密信息系统集成资质（以下简称“涉密资质”）。根据国家保密局要求，公司须保证全资子公司在申请涉密资质期间以及涉密资质有效期内，实际控制人始终为中方，且外国投资者、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者以及定居在国外的中国公民投资者及其一致行动人等股东最终合计持股比例不超过公司总股本的20%。为此，其要求公司采取相关控制措施，公司及其实际控制人作出相应的承诺，具体内容如下：
1、公司承诺：
（1）持续关注外资持股变化情况。当收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到5%，并拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，公司将要求其在2日内以书面形式向董事会报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的具体计划和安排，否则该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名董事、监事候选人；
（2）当外资持有公司股份比例超过15%时，应提请召开公司董事会，商讨增持公司股票方案，保证公司实际控制人为中方和外方投资者及其一致行动人最终出资比例不超过20%；
（3）要求公司控股股东不向影响保密条款的自然人或机构出售股票；
（4）如外资持有公司股份超过15%时，与境外投资者协商不继续增持公司股份；
（5）当面临恶意收购时，为保持公司控股股东地位不变，公司提请召开股东大会，审议形成法律、法规未予禁止的且不损害公司及其股东权益的反收购措施。公司大股东有权采取或以书面形式要求董事会采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施，董事会接到该书面文件后应立即采取和实施反收购措施；
（6）一旦发生公司被外资自然人股东或法人股东所实际控制或外方投资者及其一致行动人最终出资比例超过20%的情况，公司应最大程度上按照国家保密
科技测评中心的要求，对科技开发、亚鸿世纪正在承建的涉密项目及其涉密资质进行调整，并同意国家保密科技测评中心收回涉密资质。
2、实际控制人景晓军先生承诺：
（1）保持实际控制人地位不变；
（2）保持中国公民身份，不申请香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区或其他国家/地区的永久居留权、长期居留许可。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第五届董事会第二次会议决议》；
（二） 《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
任子行网络技术股份有限公司董 事 会2022年6月24日