证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-054
广汇物流股份有限公司第十届董事会2022年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广汇物流”）第十届董事会2022年第七次会议通知于2022年6月23日以通讯方式发出，本次会议于2022年6月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事7名，实际收到有效表决票7份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产购买方案（调整后）的议案》广汇物流股份有限公司（以下称“公司”或“广汇物流”）拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司（以下称“广汇能源”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下称“标的公司”或“铁路公司”）
92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
1.整体方案
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源持有的铁路公司
92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物
流办理完成标的股权全部过户手续。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次交易的交易对方为铁路公司股东广汇能源。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.标的资产
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2021年12月31日。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华资产评估有限公司出具的“中盛华评报字（2022）第1166号”《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：
铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺
等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6.交易对价及其支付方式
本次交易对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价35%。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7.标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现
金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.标的公司过渡期间损益的安排
自评估基准日2021年12月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10.业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。广汇物流将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具
专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施A、业绩补偿触发条款在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。B、业绩金额计算及补偿方式业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。2）资产减值测试在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11.超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.债权债务处理
（1）标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除交易对方广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次收购完成后，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）关联担保
1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
2）截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 银团贷款 | 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 80,000.00 | 2015.11.17 | 2027.09.24 | 否 |
| 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 75,390.44 | 2014.12.12 | 2027.09.24 | 否 | |
| 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 37,747.75 | 2016.03.30 | 2027.09.24 | 否 | |
| 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 21,434.23 | 2016.05.30 | 2027.09.24 | 否 | |
| 新疆天山农村商业银行 | 广汇能源、广汇集团 | 1,950.66 | 2015.09.14 | 2027.09.24 | 否 | |
| 国家开发银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 7,700.00 | 2016.02.24 | 2026.02.23 | 否 | |
| 合计 | 224,223.08 | - | - | - | ||
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支
付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13.人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，因此不涉及人员安置的问题。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及和证券交易所审核意见函的回复意见，结合本次重大资产购买的有关情况，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、审议通过《关于公司与交易对方签署补充交易文件的议案》同意公司拟与广汇能源股份有限公司签订《支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对原交易文件的部分条款予以修订。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见和事前认可意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第七次会议相关议案的独立意见》、《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第七次会议相关议案的事前认可意见》。特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年6月25日