证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-057
广汇物流股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买广汇能源股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“标的公司”）
92.7708%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
上市公司于2022年6月10日收到上海证券交易所上市监管一部下发的《关于对广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2022】0588号）（以下简称“《审核意见函》”）。
收到《审核意见函》后，上市公司及相关中介机构对审核意见有关问题逐项予以落实和回复，同时按照《审核意见函》的要求对《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及其摘要等文件进行了补充和修订。补充和修订的主要内容如下：
| 草案章节 | 修订内容 |
| “重大事项提示”之“本次交易方案”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案”、“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”及“三、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的主要内容”和“第四章交易标的基本情况”之“十一、对交易标的的其它情况说明”之“（二）关联方资金往来情况” | 补充修改了本次交易对价的具体支付进度，取消了暂免支付业绩补偿款的约定，以及补充披露了标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款的偿还期限。 |
“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”和“第十一章风险因素”之“二、标的公司相关的风险”
| 补充披露了铁路运输单价可能下调的风险；补充修订了核心评估参数变动对标的公司评估值影响的风险。 | |
| “第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（九）2016年5月，第一次股权转让、第二次增资暨第七次实收资本变更” | 补充披露了国开基金投资标的公司的投资背景及原因、投资金额、协议主要内容、历次回购和剩余股权回购的价格及定价依据、相关会计处理和广汇集团提供担保的原因及合理性、其他股权权属是否清晰等内容。 |
| “第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“2、固定资产” | 补充披露了标的公司的房屋建筑物权属证书的办理进度等内容。 |
| “第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“5、其他应收款” | 补充披露了其他应收款的形成原因、交易对象、具体金额及是否存在关联关系，以及标的公司与关联方是否存在非经营性资金占用或违规担保的情形的说明等内容。 |
| “第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况”之“（三）主要负债情况”之“1、主要负债情况” | 补充披露了标的公司的负债情况（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等情况）。 |
| “第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况”之“（三）主要负债情况”之“4、其他应付款” | 补充披露了标的公司对广汇能源的其他应付款的明细、形成的原因、借款期限及利率约定和偿付安排等内容。 |
| “第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主营业务概况” | 补充披露了红淖铁路具体位置、铁路沿线矿区资源等内容。 |
| “第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）主要产品及服务” | 补充披露了矿区周边企业煤炭外运量需求测算情况以及始发站淖毛湖矿区周边企业“十四五”核增产能情况。 |
| “第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“1、商业模式” | 补充披露了标的公司业务体系、委托管理模式、业务独立性、资产完整性的分析等内容。 |
| “第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“3、采购模式” | 补充披露标的公司的具体采购模式，牵引服务、固定委托管理服务、车辆使用及维修服务的主要内容、采购量的确定方式、双方权利义务、定价政策及依据等内容。 |
| “第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）员工构成情况” | 补充披露了标的公司43名员工的具体工作分工、与受托单位的配合情况，员工数量与公司的资产规模、业务发展的匹配情况等内容。 |
| “第五章交易标的评估与定价”之“二、标的资产的评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、评估过程”之“（1）收益期限的确定” | 补充披露了预测期和稳定期的划分情况及其依据。 |
| “第五章交易标的评估与定价”之“二、标的资产的评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、评估过程”之“（2）净现金流量预测”之“1）营业收入与成本预测”之“①主营业务收入预测” | 补充披露了运输单价按固定价格测算的主要依据及合理性、红淖线路始发量预测期增长率测算的主要依据及合理性、预测期过货量测算的关键参数、评估假设等及其合理性等内容。 |
| “第五章交易标的评估与定价”之“二、标的资产的评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、评估过程”之“（2）净现金流量预测”之“4）期间费用预算”之“①营业费用预测” | 补充披露了未考虑营业费用的原因及合理性。 |
| “第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“3、本次重组符合反垄断的规定” | 补充披露了向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》的回复结论。 |
| “第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定” | 补充披露了标的公司独立性分析。 |
| “第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（二）标的资产所在行业内竞争情况及行业地位”之“1、标的资产所在行业内竞争情况” | 补充披露了标的公司行业竞争情况。 |
| “第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析” | 补充披露了上市公司未来在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排、整合风险及相应管控措施等内容。 |
| “第十章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”之“2、报告期内标的公司关联交易情况”之“2）报告期内，销售商品/提供劳务情况” | 补充修订了关联交易的合理性、必要性分析，补充披露了关联交易的定价政策及公允性分析，补充修订了关联交易占比较高原因及未来趋势分析，补充披露了减少对关联客户依赖、增强业务独立性的措施的分析（包括标的公司未来发展规划、煤炭行业变化、新客户拓展情况等分析）。 |
| “第十二章 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况” | 补充披露了向中登公司上海分公司提交查询内幕信息知情人股票交易情况的查询结果。 |
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年6月25日