民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年六月
3-1-2-1
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”、“发行人”或“公司”）的委托，担任逸飞激光首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
3-1-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 8
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
四、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的申报科创板发行上市的条件 ...... 10
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11
六、发行人存在的主要风险 ...... 12
七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 20
八、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ...... 20
九、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 21
十、审计截止日后的主要经营情况 ...... 21
十一、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 ...... 21
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 21
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定的保荐代表人
1、保荐代表人姓名
张艳朋、吕彦峰
2、保荐代表人保荐业务执业情况
张艳朋先生保荐业务执业情况如下：
张艳朋先生，男，保荐代表人，上海财经大学会计学专业硕士，注册会计师，注册税务师。曾参与多个企业的改制与上市、上市公司并购重组与再融资工作，并作为主要项目人员承做了寒锐钴业（300618.SZ）IPO项目、天奈科技（688116.SH）IPO项目、寒锐钴业（300618.SZ）可转债项目、寒锐钴业（300618.SZ）非公开发行项目、长青股份（002391.SZ）可转债项目、通达股份（002560.SZ）再融资项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
吕彦峰先生保荐业务执业情况如下：
吕彦峰先生，男，保荐代表人，武汉大学法律专业硕士。曾先后负责或参与中环海陆（301040.SZ）IPO项目、欧科亿（688308.SH）IPO项目、青海明胶（000606.SZ）2012年非公开发行股票项目、广田股份（002482.SZ）2015年非公开发行股票、驰宏锌锗（600497.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、兰州民百（600738.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、顺利办（000606.SZ）2018年重大资产重组项目、长青股份（002391.SZ）公开发行可转换公司债券、等项目，以及多个企业的改制、财务顾问项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：于长才
3-1-2-4
其他项目组成员：杜存兵、马伟力、孙筱朋
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 武汉逸飞激光股份有限公司 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期C1栋1101室（自贸区武汉片区） |
| 注册资本 | 人民币7,137.1956万元 |
| 有限公司成立日期 | 2005年12月30日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年10月20日 |
| 联系方式 | 联系电话：027-87592246 传真号码：027-87592246 |
| 主营业务 | 公司主营业务为精密激光加工智能装备的研发、设计、生产和销售，主要产品包括锂电池电芯自动装配线、模组/PACK自动装配线等自动化产线及各类精密激光加工智能化专机，广泛应用于锂电池、家电厨卫和装配式建筑等行业。 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明本保荐机构的全资子公司民生证券投资有限公司持有发行人0.88%的股权，除此之外，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-1-2-5
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
3-1-2-6
质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。
（二）内核意见说明
2022年5月27日，本保荐机构召开内核委员会会议，对武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员7人均已出具书面审核意见，7人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为逸飞激光符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐逸飞激光首次公开发行股票并在科创板上市。
3-1-2-7
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
3-1-2-8
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第七次会议审议了有关发行上市的议案
2022年5月7日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将相关议案提交2021年度股东大会审议。
（二）发行人2021年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2022年5月27日，发行人召开2021年度股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会会议的召开及决议程序合法，本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
（四）报告期内，发行人不存在控股股东，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
3-1-2-9
（五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第三部分。
综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件。
三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人系由逸飞激光以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自逸飞激光2005年12月30日成立至今已超过三年。同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
3-1-2-10
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的申报科创板发行上市的条件本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性要求进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司是一家专业从事精密激光加工智能装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括锂电池电芯自动装配线、模组/PACK自动装配线等自动化产线及各类精密激光加工智能化专机，广泛应用于锂电池、家电厨卫和装配式建筑等行业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年 4 月修订），公司属于“高端装备领域”中的“智能制造”行业；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业为“2 高端装备制造业”之“2.1 智能制造装备产业”中的“2.1.3 智能测控装备制造”。
2021年6月，根据湖北省机械工程学会出具的《科学技术成果鉴定书》，发行人主导完成的“全极耳动力电池激光加工关键技术与智能装备开发”项目，整体技术处于国际先进水平；2021年7月，经中国化学与物理电源行业协会锂电池分会认定，发行人自主研发的“圆柱全极耳锂电池激光焊接设备及其全自动
3-1-2-11
组装生产线”为国际首创，技术先进，质量稳定，填补了国内外产品空白。
2021年12月，发行人自主研发的发明专利“一种全极耳电芯生产线”获第二届湖北省高价值专利大赛金奖；2022年2月，发行人入选由中国科学技术协会组织评选的2021“科创中国”先导技术榜。此外，发行人还参与起草了《锂离子电池生产设备通用技术要求》（GB/T 38331-2019）的国家标准。
（二）公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的科创属性指标要求，具体情况如下表所示：
| 科创属性指标评价 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元 | ■是 □否 | 公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为10.07%；最近三年累计研发投入7,177.85万元 |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥10% | ■是 □否 | 截至2021年12月末，发行人研发人员占员工总数的比例为33.80%。 |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | ■是 □否 | 截至2022年3月15日，公司拥有形成主营业务收入的发明专利33项 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | ■是 □否 | 公司最近三年营业收入复合增长率为81.89%，最近一年营业收入为39,666.23万元 |
综上，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于行业定位和科创属性的要求。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
根据中国证监会要求，保荐机构需核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序并发表专项核查意见。本保荐机构对发行人目前的19家非自然人股东中是否为私募投资基金，及是否按照上述办法履行了备案程序进行了详细核查，具体如下：
逸扬新能、共青城逸扬、共青城逸兴作为员工持股平台，其资金来源于合伙人的自有或自筹资金，除直接持有逸飞激光的股份外，不存在非公开募集行为及委托管理的情况，也未作为私募基金管理人受托管理私募投资基金，不属于专业从事投资活动的机构。因此，逸扬新能、共青城逸扬、共青城逸兴不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
3-1-2-12
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
博力威、民生投资、广西海达、中珈资本、合肥轩一、嘉兴两山不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。因此，博力威、民生投资、广西海达、中珈资本、合肥轩一、嘉兴两山不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。除上述9名非自然人股东外，发行人剩余10家非自然人股东怡珀新能源、共青城朗润、海富长江、蚌埠宏鹰、湖州潺智、智逸新能源、惠友创嘉、咸宁香城、广西海东、中比基金为私募基金，且已按规定完成基金备案手续。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 基金 编号 | 办理私募基金登记备案的时间 | 基金管理人 | 基金管理人办理登记的时间 | 基金管理人的登记编号 |
| 1 | 怡珀新能源 | SM7948 | 2016.11.15 | 广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司 | 2016.10.9 | P1034137 |
| 2 | 共青城朗润 | SGX435 | 2019.8.19 | 广州朗润股权投资管理有限公司 | 2018.6.25 | P1068477 |
| 3 | 海富长江 | SM4696 | 2017.3.18 | 海富产业投资基金管理有限公司 | 2014.4.17 | P1000839 |
| 4 | 蚌埠宏鹰 | SJZ178 | 2020.8.17 | 上海宏鹰股权投资基金管理有限公司 | 2016.8.24 | P1033105 |
| 5 | 湖州潺智 | SSR361 | 2021.9.15 | 杭州九智投资管理有限公司 | 2014.5.20 | P1002051 |
| 6 | 智逸新能源 | SX3449 | 2017.9.25 | 武汉伟基楚天资产管理有限公司 | 2017.4.21 | P1062399 |
| 7 | 惠友创嘉 | SW3058 | 2017.8.10 | 深圳市惠友创盈投资管理有限公司 | 2015.9.29 | P1023992 |
| 8 | 咸宁香城 | SEN873 | 2018.11.23 | 湖北宏泰高新创投基金管理有限公司 | 2018.9.12 | P1068974 |
| 9 | 广西海东 | SD4889 | 2015.1.29 | 广西容易海达投资管理有限公司 | 2015.1.29 | P1029648 |
| 10 | 中比基金 | SD1670 | 2014.4.17 | 海富产业投资基金管理有限公司 | 2014.4.17 | P1000839 |
六、发行人存在的主要风险
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本发行保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险按照重要性原则或可能影
3-1-2-13
响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
（一）经营风险
1、业绩增速放缓或下滑的风险
报告期内，发行人主营业务收入分别为11,719.85万元、19,581.30万元和38,995.82万元，其中，主营业务收入中来自下游锂电池行业的收入金额分别为10,290.16万元、17,942.05万元和38,421.27万元，占同期主营业务收入的比例分别为87.80%、91.63%和98.53%，占比较高，发行人下游应用行业主要集中于锂电池领域，报告期内业绩增长主要得益于下游锂电池行业的快速发展。
未来若由于宏观经济波动、产业政策调整，以及企业经营管理决策变动等内外部因素综合影响，锂电设备市场需求增速放缓或下降，且公司无法保持自身的竞争力以有效应对市场竞争格局变化和行业发展趋势，则发行人将面临业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险。
2、客户集中度较高的风险
报告期各期，发行人前五大客户（同一控制下企业合并计算）销售收入占同期营业收入的比例分别为69.79%、85.56%和69.96%，公司客户集中度较高。公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中与下游锂电池行业集中度较高有关。若未来发行人现有主要客户发展战略发生重大变化，或由于经营不善、产业政策调整、行业竞争加剧以及突发事件等原因导致业绩下滑，进而减少对发行人产品的采购金额，而发行人未能及时开拓新客户或拓展其他领域客户，则将对发行人盈利能力产生不利影响。
3、新能源行业产业政策调整风险
报告期内，发行人产品主要应用于锂电池行业，其中动力电池行业客户占比较高。近年来，随着新能源车技术和市场的日益成熟，国家对于新能源汽车的补贴政策进行了一系列的调整，整体调整思路为减少对于新能源汽车的补贴。
长远来看，新能源汽车补贴退坡，有利于在行业内实现优胜劣汰，优化产品结构，促进新能源汽车行业的长期健康发展；短期来看，补贴退坡将直接影响新能源整车企业的盈利能力。为保持自身盈利水平，整车企业必然会向上游供应商
3-1-2-14
传导成本压力，动力电池作为新能源汽车的核心部件之一，在整车中的成本占比较高，势必成为成本控制的重点领域。动力电池生产企业的成本控制压力将进一步向上游供应商传导，发行人作为上游动力电池生产企业的设备供应商，若不能有效控制成本，产品将失去市场竞争力，进而对经营业绩产生负面影响。
4、行业竞争加剧风险
发行人主营业务为精密激光加工智能装备的研发、设计、生产和销售。激光产业和智能制造装备产业均属于技术密集型产业，进入门槛较高。长期来看，作为国家重点鼓励发展的产业，激光产业和智能制造装备产业市场容量巨大，发展前景良好，未来势必会吸引更多企业进入该领域，从而导致行业竞争加剧。竞争对手的增加对发行人产品性能、质量以及成本控制等方面提出了更高的要求，未来若发行人不能持续开发出满足下游客户生产需求且具有市场竞争力的产品，发行人将难以在市场竞争中保持优势地位，从而对公司业绩产生不利影响。
5、重要进口原材料采购风险
发行人主营产品为精密激光加工智能装备，激光器是生产上述产品的重要原材料。近年来，随着我国激光技术的发展，国产激光器的质量和性能快速提升，部分类型激光器逐步实现进口替代，但整体而言，我国激光技术与欧美等传统激光强国还存在一定差距，部分国产激光器的质量、性能和稳定性难以满足下游客户的订单需求。因此，为保证产品质量，提高产品市场竞争力，对于激光器等重要原材料，发行人主要向IPG、美国相干等行业龙头或其境内代理商进行采购。
未来若因国际贸易摩擦或进出口政策发生变动，导致激光器等重要原材料采购受限，或采购价格大幅上涨，而发行人不能及时有效的拓宽采购渠道，则发行人将因此面临原材料短缺或生产成本大幅上升的风险，并对公司盈利能力产生不利影响。
6、客户订单取消风险
发行人主营产品为精密激光加工智能装备，主要根据客户的应用场景、工艺流程和性能参数要求进行设计并组织生产，具有非标准、定制化的特点。在发行人与客户签订合同后，组织生产交付过程中，若客户经营状况发生重大不利变化，可能导致客户无法及时履行订单或取消订单的风险。
3-1-2-15
7、新冠疫情导致的经营风险
2020年初新冠疫情爆发，各国政府相继出台限制人员流动、物资流动疫情防控措施，各行各业生产经营均受不同程度的影响，且疫情防控形势一直处在波动之中。进入2022年，受病毒毒株变异以及境外部分国家放松疫情防控等因素影响，新冠疫情在我国部分地区反复。为有效控制和降低疫情传播风险，各地政府根据国家疫情总体防控策略，有针对性的实施隔离、交通管制等防疫措施，不可避免的对包括发行人在内的生产企业的采购、生产和销售产生一定程度的不利影响。未来，若新冠疫情在全球无法得到有效控制，或国内疫情防控形势出现反复，将影响客户的订单需求以及发行人产品的生产交付，对发行人经营业绩产生负面影响。
8、房屋租赁风险
截至本发行保荐书签署日，发行人存在租赁房产未办理租赁备案登记的情形，同时发行人存在部分租赁房产未取得房产权属证明的情形，上述房产可替代性强、易于搬迁。在未来的业务经营中，发行人若因上述未办理租赁备案登记、因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，则可能对发行人及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
（二）技术风险
1、新技术、新产品研发失败风险
激光产业和智能制造装备产业均为技术密集型产业，发行人必须通过持续的研发投入，不断进行新技术、新产品的研发，提升工艺水平、提高产品性能，以满足客户定制化的需求，保证产品的市场竞争力。
未来，若发行人新产品、新技术研发失败，或者竞争对手率先在相关领域取得技术突破，推出更先进、更具竞争力的产品，将会影响发行人的市场竞争力，进而导致盈利能力下降。
3-1-2-16
2、研发人员流失风险
发行人所处的激光产业和智能制造装备产业均为技术密集型产业，领先的技术水平和素质优良且稳定的研发团队是发行人所处行业内企业持续发展的重要保证。未来随着发行人业务的发展，以及研发中心建设项目的投产，公司对于高素质技术研发人员的需求将进一步增加。若不能采取有效措施，保证核心技术人员的稳定性，调动技术研发人员的积极性，可能会导致核心技术人员流失，甚至核心技术的泄露，将对发行人维持核心竞争力产生不利影响。
3、核心技术泄密及被侵权的风险
经过多年的发展，发行人形成了以精密激光加工技术为核心，以智能装备制造为载体的技术和产品体系。目前，发行人的核心技术包括激光加工技术和智能化装备技术。如果发行人针对核心技术未制定完善的保密制度，未及时将相关技术成果申请知识产权保护，或者公司核心技术由于人员流动等原因产生的技术泄密及被侵权，则将会削弱发行人的技术优势，不利于维持发行人的核心竞争力。
（三） 财务风险
1、经营活动现金流量净额为负的风险
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-581.71万元、-7,175.50万元和2,028.95万元，其中2019年、2020年经营活动现金流量净额为负。在未来公司发展阶段内，仍可能存在经营活动现金流量净额为负的风险，进而导致公司营运资金面临一定压力，对公司经营活动产生不利影响。
2、存货余额较大及减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,414.17万元、27,921.71万元及23,604.93万元，规模呈快速上升趋势，占流动资产比例分别为37.59%、48.33%及28.53%，占比较高。未来随着公司业务规模的持续扩大，存货规模可能持续增大。若公司不能对存货进行有效管理，将存在占用公司营运资金，降低公司资金使用效率的风险。
报告期各期末，公司发出商品余额分别为12,871.21万元、16,697.80万元及
3-1-2-17
11,316.61万元，占存货余额的比例分别为64.22%、57.90%及45.77%，占比较高。由于公司主要产品为自动化产线及智能化专机，生产及销售周期长，发出商品余额较大。若在公司生产交付过程中，出现客户自身经营情况或需求发生重大不利变化等因素，可能发生订单成本增加、订单取消、客户退货的情形，将导致公司存货发生减值的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。
3、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）的账面价值分别为8,570.76万元、7,176.23万元及17,504.81万元，占流动资产的比例分别为16.59%、12.42%及21.16%。发行人期末应收账款余额较大，主要受业特点、销售模式等因素影响。
在目前业务快速增长状态下，未来若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能按期回款，公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。
4、应收票据金额较大及到期未能兑付的风险
报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）余额分别为4,721.99万元、3,039.55万元及5,314.92万元，其中商业承兑汇票余额分别为1,115.60万元、0万元及16.87万元，占应收票据余额比例分别为23.63%、0.00%及0.32%。如公司上述票据尤其是商业承兑汇票到期后，客户或承兑银行未能及时、足额兑付，将对公司经营业绩产生不利影响。
5、毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为32.50%、29.56%及31.76%。随着市场竞争程度的加剧，以及受下游行业需求变化、客户议价能力、行业结构性调整等因素影响，公司未来经营可能面临毛利率下滑的风险。
6、政府补助不能持续的风险
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为722.42万元、644.52万元及676.97万元，金额较大。未来公司是否能收到政府补助以及收到政府补助的金额存在不确定性，因此公司存在因政府补助下降对经营业绩造成不利影响
3-1-2-18
的风险。
7、经营业绩分布不均的风险
发行人主要产品为精密激光加工智能装备，具有非标准、定制化特性。公司产品发货至客户现场后需经安装、调试等过程，经客户验收合格并确认收入，此周期相对较长。受春节假期、客户采购习惯及验收进度等因素的影响，公司下半年营业收入占比相对较高，呈现一定的季节性波动。由于公司目前业务规模较小且部分订单金额较大，受上述因素的影响，在完整的会计年度内，公司的经营业绩表现出一定的波动性，公司存在经营业绩分布不均的风险。
（四）公司规模扩张带来的管理和内控风险
随着资产规模与营收规模的快速增长，公司在研发、采购、生产、销售等环节上的资源配置和内控管理的复杂度也相应提升，从而对经营管理能力提出了更高要求。如果公司内控体系和管理水平无法及时适应规模扩张对经营管理各个层面的更高要求，则可能削弱其市场竞争力，将存在规模扩张带来的管理和内控风险。
（五）法律风险
截至本发行保荐书签署日，发行人尚存在未决诉讼，主要的诉讼相关具体情况详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事项”。此外，公司未来还可能面临其他诉讼或纠纷，若法院对相关诉讼最终做出不利于公司的判决，将对公司未来期间的经营业绩与财务状况等造成不利影响。
（六）被美国商务部列入“未经证实名单”的风险
在中美贸易摩擦的背景下，2019年4月，发行人被美国商务部工业安全局（BIS）列入“未经证实名单”（Unverified List），后续，发行人被BIS移出上述名单。
未来，随着业务和技术的发展，发行人可能存在再次被美国商务部工业安全局列入“未经证实名单”，甚至“实体清单”（Entity List）的风险。若公司被美国相关部门列入上述清单，可能对公司采购境外厂商生产的芯片、激光器等零部件产生一定限制，同时还会对公司的境外业务拓展、PCT专利申请以及行业相
3-1-2-19
关前沿技术研究产生一定的不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
1、募投项目建设风险
发行人本次募集资金投资项目包括锂电激光智造装备基地项目和精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目等，上述项目的建设周期相对较长，若项目建设过程中，受宏观经济、市场环境以及新冠疫情反复等不可预测因素影响，或因募集资金不能及时到位等原因，导致工程进度、投资规模偏离预期，将影响募集资金投资项目的顺利实施，进而影响项目的预期收益。
2、募投项目市场拓展风险
本次募集资金投资项目建成及达产尚需较长时间，市场需求、竞争环境可能发生变化，同时，产能扩张将对发行人的市场开拓及售后服务能力提出更高要求。如果公司产品在性能和价格方面无法满足市场需求，或因公司市场拓展不达预期、售后服务响应不及时，则公司存在由于募投项目市场拓展导致的新增产能无法消化的风险，进而影响募集资金投资项目效益的实现。
3、折旧摊销大幅增加导致利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产和无形资产规模将较大幅度增加，对应的固定资产折旧和无形资产摊销也随之增加。若募投项目市场拓展不力，或因产业政策、下游应用领域市场需求、市场竞争格局等发生重大不利变化，导致募投项目投产后无法达到预期收益水平，则发行人将面临因折旧、摊销金额增加导致经营业绩下滑的风险。
（八）发行失败风险
1、发行认购不足风险
本次拟公开发行2,379.0652万股，用于锂电激光智造装备基地项目、精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目和补充流动资金。本次公开发行投资者认购发行人股票主要基于对发行人当前市场价值、未来发展前景等因素，由于投资者投资偏好不同、对行业以及发行人业务的理解不同，若发行人的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险。
3-1-2-20
2、未能达到预计市值上条件的风险
发行人发行上市后的市值系基于对当前业务发展、盈利能力、资产质量、未来发展潜力及行业发展前景等诸多因素所作出的预计。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。由于当前投资者对发行人价值的判断尚不能准确预测，因此存在本次发行未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人具备较强的技术优势、产品优势、品牌和客户优势；发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，并充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。
八、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行实地走访并执行函证程序，获取并查阅主要客户、主要供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
3-1-2-21
九、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见》的相关规定。
十、审计截止日后的主要经营情况
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
十一、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市。
3-1-2-22
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张艳朋 | 吕彦峰 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 于长才 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 袁志和 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 王雪春 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 王雪春 | ||||
| 保荐机构总经理： （代 行） | ||||
| 熊雷鸣 | ||||
| 保荐机构法定代表人： （代 行） | ||||
| 景 忠 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-23
附件：
民生证券股份有限公司
关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权张艳朋、吕彦峰担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：
张艳朋先生（1）除担任本项目保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任其他项目的保荐代表人。
吕彦峰先生（1）除担任本项目保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内曾担任张家港中环海陆高端装备股份有限公司（创业板）首次公开发行股票的保荐代表人。
最近三年内，张艳朋、吕彦峰不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
特此授权。
3-1-2-24
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张艳朋 吕彦峰
法定代表人：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司年 月 日