民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年六月
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声 明民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“民生证券”）及及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《推荐暂行规定》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 13
三、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 15
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 16
六、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 ...... 17
七、保荐人对公司是否符合科创板定位的说明 ...... 17
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ...... 25
九、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 27
十、保荐人和相关保荐代表人的联系方式 ...... 28
十一、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 28
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一、发行人基本情况
（一）公司概况
| 注册中文名称 | 武汉逸飞激光股份有限公司 |
| 注册英文名称 | Wuhan Yifi Laser Corporation Limited |
| 注册资本 | 人民币7,137.1956万元 |
| 法定代表人 | 吴轩 |
| 有限责任公司成立日期 | 2005年12月30日 |
| 股份有限公司成立日期 | 2020年10月20日 |
| 公司住所 | 武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期C1栋1101室（自贸区武汉片区） |
| 邮政编码 | 430000 |
| 电话 | 027-87592246 |
| 传真 | 027-87592246 |
| 互联网网址 | www.yifilaser.com |
| 电子信箱 | gaozy@yifilaser.com |
| 信息披露和投资者关系负责部门 | 证券法务部 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 曹卫斌 |
| 信息披露和投资者关系负责人联系电话 | 027-87592246 |
（二）主营业务
发行人是一家专业从事精密激光加工智能装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括锂电池电芯自动装配线、模组/PACK自动装配线等自动化产线及各类精密激光加工智能化专机，广泛应用于锂电池、家电厨卫和装配式建筑等行业。
（三）核心技术
发行人自设立以来始终重视自主创新和技术研发，经过多年发展，形成了以精密激光加工技术为核心、以智能制造装备为载体的技术和产品体系。
目前，发行人的核心技术主要包括激光加工技术和智能化装备技术。其中，发行人拥有的激光加工技术分为激光加工系统技术和激光加工工艺技术两大类，包括激光数字化控制技术、激光多维自适应加工技术、激光高精度分光技术、高反材料激光焊接技术、集流体激光焊接技术、汇流排激光焊接技术等；发行人拥
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有的智能化装备技术分为自动化技术、数字化技术和专业化应用技术三大类，包括柔性工装技术、高速精密传送技术、多轴运动控制技术、机器视觉定位技术、数字化在线检测技术、智能产线信息化管理技术、全极耳集流体无损成型技术、壳盖自动化装配技术和模组自动堆叠技术。
截至2022年3月15日，发行人共拥有专利256项，其中发明专利33项（含1项PCT专利）、实用新型专利223项，另有软件著作权60项，并参与起草了《锂离子电池生产设备通用技术要求》（GB/T38331-2019）的国家标准。2021年12月，发行人自主研发的发明专利“一种全极耳电芯生产线”获第二届湖北省高价值专利大赛金奖；2022年2月，发行人入选中国科学技术协会组织评定的2021“科创中国”先导技术榜。
发行人是国家级专精特新“小巨人”企业、2021年度湖北省高新技术企业百强、湖北省技术创新示范企业、湖北省激光行业协会副会长单位，拥有精密激光焊接技术湖北省工程研究中心、湖北省企业技术中心等企业技术创新平台，承担或参与了科技部科技型中小企业技术创新基金项目、湖北省科技重大专项、湖北省中国科学院科技合作专项项目、广东省省级科技计划项目、武汉市科技计划项目、武汉市科技型中小企业技术创新基金项目等多个科研项目，技术研发实力突出。
在锂电池制造领域，发行人在业内率先突破圆柱全极耳电池制造工艺技术难题，开发出圆柱全极耳电芯装配系列设备，并实现产业化。2021年6月，根据湖北省机械工程学会出具的《科学技术成果鉴定书》，发行人主导完成的“全极耳动力电池激光加工关键技术与智能装备开发”项目，整体技术处于国际先进水平；2021年7月，经中国化学与物理电源行业协会锂电池分会认定，发行人自主研发的“圆柱全极耳锂电池激光焊接设备及其全自动组装生产线”为国际首创，技术先进，质量稳定，填补了国内外产品空白；2018年至2020年，发行人圆柱全极耳锂电池激光焊接设备及其全自动组装生产线产品国内市场占有率均排名第一。
（四）研发水平
公司自设立以来始终重视研发投入，并取得了一系列的研发成果和荣誉。报
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告期期初至本上市保荐书出具日，发行人及其子公司所获奖项及荣誉具体情况如下：
| 序号 | 获奖单位 | 奖项/荣誉名称 | 颁发单位 | 获奖时间 |
| 1 | 发行人 | 国家级专精特新“小巨人”企业 | 工业和信息化部 | 2021年 |
| 2 | 发行人 | 2021“科创中国”先导技术榜 | 中国科学技术协会 | 2022年 |
| 3 | 发行人 | 精密激光焊接技术湖北省工程研究中心 | 湖北省发展和改革委员会 | 2019年 |
| 4 | 发行人 | 第二届湖北省高价值专利大赛金奖（一种全极耳电芯生产线） | 湖北省知识产权局 | 2021年 |
| 5 | 发行人 | 湖北省支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人（2019-2021） | 湖北省经济和信息化委员会 | 2019年 |
| 6 | 发行人 | 2021年湖北省技术创新示范企业 | 湖北省经济和信息化厅 | 2021年 |
| 7 | 发行人 | 湖北省光纤激光器产业技术创新联合体 | 湖北省科学技术厅 | 2021年 |
| 8 | 发行人 | 第五批支柱产业细分领域隐形冠军示范企业 | 湖北省经济和信息化厅 | 2021年 |
| 9 | 发行人 | 第四批省级服务型制造示范企业 | 湖北省经济和信息化厅 | 2021年 |
| 10 | 发行人 | 湖北省专精特新“小巨人”企业 | 湖北省经济和信息化厅 | 2021年 |
| 11 | 发行人 | 2021年度湖北省高新技术企业百强 | 湖北省科技信息研究院 | 2022年 |
| 12 | 发行人 | 2021年湖北省知识产权运用示范单位 | 湖北省知识产权局 | 2021年 |
| 13 | 发行人 | 武汉市市级企业研究开发中心 | 武汉市科学技术局 | 2021年 |
| 14 | 发行人 | 2019年度光谷“瞪羚企业” | 武汉东湖新技术开发区产业发展和科技创新局 | 2019年 |
| 15 | 江苏逸飞 | 镇江市级企业技术中心 | 镇江市工业和信息局 | 2021年 |
| 16 | 江苏逸飞 | 镇江市工程技术研究中心 | 镇江市科学技术局 | 2021年 |
| 17 | 发行人 | 湖北省2018年度最佳成长型激光企业奖 | 湖北省激光行业协会 | 2019年 |
| 18 | 发行人 | 锂想2020产品信赖奖（设备） | 第五届动力电池应用国际峰会、电池中国网 | 2020年 |
| 19 | 发行人 | 高工金球奖（年度客户信赖品牌） | 高工产业研究（GGII） | 2019年 |
| 20 | 发行人 | 锂想2019设备优智奖 | 第四届动力电池应用国际峰会、电池中国网 | 2019年 |
| 21 | 发行人 | 高工金球奖（2021年度创新技术） | 高工咨询 | 2021年 |
| 22 | 发行人 | 2021新能源智能制造优秀企业 | 高工咨询 | 2021年 |
| 23 | 发行人 | 2020年度中国锂电产业TOP50 | 高工产业研究（GGII） | 2020年 |
| 24 | 发行人 | 高工金球奖（2020年度创新技术） | 高工咨询 | 2020年 |
| 25 | 发行人 | 高工金球奖（2020年度好产品中后段设备） | 高工咨询 | 2020年 |
| 26 | 发行人 | 高工金球奖（2020年度投资价值企业） | 高工产业研究（GGII） | 2020年 |
（五）主要经营和财务数据及指标
发行人近三年经审计报表的主要经营和财务数据及指标如下：
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| 项目 | 2021-12-31 /2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
| 资产总额（万元） | 96,595.85 | 63,919.26 | 55,809.02 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 47,340.15 | 23,127.21 | 21,917.55 |
| 资产负债率（母公司） | 52.21% | 62.44% | 59.79% |
| 营业收入（万元） | 39,666.23 | 19,865.30 | 11,990.09 |
| 净利润（万元） | 4,219.34 | 1,187.62 | -1,490.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,219.34 | 1,187.62 | -1,490.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,605.40 | 197.57 | -1,740.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.20 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.20 | |
| 加权平均净资产收益率 | 14.43% | 5.27% | -16.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,028.95 | -7,175.50 | -581.71 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 7.89% | 11.41% | 14.87% |
注：公司于2020年整体变更为股份公司，因此2019年不适用每股指标。
（六）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）业绩增速放缓或下滑的风险
报告期内，发行人主营业务收入分别为11,719.85万元、19,581.30万元和38,995.82万元，其中，主营业务收入中来自下游锂电池行业的收入金额分别为10,290.16万元、17,942.05万元和38,421.27万元，占同期主营业务收入的比例分别为87.80%、91.63%和98.53%，占比较高，发行人下游应用行业主要集中于锂电池领域，报告期内业绩增长主要得益于下游锂电池行业的快速发展。
未来若由于宏观经济波动、产业政策调整，以及企业经营管理决策变动等内外部因素综合影响，锂电设备市场需求增速放缓或下降，且公司无法保持自身的竞争力以有效应对市场竞争格局变化和行业发展趋势，则发行人将面临业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险。
（2）客户集中度较高的风险
报告期各期，发行人前五大客户（同一控制下企业合并计算）销售收入占同
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期营业收入的比例分别为69.79%、85.56%和69.96%，公司客户集中度较高。公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中与下游锂电池行业集中度较高有关。若未来发行人现有主要客户发展战略发生重大变化，或由于经营不善、产业政策调整、行业竞争加剧以及突发事件等原因导致业绩下滑，进而减少对发行人产品的采购金额，而发行人未能及时开拓新客户或拓展其他领域客户，则将对发行人盈利能力产生不利影响。
（3）新能源行业产业政策调整风险
报告期内，发行人产品主要应用于锂电池行业，其中动力电池行业客户占比较高。近年来，随着新能源车技术和市场的日益成熟，国家对于新能源汽车的补贴政策进行了一系列的调整，整体调整思路为减少对于新能源汽车的补贴。
长远来看，新能源汽车补贴退坡，有利于在行业内实现优胜劣汰，优化产品结构，促进新能源汽车行业的长期健康发展；短期来看，补贴退坡将直接影响新能源整车企业的盈利能力。为保持自身盈利水平，整车企业必然会向上游供应商传导成本压力，动力电池作为新能源汽车的核心部件之一，在整车中的成本占比较高，势必成为成本控制的重点领域。动力电池生产企业的成本控制压力将进一步向上游供应商传导，发行人作为上游动力电池生产企业的设备供应商，若不能有效控制成本，产品将失去市场竞争力，进而对经营业绩产生负面影响。
（4）行业竞争加剧风险
发行人主营业务为精密激光加工智能装备的研发、设计、生产和销售。激光产业和智能制造装备产业均属于技术密集型产业，进入门槛较高。长期来看，作为国家重点鼓励发展的产业，激光产业和智能制造装备产业市场容量巨大，发展前景良好，未来势必会吸引更多企业进入该领域，从而导致行业竞争加剧。
竞争对手的增加对发行人产品性能、质量以及成本控制等方面提出了更高的要求，未来若发行人不能持续开发出满足下游客户生产需求且具有市场竞争力的产品，发行人将难以在市场竞争中保持优势地位，从而对公司业绩产生不利影响。
（5）重要进口原材料采购风险
发行人主营产品为精密激光加工智能装备，激光器是生产上述产品的重要原材料。近年来，随着我国激光技术的发展，国产激光器的质量和性能快速提升，
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部分类型激光器逐步实现进口替代，但整体而言，我国激光技术与欧美等传统激光强国还存在一定差距，部分国产激光器的质量、性能和稳定性难以满足下游客户的订单需求。因此，为保证产品质量，提高产品市场竞争力，对于激光器等重要原材料，发行人主要向IPG、美国相干等行业龙头或其境内代理商进行采购。未来若因国际贸易摩擦或进出口政策发生变动，导致激光器等重要原材料采购受限，或采购价格大幅上涨，而发行人不能及时有效的拓宽采购渠道，则发行人将因此面临原材料短缺或生产成本大幅上升的风险，并对公司盈利能力产生不利影响。
（6）客户订单取消风险
发行人主营产品为精密激光加工智能装备，主要根据客户的应用场景、工艺流程和性能参数要求进行设计并组织生产，具有非标准、定制化的特点。在发行人与客户签订合同后，组织生产交付过程中，若客户经营状况发生重大不利变化，可能导致客户无法及时履行订单或取消订单的风险。
（7）新冠疫情导致的经营风险
2020年初新冠疫情爆发，各国政府相继出台限制人员流动、物资流动疫情防控措施，各行各业生产经营均受不同程度的影响，且疫情防控形势一直处在波动之中。进入2022年，受病毒毒株变异以及境外部分国家放松疫情防控等因素影响，新冠疫情在我国部分地区反复。为有效控制和降低疫情传播风险，各地政府根据国家疫情总体防控策略，有针对性的实施隔离、交通管制等防疫措施，不可避免的对包括发行人在内的生产企业的采购、生产和销售产生一定程度的不利影响。
未来，若新冠疫情在全球无法得到有效控制，或国内疫情防控形势出现反复，将影响客户的订单需求以及发行人产品的生产交付，对发行人经营业绩产生负面影响。
（8）房屋租赁风险
截至本上市保荐书签署日，发行人存在租赁房产未办理租赁备案登记的情形，同时发行人存在部分租赁房产未取得房产权属证明的情形，上述房产可替代性强、易于搬迁。在未来的业务经营中，发行人若因上述未办理租赁备案登记、因物业
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产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，则可能对发行人及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
2、技术风险
（1）新技术、新产品研发失败风险
激光产业和智能制造装备产业均为技术密集型产业，发行人必须通过持续的研发投入，不断进行新技术、新产品的研发，提升工艺水平、提高产品性能，以满足客户定制化的需求，保证产品的市场竞争力。
未来，若发行人新产品、新技术研发失败，或者竞争对手率先在相关领域取得技术突破，推出更先进、更具竞争力的产品，将会影响发行人的市场竞争力，进而导致盈利能力下降。
（2）研发人员流失风险
发行人所处的激光产业和智能制造装备产业均为技术密集型产业，领先的技术水平和素质优良且稳定的研发团队是发行人所处行业内企业持续发展的重要保证。
未来随着发行人业务的发展，以及研发中心建设项目的投产，公司对于高素质技术研发人员的需求将进一步增加。若不能采取有效措施，保证核心技术人员的稳定性，调动技术研发人员的积极性，可能会导致核心技术人员流失，甚至核心技术的泄露，将对发行人维持核心竞争力产生不利影响。
（3）核心技术泄密及被侵权的风险
经过多年的发展，发行人形成了以精密激光加工技术为核心，以智能装备制造为载体的技术和产品体系。目前，发行人的核心技术包括激光加工技术和智能化装备技术。如果发行人针对核心技术未制定完善的保密制度，未及时将相关技术成果申请知识产权保护，或者公司核心技术由于人员流动等原因产生的技术泄密及被侵权，则将会削弱发行人的技术优势，不利于维持发行人的核心竞争力。
3、财务风险
（1）经营活动现金流量净额为负的风险
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报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-581.71万元、-7,175.50万元和2,028.95万元，其中2019年、2020年经营活动现金流量净额为负。在未来公司发展阶段内，仍可能存在经营活动现金流量净额为负的风险，进而导致公司营运资金面临一定压力，对公司经营活动产生不利影响。
（2）存货余额较大及减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,414.17万元、27,921.71万元及23,604.93万元，规模呈快速上升趋势，占流动资产比例分别为37.59%、48.33%及28.53%，占比较高。未来随着公司业务规模的持续扩大，存货规模可能持续增大。若公司不能对存货进行有效管理，将存在占用公司营运资金，降低公司资金使用效率的风险。
报告期各期末，公司发出商品余额分别为12,871.21万元、16,697.80万元及11,316.61万元，占存货余额的比例分别为64.22%、57.90%及45.77%，占比较高。由于公司主要产品为自动化产线及智能化专机，生产及销售周期长，发出商品余额较大。若在公司生产交付过程中，出现客户自身经营情况或需求发生重大不利变化等因素，可能发生订单成本增加、订单取消、客户退货的情形，将导致公司存货发生减值的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。
（3）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）的账面价值分别为8,570.76万元、7,176.23万元及17,504.81万元，占流动资产的比例分别为16.59%、12.42%及21.16%。发行人期末应收账款余额较大，主要受业特点、销售模式等因素影响。
在目前业务快速增长状态下，未来若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能按期回款，公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。
（4）应收票据金额较大及到期未能兑付的风险
报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）余额分别为4,721.99万元、3,039.55万元及5,314.92万元，其中商业承兑汇票余额分别为1,115.60万元、0万元及16.87万元，占应收票据余额比例分别为23.63%、0.00%及0.32%。如公
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司上述票据尤其是商业承兑汇票到期后，客户或承兑银行未能及时、足额兑付，将对公司经营业绩产生不利影响。
（5）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为32.50%、29.56%及31.76%。随着市场竞争程度的加剧，以及受下游行业需求变化、客户议价能力、行业结构性调整等因素影响，公司未来经营可能面临毛利率下滑的风险。
（6）政府补助不能持续的风险
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为722.42万元、644.52万元及676.97万元，金额较大。未来公司是否能收到政府补助以及收到政府补助的金额存在不确定性，因此公司存在因政府补助下降对经营业绩造成不利影响的风险。
（7）经营业绩分布不均的风险
发行人主要产品为精密激光加工智能装备，具有非标准、定制化特性。公司产品发货至客户现场后需经安装、调试等过程，经客户验收合格并确认收入，此周期相对较长。受春节假期、客户采购习惯及验收进度等因素的影响，公司下半年营业收入占比相对较高，呈现一定的季节性波动。由于公司目前业务规模较小且部分订单金额较大，受上述因素的影响，在完整的会计年度内，公司的经营业绩表现出一定的波动性，公司存在经营业绩分布不均的风险。
4、公司规模扩张带来的管理和内控风险
随着资产规模与营收规模的快速增长，公司在研发、采购、生产、销售等环节上的资源配置和内控管理的复杂度也相应提升，从而对经营管理能力提出了更高要求。如果公司内控体系和管理水平无法及时适应规模扩张对经营管理各个层面的更高要求，则可能削弱其市场竞争力，将存在规模扩张带来的管理和内控风险。
5、法律风险
截至本上市保荐书签署日，发行人尚存在未决诉讼，主要的诉讼相关具体情况详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事项”。此外，
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公司未来还可能面临其他诉讼或纠纷，若法院对相关诉讼最终做出不利于公司的判决，将对公司未来期间的经营业绩与财务状况等造成不利影响。
6、被美国商务部列入“未经证实名单”的风险
在中美贸易摩擦的背景下，2019年4月，发行人被美国商务部工业安全局（BIS）列入“未经证实名单”（Unverified List），后续，发行人被BIS移出上述名单。
未来，随着业务和技术的发展，发行人可能存在再次被美国商务部工业安全局列入“未经证实名单”，甚至“实体清单”（Entity List）的风险。若公司被美国相关部门列入上述清单，可能对公司采购境外厂商生产的芯片、激光器等零部件产生一定限制，同时还会对公司的境外业务拓展、PCT专利申请以及行业相关前沿技术研究产生一定的不利影响。
7、募集资金投资项目风险
（1）募投项目建设风险
发行人本次募集资金投资项目包括锂电激光智造装备基地项目和精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目等，上述项目的建设周期相对较长，若项目建设过程中，受宏观经济、市场环境以及新冠疫情反复等不可预测因素影响，或因募集资金不能及时到位等原因，导致工程进度、投资规模偏离预期，将影响募集资金投资项目的顺利实施，进而影响项目的预期收益。
（2）募投项目市场拓展风险
本次募集资金投资项目建成及达产尚需较长时间，市场需求、竞争环境可能发生变化，同时，产能扩张将对发行人的市场开拓及售后服务能力提出更高要求。如果公司产品在性能和价格方面无法满足市场需求，或因公司市场拓展不达预期、售后服务响应不及时，则公司存在由于募投项目市场拓展导致的新增产能无法消化的风险，进而影响募集资金投资项目效益的实现。
（3）折旧摊销大幅增加导致利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产和无形资产规模将较大幅度增加，对应的固定资产折旧和无形资产摊销也随之增加。若募投项目市场拓展不
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力，或因产业政策、下游应用领域市场需求、市场竞争格局等发生重大不利变化，导致募投项目投产后无法达到预期收益水平，则发行人将面临因折旧、摊销金额增加导致经营业绩下滑的风险。
8、发行失败风险
（1）发行认购不足风险
本次拟公开发行2,379.0652万股，用于锂电激光智造装备基地项目、精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目和补充流动资金。本次公开发行投资者认购发行人股票主要基于对发行人当前市场价值、未来发展前景等因素，由于投资者投资偏好不同、对行业以及发行人业务的理解不同，若发行人的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险。
（2）未能达到预计市值上条件的风险
发行人发行上市后的市值系基于对当前业务发展、盈利能力、资产质量、未来发展潜力及行业发展前景等诸多因素所作出的预计。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。由于当前投资者对发行人价值的判断尚不能准确预测，因此存在本次发行未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。
二、本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过23,790,652股 | 占发行后总股本的比例 | 不低于25％ |
| 其中：发行新股数量 | 不超过23,790,652股 | 占发行后总股本的比例 | 不低于25％ |
| 股东公开发售股份 数量 | 本次发行不涉及股东公开发售股份 | 占发行后总股本的比例 | 本次发行不涉及股东公开发售股份 |
| 发行后总股本 | 不超过9,516.2608万股 | ||
| 每股发行价格 | 【*】元 | ||
| 发行市盈率 | 【*】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | ||
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| 发行前每股净资产 | 【*】元（以【*】年【*】月【*】日经审计的归属于母公司所有者权益除 以本次发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 【*】元（以【*】年【*】月【*】日经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【*】元（按【*】年【*】月【*】日经审计的归属于母公司所有者权益加 上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 【*】元（以【*】年【*】月【*】日经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【*】倍（每股发行价格除以发行前每股净资产） | ||
| 【*】倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） | |||
| 发行方式 | 本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） | ||
| 发行对象 | 符合《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等文件关于科创板投资者适当性条件且在上交所开户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | 本次发行不涉及股东公开发售股份 | ||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行不涉及股东公开发售股份 | ||
| 募集资金总额 | 【*】亿元 | ||
| 募集资金净额 | 【*】亿元 | ||
| 募集资金投资项目 | （1）逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目 （2）精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目 （3）补充流动资金 | ||
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【*】万元，其中保荐及承销费用【*】万元、审计及验资费用【*】万元、律师费用【*】万元、发行手续费用其他【*】万元 | ||
| （二）本次发行上市的重要日期 | |||
| 刊登发行公告日期 | 【*】年【*】月【*】日 | ||
| 开始询价推介日期 | 【*】年【*】月【*】日 | ||
| 刊登定价公告日期 | 【*】年【*】月【*】日 | ||
| 申购日期和缴款日期 | 【*】年【*】月【*】日 | ||
| 股票上市日期 | 【*】年【*】月【*】日 | ||
3-1-3-15
三、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定的保荐代表人
1、保荐代表人姓名
张艳朋、吕彦峰
2、保荐代表人保荐业务执业情况
张艳朋先生保荐业务执业情况如下：
张艳朋先生，男，保荐代表人，上海财经大学会计学专业硕士，注册会计师，注册税务师。曾参与多个企业的改制与上市、上市公司并购重组与再融资工作，并作为主要项目人员承做了寒锐钴业（SZ.300618）IPO项目、天奈科技（688116.SH）IPO项目、寒锐钴业（SZ.300618）可转债项目、寒锐钴业（SZ.300618）非公开发行项目、长青股份（002391.SZ）可转债项目、通达股份（SZ.002560）再融资项目等，具有丰富的投资银行业务经验。吕彦峰先生保荐业务执业情况如下：
吕彦峰先生，男，保荐代表人，武汉大学法律专业硕士。曾先后负责或参与中环海陆（301040.SZ）IPO项目、欧科亿（688308.SH）IPO项目、青海明胶（000606.SZ）2012年非公开发行股票项目、广田股份（002482.SZ）2015年非公开发行股票、驰宏锌锗（600497.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、兰州民百（600738.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、顺利办（000606.SZ）2018年重大资产重组项目、长青股份（002391.SZ）公开发行可转换公司债券、等项目，以及多个企业的改制、财务顾问项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：于长才
其他项目组成员：杜存兵、马伟力、孙筱朋
3-1-3-16
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
民生证券自查后确认，除本保荐机构全资子公司民生证券投资有限公司持有发行人0.88%股份外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
保荐人将严格按照上海证券交易所的相关规定参与本次发行战略配售。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
3-1-3-17
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序
（一）发行人第一届董事会第七次会议审议了有关发行上市的议案
2022年5月7日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将相关议案提交2021年度股东大会审议。
（二）发行人2021年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2022年5月27日，发行人召开2021年度股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会会议的召开及决议程序合法，本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人对公司是否符合科创板定位的说明
根据《推荐暂行规定》，保荐机构对发行人是否符合科创板定位的核查情况如下：
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（一）发行属于符合科创板定位的行业领域
1、发行人所处行业符合科创板定位的“高端装备领域”
发行人是一家专业从事精密激光加工智能装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括锂电池电芯自动装配线、模组/PACK自动装配线等自动化产线及各类精密激光加工智能化专机，广泛应用于锂电池、家电厨卫和装配式建筑等行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修行）》，发行人所属行业为“制造业（C）”中的“专用设备制造业（C35）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的“电子元器件与机电组件设备制造业（C3563）”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业为“2 高端装备制造业”之“2.1 智能制造装备产业”中的“2.1.3 智能测控装备制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年 4月修订），发行人属于“高端装备领域”中的“智能制造”行业，符合科创板行业定位。
发行人自设立以来始终重视自主创新和技术研发，经过多年发展，形成了以精密激光加工技术为核心、以智能制造装备为载体的技术和产品体系。截至2022年3月15日，发行人共拥有专利256项，其中发明专利33项（含1项PCT专利）、实用新型专利223项，另有软件著作权60项，并参与起草了《锂离子电池生产设备通用技术要求》（GB/T38331-2019）的国家标准。2021年12月，发行人自主研发的发明专利“一种全极耳电芯生产线”获第二届湖北省高价值专利大赛金奖；2022年2月，发行人入选中国科学技术协会组织评定的2021“科创中国”先导技术榜。
发行人是国家级专精特新“小巨人”企业、2021年度湖北省高新技术企业百强、湖北省技术创新示范企业、湖北省激光行业协会副会长单位，拥有精密激光焊接技术湖北省工程研究中心、湖北省企业技术中心等企业技术创新平台，承担或参与了科技部科技型中小企业技术创新基金项目、湖北省科技重大专项、湖北省中国科学院科技合作专项项目、广东省省级科技计划项目、武汉市科技计划
3-1-3-19
项目、武汉市科技型中小企业技术创新基金项目等多个科研项目，技术研发实力突出。
在锂电池制造领域，发行人在业内率先突破圆柱全极耳电池制造工艺技术难题，开发出圆柱全极耳电芯装配系列设备，并实现产业化。2021年6月，根据湖北省机械工程学会出具的《科学技术成果鉴定书》，发行人主导完成的“全极耳动力电池激光加工关键技术与智能装备开发”项目，整体技术处于国际先进水平；2021年7月，经中国化学与物理电源行业协会锂电池分会认定，发行人自主研发的“圆柱全极耳锂电池激光焊接设备及其全自动组装生产线”为国际首创，技术先进，质量稳定，填补了国内外产品空白；2018年至2020年，发行人圆柱全极耳锂电池激光焊接设备及其全自动组装生产线产品国内市场占有率均排名第一。
2、核查程序和核查结论
（1）核查程序
保荐机构对发行人行业领域情况履行了以下核查程序：
① 查询同行业上市公司行业归属情况，了解发行人所属行业的发展状况；
② 获取发行人主营业务所处行业的国家监管政策、相关支持性文件与补助文件，确认其属于国家鼓励、支持行业；
③ 通过实地参观、走访调查和资料查询，了解公司主营业务和产品，对公司的主营业务是否属于符合科创板定位的行业领域进行核查论证。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人所属行业领域为“高端装备领域，”属于《推荐暂行规定》第四条规定的行业领域。
（二）发行人符合科创属性指标要求
发行人符合“科创属性相关指标一”的评价准，具体情况如下：
1、发行人研发投入占比情况核查
（1）发行人研发投入占比情况
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报告期内，公司研发费用及占营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用 | 3,127.82 | 2,267.40 | 1,782.63 |
| 营业收入 | 39,666.23 | 19,865.30 | 11,990.09 |
| 研发费用/营业收入 | 7.89% | 11.41% | 14.87% |
报告期内，公司研发费用占当期营业收入的比例分别为14.87%、11.41%及
7.89%；最近三年累计研发投入7,177.85万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为10.04%。
（2）核查程序和核查结论
① 核查程序
保荐机构对发行人研发投入情况履行了以下核查程序：
A、了解与研发费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；B、结合公司研发部门组织结构及研发项目人员分工情况分析部门和人员划分标准是否合理；以抽样方式检查与研发人员薪酬确认相关的支持性文件，包括研发人员花名册、工资表等；C、针对研发投入的材料成本，查阅明细账，抽取样本实施细节测试；对于研发设备的折旧支出，与固定资产折旧分配情况进行勾稽，重新计算研发设备折旧金额；D、对资产负债表日前后确认的研发费用实施截止测试，评价研发费用是否在恰当期间确认；检查与研发费用相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
E、访谈公司研发部门相关人员，了解公司对研发立项、研发过程、研发评价等事项的管理；了解研发项目相对应的人财物管理机制；了解研发支出具体审批程序，并抽样检查审批程序执行情况；获取研发费用分项目明细表，与账面进行核对；核实公司研发费用与其他成本费用是否存在混同的可能性，并评价公司采取的相关控制措施的有效性。
② 核查结论
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经核查，保荐机构认为：发行人报告期内研发费用归集真实、准确，最近三年累计研发投入及占营业收入的比例真实、准确，最近三年累计研发投入比例符合《推荐暂行规定》中最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%以上的标准要求。
2、发行人研发人员占比情况核查
（1）发行人研发人员占比情况
截至2021年12月31日，公司员工共432人，其中本科学历123人、硕士及以上学历13人，分别占比达28.47%、3.01%。发行人研发人员为146人，占员工总数的比例为33.80%。
（2）核查程序和核查结论
① 核查程序
保荐机构对发行人研发人员占比情况履行了以下核查程序：
A、取得发行人员工花名册，确认发行人员工总数量及研发人员数量；
B、结合公司研发部门组织结构及研发项目人员分工情况分析部门和人员划分标准是否合理，以抽样方式检查与研发人员薪酬确认相关的支持性文件，包括研发人员工资表等；
C、查阅公司研发项目立项等归集文件，核实研发人员参与公司研发项目情况。
② 核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人符合《推荐暂行规定》中研发人员占当年员工总数的比例不低于10%的标准要求。
3、发行人形成主营业务收入的发明专利情况核查
（1）发行人形成主营业务收入的发明专利情况
截至本上市保荐书出具日，发行人形成主营业务收入的发明专利共33项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 取得方式 | 专利号 | 申请日 |
3-1-3-22
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 取得方式 | 专利号 | 申请日 |
| 1 | 灯丝激光焊接机及焊接方法 | 发行人 | 原始取得 | ZL200910063698.0 | 2009-08-25 |
| 2 | 一种全自动激光焊接机装置及作业方法 | 发行人 | 原始取得 | ZL201210147237.3 | 2012-05-14 |
| 3 | 加热管激光焊接夹具及焊接方法 | 发行人 | 原始取得 | ZL201410365162.5 | 2014-07-29 |
| 4 | 一种用于电池焊接的全自动立焊方法及夹具装置 | 发行人 | 原始取得 | ZL201510808377.4 | 2015-11-20 |
| 5 | 一种用于电池模组焊接的五维控制装置及方法 | 发行人 | 原始取得 | ZL201510803560.5 | 2015-11-20 |
| 6 | 一种激光焊接机同轴吹保护气的结构及方法 | 发行人 | 继受取得 | ZL201710345340.1 | 2017-05-17 |
| 7 | 触摸屏单页面显示方法、触摸屏及可编程逻辑控制器 | 发行人 | 原始取得 | ZL201710498868.2 | 2017-06-27 |
| 8 | 一种基于图像识别的焊接校准方法及系统 | 发行人 | 原始取得 | ZL201710533828.7 | 2017-07-03 |
| 9 | 软包电池码垛装置 | 发行人 | 原始取得 | ZL201710561019.7 | 2017-07-11 |
| 10 | PACK软包电池电极片检测系统及方法 | 发行人 | 原始取得 | ZL201710560721.1 | 2017-07-11 |
| 11 | 一种电芯端面揉平装置 | 发行人 | 原始取得 | ZL201710587154.9 | 2017-07-18 |
| 12 | 一种传送装置 | 发行人 | 原始取得 | ZL201810077875.X | 2018-01-26 |
| 13 | 一种集流盘焊接设备 | 发行人 | 原始取得 | ZL201810095601.3 | 2018-01-31 |
| 14 | CONVEYING APPARATUS | 发行人 | 原始取得 | US11078031B2 | 2018-02-28 |
| 15 | 一种集流盘焊接系统 | 发行人 | 原始取得 | ZL201810195935.8 | 2018-03-09 |
| 16 | 焊接系统 | 发行人 | 原始取得 | ZL201811269083.9 | 2018-10-29 |
| 17 | 一种电池自动组装方法 | 江苏逸飞 | 原始取得 | ZL201811270240.8 | 2018-10-29 |
| 18 | 一种电池封口焊接方法 | 发行人 | 原始取得 | ZL201910809049.4 | 2019-08-29 |
| 19 | 一种电芯合盖方法 | 发行人 | 原始取得 | ZL201910808973.0 | 2019-08-29 |
| 20 | 一种全极耳电芯生产线 | 发行人 | 原始取得 | ZL201910809836.9 | 2019-08-29 |
| 21 | 一种软包电池生产线 | 发行人 | 原始取得 | ZL202011108776.7 | 2020-10-16 |
| 22 | 一种集流盘焊接压头及其焊接方法 | 发行人 | 原始取得 | ZL202011275269.2 | 2020-11-16 |
| 23 | 一种电池自动翻边封口生产线 | 发行人 | 原始取得 | ZL202110270068.1 | 2021-03-12 |
| 24 | 一种电池自动翻边封口与滚槽生产线 | 发行人 | 原始取得 | ZL202110270070.9 | 2021-03-12 |
| 25 | 软包电芯上料控制方法、装置、电子设备及存储介质 | 发行人 | 原始取得 | ZL202111065924.6 | 2021-09-13 |
| 26 | 软包电芯极耳裁切方法、装置、电子设备及存储介质 | 发行人 | 原始取得 | ZL202111065962.1 | 2021-09-13 |
| 27 | 焊接点位的获取方法、装置、焊接设备及可读存储介质 | 发行人 | 原始取得 | ZL202111195460.0 | 2021-10-14 |
| 28 | 机器视觉的辅助标定方法、装置、电子设备和存储介质 | 发行人 | 原始取得 | ZL202111207025.5 | 2021-10-18 |
3-1-3-23
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 取得方式 | 专利号 | 申请日 |
| 29 | 焊接焦距补偿值获得方法、装置、电子设备和存储介质 | 发行人 | 原始取得 | ZL202111207253.2 | 2021-10-18 |
| 30 | 一种焊接控制方法、系统、设备及存储介质 | 发行人 | 原始取得 | ZL202111213131.4 | 2021-10-19 |
| 31 | 圆柱电芯焊接质量检测方法、装置、电子设备及存储介质 | 发行人 | 原始取得 | ZL202111303022.1 | 2021-11-05 |
| 32 | 软包电芯折边检测方法、装置、电子设备及存储介质 | 发行人 | 原始取得 | ZL202111310279.X | 2021-11-08 |
| 33 | 软包模组焊接方法、装置、电子设备及存储介质 | 发行人 | 原始取得 | ZL202111310288.9 | 2021-11-08 |
（2）核查程序和核查结论
① 核查程序
保荐机构对发行人形成主营业务收入的发明专利情况履行了以下核查程序：
A、核验公司专利证书，确认专利类型、有效期、专利权人等信息，核查专利的真实性；B、对公司相关人员进行访谈，查阅公司相关技术资料、服务合同等文件，了解专利在公司主要产品和服务中的应用情况；
C、对公司相关人员进行访谈，查询“中国裁判文书网”等网站，了解公司专利是否存在受限制的情形。
② 核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确，发行人符合《推荐暂行规定》中形成主营业务收入的发明专利5项以上的标准要求。
4、发行人营业收入增长情况核查
（1）发行人营业收入增长情况
报告期内，公司营业收入增长情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 38,995.82 | 98.31% | 19,581.30 | 98.57% | 11,719.85 | 97.75% |
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| 其他业务收入 | 670.41 | 1.69% | 284.00 | 1.43% | 270.24 | 2.25% |
| 合计 | 39,666.23 | 100.00% | 19,865.30 | 100.00% | 11,990.09 | 100.00% |
最近三年，公司年营业收入复合增长率为81.89%。报告期内，公司主营业务收入分产品情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 精密激光加工智能装备 | 36,989.92 | 94.86% | 19,523.34 | 99.70% | 11,681.37 | 99.67% |
| 其中：自动化产线 | 29,757.98 | 76.31% | 17,315.92 | 88.43% | 8,758.18 | 74.73% |
| 智能化专机 | 7,231.94 | 18.55% | 2,207.42 | 11.27% | 2,923.20 | 24.94% |
| 改造与增值服务 | 2,005.90 | 5.14% | 57.96 | 0.30% | 38.47 | 0.33% |
| 合计 | 38,995.82 | 100.00% | 19,581.30 | 100.00% | 11,719.85 | 100.00% |
（2）核查程序和核查结论
① 核查程序
保荐机构对发行人营业收入情况履行了以下核查程序：
A、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价控制制度的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
B、获取与主要客户签订的销售合同，了解主要合同条款，评价收入确认方法是否适当；
C、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、发货单、出口报关单、验收单等；
D、抽样选取主要客户进行实地走访，以核实商业关系真实存在，了解销售合同实际执行情况及是否存在关联关系等；
E、获取同行业收入确认时点、方法、依据，进行比对分析；
F、依据新收入准则的规定，结合公司主要业务合同的条款，评价新收入准则对公司在业务模式、合同条款和收入确认等方面的影响。
② 核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内营业收入增长率真实、准确，符合
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《推荐暂行规定》中最近3年营业收入复合增长率达到20%的标准要求。
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1 条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、本次发行申请符合《证券法》第十二条规定的发行条件
（1）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
（4）报告期内，发行人不存在控股股东，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
（5）发行人具备中国证监会规定的其他条件。
2、本次发行申请符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人系由逸飞激光以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自逸飞激光2005年12月30日成立至今已超过三年。同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
（2）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
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合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行人符合《上市规则》第2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为7,137.1956万元，本次拟发行股份不超过23,790,652股，发行后股本总额不低于人民币9,516.2608万元，符合上述规定。
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（三）发行人符合《上市规则》第2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，发行人本次拟公开发行新股数量不超过23,790,652股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，符合上述规定。
（四）发行人符合《上市规则》第2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
发行人本次发行选择《上市规则》中2.1.2条中第一套标准，“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
公司2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为3,605.40万元，营业收入为39,666.23万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的标准。按同行业可比上市公司的估值水平，预计公司市值不低于人民币10亿元。因此，公司预计满足所选择的上市标准。
九、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理办法》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
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| 事 项 | 安 排 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募投项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应即时回函答复 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司法定代表人（代行）：景忠法定住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号保荐代表人：张艳朋、吕彦峰联系电话：021-60453962传 真：021-60876732
十一、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》、《上市规则》、《推荐暂行规定》等法律法规和规范性文件有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意担任逸飞激光本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
张艳朋 吕彦峰
项目协办人签名： ________________
于长才内核负责人签名： ________________
袁志和保荐业务负责人： ________________
王雪春
总经理签名： ________________（代 行） 熊雷鸣
法定代表人签名： ________________
（代 行） 景 忠
民生证券股份有限公司年 月 日