国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源暨关联交易事项
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对川恒股份子公司恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源暨关联交易事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
经公司第三届董事会第九次会议及公司2021年第六次临时股东大会决议通过，为充分发挥各自优势，满足双方产业发展需求，公司与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）意在磷资源、锂资源及其深加工方面进行投资合作。经双方有权机构决议通过，双方签署的相关协议业已生效并已完成公司控股子公司贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）及其下设项目子公司贵州恒昌新能源材料有限公司（以下简称“恒昌新能源”）的设立，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2021-156、2021-157、2021-167、2022-002）。
基于公司与欣旺达、瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）前期关于项目子公司的协商沟通，天一矿业另一股东四川蜀裕矿业投资有限公司有权机构现已审批通过对恒昌新能源增资事项。恒达矿业与天一矿业拟共同增资恒昌新能源，增资金额合计122,157.40万元，恒达矿业认缴增资109,896.66万元，以货币形式出资；天一矿业认缴增资12,260.74万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为122,607.40万元，恒达矿业持股比例为90%，天
一矿业持股比例为10%。
（二）本次交易构成关联交易
因天一矿业现为公司全资子公司贵州福祺矿业有限公司的参股子公司，持股比例为49%，公司董事长兼总经理吴海斌先生担任天一矿业董事，根据深交所相关规则规定，公司与关联方的共同投资构成关联交易。对本事项吴海斌先生回避表决。
（三）本次交易的审议程序
本次对外增资事项已经第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。协议各方尚未签订“增资扩股协议”，公司后续将根据事项进展情况，持续履行信息披露义务。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、 投资标的基本情况
1、恒昌新能源基本情况
公司名称：贵州恒昌新能源材料有限公司
统一社会信用代码：91522725MA7EPQXY80
法定代表人：杨正斌
注册资本：450.00万人民币
成立日期：2022年01月10日
住所：贵州省黔南州瓮安县雍阳街道办事处瓮安经济开发区基础工业园区
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工成品生产（不含许可类化工
产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、截止2022年5月，恒昌新能源经营情况：
单位：万元
资产总额
| 资产总额 | 3,129.93 | 营业收入 | 0 |
| 负债总额 | 2,700.62 | 营业利润 | -20.68 |
| 净资产 | 429.32 | 净利润 | -20.68 |
注：以上数据未经审计。
3、是否为失信被执行人：否
三、 增资的具体情况
1、增资金额及出资方式
单位：万元
| 股东名称 | 增资金额 （万元） | 增资后出资金额 （万元） | 出资方式 | 增资后持股比例 |
| 恒达矿业 | 109,896.66 | 110,346.66 | 货币 | 90% |
| 天一矿业 | 12,260.74 | 12,260.74 | 土地使用权 | 10% |
| 合 计 | 122,157.40 | 122,607.40 | - | 100% |
2、土地使用权的基本情况
天一矿业以土地使用权作价出资，该土地使用权基本情况如下：
| 权证编号 | 黔2021瓮安县不动产权第008761号 |
| 权利人 | 瓮安县天一矿业有限公司 |
| 共有情况 | 单独所有 |
| 坐落 | 瓮安县青坑工业园区 |
| 不动产单元号 | 522725100004GB00045W00000000 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权 |
| 权利性质 | 出让 |
| 用途 | 工业用地 |
| 面积 | 宗地面积：420,623平方米 |
| 使用期限 | 2021年03月01日起2071年02月28日止 |
| 附记 | 1.于2021年3月10日经瓮安县人民政府出让取得。 |
| 2.已完税。 |
3.该证有效期至2024年9月1日止。
| 3.该证有效期至2024年9月1日止。 |
| 4.该项宗地未设立任何权利负担。 |
恒达矿业及天一矿业分别聘请评估机构对该土地使用权以2022年1月31日为基准日进行评估，并出具《资产评估报告》，内容如下：
| 聘请单位 | 评估价值（万元） | 评估机构 | 评估报告编号 | 说 明 |
| 恒达矿业 | 11,929.41 | 中瑞国际房地产土地资产评估有限公司 | 中瑞国际资评报字[2022]第0094号 | 本评估结论不包含初始取得所缴纳的税费340.70万元。 |
| 天一矿业 | 12,260.74 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 | 中瑞评报字[2022]第000327号 | 本评估结论包含相关税费。 |
针对不同机构的评估结论，综合考虑税费对评估资产价值的影响，经双方协商确认，同意天一矿业作为出资的土地使用权以12,260.74万元作价出资。
3、增资后投资关系
4、增资后恒昌新能源的公司治理结构
增资后恒昌新能源的公司治理结构作如下调整：
（1）恒昌新能源设股东会，股东按实缴资本行使股东权利。
（2）恒昌新能源设董事会，董事会成员5名，其中董事长1人，副董事长1人。5名董事由恒达矿业推荐，董事任期3年。董事长、副董事长由董事会选举产生。
（3）恒昌新能源设监事会，设监事3名，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。股东代表监事由恒达矿业提名1名，由天一矿业提名1名，由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过民主选举产生。监事会主席由恒达矿业提名监事担任。
（4）恒昌新能源高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监或其他经董事会聘任或解聘的管理人员，公司高级管理人员对董事会负责。高级管理人员由恒达矿业提名（可以由董事兼任），由董事会聘任或解聘。
四、 交易对方基本情况
公司名称：瓮安县天一矿业有限公司
统一社会信用代码：91522725795250643X
法定代表人：耿立峰
注册资本：116,880.00万元人民币
成立日期：2006年10月21日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿开采、加工及购销，磷化工生产及相关产品购销，磷化工相关技术的咨询服务与转让，其他矿产资源加工和购销；新材料研发与制造。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇太平社区麒龙摩尔城财富中心B座24层
与公司的关系：公司全资子公司的参股子公司，且公司董事长兼总经理兼任天一矿业董事，天一矿业为公司关联方
是否为失信被执行人：否
五、 增资的目的和对公司的影响
1、本次增资是公司与欣旺达合资设立新公司，共同投资建设瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目的延续，恒昌新能源为双方预期设立的项目子公司，恒达矿业及天一矿业分别使用货币及土地使用权增资，意在分别满足恒昌新能源项目建设资金需求及土地使用需求，有利于顺利推进项目建设。天一矿业作为出资的土地使用权经第三方评估机构评估，双方协商确认作价金额，出资方式及金额公平合理。
2、本次增资后公司将根据协议约定及项目建设进度履行出资义务，恒昌新能源筹划实施的项目预计在本年度内均处于建设期，不会对公司本年度经营情况产生重大影响。
六、公司内部审议程序
（一）审议情况
2022年6月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源的议案》。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：公司控股子公司恒达矿业拟与天一矿业共同对恒昌新能源进行增资，增资金额合计122,157.40万元，恒达矿业认缴增资109,896.66万元，以货币形式出资；天一矿业认缴增资12,260.74万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为122,607.40万元，恒达矿业持股比例为90%，天一矿业持股比例为10%。因天一矿业现为公司全资子公司贵州福祺矿业有限公司的参股子公司，持股比例为49%，公司董事长兼总经理吴海斌先生担任天一矿业董事，根据深交所相关规则规定，构成公司与关联方的共同投资，为关联交易。增资后，恒达矿业与天一矿业将分别按照出资金额对恒昌新能源享受权利、履行义务，天一矿业出资的土地使用权基于第三方机构评估价值协商作价，各方权利义务公平对等，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事
项提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司控股子公司恒达矿业拟与天一矿业共同对恒昌新能源进行增资，增资金额合计122,157.40万元，恒达矿业认缴增资109,896.66万元，以货币形式出资；天一矿业认缴增资12,260.74万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为122,607.40万元，恒达矿业持股比例为90%，天一矿业持股比例为10%。恒达矿业与天一矿业将分别按照出资金额对恒昌新能源享受权利、履行义务，恒达矿业以货币形式出资，天一矿业出资的土地使用权已分别由各自聘请的第三方机构评估，双方基于评估价值协商作价出资，作价出资金额公平合理，该关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；关联董事已回避表决，表决程序合法合规；全体独立董事一致同意该共同增资事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股子公司恒达矿业拟与天一矿业共同对恒昌新能源进行增资事项已经通过公司第三届董事会第十八次会议审议，独立董事已就本次关联交易事项发表了明确的事前认可及独立意见，尚需经过股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 迪 余志情
国信证券股份有限公司
2022年6月24日