| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2022-082 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司与恒达矿业、国轩集团合资新设子公司的公告
一、对外投资概况
1、贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其控股子公司贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）拟与国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩集团”）合资新设子公司，新设公司注册资本3.00亿元，恒达矿业认缴出资1.56亿元，持股比例为52%，国轩集团认缴出资1.02亿元，持股比例为34%，本公司认缴出资0.42亿元，持股比例为14%，本公司将以自有资金出资。合资新设子公司意在发挥各方各自优势，在新能源产业上下游进行优势互补及协同发展，联合投资开展六氟磷酸锂研发、生产、销售和技术服务等业务。
2、本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、国轩控股集团有限公司
单位名称：国轩控股集团有限公司
统一社会信用代码：91340100740876358A
注册资本：贰亿圆整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2002年07月31日
法定代表人：李缜
经营期限：至2023年01月01日
经营范围：房地产开发经营、销售；物业管理、房屋租赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：不存在关联关系实际控制人：李缜是否属于失信被执行人：否
2、贵州恒达矿业控股有限公司
公司名称：贵州恒达矿业控股有限公司
统一社会信用代码：
注册资本：叁亿圆整
类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年01月07日
法定代表人：吴海斌
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。矿产资源（非煤矿山）开采；化工产品生产（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：贵州省黔南州福泉市龙昌镇龙井村皂角井组4号
与本公司的关系：本公司控股子公司
是否属于失信被执行人：否
三、投资标的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：中文拟用名为“贵州华冠新能源材料有限公司”（以下简称“合资公司”）
合资公司注册地：贵州省瓮安县
合资公司经营范围：六氟磷酸锂、双氟磺酰亚胺锂、三氯化磷、五氯化磷研发、生产、销售和技术服务。
合资公司名称及经营范围以工商登记管理部门核准登记为准。
注册资本：3.00亿元。股权结构及出资方式：
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 股权占比 | 出资方式 |
| 恒达矿业 | 15,600 | 52% | 现金 |
| 国轩集团 | 10,200 | 34% | 现金 |
| 川恒股份 | 4,200 | 14% | 现金 |
| 合计 | 30,000 | 100% | 现金 |
2、投资标的产权控制关系
本公司直接及间接持股合计，持股比例为40.52%。
3、投资标的的公司治理结构
3.1 股东会
3.1.1 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
3.1.2 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，所有决议均需三分之二（含）以上同意方可通过。但若出现逾期缴纳出资情形时，按照合同约定执行。
3.2 董事会
3.2.1 合资公司设董事会，设董事3名，其中恒达矿业提名2人，国轩集团提名1人。
3.2.2 董事会设董事长1人，由恒达矿业提名的董事担任，董事长为公司法定代表人。
3.2.3 董事会决议的表决，实行一人一票，应经三分之二（不含）以上的董
事同意方可通过。
3.3 监事
合资公司设监事会，设监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东代表监事由恒达矿业、国轩集团各提名1名，由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过民主选举产生，职工监事1名。
监事会设主席一人，由监事会选举产生。
3.4 管理层
3.4.1 公司设总经理1人、副总经理若干、财务总监1人。财务总监由恒达矿业提名，由董事会聘任。采购副总经理（兼招投标委员会主任）由国轩集团提名，由董事会聘任。其他高级管理人员通过市场化择优选聘。
3.5 其他
3.5.1 各方应努力为合资公司构建现代规范、科学高效的公司治理架构和规则，保持合资公司的独立法人地位和自主经营决策权利。
3.5.2 合资公司具体的内部管理办法由公司《章程》及相关工作制度、工作细则进一步确定。
四、《投资合作协议》主要内容
各方尚未签订《投资合作协议》，但已就协议主要内容达成如下一致意见：
甲方：贵州恒达矿业控股有限公司
乙方：国轩控股集团有限公司
丙方：贵州川恒化工股份有限公司
鉴于：
甲乙丙三方为发挥各自优势，在新能源产业上下游优势互补及协同发展，拟联合投资开展六氟磷酸锂研发、生产、销售和技术服务等业务，本着长期合作、共同发展、互利共赢的宗旨，达成如下协议，以供甲乙丙三方共同恪守。
第一条 合作目的及内容
1.1 合作目的：甲乙丙三方合作的目的系为满足各方产业发展的需求。
1.2 合作内容：甲乙丙三方拟共同投资，依托双方的优势组建合资公司，共同规划建设六氟磷酸锂等含氟电池材料及配套材料生产线。
第二条 合资公司注册
2.1合资公司基本信息可参见前述“投资标的基本情况”的有关内容。
2.2出资时间
2.2.1首期缴纳：在合资公司工商注册完成后15个工作日内，甲乙丙三方合计缴纳1,000万元出资，其中甲方缴纳520万元，乙方缴纳340万元,丙方缴纳140万元。首期出资主要用于公司开办费用、六氟磷酸锂项目行政审批手续办理等。
2.2.2 后续出资：合资公司董事会根据项目建设进度需要，向股东方发出缴纳后续出资的通知，甲乙丙三方应根据董事会的通知要求，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
2.2.3 最晚出资：甲乙丙三方应最迟不晚于2023年12月之前将剩余全部认缴出资缴付到位。
2.4 出资证明
公司成立后，合资公司应向股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期等信息。
2.5 增资
合资公司的资本结构，原则上根据拟投项目资金需求，按照资本金不低于40%，的结构安排。后续资本金不足的，由各方股东根据前述原则协商进行增资。
第三条 合资公司治理
具体内容可参见前述“投资标的基本情况”的有关内容。
第四条 相关约定
4.1 合资公司独立开发的技术、工艺及装备等知识产权归合资公司所有，可在公司和其直接参与投资的子公司范围内有偿使用，按市场化机制交易，相应的子公司负有保密义务，承担相应的法律责任。
4.2 合资公司技术及专利对外转让或授权使用时，需全部股东书面同意，并按市场化原则对外有偿转让，相应的承让方负有保密义务，承担相应的法律责任。
4.3各方一致同意，甲方、乙方可以战略客户协议价（在市场价基础上适当折扣），享受合资公司各不超过50%比例的六氟磷酸锂产量的优先采购权。
第五条 股权抵押担保与转让
5.1 未事先得到其他股东的一致书面同意，任何一方不得抵押、质押或以其他方式以其在公司注册资本中的股权的全部或部分上设置权益负担。
5.2 合作一方对外转让股权的，其他方按照《公司法》规定享有优先受让权，
但有明确证据证明为同一控制下的关联企业间转让除外。第六条 合资公司的融资贷款
6.1任何一方同意就第三方或金融机构向公司提供的贷款提供担保，另两方均需同意按股权比例为此提供担保，否则，该方有权拒绝担保请求。
6.2出资人无义务单独或共同贷款给合资公司，也无义务单独就第三方或金融机构向合资公司提供的贷款提供担保。但如果一方或两方出资人同意为公司提供贷款，则该方有权向合资公司公平地按市场利率收取利息。
第七条 各方保证和声明
7.1 甲乙丙三方承诺：
将本着最大诚意，并尽最大努力维护合资公司利益，积极履行股东的义务，认真地行使股东权利；
将严格维护及尊重公司独立法人地位，遵守公司的管理制度，保障公司按照市场机制运作；
将结合自身优势，在公司项目建设、生产经营和管理过程中，积极支持公司发展壮大。
7.2 甲乙丙三方承诺：
各自均为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；
各自投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产；
各自向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第八条 违约责任
8.1 任何一方未按合同规定时间足额出资的，应自延期之日起，对未足额缴纳的部分，按照每日万分之五的标准，向守约方缴纳违约金。
8.2 一方逾期30天仍未足额缴纳出资的，该股东在履行合同约定或合资公司项下出资义务且清偿违约金前，仅能按照实缴出资比例享有表决权。其他守约股东仍按认缴出资比例享有表决权并可以召开股东会并形成以下任一决议：
（1）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给其他守约股东；
（2）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给公司指定的第三人。
8.3 本协议履行过程中，由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
8.4 任何一方单方面解除本协议或违反本协议约定的，应赔偿守约方全部经济损失。经济损失包括但不限于守约方为本项目已投入的开办费、项目前期费用、为本合作产生的费用、主张本合同项下权利所产生的费用等。
第九条 争议的处理
9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
9.2 本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人友好协商解决，协商不成的，依法向原告方人民法院起诉。
第十条 协议的生效、变更和解除
10.1 本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立，经各方有权单位批准后生效。
10.2 本协议生效后，任何一方不得单方面解除。本协议履行期间，发生特殊情况需要进行变更或解除时，经双方协商一致可签订书面变更或解除协议。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资事项有利于发挥各自优势，实现在新能源产业上下游优势互补及协同发展，深化公司新能源产业链布局，增强市场风险抵御能力。
2、本次对外投资事项及《投资合作协议》尚需经本公司股东大会审议通过，合资公司的设立、拟筹划的项目建设情况受到行政许可、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，能否设立及建设尚存在不确定性。
3、拟筹划设立的新公司及拟投建项目，预计不会对公司本年度经营情况产生实质性影响。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》。
特此公告！
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2022年6月25日