| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2022-080 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第十八次会议通知于2022年6月17日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2022年6月24日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源的议案》
基于公司与欣旺达、天一矿业前期关于项目子公司的协商沟通，天一矿业另一股东四川蜀裕矿业投资有限公司有权机构现已审批通过对恒昌新能源增资事项。本公司与欣旺达合资设立的控股子公司恒达矿业与天一矿业拟共同增资恒昌新能源，增资金额合计122,157.40万元，恒达矿业认缴增资109,896.66万元，以货币形式出资；天一矿业认缴增资12,260.74万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为122,607.40万元，恒达矿业持股比例为90%，天一矿业持股比例为10%。增资后，各方拟对恒昌新能源的公司治理结构予以调整，并签订“增资扩股协议”。本次增资意在分别满足恒昌新能源项目建设资金需求及土地使用需求，有利于顺利推进项目建设。天一矿业作为出资的土地使用权经第三方评估机构评估，双方协商确认作价金额，出资方式及金额公平合理，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源的关联交易公告》（公告编号：2022-081）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。表决结果：通过。公司董事长兼总经理吴海斌先生兼任天一矿业董事，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源构成与关联方共同投资的关联交易的事前认可意见》、《独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源暨关联交易事项的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。
2、审议通过《川恒股份、恒达矿业与国轩集团合资新设子公司的议案》
本公司及控股子公司恒达矿业拟与国轩集团为发挥各自优势，在新能源产业上下游优势互补及协同发展，拟联合投资开展六氟磷酸锂研发、生产、销售和技术服务等业务，由三方合资新设子公司（以下简称“合资公司”）共同规划建设六氟磷酸锂生产线。合资公司注册资本3.00亿元，恒达矿业持股比例为52%，认缴出资额为人民币
1.56亿元；国轩集团持股比例为34%，认缴出资额为人民币1.02亿元；本公司持股比例为14%，认缴出资额为人民币0.42亿元，以自有资金出资。三方拟签订“投资合作协议”，对合资公司的出资方式、出资时间、公司治理结构等相关内容予以约定。本次对外投资事项有利于深化公司新能源产业链布局，增强市场风险抵御能力。但公司的设立、拟筹划的项目建设情况受到行政许可、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，能否设立及建设尚存在不确定性。拟筹划设立的新公司及拟投建项目，预计不会对公司本年度经营情况产生实质性影响。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《与恒达矿业、国轩集团合资新设子公司的公告公告》（公告编号：2022-082）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《为恒轩新能源提供担保的议案》
为满足恒轩新能源项目建设及日常经营所需的资金需求，恒轩新能源拟向银行申请贷款，贷款金额合计预计不超过人民币6.50亿元，具体的贷款银行、贷款金额、贷款期限等以各银行审批结果及恒轩新能源选择的合作银行为准。恒轩新能源申请由本公司及另一股东国轩集团为公司银行贷款提供担保，本公司拟为恒轩新能源对主债权按股权比例承担担保责任，即担保金额预计不超过3.90亿元，担保方式为连带责任保证及/或最高额保证，担保期限不超过主合同项下的借款期限届满之次日起三年。恒轩新能源另一股东国轩集团及南京国轩控股集团有限公司已明确函复本公司：本公司南京国轩控股集团有限公司与国轩集团的实际控制人均为李缜先生，恒轩新能源的银行贷款由南京国轩控股集团有限公司替代国轩集团按股权比例向债权人提供担保，担保的形式为按份共同保证。恒轩新能源不提供反担保。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《为恒轩新能源提供担保的公告》（公告编号：2022-083）。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，第三届董事会第十八次会议审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2022年7月11日15:00召开贵州川恒化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-084）。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事对恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源构成与关联方共同投资的关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2022年6月25日