中信建投证券股份有限公司
关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年六月
独立财务顾问声明与承诺中信建投证券股份有限公司受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司委托，担任本次北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向北京沃尔德金刚石工具股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供沃尔德全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，中信建投证券就沃尔德本次重组事宜
进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向沃尔德全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提
交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为京城股份本次重组的法
定文件，报送相关监管机构，随《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对沃尔德的任何投资建议，对投资者根据本
财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读沃尔德董事会发布的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对沃尔德本次重组事项出具《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京沃尔德
金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、本独立财务顾问作如下声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
释 义 ...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专业释义 ...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概况 ...... 13
二、本次交易评估及作价情况 ...... 15
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定 ...... 15
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 16
五、募集配套资金具体方案 ...... 20
六、业绩承诺与业绩补偿安排 ...... 21
七、超额业绩奖励 ...... 24
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
九、本次交易决策过程和批准情况 ...... 26
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 28
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 39
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 40
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 46
十四、其他 ...... 46
重大风险提示 ...... 47
一、与本次交易相关的风险 ...... 47
二、与标的资产相关的风险 ...... 49
三、其他风险 ...... 53
第一节 本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 54
一、本次交易的背景 ...... 54
二、本次交易的目的 ...... 55
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应....... 57
四、本次交易的必要性 ...... 62
第二节 本次交易的方案概况 ...... 65
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 67
二、募集配套资金具体方案 ...... 70
三、本次交易评估及作价情况 ...... 72
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 73
五、本次交易不构成重组上市 ...... 73
六、本次交易构成关联交易 ...... 73
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 73
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 75
九、本次交易决策过程和批准情况 ...... 78
第三节 上市公司基本情况 ...... 80
一、公司基本情况 ...... 80
二、公司设立及股本变动情况 ...... 80
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 83
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 84
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 84
六、主营业务发展情况 ...... 85
七、上市公司主要财务数据 ...... 85
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 85
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 86
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ...... 86
第四节 交易对方基本情况 ...... 87
一、购买资产交易对方 ...... 87
二、募集配套资金交易对方 ...... 115
三、关于交易对方相关事项的说明 ...... 115
第五节 交易标的基本情况 ...... 117
一、标的公司基本情况 ...... 117
二、历史沿革 ...... 117
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 124
四、下属公司情况 ...... 126
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 127
六、标的公司主营业务情况 ...... 140
七、主要财务数据 ...... 156
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 158
九、涉及有关报批事项 ...... 161
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ...... 161
十一、本次交易涉及债务转移情况 ...... 161
十二、会计政策及相关会计处理 ...... 161
十三、税收优惠情况 ...... 165
第六节 发行股份情况 ...... 166
一、发行股份购买资产的情况 ...... 166
二、募集配套资金情况 ...... 169
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 180
第七节 交易标的评估情况 ...... 182
一、交易标的评估基本情况 ...... 182
二、评估假设 ...... 184
三、收益法评估情况 ...... 185
四、资产基础法评估情况 ...... 198
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 199
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 205
第八节 本次交易合同的主要内容 ...... 208
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 208
二、《盈利预测补偿协议》 ...... 216
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ...... 221
四、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 ...... 222
五、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》 ...... 223
第九节 上市公司股票价格波动情况 ...... 224
一、上市公司股票价格波动情况 ...... 224
二、独立财务顾问核查意见 ...... 224
第十节 有偿聘请其他第三方的情况 ...... 225
一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 ...... 225
二、上市公司有偿聘请其他第三方的情况 ...... 225
三、独立财务顾问的核查意见 ...... 225
第十一节 独立财务顾问核查意见 ...... 226
一、基本假设 ...... 226
二、本次交易的合规性分析 ...... 226
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 238
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理 ...... 239
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ...... 242
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响 ...... 243
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 246
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ...... 249
九、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 249
十、本次交易作出的业绩补偿安排 ...... 250
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 250
十二、2021年利润承诺完成情况 ...... 250
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 252
一、内核程序 ...... 252
二、内核结论意见 ...... 252
第十二节 独立财务顾问结论意见 ...... 254
释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
、报告书 指
| 重组报告书 | 上市公司就本次交易拟编制的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支 |
付现金购买资产并募集配套
| 资金暨关联交易报告书》 | ||
| 重组预案、 |
预案 指
付
| 现金购买资产并 |
募集配套资金暨关联交易预案》
指
| 沃尔德、公司、上市公司 | 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 | |
| 鑫金泉、 |
深圳鑫金泉、标的公
指
| 司 | 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司 |
指
| 标的资产 | 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100% |
的股权
| 惠州鑫金泉 |
指
全资子公司
| 惠州市鑫金泉精密技术有限公司，鑫金泉 | ||
| 前海宜涛 |
指
| 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 |
指
100%
| 的股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金 |
交易对方
指
| 张苏来、钟书进、前海宜涛、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵 | ||
| 交易对价、交易总价款 |
指
| 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 | ||
| 业绩承诺方 |
指
| 张苏来、钟书进、 |
陈小花、李会香
| 业绩承诺期间 |
指
021年度、2022年度、2023年度及2024年度
| 2 | ||
| 《框架协议》 |
指
密技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
| 产之框架协议》 |
指
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指
| 《盈利预测补偿协议》 | 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》 |
指
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业绩补偿协议之补充协议》 |
指
| 《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 | 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
充协
| 议（三）》 |
指
| 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》 | ||
| 《公司法》 |
指
| 《中华人民共和国公司法》 |
指
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
指
| 《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
指
| 《重组若干问题的规定》 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 | |
| 《科创板发行办法》 |
指
办法（试行）》
| 《科创板上市公司证券发行注册管理 | ||
| 《科创板上市规则》 |
指
| 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 | ||
| 《信息披露办法》 |
指
| 《上市公司信息披露管理办法》 | ||
| 《 |
规范信息披露行为的通知》
指
| 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 | ||
| 《异常交易监管暂行规定》 |
指
| 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 | ||
| 深圳本源 |
指
| 深圳市中咨旗会计师事务所（普通合伙），曾用名为深圳本源会计师事务所 | ||
| 新围股份合作公司 |
指
| 深圳市福民茜坑新围股份合作公司 | ||
| 恒越投资 |
指
| 深圳市恒越投资发展有限公司 | ||
| 明瑞物业 |
指
| 深圳市明瑞物业管理有限公司 | ||
| 高新投 |
指
| 深圳市高新投小额贷款有限公司 | ||
| 高新投担保 |
指
| 深圳市高新投融资担保有限公司 | ||
| 山特维克 |
指
，山特维克集团，是全球领先的先进产品
| 制造商 |
，股票代码
。
| 肯纳金属 |
指
，肯纳金属公司，全
| 球领先的材料解决方案、金属切削方案、工程产品、工业产品、能源产品等服务和产品供应商 |
，股票代码KMT.N。
指
| 鲍斯股份 | 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码300441.SZ。 | |
| 中天超硬 |
指
| 深圳市中天超硬工具股份有限公司 | ||
| 威硬工具 |
指
430497.NQ。
| 威海威硬工具股份有限公司，股票代码 | ||
| 株洲钻石 |
指
| 株洲钻石切削刀具股份有限公司 | ||
| 华锐精密 |
指
688059.SH
| 。 | ||
| 欧科亿 |
指
。
| 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，股票代码688308.SH | ||
| 恒锋工具 |
指
300488.SZ。
| 恒锋工具股份有限公司，股票代码 | ||
| 中钨高新 |
指
| 中钨高新材料股份有限公司，股票代码000657.SZ |
。
| 中国证监会 |
指
| 中国证券监督管理委员会 | ||
| 登记结算公司 |
指
| 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | ||
| 上交所、证券交易所 |
指
| 上海证券交易所 | ||
| A |
股 指
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 元、万元、亿元 |
指
| 人民币元、人民币万 |
元、人民币亿元
| 报告期 |
指
| 2019 |
年度、
年度及
| 2021 |
年度
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券 |
指
| 中信建投证券股份有限公司 | ||
| 法律顾问、金诚同达律师 |
指
| 北京金诚同达律师事务所 | ||
| 审计机构、天健会计师 |
指
| 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
指
| 评估机构、中企华评估 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
指
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
二、专业释义
、切削刀具 指 机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。
| 刀具 |
| 切削加工 |
指
金属或非金属材料
| 切去，以获得规定尺寸、几何形状和表面质量的工件的加工方式，一般有车削、铣削、钻削 |
等加工方式。
C 指
| 3 | Computer, Communication, Consumer Electronic产业，即 |
电脑、网络通讯和消费电子三大科技产业的统称。
指
数字控制机床（Numerical Control Machine）的简称，是一种通过程序控制的自动化机床。
| 数控机床 |
| 硬度 |
指
度（HV）和洛氏（HRA、HRB、HRC）硬度测定法
| 测 |
定。
| 强度 |
指
材料在外力作用下抵抗变形和破坏的能力。主要指标
强度。
| 可分为抗拉（最基本强度指标）、抗压、抗弯、抗扭和抗剪 | ||
| 耐磨性 |
指
化学成分及组织结构的综合反映。
| 材料抵抗磨损的能力。刀具的耐磨性是材料力学性能、 | ||
| 锋利度 |
指
刃口的形状角度、刀具的硬度，以及内部的金相组织等
| 。 | ||
| 涂层 |
指
以实现防护、耐磨、绝缘、装饰等目的。
| 在金属或其他材料表面涂有单层或多层难熔金属硬质化合物或铝的氧、氮化物以及硼和硅的碳、氮化物等特殊材料，或金刚石、类金刚石等，形成一个固态连续膜， | ||
| 钝化 |
指
对刀具刃口进
的目的。
| 行圆化，以达到增强刃口强度和使用寿命 | ||
| 超硬材料 |
指
具有超高硬度和超高耐磨性的材料，目前已有的
料仅有金刚石类材料和立方氮化硼类材料等。
| 超硬材 | ||
| 超硬刀具 |
指
作用的刀具。
| 以超硬材料作为关键工作部位，由超硬材料部分起加工 | ||
| 金刚石 |
指
目前所知自然界中最硬的物质，化学成分为C
同素异形体，莫氏硬度为10
| ，可分为天然金刚石和人造 |
金刚石。
| 单晶金刚石 |
指
简称MCD（Monocrystalline Diamond），是由碳原子
正八面体结构结晶形成的单一晶体。
| 按照 | ||
| 聚晶金刚石 |
指
简称PCD（Polycrystalline Diamond），
材料。
指
简称CBN（Cubic Boron Nitride），
| 立方氮化硼 | 其晶体结构类似金刚 |
石，硬度略低于金刚石，
对铁族金属的化学惰性，用以制造的刀具适于加工高
| 硬 |
度的铁系金属材料。
指
| 硬质合金 | 硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉 |
末冶金工艺制成的一种合金材料，
性。
注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。
本次交易，上市公司聘请中企华评估以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69,650.00万元。
结合承担利润补偿责任的承担、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价
系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
| 涉及的交易对方 | 对应鑫金泉 |
100%
| 股权估值（万元） | 合计持股比例 |
前海宜涛
| 相应交易对价（万元） | |||
| 63,000.00 | 5.00% | 3,150.00 |
其他交易对方
| 70,000.00 | 95.00% | 66,500.00 | |
| 合计 | 100.00% | 69,650.00 | |
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 |
| 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） |
| 股份支付股数（股） | 股份支付比例 |
| 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%2 钟书进 26,250.00 21,857.50 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%3 陈小花 4,634.00 - -
- 4,634.00 100.00%4 李会香 4,620.00 - -
- 4,620.00 100.00%
余正喜
| 5 | 1,050.00 | 525.00 | 162,488 | 50.00% | 525.00 | 50.00% | |
| 6 |
胡得田
| 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% | ||
| 7 |
陈朋跃
| 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% | ||
| 8 |
钟芹
| 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
9 黄桂华 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%10 汪朝冰 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%11 田素镇 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%12 乐晓娟 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%13 李会群 210.00 147.00 45,496 70.00% 63.00 30.00%14 蔡玮玮 210.00 147.00 45,496 70.00% 63.00 30.00%
李刚
| 15 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | |
| 16 |
温庙发
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | ||
| 17 |
梁远平
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | ||
| 18 |
王军
| 140.00 | 70.00 | 21,665 | 50.00% | 70.00 | 50.00% |
19 钟华山 70.00 35.00 10,832 50.00% 35.00 50.00%20 孙均攀 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%21 韦祖强 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%22 钟俊峰 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%23 刘日东 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%24 轩炯 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
李月
| 25 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | |
| 26 |
钟和军
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 27 |
窦明乾
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 序号 | 交易对方 |
| 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） |
| 股份支付股数（股） | 股份支付比例 |
| 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
28 黄稳 56.00 28.00 8,666 50.00% 28.00 50.00%
钟书生
| 29 | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% | |
| 30 |
张兵
| 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% | ||
| 31 |
前海宜涛
| 3,150.00 | 2,205.00 | 682,451 | 70.00% | 945.00 | 30.00% | ||
| 合计 | 69,650.00 | 48,755.00 | 15,089,743 | 70.00% | 20,895.00 | 30.00% |
注：公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量进行相应调整。本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
二、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2021）第6401号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，鑫金泉100%股权的评估值为70,332.16万元，较鑫金泉经审计的净资产（母公司口径）账面值评估增值47,144.18万元，增值率203.31%。基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商，本次交易标的公司鑫金泉100%股权的最终交易总价款确定为69,650.00万元。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
等规定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鑫金泉100%股权。鑫金泉2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 沃尔德 |
| 鑫金泉 | 交易对价 |
| 占比 | ||
| 资产总额/交易对价 |
93,141.76 34,694.76 69,650.00 74.78%
| 资产净额/交易对价 | 86,306.18 | 24,730.32 | 69,650.00 | 80.70% |
| 营业收入 | 32,580.91 | 17,511.25 | - | 53.75% |
根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、
李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（二）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前
个交易日
| 46.00 | 36.80 |
前
个交易日
| 43.05 | 34.45 |
前
个交易日
| 40.53 | 32.43 |
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。
公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量从15,001,517股调整至15,089,743股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（四）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排
针对该26名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。
（五）支付现金购买资产
本次交易中，拟购买资产交易总价款为69,650.00万元，本次交易现金支付比例为30%，即20,895.00万元。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（三）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
（五）募集配套资金用途
本次交易，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金 |
1 本次交易的现金对价 20,895.00 42.91% 30.00%2 标的公司项目建设 22,000.00 45.18% 31.59%3 上市公司补充流动资金 4,200.00 8.63% 6.03%4 重组相关费用 1,600.00 3.29% 2.30%
占交易总金额比
例合计
48,695.00 100.00% 69.91%注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
六、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《盈利预测补偿协议》，张苏来、钟书进、陈小花、李会香为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元、6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。
在确定标的公司业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。本次交易交割后，标的公司子公司惠州鑫金泉不纳入业绩考核专项审计。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。
业绩补偿安排初步约定如下：
若在业绩承诺期届满后，标的公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为0元。
（1）现金补偿金额
现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。
（2）股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承
诺期内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：
按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为1元。其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对标的公司进行员工股权激励对累计实现净利润数额的影响。标的公司2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用，经上市公司同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除该部分费用对累计实现净利润数额的影响。
（三）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对标的公司新增投入所产生的利润或亏损。
（四）各补偿义务人的补偿比例
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
各补偿义务人的补偿比例如下表所示：
| 业绩承诺方 | 交易对价（万元） | 对应比例 |
张苏来
| 26,250.00 | 42.51% |
钟书进 26,250.00 42.51%陈小花 4,634.00 7.50%李会香 4,620.00 7.48%
61,754.00 100.00%
（五）各补偿义务人的补偿金额上限
本次交易，业绩承诺方的补偿金额上限为标的资产交易总价款69,650.00万元。如最终出现需业绩补偿的情况，各补偿义务人按照补偿比例承担对应补偿金额。同时，业绩承诺方中，张苏来和李会香系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任；钟书进和陈小花系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）现金及股份补偿的比例/金额、上限、顺位
根据《盈利预测补偿协议》，如出现需业绩补偿的情况，补偿方式分为现金补偿及股份补偿两种方式，业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行补偿义务，保证业绩补偿金额得到足额补偿即可，对现金补偿金额或股份补偿金额的上限及顺位未作约定。
七、超额业绩奖励
标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款、经营性现金流净额等其他业绩奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定。超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。上市公司与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，制定了《超额业绩奖励管理办法》，鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：
1、业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累计
实现净利润数额大于承诺净利润数额；
2、鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量
净额合计超过20,000万元；
3、鑫金泉截至2024年12月31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不
超过50%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | |
| 股份数量（股） | |||
| 持股比例 | 股份数量（股） |
陈继锋
| 持股比例 | ||||
| 38,196,240 | 47.75% | 38,196,240 | 40.17% |
杨诺
| 1,427,940 | 1.78% | 1,427,940 | 1.50% | |
| 实际控制人合计控制 | 39,624,180 | 49.53% | 39,624,180 | 41.67% |
张苏来-
-
6,764,933 7.11%钟书进-
-
6,764,933 7.11%前海宜涛-
-
682,451 0.72%交易对方其他股东-
-
877,426 0.92%其他上市公司股东 40,375,820 50.47% 40,375,820 42.46%
上市公司股本 80,000,000 100.00% 95,089,743 100.00%
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺仍将控制上市公司41.67%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有鑫金泉100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 |
| 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 93,141.76 173,882.37 86.69%负债总额 6,835.58 17,408.97 154.68%归属于母公司股东的所有者权益 86,306.18 156,473.40 81.30%营业收入 32,580.91 50,087.03 53.73%营业利润 5,962.44 10,361.65 73.78%利润总额 6,235.26 10,629.10 70.47%净利润 5,445.00 9,257.95 70.03%
本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关
议案；
2、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架
协议》。
3、上市公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。
4、上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及
相关议案；
5、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、标的公司召开董事会及股东会并作出决议，同意全体股东与上市公司就
本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等；
7、上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案。
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿
协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；10、上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
11、上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测补
偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
、本公司
| / |
本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的
法律责任。
关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
、本公司
| / |
本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本公司保证所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司
关于与交易对方关联关系的说明
1、本公司与交易对方及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶及其父母等，下同）不存在委托持股及信托持股情况。
2、交易对方及其关系密切的家庭成员未在本公司、本公司投资或控
制的其他公司担任董事、监事或高级管理人员职务或有其他任职，本公司与前述主体不存在投资、共同投资、合营、合作等关系，也不存在任何其他关联关系。
| 承诺方 | 承诺事项 |
3、本公司作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
| 承诺主要内容 |
关于最近三年守法及诚信情况的声明
1、本公司承诺不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形，或其他重大失信行为；最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或受到证券交易纪律处分的情况。
4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的其他
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员
关于最近三年守法及诚信情况的声明
本公司承诺，如违反上述承诺与声明，将承担个别和连带的法律责任。
、本人具备和遵守《中华民共国公司法》等法律、法规和规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及监管部门、兼职单位（如有）所禁止兼职的情形。
2、本人不存在违反《中华民共和国公司法》第147条、第148条规定
的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本声明出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采
| 承诺方 | 承诺事项 |
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录。关于重大资产重组减持计划的说明
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的
期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严
格遵守相关规定。
若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守
上述不减持的承诺。
承诺主要内容
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于与交易对方关联关系的说明
1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女、祖父
母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶及其父母等，下同）与交易
对方及其关系密切的家庭成员不存在亲属关系，不存在委托持股及信
托持股情况。
2、本人及本人关系密切的家庭成员未在交易对方及其关系密切的家
庭成员投资或控制的企业担任董事、监事或高级管理人员职务或有其
他任职，与前述主体不存在投资、共同投资、合营、合作等关系，也
不存在任何其他关联关系。
3、本人作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人陈继锋及其共同实际控制人杨诺
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、 |
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。关于本次交易信息披露真实、准确、完整的承诺函
1、本人保证沃尔德已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披
露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请
文件的真实性、准确性和完整性；本人保证沃尔德所披露的信息及申
请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证沃尔
德所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息
| 承诺方 | 承诺事项 |
及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因沃尔德在本次交易中披露的信息和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于避免资金占用的承诺函
1、本人及本人控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借
款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形；
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
3、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行为；
4、若本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或上
市公司其他股东造成损失的，本人将向上市公司或其他股东依法承担赔偿责任；
5、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤
销。
承诺主要内容
关于守法及诚信情况的承诺函
1、本人最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚
的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人目前除持有沃尔德的股份外，本人和本人关系密切的家庭成
员及其控制的经济实体未投资其他与沃尔德相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、
类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体未来将不以
任何方式从事（包括但不限于与他人采取合作的直接方式或其他间接方式从事）或投资于任何业务与沃尔德及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或派遣他人在该经
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 承诺主要内容 |
| 济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 |
3、当本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体与沃尔德
之间存在竞争性同类业务时，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的企业自愿放弃同沃尔德相竞争的业务。
4、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体不向其他在
业务上与沃尔德相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
5、上述承诺在本人持有沃尔德股份期间有效，如违反上述承诺，本
人愿意承担给公司造成的全部经济损失。
关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司
章程的规定行使股东权利和承担股东义务，若沃尔德股东大会对涉及本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实体与沃尔德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决程序。
2、本人保证不利用关联交易非法占用沃尔德的资金、资产、谋取其
他任何不正当利益或使沃尔德承担任何不正当的义务，不要求沃尔德向本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的其他任何实体提供任何形式的担保，不利用关联交易损害沃尔德及其他股东的利益。
3、本次交易完成后，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除
沃尔德之外的经济实体将尽量减少或避免与沃尔德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实体将与沃尔德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致沃尔德遭受损失
的，本人愿意承担赔偿责任。
关于保证上市公司独立性的承诺函
1、资产独立
（1）保障上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该
等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
| 承诺方 | 承诺事项 |
（1
| 承诺主要内容 |
| ）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； |
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企
业共用银行账户；
（3）保障上市公司能够独立作出财务决策，且本人不通过违法违规
的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职
和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺在本人作为沃尔德的实际控制人期间持续有效。关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本人承诺不存在因重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。关于本次重大资产重组的原则性意见
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。关于重大资产重组减持计划等事项的承诺函
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 |
标的公司
关于提供信息真实准确完整的承诺函
1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 承诺主要内容 |
| 、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司承诺，如违反上述承诺或声明
关于守法及诚信情况的承诺函
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，本公司业务正常
经营，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司停业、破产或出现类似情形的事件。
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息
进行内幕交易的情形。
交易对方
关于守法及诚信情况的承诺函
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五
年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业及本企业主要管理人员/本人将承担因此给沃尔德造成的全部损失。关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
1、本企业/本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
| 承诺方 | 承诺事项 |
别和连带的法律责任。
2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。
| 承诺主要内容 |
关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函
1、在本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任.
2、本企业/本人作为本次交易的交易对方之一，已认真审阅了本次交
易的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体，将
尽量避免与标的公司、沃尔德之间产生关联交易事项；
2、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定；
3、本企业/本人将严格遵守标的公司以及沃尔德的公司章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过经
营决策权损害标的公司、沃尔德及其他股东的合法权益。
5、本承诺为有效承诺，在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人将承担因此给沃尔德、标的公司造成的全部损失及相关法律责任。
6、上述承诺在本企业/本人作为上市公司股东（含间接股东）期间持
续有效，本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/
| 承诺方 | 承诺事项 |
本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺主要内容
本企业/本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
关于资产权属清晰完整的承诺函
1、本企业/
| 本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、 |
信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、本企业/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何
可能导致本企业/本人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本企业/本人承诺此种状况截至沃尔德发行股份及支付现金购买本
企业/本人持有的标的公司股权资产交割完成之日止不会发生变更。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业承担因此给沃尔德、标的
公司造成的一切损失及其他相应的法律责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函
1、在本次交易完成后，本人/本基金将继续按照有关法律、法规、规
范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
的独立。
2、若违反以上承诺，本人/本基金将赔偿或补偿由此给上市公司造成
的所有直接或间接损失。
| 3 |
、本承诺自作出之日起至本人
本基金不再为上市公司股东时终止。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
、本人
| / |
本基金与上市公司就本次交易进行磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉
本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本人/
在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信
息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本人/本基金严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》
相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。前海宜涛
关于股份锁定期的承诺函
1、本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成
之日起12个月内不得交易或转让。
2、如本次交易因本企业提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
| 承诺方 | 承诺事项 |
调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、若前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。如本企业违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任
交易对方：
余正喜、胡
承诺主要内容
得田、钟芹、
陈朋跃、乐晓娟、田素
| 镇、黄桂华、 |
汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远
钟俊峰、韦祖强、孙均
| 攀、钟和军、 |
刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦
钟书生、张兵
关于股份锁定期的承诺函
| 明乾、黄稳、 | 1 |
、本人因本次交易而取得上市公司的股份时，如本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设定其他权利限制；如本人持有本次标的公司股权的时间不足12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设定其他权利限制。
2、如本次交易因本人所提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券
| 承诺方 | 承诺事项 |
交易所的有关规定执行。
张苏来、钟书进
关于股份锁定期的承诺函
1、本人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之
日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制，12个月届满后，按照业绩承诺分期及按比例解锁。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。如本人违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任
关于避免同业竞争的承诺函
承诺主要内容
、除鑫金泉外，本人及本人关系密切的家庭成员未直接或间接投资其他与沃尔德（包含沃尔德子公司，下同）相同、类似或在任何方面
| 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、 |
类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、至本次交易各方约定的业绩承诺期间、本人在沃尔德或者鑫金泉
任职期间及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事与沃尔德构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、上述承诺在业绩承诺期间、在沃尔德或者鑫金泉任职期间及离职
后两年内及本人作为沃尔德持股5%以上股东期间持续有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给沃尔德造成的全部经济损失。
张苏来、钟书进、陈小花、李会香
关于业绩补偿保障措施的承诺函
本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。标的公司董关于提供1、本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息
| 承诺方 | 承诺事项 |
事、监事、高级管理人员
材料真实、准确、完整的承诺函
的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺主要内容
本公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于重大资产重组减持计划的说明》，“本人未针对本次交易复牌之日起至实施完毕期间持有的沃尔德股份作出任何减持计划。本人持有的沃尔德股份在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由沃尔德回购该等股份”。
2、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于重大资产重组减持计划等事项的承诺函》，“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺”。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》和《重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司重大资产重组进展情况。
（二）本次交易的定价公平、公允
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（三）严格执行本次交易的决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见及事前认可意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）发行股份购买资产的股份限售安排”。
（六）业绩承诺与补偿安排
本次交易的补偿义务人张苏来、钟书进对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、业绩承诺与业绩补偿安排”。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。
（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公司2020年度审计报告及2021年1-12月的财务报告，以及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年1-12月 | 2020年12月31日 /2020年度 | |
| 交易前 | |||
| 交易后 （备考数） | 变动率 |
| 交易前 | 交易后 （备考数） |
归属于母公司所有者权益
| 变动率 | ||
86,306.18 156,473.40 81.30% 84,389.97 151,087.47 79.03%归属于母公司净利润
5,445.00 9,257.95 70.02% 4,949.08 9,312.59 88.17%基本每股收益 0.68
0.97
43.05% 0.62
0.98
58.31%
稀释每股收益 0.68
0.97
43.05% 0.62
0.98
58.31%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，2021年1-12月，上市公司基本每股收益将从0.68元/股增加至0.97元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益的情况。本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有鑫金泉100%股权。鑫金泉近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易后，上市公司将积极加强业务、下游资源、销售渠道等方面的整合，专注于刀具业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
3、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺作出以下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺：“保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本
人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本独立财务顾问特别提请投资者注意，在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本独立财务顾问特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会以及第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过，但本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。
（三）募集配套金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付交易现金对价、标的公司募投项目建设、补充上市公司流动资金及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存
在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
（五）业绩承诺相关风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元和6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。
业绩承诺期间内，若标的公司的累计实现净利润数额低于业绩承诺方累计承诺净利润数额的，交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定形式向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
（六）商誉减值风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2021年12月31日，上
市公司备考合并报表中商誉金额为42,846.02万元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为24.64%、27.38%，占上市公司总资产与净资产比重较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（七）补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%的风
险
本次交易，业绩承诺方补偿金额上限为本次交易总价款。各业绩承诺方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方补偿金额上限超过其在本次交易中获得的交易对价，存在补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业波动风险
标的公司产品主要应用于3C产品行业，其下游行业的发展与国民经济发展、消费水平提升、产业技术进步等因素具有较高的正相关关系，受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，智能手机等传统3C产品增速逐渐趋缓且出现一定下滑，行业整体规模趋于稳定。如果未来国家宏观经济发生不利变化、国民消费水平下滑、下游行业技术发展停滞导致下游产品升级迭代减缓，下游行业对刀具的需求规模将受到影响，进而会对标的公司生产经营带来一定风险。
（二）市场竞争风险
国内刀具市场较为分散，企业数量众多。近些年，国内中高端刀具行业出现了如株洲钻石、华锐精密、欧科亿、沃尔德、恒锋工具等为代表的优秀企业，上
述企业不断引进吸收国外先进技术和自主创新，其部分重点产品已经达到行业先进水平。同时，伴随我国现代制造业的持续发展，山特维克、肯纳金属等跨国大型企业将持续加大对中国市场业务开拓。随着不断有竞争对手在技术、资金、人才、业务领域实现突破和发展，标的公司在中高端刀具市场将面临竞争进一步加剧的风险。
（三）技术升级迭代风险
经过多年研发投入及技术累积，标的公司已拥有多项自主研发的核心技术，并成功应用于超硬刀具及硬质合金刀具的研发生产。标的公司所处的刀具行业是技术密集型行业，随着技术水平的不断创新、产品的更新换代，如果标的公司不能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险。
（四）核心技术人员流失和核心技术失密风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。目前，刀具行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（五）新产品开发风险
超硬刀具及硬质合金刀具产品种类繁多，作为一家定制化刀具解决方案的供应商，标的公司需根据市场动态以及客户的需求来拟定新产品研发设计的方向。新产品的研发需通过样品试制与测试、客户试用、小批量生产等阶段。新产品最终实现量产所需周期较长，且每个阶段皆会面临各种不确定性问题，可能导致研发项目的中止或失败。因此，新产品开发失败导致的订单及客户流失、人力资源浪费和经济成本损失可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）原材料价格波动风险
标的公司生产经营所需的主要原材料为聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材。2019年、2020年和2021年，上述原材料的采购金额分别为2,197.27万元、2,842.54万元和3,922.89万元，占标的公司采购总额的比例分别为69.05%、
68.78%和78.33%，占比较高。虽然，目前国内市场供应充足，但若受全球宏观
经济波动、产业政策变化、供求关系变动等因素影响，导致原材料价格发生较大波动，标的公司的生产成本会相应发生变动，可能会对标的公司未来的经营业绩带来一定的不确定性。
（七）委外加工风险
标的公司的部分硬质合金刀具需要经过涂层工艺对表面进行处理，以提高产品的综合性能。因涂层工序会产出废气、废液等污染物，对环保要求较高，标的公司根据产品规格、性能要求，选取行业内生产技术水平较为先进且具有相关环保资质的外协厂商进行委外涂层加工。2019年、2020年和2021年，标的公司委外涂层费用分别为164.00万元、366.21万元和427.08万元。若标的公司的外协加工厂商受内外部因素影响，无法完成相关工作，未能及时提供所需产品，可能会对标的公司销售业绩带来损失，对标的公司业务经营造成一定不利影响。
（八）租赁用房的风险
报告期内，标的公司生产经营所用建筑物皆为租赁房产，前述房产因存在历史遗留问题未能取得土地和房屋产权证书。标的公司面临所租赁生产厂房被政府部门依法责令拆除或因城市更新计划导致其无法继续正常使用相关厂房的风险。
若标的公司因租赁房产瑕疵无法继续使用上述厂房，且届时标的公司自有的生产基地尚未建成或未及时租用新的房产用于产能搬迁，将影响标的公司相关业务的正常经营，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（十）毛利率波动风险
2019年、2020年和2021年，标的公司综合毛利率分别为50.62%、53.41%和52.20%，该毛利率波动主要系标的公司各期产品构成变化、原材料价格波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响，未来标的公司毛利率可能出现波动，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
（十一）政府补助不能持续的风险
2019年、2020年和2021年，标的公司计入损益的政府补助金额分别为626.68万元、443.80万元和447.32万元，占当期利润总额比例分别为16.55%、8.09%和7.59%。尽管标的公司日常经营对政府补助不存在重大依赖，但由于未来标的公司收到政府补助金额存在不确定性，可能会面临因政府补助下降而对标的公司利润总额造成不利影响的风险。
（十二）募投项目实施及效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过48,695.00万元，其中22,000.00万元拟用于标的公司的募投项目建设。虽然标的公司募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化，下游市场环境出现不利变化、市场开拓不利或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（十三）存货跌价风险
标的公司主要产品应用于3C行业，产品定制化程度较高、时效性较强。报告期各期末，标的公司存货跌价金额分别为322.77万元、428.04万元和379.86万元，占存货账面余额比例分别为12.34%、13.16%和9.16%，高于同行业可比公司。标的公司存货账面价值分别为2,291.87万元、2,824.58万元和 3,768.90万元，占流动资产的比例分别为 15.36%、17.18%和19.19%。若未来市场需求发生不利变化、产品竞争加剧、标的公司不能合理控制存货规模，可能导致存货积压，使标的公司面临存货跌价风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易的背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）国家政策积极推动智能制造行业发展
高精密、高性能的切削刀具是现代工业的基础，其广泛应用于各种类型、材质和大小的工件的外型加工，被誉为是“工业的牙齿”。刀具的性能很大程度上决定了工业加工能力与生产效率，是推动国家智能制造产业快速发展的重要力量。在德、美、日等制造业强国，刀具在研发和生产方面受到高度重视，从而使得刀具产业与新材料、数控机床等领域实现了相互协调、平衡发展。
近年来，我国进一步加强了对高端制造产业发展的指导和支持力度，出台了各项政策方针推动制造强国战略。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了深入实施制造强国战略，推动制造业优化升级，加大新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业和高端制造产业的支持力度，为刀具行业奠定了良好的市场前景。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）指出，“高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”属于国家鼓励类发展行业。《中国制造2025》提出了以推进智能制造为主攻方向，以推动我国由制造业大国向制造业强国转变的战略方针。
我国制造业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，促进了公司各类高性能刀具市场需求规模的快速增加，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。
（二）上市公司处于积极实现战略目标的关键时期
上市公司是超硬刀具领域的领导企业之一，自成立以来，长期专注于超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。上市公司以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成
为客户信得过、可依赖的长期合作伙伴，力争打造成超硬材料和超硬刀具领域的国际一流企业。上市公司2019年科创板上市以来，企业综合实力不断增强。在公司战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，积极拓展公司产品线及应用领域，意在我国智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，丰富公司产品结构，扩大与下游头部企业的合作规模及合作深度，进一步提升公司在高端加工制造领域的综合实力。
（三）标的公司专注于定制化精密刀具的研发生产
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业。标的公司深耕定制化精密刀具行业多年，已经发展成为3C行业的先进刀具企业之一，能够为行业客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生产交付和售后服务等的一站式定制化刀具解决方案。
标的公司刀具种类齐全，可以提供单晶金刚石、聚晶金刚石、硬质合金等不同材质，以及铣刀、车刀、镗刀、铰刀等的不同形状的定制化刀具。标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，并且与下游行业的头部客户建立了重要的战略伙伴关系。标的公司凭借快速响应优势以及较强的非标定制化能力，目前已在3C行业精密加工刀具领域取得了较为领先的行业地位。
二、本次交易的目的
（一）上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势
互补
上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，具有较强的非标产品定制化能力，并且在3C行业拥有一定的竞争优势。
上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。上市公司拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”、“真空环境加工技术”、“PCD超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”等多项核心技术和众多注册专利，标的公司能够与上市公司在原材料研发、刀具设计、精密加工、表面处理、加工设备研发等领域加深合作，提高实力水平。同时，双方借助对方在精密加工行业的供应链资源、品牌知名度、市场响应机制、销售网络等，可以获得更加全面的行业信息，进一步提高企业的综合实力。
（二）拓展上市公司产品线，完善行业布局
标的公司长期从事非标定制化刀具研发生产，拥有快速的客户响应能力和响应机制，在3C产品精密加工领域具有深厚的技术积累和业务资源。3C行业作为经济发展的支柱型产业之一，市场空间巨大，客户数量众多。3C行业中的大中型制造企业对加工刀具的品质、性能的要求严苛，也对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。因此，上述客户选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，客户的进入门槛相对较高。标的公司凭借多年市场积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分3C行业头部制造型企业的战略合作伙伴。
本次交易能快速扩充上市公司产品线，并且借助标的公司定制化刀具产品进一步扩大3C行业精密加工领域服务范围，完善上市公司的细分行业布局，在此基础上进一步深化部署上市公司在该领域的发展规划，提升上市公司综合竞争力。
（三）提高上市公司盈利能力，提升股东回报
上市公司在超硬刀具及超硬材料行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现下一阶段的快速发展。标的公司在部分刀具细分领域内有较强的技术优势及清晰的业务规划版图。
本次交易完成后，上市公司的企业规模、盈利水平、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司的未来发展空间也会借由本次并购的助力更上一个台阶，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的
协同效应
（一）标的公司具备科创属性
标的公司主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，现已形成了包括超硬刀具、硬质合金刀具在内的完整产品体系，同时标的公司还提供刀具的精磨改制服务。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，其核心产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到行业先进水平。
标的公司主要产品按照材料的不同可分为超硬刀具和硬质合金刀具。根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司超硬刀具属于“2.高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”产业；硬质合金刀具属于“3.新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.8 硬质合金及制品制造”产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司超硬刀具业务属于“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”的行业分类。同时，标的公司硬质合金刀具业务亦属于“新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”的行业分类。
因此，标的公司符合科创板定位。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、降低企业成本
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升。通过集中采购、库存统筹管理、设备协同、交叉营销等方式，可以在采购、销售、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。同时，本次交易完成后募集的配套资金拟部分用于标的公司项目建设。标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在超硬刀具和硬质合金刀具领域的竞争力。
2、获取主营业务所需的关键技术、研发及服务人员
刀具行业具有较高的技术及人才壁垒。超硬刀具及硬质合金刀具研发设计的核心技术的形成往往需要长期的经验积累，对研发设计、技术服务人员的行业经验要求较高。高品质刀具研发生产能力需要企业在产品参数设计、材料选择、加工工艺、质量检测、售后服务等环节拥有较为深厚的技术和人才积累。
目前，上市公司非标刀具业务规模相对较小，相关人才及技术储备有待进一步提高。鑫金泉核心技术团队深耕定制化刀具行业多年，积累和沉淀了丰富的定制化刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具设计、生产制造及加工应用的数据库，能有效提升上市公司非标刀具加工综合实力。
由于非标定制化刀具产品迭代更新速度快、稳定性要求高，标的公司亦建立了一支具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才队伍。
通过本次交易，上市公司可以获得一支具有较强新产品开发能力、生产控制能力、分析检测能力和丰富行业经验的研发、生产及服务团队，增强公司的研发能力和技术服务水平。
3、实现生产加工领域深度合作
（1）原材料使用协同合作
沃尔德长期从事超硬材料及功能制品制备研究，建立了超硬材料实验室、CVD单晶钻石生产车间，掌握了高温高压法制备PCD复合片、化学气相沉积法
制备单晶钻石的核心工艺技术，可以为超硬刀具、超硬工具及其他耐磨件提供定制化原材料。目前，沃尔德正在推进硬质合金棒材研发，进一步拓展自身刀具原材料的加工生产能力。鑫金泉当前刀具的金刚石及硬质合金原材料均依赖外部采购，未来可以通过使用沃尔德自产原材料降低生产成本，减少标的公司对原材料外部供应的依赖程度，也同步促进沃尔德原材料的生产规模与技术进步。此外，沃尔德与鑫金泉部分产品所用原材料源自相同终端原材料生产厂商，本次交易完成后，双方通过整合原材料供应链，可以进一步提高整体采购议价能力。
（2）加工工艺协同合作
沃尔德在真空焊接、真空镀膜等领域拥有核心技术积累，可以与鑫金泉产品生产加工进行有效协同。沃尔德真空焊接技术应用于刀具刀头与基体之间的焊接工艺。鑫金泉刀具可以借助该技术提升定制化刀头与刀身焊接稳定性和强度，并且减少刀头尺寸、丰富刀具设计方案、降低生产成本。沃尔德真空镀膜技术应用于刀具表面涂层镀膜工艺。鑫金泉的硬质合金刀具使用该技术可以为刀具表面增加一个特殊镀膜涂层，提升刀具加工稳定性和使用寿命。同时，鑫金泉大量硬质合金涂层刀具的设计、生产经验也能进一步丰富上市公司涂层方案，提升上市公司真空镀膜技术在硬质合金刀具加工领域的技术进步。沃尔德与鑫金泉在激光精密加工、刀具刃口研磨和刃口后处理领域均具有丰富的经验技术积累。本次交易完成后，双方通过深入的技术交流可以互相取长补短、互相协作，共同提升刀具综合加工技术水平。
（3）加工设备协同合作
沃尔德具有较强的自动化刀具生产设备研制能力，其自制设备可以有效解决刀具行业独有工艺难题，针对性较强。沃尔德自主掌握自动化激光磨刀机、激光
车床、激光切割机、激光雕刻机、自动化砂轮磨削式磨刀机、真空焊接炉等加工设备的设计制造能力，广泛应用于刀具加工的各个环节。鑫金泉可以借助沃尔德设备研制技术及具有针对性的自制设备，满足自身刀具加工的特殊工艺要求，保证自身产品品质，降低刀具生产成本。同时，鑫金泉积累的定制化刀具的加工及设备调试经验可以为上市公司提供丰富的设备加工参数方案，丰富设备功能、提升自制设备的技术标准，促进上市公司自制设备的升级迭代。
4、产品或服务能够进入新的市场
（1）丰富上市公司产品种类
目前，上市公司刀具主要为钻石刀轮及磨轮、超硬车刀、镗刀、铣刀片等超硬刀具类产品。其中钻石刀轮及磨轮、各类超硬车刀、镗刀、铣刀片等在产品类型、加工领域上与标的公司非标定制化刀具产品存在一定差异。当前上市公司聚晶金刚石非标刀具、硬质合金铣刀与标的公司主要产品具有一定相似性，但是该类业务规模均相对较小、产品种类较少，且尚未建立非标单晶金刚石超硬刀具产品线。标的公司长期从事单晶金刚石、聚晶金刚石及硬质合金刀具研发生产，截至目前，已经累计为客户研发设计定制化刀具50,000余种。通过本次交易，沃尔德可以进一步丰富现有的刀具产品线，在原有钻石刀轮及磨轮、切削刀具、超硬材料及制品等产品及业务外，将大幅拓展非标型超硬刀具、非标型硬质合金刀具产品线，丰富上市公司产品图谱，实现刀具行业产品综合性覆盖。
（2）提升上市公司行业渗透率及影响力
鑫金泉定制化非标刀具主要用于3C产品的结构件加工，下游客户为主要为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声科技等精密部件知名制造商。沃尔德钻石刀轮及磨轮主要用于3C产品的触摸屏、面板、基板、盖板玻璃切割及研磨，其下游客户包括韩国LG、京东方、天马微电子、华星光电、蓝思科技、群创光电、彩虹股份等知名面板及屏幕制造商。沃尔德钻石刀轮及磨轮、鑫金泉刀具产品均可主要用于各类智能手机、平板电脑、笔记本电脑等3C产品。
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以充分协同客户业务资源，丰富3C产品制造的业务布局。上市公司在现有3C行业的面板、基板及屏幕切割、部件研磨等加工领域基础上，进一步拓展3C行业终端产品结构件精加工领域，扩大了上市公司与3C产品终端品牌厂商的合作深度及合作稳定性，大幅提升上市公司在3C产品行业的综合实力与市场影响力。
同时，沃尔德与鑫金泉产品也均可应用于汽车制造、航空航天、轨道交通、精密模具、新能源设备、工程及通用机械等领域。双方在上述行业深耕多年，均建立了有效的客户资源及业务渠道，通过资源整合，可以进一步提升双方产品在各个领域的行业渗透率。
本次交易完成后，上市公司可以构建更为完整的高端刀具应用链和产品图谱，快速提升企业规模及行业影响力，实现上市公司生产规模与产业布局的跨越式发展。
（3）实现上市公司与标的公司地域协同
长三角、珠三角、京津冀地区作为我国主要经济发达地区，制造业发展水平较高，产业集中度较强，也是刀具企业业务推广的重点区域。
沃尔德与鑫金泉分别在浙江嘉兴、河北廊坊、广东深圳建立了生产基地，实现了对长三角、京津冀、珠三角地区的直接对接。通过本次交易，上市公司可以借助鑫金泉生产基地和业务团队，有效提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，也可以为鑫金泉在长三角、京津冀地区的产品推广、售后及技术服务提供前线支持。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个地区客户提供更为完善的综合解决方案服务。
5、提高对客户的整体方案解决能力
沃尔德经过长期发展，形成了自超硬材料、加工设备、加工服务到超硬刀具的产品链，是国内为数不多的超硬刀具综合服务供应商。通过本次交易，沃尔德可以进一步丰富智能制造细分行业市场经验及技术积累，提升综合加工能力，同时提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个细分领域的客户提供更为完善的整体解决方案，并
实现从刀具供应商升级为“切削加工整体解决方案供应商”的发展目标。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司在超硬刀具领域拥有较强的行业竞争力。上市公司以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成为客户信得过、可依赖的长期合作伙伴，力争打造成超硬材料和超硬刀具领域的国际一流企业。在公司战略目标的指引下，上市公司以技术创新为核心经营理念，积极拓展产品线及应用领域，意在我国智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，丰富公司产品结构，扩大与下游头部企业的合作规模及合作深度，进一步提升公司在高端加工制造领域的综合实力。本次交易即是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。本次交易能快速扩充上市公司产品线，并且借助标的公司定制化刀具产品进一步扩大3C行业精密加工领域服务范围，完善上市公司的细分行业布局，在此基础上进一步深化部署上市公司在该领域的发展规划，提升上市公司综合竞争力，完善战略布局。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于超硬刀具加工制造企业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人已就减持计划出具承诺函，“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函，“本人未针对本次交易复牌之日起至实施完毕期间持有的沃尔德股份作出任何减持计划。本人持有的沃尔德股份在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由沃尔德回购该等股份。”
截至独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日或上市公司披露本次交易提示性公告之日起不存在减持情况，在本次交易复牌之日起至实施完毕期间或自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间无相关减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，具有较强的非标产品定制化能力，并且在3C行业拥有一定的竞争优势。
本次交易双方主营业务均包含超硬刀具研发、生产及销售。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
同时，依托于高端制造业、3C产品行业的快速发展，及政策层面对新材料、智能制造行业的大力支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司主营业务均为超硬刀具研发、生产及销售。超硬刀具系刀具的一种，广泛应用于各类工业机床加工，是机械制造业的重要组成部分，也是现代高端制造、智能制造的基础。随着我国制造业的持续转型升级，国家支持刀具行业往精密、复杂、高效等方向发展。近年来，为支持刀具行业的发展，国家多部门相继出台将数控机床及刀具相关行业纳入国家重点发展行业的多项政策，刀具行业在国家产业政策的支持下迎来发展良机。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。
《产业结构调整指导目录》（2019年本）将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于贯彻制造强国战略，推进我国制造业现代化发展，提升国家在数控机床加工水平，高精密、高性能的切削刀具产品创新，不违反国家产业政策。
第二节 本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。
本次交易，上市公司聘请中企华评估以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69,650.00万元。
结合承担利润补偿责任的承担、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
| 涉及的交易对方 | 对应鑫金泉 |
100%
| 股权估值（万元） | 合计持股比例 |
前海宜涛 63,000.00 5.00% 3,150.00其他交易对方
相应交易对价（万元）
| 70,000.00 | 95.00% | 66,500.00 |
100.00% 69,650.00
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
合计序号
| 序号 | 交易对方 |
| 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） |
| 股份支付股数（股） | 股份支付比例 |
| 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%
钟书进
| 2 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% | |
| 3 |
陈小花
| 4,634.00 | - | - | - | 4,634.00 | 100.00% | ||
| 4 |
李会香
| 4,620.00 | - | - | - | 4,620.00 | 100.00% | ||
| 5 |
余正喜
| 1,050.00 | 525.00 | 162,488 | 50.00% | 525.00 | 50.00% | ||
| 6 |
胡得田
| 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
7 陈朋跃 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%8 钟芹 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%9 黄桂华 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%10 汪朝冰 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%11 田素镇 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%12 乐晓娟 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%
李会群
| 13 | 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% | |
| 14 |
蔡玮玮
| 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% | ||
| 15 |
李刚
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | ||
| 16 |
温庙发
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
17 梁远平 140.00 98.00 30,331 70.00% 42.00 30.00%18 王军 140.00 70.00 21,665 50.00% 70.00 50.00%19 钟华山 70.00 35.00 10,832 50.00% 35.00 50.00%20 孙均攀 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%21 韦祖强 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%22 钟俊峰 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
刘日东
| 23 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | |
| 24 |
轩炯
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 25 |
李月
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 26 |
钟和军
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
27 窦明乾 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%28 黄稳 56.00 28.00 8,666 50.00% 28.00 50.00%29 钟书生 35.00 24.50 7,582 70.00% 10.50 30.00%30 张兵 35.00 24.50 7,582 70.00% 10.50 30.00%31 前海宜涛 3,150.00 2,205.00 682,451 70.00% 945.00 30.00%
| 合计 | 69,650.00 | 48,755.00 | 15,089,743 | 70.00% | 20,895.00 | 30.00% |
注：公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量进行相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20 |
个交易日
| 46.00 | 36.80 |
| 交易均价类型 | 交易均价（元 |
/
| 股） | 交易均价的 |
80%
/
| 股） |
60个交易日
| 前 | 43.05 | 34.45 |
| 前 |
120个交易日
| 40.53 | 32.43 |
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为32.50元/股。公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量从15,001,517股调整至15,089,743股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排
针对该26名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。
（七）支付现金购买资产
本次交易中，拟购买资产交易总价款为69,650.00万元，本次交易现金支付比例为30%，即20,895.00万元。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金 |
1 本次交易的现金对价 20,895.00 42.91% 30.00%2 标的公司项目建设 22,000.00 45.18% 31.59%3 上市公司补充流动资金 4,200.00 8.63% 6.03%4 重组相关费用 1,600.00 3.29% 2.30%
占交易总金额比
例合计
| 合计 | 48,695.00 | 100.00% | 69.91% |
注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2021）第6401号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，鑫金泉100%股权的评估值为70,332.16万元，较鑫金泉经审计的净资产（母公司口径）账面值评估增值47,144.18万元，增值率203.31%。基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协
商，本次交易标的公司鑫金泉100%股权的最终交易总价款确定为69,650.00万元。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鑫金泉100%股权。鑫金泉2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 沃尔德 |
| 鑫金泉 | 交易对价 |
资产总额/交易对价 93,141.76 34,694.76 69,650.00 74.78%资产净额
占比/
交易对价
| 86,306.18 | 24,730.32 | 69,650.00 | 80.70% |
营业收入
| 32,580.91 | 17,511.25 | - | 53.75% |
根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组前 |
| 重组后 | ||
| 股份数量（股） |
| 持股比例 | 股份数量（股） |
陈继锋 38,196,240 47.75% 38,196,240 40.17%杨诺 1,427,940 1.78% 1,427,940 1.50%
持股比
例实际控制人合计控制
39,624,180 49.53% 39,624,180 41.67%张苏来-
| 实际控制人合计控制 | |
-
6,764,933 7.11%钟书进-
-
6,764,933 7.11%前海宜涛
| - | - | 682,451 | 0.72% |
交易对方其他股东
-
-
| 877,426 | 0.92% |
其他上市公司股东
| 40,375,820 | 50.47% | 40,375,820 | 42.46% |
上市公司股本
| 80,000,000 | 100.00% | 95,089,743 | 100.00% |
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺仍将控制上市公司41.67%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有鑫金泉100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 |
| 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 93,141.76 173,882.37 86.69%负债总额 6,835.58 17,408.97 154.68%归属于母公司股东的所有者权益 86,306.18 156,473.40 81.30%营业收入 32,580.91 50,087.03 53.73%营业利润 5,962.44 10,361.65 73.78%利润总额 6,235.26 10,629.10 70.47%净利润 5,445.00 9,257.95 70.03%
本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元和6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。
1、报告期标的公司业绩随下游行业增长
标的公司主营业务为超硬刀具、硬质合金刀具及精磨改制业务，主要客户为3C行业内的中大型制造业公司。报告期内标的公司下游行业保持稳健较快的增长趋势，标的公司的收入增长与行业整体变动趋势一致。
单位：万港元、万元人民币、万元新台币
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 营业收入 | 同比增长 |
| 营业收入 | 同比增长 |
比亚迪电子 8,905,697.80 21.79% 7,312,107.50 37.89% 5,302,837.60长盈精密 1,104,651.50 12.74% 979,791.14 13.20% 865,520.79立讯精密 15,394,609.78 66.43% 9,250,125.92 47.96% 6,251,631.46通达集团 996,911.90 2.16% 975,881.10 6.24% 918,586.60蓝思科技 4,526,814.62 22.55% 3,693,913.36 22.08% 3,025,776.02可成科技 4,109,497.90 -50.19% 8,250,603.20 -9.96% 9,162,811.50领益智造 3,038,449.42 7.97% 2,814,254.80 17.67% 2,391,582.31瑞声科技 1,766,696.70 3.07% 1,714,021.90 -4.16% 1,788,375.70
营业收入平均值
/ 10.82% - 16.37% -
| 平均值 |
| 标的公司 |
17,511.25 17.82% 14,863.00 19.96% 12,389.56注1：上述数据来自上市公司定期报告，其中通达集团财务数据单位为万港元，可成科技财务数据单位为万元新台币，其他为万元人民币；
2、预测期下游市场需求前景较好
标的公司刀具产品主要应用于3C行业，3C行业的蓬勃发展将带来旺盛的刀具市场需求。近年来，5G通信、物联网、人工智能等新技术与硬件设备融合的发展趋势促使包括智能手机、智能穿戴等在内的3C产品不断涌现，3C产业新兴领域快速成长，整体产业始终保持活跃。根据全球移动通讯系统协会（GSMA）发布的《2022中国移动经济发展报告》，2021年中国使用移动互联网服务超过10.4亿人，预计到2025年将增加至12亿人。同时，2021年中国5G连接数约4.88亿，预计到2025年将增长至8.92亿，年化增长率达到16.27%。根据IDC统计，2021年全球及中国市场的智能手机出货量分别达13.5亿台和3.3亿台。未来，随着5G技术的逐渐普及、手机性能不断更新升级，市场置换需求将随之进一步释放，带领智能手机行业进入新一轮高景气周期。此外，5G通讯技术的高速发展将促进手机构造的升级，终端厂商对于手机结构件精密及复杂程度将有更高要求，对于加工刀具的需求将持续增加，从而推动刀具市场规模进一步扩大。2012年，谷歌宣布开发一款“拓展现实”眼镜，开启了“智能穿戴设备元年”。近年来，众多头部3C产品品牌厂商先后推出了智能无线耳机、智能手表、智能手环、智能眼镜等穿戴类产品，促进了智能穿戴设备产业快速发展。2021年，Facebook推动智能穿戴设备进入了新的发展时代。根据IDC的统计数据，2021年全球智能穿戴设备总出货量为5.34亿台，主要为智能无线耳机、手环及手表类产品，预计2024年智能穿戴设备总出货量将达到6.32亿台。未来，智能穿戴产品种类将呈现多元化发展，除了耳机、手环、手表等主流穿戴产品外，智能鞋服、首饰等其他创新穿戴产品也开始涌现，智能穿戴设备的应用场景和使用范围正向服装、家居、车载、安防等其他行业领域渗透，呈现出更加多样化发展的新思路。
除了3C行业外，刀具产品被广泛应用于汽车制造、航空航天、能源设备、工程机械等行业关键设备、部件、模具制造等领域。随着中国制造业从“中国制
造”向“中国创造”、“中国智造”不断转型，上述行业对高精尖制造加工的需求将持续攀升，对刀具的需求将不断扩大。
3、2023年业绩承诺波动系标的公司搬迁计划影响
2021年度标的公司因IPO辅导产生的第三方中介费用合计323.11万元，根据交易协议约定，考虑所得税影响后剔除上述费用影响，标的公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,027.27万元，完成2021年度预测盈利的105.48%。
2022年至2024年，业绩承诺净利润增长率分别为11.35%、-0.04%、22.94%，增长率波动主要考虑标的公司2023年搬迁事项对生产经营活动的影响，合理设置业绩承诺金额。为降低标的公司生产经营场所变动风险，进一步改善提高标的公司生产环境，标的公司成立全资子公司惠州鑫金泉，进行惠州生产基地建设，预计将于2022年底竣工，标的公司计划于2023年将深圳鑫金泉现有主要生产设备搬迁至惠州生产基地。
综上，前述业绩承诺为业绩承诺方根据标的公司历史业绩、未来企业发展规划及行业整体发展趋势等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具有合理性。
（二）业绩补偿具有可实现性
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁股份
本次交易，业绩承诺方为张苏来、钟书进、陈小花、李会香，四人获得交易对价情况如下：
| 交易对方 | 交易价格（万元） |
| 股份支付金额（万元） | 股份支付股数（股） |
| 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） |
张苏来 26,250.00 21,857.50 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%钟书进 26,250.00 21,857.506,764,933
83.27% 4,392.50 16.73%
陈小花
现金支付比例
| 4,634.00 | - | - | - | 4,634.00 | 100.00% |
李会香 4,620.00 -
- 4,620.00 100.00%
| - | ||||||
| 合计 | 61,754.00 | 43,715.00 | 13,529,866 | 18,039.00 |
四人合计获得以上市公司股份支付的对价43,715.00万元，该部分股权将根据业绩承诺完成情况分批解锁：各期业绩承诺完成比例达到90%后，可按比例解锁股份，各期累计解锁比为10%、20%、60%、100%。
2、交易对方履约能力
本次交易，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易总价款，业绩承诺方所取得对价较补偿义务上限覆盖比例较高，如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
业绩承诺方取得对价 61,754.00其中：现金对价 18,039.00可补偿资产合计 61,754.00上市公司支付总对价 69,650.00可补偿资产占上市公司支付总对价比例
| 88.66% |
可补偿资产占上市公司支付总对价比例（扣除现金对价）
| 62.76% |
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关
议案；
2、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架
协议》。
3、上市公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。
4、上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及
相关议案；
5、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、标的公司召开董事会及股东会并作出决议，同意全体股东与上市公司就
本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等；
7、上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿
协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；10、上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
11、上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测补
偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
| 公司名称 |
| 股票上市地点 |
上海证券交易所
沃尔德
| 股票简称 |
| 股票代码 |
688028.SH
2006年8月31日
| 成立日期 |
| 注册资本 |
人民币
万元
| 法定代表人 |
陈继锋
| 统一社会信用代码 | 911101057934307714 |
| 公司注册地址 |
北京市朝阳区酒仙桥路东路
号院
| 7 |
号厂房
东五层
| H-03 |
室
| 邮政编码 |
314000
0573-83821079
| 联系电话 |
| 传真 |
0573-83589015
www.worldiatools.com
| 公司网站 |
| 所属行业 |
钻石刀轮及磨轮类产品：C35专用设备制造；切削刀具类产品：C34通用设备制造：超硬材料及制品、金刚石功能材料类产品：C30非金属矿物制品业
| 经营范围 |
生产金刚石刀具；销售金刚石、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司系由北京沃尔德超硬工具有限公司（以下简称“沃尔德有限”）整体变更设立。2006年8月28日，陈继锋和朱伟共同出资设立北京昊奇创新超硬材料有限公司（以下简称“昊奇创新”）。昊奇创新注册资本为50.00万元，其中陈继锋以货币出资25.50万元，朱伟以货币出资24.50万元。
2006年8月30日，北京明鉴同证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（[2006]京鉴验字第3-441号）。经审验，截至2006年8月30日止，昊奇创新已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元，占全部注册资本的100.00%。
2006年8月31日，昊奇创新经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1101052988737），注册资本50.00万元，实收资本50.00万元。
昊奇创新设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
1 陈继锋 25.50 51.00
出资比例（%）
朱伟
| 2 | 24.50 | 49.00 | |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2008年8月8日，昊奇创新召开股东会，审议通过将公司名称由“北京昊奇创新超硬材料有限公司”变更为“北京沃尔德超硬工具有限公司”。
2008年8月20日，昊奇创新本次公司名称变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110105009887379）。
（二）股份公司设立情况
2014年12月15日，沃尔德有限召开股东会，审议通过公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“北京沃尔德金刚石工具股份有限公司”，由改制前21名股东作为股份公司发起人。同时，同意以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年8月31日的净资产账面价值154,879,015.11元（天健审[2014]6716号），按照1:0.3874的折股比例折成股本6,000.00万股，每股面值1.00元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2014年10月21日，北京北方亚事资产评估有限责任公司（后更名为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙））出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-341号），在评估基准日2014年8月31日持续经营前提下，公司净资产价值为20,665.65万元，评估增值5,177.75万元，增值率为33.43%。
2015年2月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过新的《公司章程》。2015年2月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]132号），经审验，截至2015年2月3日止，公司已收到全体出资者以沃尔德有限净资产154,879,015.11元，按照公司的折股方案折合的股本60,000,000.00元，资本公积94,879,015.11元。
2015年2月10日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业执照》，核准沃尔德有限整体变更设立股份公司。
沃尔德有限整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 陈继锋 3,819.62 63.66
2 达晨银雷高新（北京）
创业投资有限公司
376.27 6.27
| 3 |
北京启迪汇德创业投
资有限公司
| 352.70 | 5.88 |
4 北京同享投资合伙企
业（有限合伙）
291.36 4.86
5 北京华创盛景创业投
资中心（有限合伙）
280.64 4.68
| 6 |
苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
| 244.90 | 4.08 |
7 杨诺 142.79 2.38
8 天津分享星空股权投
资基金合伙企业（有限
合伙）
94.07 1.57
金信祥泰创业投资（北京）有限公司
| 9 | 78.39 | 1.31 |
10 李树辉 46.87 0.78
11 唐文林 44.84 0.75
12 陈涛 40.36 0.67
李清华
| 13 | 35.87 | 0.60 | |
| 14 |
王义伟
| 35.87 | 0.60 | ||
| 15 |
张宗超
| 31.39 | 0.52 | ||
| 16 |
彭坤
| 31.39 | 0.52 |
17 乔金勇 22.42 0.37
18 陈士磊 13.45 0.22
19 北京华创策联创业投
资中心（有限合伙）
7.84 0.13
| 20 |
何敏
| 4.48 | 0.07 |
21 王青立 4.48 0.07
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
注：北京同享投资 合伙企业（有限合伙）已经解散；金信祥泰创业投资（北京）有限公司现已更名为达孜区泰晟科技有限公司。
（三）公司首次公开发行情况
经中国证监会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1214号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.68元，并于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。公司上市后证券简称为“沃尔德”，证券代码为“688028”，本次发行后公司总股本为8,000万股。
（四）公司目前股权结构情况
截至2021年12月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 总持有数量（万股） | 持有比例（%） |
| 1 |
陈继锋
| 3,819.62 | 47.75% | ||
| 2 |
全国社保基金一一二组合
| 258.78 | 3.23% | ||
| 3 |
杨诺
| 142.79 | 1.78% |
全国社保基金一一一组合
| 135.25 | 1.69% |
戴鸿安
| 108.57 | 1.36% |
陈涛
| 73.34 | 0.92% |
中国工商银行股份有限公司－信达澳银周期动力混合型证券投资基金
66.89 0.84%
庞红
| 58.27 |
唐文林
| 0.73% | |
| 44.84 |
张宗超
| 0.56% | |
| 42.38 |
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，陈继锋持有公司股份38,196,240股，占公司总股本的47.75%，系公司控股股东。陈继锋之配偶杨诺直接持有公司股份1,427,940股，占公司总股本的1.78%。陈继锋、杨诺夫妇合计持有公司股份39,624,180股，占公司总股本的49.53%，系公司实际控制人。
陈继锋先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
340104196801******。
1992年7月至2000年7月任职国家建材局人工晶体研究所工程师；2000年起创办北京希波尔，2000年8月至2010年12月任北京希波尔董事长兼总经理；2007年7月至2010年6月任沃尔德有限执行董事兼经理；2010年7月至2011年6月任沃尔德有限监事；2011年7月至2015年1月任沃尔德有限董事长兼总经理；2015年2月至今任沃尔德股份董事长兼总经理。目前，陈继锋同时担任子公司廊坊沃尔德超硬刀具有限公司执行董事、嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司执行董事兼总经理、上海沃尔德钻石有限公司监事等职务。
杨诺女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
210104198001******。
（二）本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺仍将控制上市公司41.71%的股权，仍为上市公司实际控制人，控制权预计不发生变动。
六、主营业务发展情况
公司成立以来长期专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。近年来，公司在金刚石、立方氮化硼类超硬材料刀具业务基础上，开始进入硬质合金、陶瓷等硬质材料刀具市场，公司产品种类丰富且不断升级迭代。公司具有标准化刀具和非标定制刀具综合供应能力，可以为客户提供切削加工一体化解决方案。
七、上市公司主要财务数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总计
89,
| 93,141.76 | 811.88 | 91,031.42 |
负债总计
| 6,835.58 | 5,421.91 | 4,533.87 |
归属于母公司所有者权
益合计
| 86,306.18 | 84,389.97 | 86,497.55 |
所有者权益总计
| 86,306.18 | 84,389.97 | 86,497.55 | |
| 项目 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
营业收入
| 年度 | ||
| 32,580.91 |
24,1
| 83.17 | 25,501.40 |
营业利润
| 5,962.44 | 5,748.28 | 6,509.26 |
利润总额
| 6,235.26 | 5,722.97 | 6,868.94 |
净利润
| 5,445.00 | 4,949.08 | 6,002.16 |
归属于母公司所有者的
净利润
| 5,445.00 | 4,949.08 | 6,002.16 |
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为张苏来等30名标的公司自然人股东和前海宜涛，交易对方共计31个。
本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名特定投资者。
一、购买资产交易对方
（一）张苏来
1、基本情况
姓名张苏来曾用名 无性别
男
国籍
中国
身份证号
| 412931197806****** |
住所
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任董事长
持有鑫金泉37.5%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉37.5%股权外，张苏来不存在其他对外投资情况。
（二）钟书进
1、基本情况
姓名钟书进曾用名 无性别
男
国籍
中国
身份证号
| 340111198410****** |
住所
广东省深圳市福田区八卦二路
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任总经理
持有鑫金泉37.5%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除鑫金泉外，其他对外投资情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） |
| 经营范围 | 持股比例 |
深圳市华通鑫精密五金有限公司
一般经营项目是：五金零件的销售；电子产品的塑胶精密模具及精密零配件、自动化设
目是：五金零件的生产
25%
（三）陈小花
1、基本情况
姓名
备的研发，设计和销售；五金周边耗材销售；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项
陈小花
曾用名
无
性别 女国籍 中国
身份证号 340111198002******住所 安徽省蚌埠市五河县小溪镇***通讯地址 广东省深圳市龙华区建设路***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
2018年1月至2020年9月任副总经理；2020年9月至今任董事
持有鑫金泉6.62%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除鑫金泉外，其他对外投资情况如下：
| 企业名称 | 注册资本 |
/
| 出资额（万元） | 经营范围 |
合肥麦视民和创业投资合伙企业（有限合伙）
1,178
创业投资；股权投资；企业管理咨询；医疗器械信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16.98%
佛山市硅声科技有限公司
工程和技术研究和试验发展，电子元器件与机电组件设备制造，电声器件及零件制造，初级形态塑料及合成树脂制造（有机硅树
持股比例
脂），模具制造，其他橡胶制品制造，其他电
子专用设备制造，其他机械设备及电子产品
| 批发，其他化工产品批发（危险化学品除外）， |
计算机、软件及辅助设备零售（微型电子设备专门零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.00%
深圳市自我革新发展合伙企业（有限合伙）
1,050
创业投资业务；创业投资咨询业务；投资兴办实业
5.72%
（四）李会香
1、基本情况
姓名
李会香
曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号 412724198602******住所 河南省新野县歪子镇***通讯地址
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任文员
持有鑫金泉6.60%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉6.60%股权外，李会香不存在其他对外投资情况。
（五）余正喜
1、基本情况
姓名
余正喜
曾用名
无
性别 男国籍 中国身份证号 420124197602******住所 广东省深圳市龙岗区埔园路***通讯地址 广东省深圳市龙岗区埔园路***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金
近三年任财务总监、董秘
持有鑫金泉1.50%股权
存续
泉钻石刀具有限公司）
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除鑫金泉外，其他对外投资情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 注册资本 |
/
| 出资额（万元） | 经营范围 |
共青城华拓至盈柒号投资合伙企业（有限合伙）
3,750
| 持股比例 | |
| 一般项目：创业投资，股权投资，项目投资。 |
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
经营法律法规非禁止或限制的项目）
4.00%
（六）胡得田
1、基本情况
姓名胡得田
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号
| 340111198012****** |
住所
安徽省枞阳县白柳镇
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任生产总监
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，胡得田不存在其他对外投资情况。
（七）陈朋跃
1、基本情况
姓名陈朋跃曾用名 无性别
男
国籍
中国
身份证号
| 410326198805****** |
住所
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发总监
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，陈朋跃不存在其他对外投资情况。
（八）钟芹
1、基本情况
姓名钟芹曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号 342623198609******住所
安徽省芜湖市无为县蜀山镇白湖行政村
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任采购部经理
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，钟芹不存在其他对外投资情况。
（九）黄桂华
1、基本情况
姓名
黄桂华
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 452528197906******住所 广西壮族自治区玉林市博白县文地镇文地村***通讯地址 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑村***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任业务员
持有鑫金泉0.40%股权
存续
深圳市加华特电气有限公司
2018年1月至2021年4
总经理；2021年4月至今，任监事
直接持有80.00% 存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除鑫金泉外，其他对外投资情况如下：
| 企业名称 | 注册资本 |
/
| 出资额（万元） | 经营范围 |
深圳市加华特电气有限公司
一般经营项目是：无，许可经营项目是：电气产品、电子产品、工业自动化设备的技术开发、生产与销售；干式变压器外壳、不锈钢外壳、钢结构外壳、冷却风机、温控仪、冷却风机专用风轮、铝合金外壳专用三维接头的生产及销售。
| 持股比例 | |
80.00%
（十）汪朝冰
1、基本情况
姓名汪朝冰
曾用名 无性别
男
国籍
中国
身份证号
| 341227198402****** |
住所
广东省深圳市龙岗区梧桐路
| *** |
通讯地址 广东省深圳市龙岗区龙岗大道***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任生产经理
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，汪朝冰不存在其他对外投资情况。
（十一）田素镇
1、基本情况
姓名田素镇
曾用名 无
性别 男国籍 中国身份证号 372926198401******住所 山东省菏泽市巨野县营里镇张七楼行政村***通讯地址 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任业务员
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，田素镇不存在其他对外投资情况。
（十二）乐晓娟
1、基本情况
姓名
乐晓娟
曾用名
无
性别
女
国籍 中国身份证号 422326197504******住所 广东省廉江市雅塘镇中华街***通讯地址 广东省深圳市龙华区龙华三联一区四巷***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
2018年1月至2020年9月任监事；2020年9月至今任监事会主席
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，乐晓娟不存在其他对外投资情况。
（十三）李会群
1、基本情况
姓名李会群
曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号 412724198802******住所
河南省周口市太康县高朗乡
| *** |
通讯地址
江苏省苏州市吴中区甪直镇柯福路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任市场部文员
持有鑫金泉0.30%股权
存续吴中区甪直鑫金泉刃具经营部
近三年任经营者 个体工商户
已于
年
| 12 |
月注
销
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.30%股权外，李会群不存在其他对外投资情况。
（十四）蔡玮玮
1、基本情况
姓名
蔡玮玮
曾用名
无
性别
男
国籍 中国身份证号 320922198711******住所 江苏省盐城市滨海县阜东中路***通讯地址 江苏省盐城市滨海县永宁路***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任业务员
持有鑫金泉0.30%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.30%股权外，蔡玮玮不存在其他对外投资情况。
（十五）李刚
1、基本情况
姓名
李刚
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号 411381198511******住所 河南省邓州市汲滩镇***通讯地址 广东省深圳市龙华新区福城街道桔塘社区***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工程师
持有鑫金泉0.20%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.20%股权外，李刚不存在其他对外投资情况。
（十六）温庙发
1、基本情况
姓名温庙发曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 410326198908******住所
河南省洛阳市汝阳县陶营乡
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任生产经理；2020年9月至今任监事
持有鑫金泉0.20%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.20%股权外，温庙发不存在其他对外投资情况。
（十七）梁远平
1、基本情况
姓名
梁远平
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 450924199001******
住所 广西壮族自治区玉林市兴业县山心镇蓬塘村***通讯地址 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工程师
持有鑫金泉0.20%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.20%股权外，梁远平不存在其他对外投资情况。
（十八）王军
1、基本情况
姓名王军
曾用名 无性别
男
国籍
中国
身份证号
| 411328198612****** |
住所
河南省新野县王集镇周湾村
| *** |
通讯地址 江苏省苏州市吴中区甪直镇***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部应用组长
持有鑫金泉0.20%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.20%股权外，王军不存在其他对外投资情况。
（十九）钟华山
1、基本情况
姓名
钟华山
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 342623199109******住所 安徽芜湖市无为市***通讯地址 广东省深圳市龙华区观澜街道***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工程师
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，钟华山不存在其他对外投资情况。
（二十）孙均攀
1、基本情况
姓名
孙均攀
曾用名
无
性别
男
国籍 中国身份证号 411381198902******住所 河南省邓州市急滩镇***通讯地址 广东省深圳市福城街道***
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工程师
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，孙均攀不存在其他对外投资情况。
（二十一）韦祖强
1、基本情况
姓名韦祖强
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号
| 452524198106****** |
住所
广西壮族自治区贵港市平南县平南镇
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任超硬制造部-聚晶技术员
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，韦祖强不存在其他对外投资情况。
（二十二）钟俊峰
1、基本情况
姓名
钟俊峰
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 342623199310******住所 安徽省芜湖市无为县蜀山镇建成行政村***通讯地址 广东省深圳市龙华新区观澜老村***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工程师
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，钟俊峰不存在其他对外投资情况。
（二十三）刘日东
1、基本情况
姓名
刘日东
曾用名
无
性别
男
国籍 中国身份证号 441622198610******住所 广东省河源市龙川县上坪镇***通讯地址 广东省深圳市龙华区观澜街道福民社区***
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工艺设计组长
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，刘日东不存在其他对外投资情况。
（二十四）轩炯
1、基本情况
姓名轩炯
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号
| 412724198904****** |
住所
河南省周口市太康县高朗乡
| *** |
通讯地址
江苏省苏州市吴中区甪直镇柯福路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任业务员
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，轩炯不存在其他对外投资情况。
（二十五）李月
1、基本情况
姓名
李月
曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号 411381199001******住所 河南省邓州市汲滩镇罗营村***通讯地址 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任采购员
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，李月不存在其他对外投资情况。
（二十六）钟和军
1、基本情况
姓名
钟和军
曾用名
无
性别
男
国籍 中国身份证号 342623199409******住所 安徽省芜湖市无为县蜀山镇建成行政村***通讯地址 广东省深圳市龙华区观澜田背一村***
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任超硬制造部-单晶技术员
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，钟和军不存在其他对外投资情况。
（二十七）窦明乾
1、基本情况
姓名窦明乾
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号
| 411381199002****** |
住所
河南省邓州市汲滩镇罗营村
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发工程师；2020年9月至今任监事
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，窦明乾不存在其他对外投资情况。
（二十八）黄稳
1、基本情况
姓名
黄稳
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 342622198809******住所 安徽省合肥市庐江县罗河镇***通讯地址 广东省深圳市观澜镇田背一村***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任超硬制造部-聚晶技术员
持有鑫金泉0.08%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.08%股权外，黄稳不存在其他对外投资情况。
（二十九）钟书生
1、基本情况
姓名
钟书生
曾用名
无
性别
男
国籍 中国身份证号 342623199209******住所 安徽省芜湖市无为县蜀山镇建成行政村***通讯地址 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村***
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任超硬制造部-聚晶组长
持有鑫金泉0.05%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.05%股权外，钟书生不存在其他对外投资情况。
（三十）张兵
1、基本情况
姓名 张兵曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号
| 430922198807****** |
住所
湖南省益阳市桃江县源嘉桥镇源嘉桥村
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区观澜田背一村
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任机械加工部组长
持有鑫金泉0.05%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有鑫金泉0.05%股权外，张兵不存在其他对外投资情况。
（三十一）前海宜涛
1、基本情况
深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | |
| 统一社会信用代码 |
91440300MA5DAE7D1W
2016年4月12日
| 成立时间 |
| 执行事务合伙人 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司（委派代表：肖冰）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
| 注册地和主要生产经营地 |
| 经营范围 |
一般经营项目是：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；股权投资与投资咨询（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
2、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，前海宜涛的控制结构图如下：
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前海宜涛合伙人情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
深圳市前海宜涛资产管
理有限公司
| 合伙人性质 | ||
19.25 2.47% 普通合伙人
肖冰
317.57 40.74%
有限合伙人3 童小庆 192.46 24.69% 有限合伙人
李炜健 77.01 9.88% 有限合伙人
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
5 冉隆兵 77.01 9.88% 有限合伙人
吴雨霜 57.68 7.40% 有限合伙人
黄燕 38.51 4.94% 有限合伙人
合伙人性质合计
779.50
| 合计 |
100.00%
前海宜涛的执行事务合伙人为深圳市前海宜涛资产管理有限公司，其基本情况如下：
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
914403000859744012
2013年11月5日
| 成立时间 |
| 法定代表人 |
肖冰
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街
| 注册地址和主要生产经营地 | 1 |
号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
| 经营范围 |
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（不含限制项目）
深圳市前海宜涛资产管理有限公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
肖冰
550.00 55.00%2 童小庆 300.00 30.00%3 黄涛 150.00 15.00%
1,000.00 100.00%
3、历史沿革
（1）2016年4月，设立
前海宜涛由深圳市前海宜涛资产管理有限公司和凌慧共同出资设立。该次设立已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。前海宜涛设立时的出资情况如下：
合计序号
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 10.00 | 1.00% |
普通合伙人
2 凌慧 990.00 99.00% 有限合伙人
1,000.00 100.00%
（2）2016年4月，第一次合伙人及出资额变更
2016年4月25日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：①合伙人由深圳市前海宜涛资产管理有限公司和凌慧变更为凌慧、深圳市茂盛源投资有限公司、姜琳、深圳市前海宜涛资产管理有限公司、王赫、肖冰、黄燕、罗利娟为新的有限合伙人；②前海宜涛认缴出资额由1,000万元人民币变更为4,550万元人民币。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
合计序号
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 100.00 | 2.20% |
普通合伙人
| 2 |
凌慧
| 1,000.00 | 21.98% |
有限合伙人
| 3 |
深圳市茂盛源投资有限公司
| 1,000.00 | 21.98% |
有限合伙人
| 4 |
王赫
| 1,000.00 | 21.98% |
有限合伙人
5 肖冰 500.00 10.99% 有限合伙人6 罗利娟 450.00 9.89% 有限合伙人7 姜琳 300.00 6.59% 有限合伙人8 黄燕 200.00 4.40% 有限合伙人
合计
4,550.00 100.00%
（3）2017年4月，第二次合伙人及出资额变更
2017年3月16日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：①将前海宜涛的认
缴出资额由4,550万元人民币增加至6,550万元人民币；②罗利娟将其认缴出资
额从450万元增加至650万元；③何志奇加入前海宜涛，成为前海宜涛的有限合
伙人，其出资额1,000万元；④沈晞加入前海宜涛，成为前海宜涛的有限合伙人，
其出资额500万元；⑤谢燕加入前海宜涛，成为前海宜涛的有限合伙人，其出资
额300万元。该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
合计序号
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 100.00 | 1.53% |
普通合伙人
| 2 |
凌慧
| 1,000.00 | 15.27% |
有限合伙人
3 深圳市茂盛源投资有限公司 1,000.00 15.27% 有限合伙人4 王赫 1,000.00 15.27% 有限合伙人5 何志奇 1,000.00 15.27% 有限合伙人6 罗利娟 650.00 9.92% 有限合伙人7 肖冰 500.00 7.63% 有限合伙人
沈晞
| 8 | 500.00 | 7.63% |
有限合伙人
| 9 |
姜琳
| 300.00 | 4.58% |
有限合伙人
| 10 |
谢燕
| 300.00 | 4.58% |
有限合伙人
11 黄燕 200.00 3.05% 有限合伙人
合计
| 合计 | 6,550.00 | 100.00% |
（4）2017年11月，第三次合伙人及出资额变更
2017年11月20日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：①罗利娟将所持400、150和100万份份额分别转让给李炜健、肖冰和冉隆兵，谢燕将所持300万份份额转让给冉隆兵，王赫将所持1,000万份份额转让给肖冰；②何志奇和沈晞将其所持全部份额退出前海宜涛并以实缴出资额的对价支付其退伙款，该次变更前，何志奇持有份额1,000万份，实缴出资额 1,000万元，沈晞持有份额500万份，实缴出资额500万元；③在何志奇和沈晞退伙后，将前海宜涛的认缴资本减少1,500万元。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 100.00 | 1.98% |
普通合伙人
| 2 |
肖冰
| 1,650.00 | 32.68% |
有限合伙人
| 3 |
凌慧
| 1,000.00 | 19.80% |
有限合伙人
4 深圳市茂盛源投资有限公司 1,000.00 19.80% 有限合伙人5 李炜健 400.00 7.92% 有限合伙人6 冉隆兵 400.00 7.92% 有限合伙人7 姜琳 300.00 5.94% 有限合伙人8 黄燕 200.00 3.96% 有限合伙人
合计
| 合计 | 5,050.00 | 100.00% |
（5）2017年12月，第四次合伙人及出资额变更
2017年12月13日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：深圳市茂盛源投资有限公司将出资额为人民币1,000万元，占企业全部财产19.80%的份额转让给童小庆。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 100.00 | 1.98% |
普通合伙人
| 2 |
肖冰
| 1,650.00 | 32.68% |
有限合伙人
| 3 |
凌慧
| 1,000.00 | 19.80% |
有限合伙人
| 4 |
童小庆
| 1,000.00 | 19.80% |
有限合伙人
5 李炜健 400.00 7.92% 有限合伙人6 冉隆兵 400.00 7.92% 有限合伙人7 姜琳 300.00 5.94% 有限合伙人8 黄燕 200.00 3.96% 有限合伙人
合计
5,050.00 100.00%
（6）2018年1月，第五次合伙人及出资额变更
2017年12月29日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：①姜琳将出资额为人民币300万元，占企业全部财产5.94%的份额转让给吴雨霜；②前海宜涛的认缴出资额由人民币5,050万元变更为4,050万元；③凌慧退伙并支付其出资额人民币1,000万元，占企业全部财产19.80%的份额。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
合计序号
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 100.00 | 2.47% |
普通合伙人
2 肖冰 1,650.00 40.74% 有限合伙人3 童小庆 1,000.00 24.69% 有限合伙人4 李炜健 400.00 9.88% 有限合伙人5 冉隆兵 400.00 9.88% 有限合伙人6 吴雨霜 300.00 7.41% 有限合伙人7 黄燕 200.00 4.94% 有限合伙人
合计
| 合计 | 4,050.00 | 100.00% |
（7）2019年5月，第六次出资额变更
2019年4月15日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资总额由4,050万元减少至2,974万元，各合伙人同比例减少出资。该次出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 73.42 2.47% 普通合伙人2 肖冰 1,211.64 40.74% 有限合伙人3 童小庆 734.34 24.69% 有限合伙人4 李炜健 293.69 9.88% 有限合伙人
合伙人性质
冉隆兵
| 5 | 293.69 | 9.88% |
有限合伙人
| 6 |
吴雨霜
| 220.38 | 7.41% |
有限合伙人
| 7 |
黄燕
| 146.85 | 4.94% |
有限合伙人
| 合计 | 2,974.00 | 100.00% |
（8）2020年1月19日，第七次出资额变更
2020年1月19日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资总额由2,974万元减少至1,714万元，各合伙人同比例减少出资。
该次出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 42.34 | 2.47% |
普通合伙人
| 2 |
肖冰
| 698.28 | 40.74% |
有限合伙人
| 3 |
童小庆
| 423.19 | 24.69% |
有限合伙人
| 4 |
李炜健
| 169.34 | 9.88% |
有限合伙人
5 冉隆兵 169.34 9.88% 有限合伙人6 吴雨霜 126.84 7.40% 有限合伙人7 黄燕 84.67 4.94% 有限合伙人
合计
1,714.00 100.00%
（9）2021年6月30日，第七次出资额变更
2021年6月30日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资总额由1,714万元减少至1279.5万元，各合伙人同比例减少出资。
该次出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 31.60 2.47% 普通合伙人
合伙人性质
肖冰
| 2 | 521.27 | 40.74% |
有限合伙人
| 3 |
童小庆
| 315.91 | 24.69% |
有限合伙人
| 4 |
李炜健
| 126.41 | 9.88% |
有限合伙人
| 5 |
冉隆兵
| 126.41 | 9.88% |
有限合伙人
| 6 |
吴雨霜
| 94.68 | 7.40% |
有限合伙人
7 黄燕 63.21 4.94% 有限合伙人
合计
1,279.50 100.00%
（10）2022年5月26日，第八次出资额变更
2022年5月26日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资总额由1279.5万元减少至779.5万元，各合伙人同比例减少出资。
该次出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
合计序号
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 19.25 2.47% 普通合伙人
肖冰 317.57 40.74% 有限合伙人
| 2 |
| 3 |
童小庆
| 192.46 | 24.69% |
有限合伙人
| 4 |
李炜健
| 77.01 | 9.88% |
有限合伙人
| 5 |
冉隆兵
| 77.01 | 9.88% |
有限合伙人
| 6 |
吴雨霜
| 57.68 | 7.40% |
有限合伙人
| 7 |
黄燕 38.51 4.94% 有限合伙人
779.50 100.00%
4、最近三年主营业务发展情况
前海宜涛近三年的主要经营业务为受托管理股权投资基金；对未上市企业进
行股权投资；股权投资和投资咨询。
5、最近两年主要财务数据
前海宜涛最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
资产总额 1,377.22 1,777.38负债总额 149.14 105.33所有者权益 1,228.07 1,672.05
2021
| 项目 | 年度 |
2020
营业收入 - -利润总额
年度
| -9.48 | 29.55 |
净利润
| -9.48 | 29.55 |
注：2020年财务数据已经深圳康城会计师事务所（普通合伙）审计并出具深康城会审字（2021）002号《审计报告》。2021年财务数据已经深圳康城会计师事务所（普通合伙）审计并出具深康城会审字（2022）002号《审计报告》。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除鑫金泉外，前海宜涛其他主要对外投资情况如下：
| 企业名称 | 持股比例 |
| 注册资本（万元） | 经营范围 |
广东九九华立新材料股份有限公司
4.17% 3,596.25
生产、销售：电池零配件，电子零配件，金属零部件；国内贸易，货物进出口，房地产租赁经营，汽车销售，新能源汽车电附件销售，机动车充电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 法定代表人 | |
慈晟
7、私募基金备案情况
前海宜涛为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，编号为SJ1618。基金管理人深圳市前海宜涛资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，编号为P1029786。
二、募集配套资金交易对方
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份募集配套资金之交易对方尚未确定。
三、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系
| 序号 | 交易对方 |
| 出资比例 | 关联关系 |
1 张苏来 37.50% 张苏来与李会香、钟书进与陈小花为夫妇关系。张苏来、李
2 钟书进 37.50% 会香夫妇和钟书进、陈小花夫妇共同签署了《共同控制协议
来、李会香夫妇和钟书进、陈小花夫妇四人。
3 陈小花 6.62%4 李会香 6.60%5 陈朋跃 0.40%
钟芹系钟书进之妹。陈朋跃、钟芹为夫妇关系。6 钟芹 0.40%7 李会群 0.30%
李会群系李会香之妹。李会群、轩炯为夫妇关系。8 轩炯 0.10%9 李刚 0.20% 李刚系张苏来之外甥。李刚、李月为兄妹关系。10 李月 0.10%
李月系张苏来之外甥女。李月、窦明乾为夫妇关系。
窦明乾
| 11 | 0.10% | |
| 12 |
孙均攀
| 0.10% |
孙均攀系张苏来外甥女之配偶。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进持有上市公司股份将超过5%，根据《科创板上市规则》的规定，前述两对夫妇视同上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的
情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五节 交易标的基本情况本次交易的标的资产为鑫金泉100%的股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他 |
股份有限公司（非上市）
| 注册地址 | 深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区 |
70号101
| 主要办公地点 | 深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区 |
70号101
| 法定代表人 | 张苏来 |
| 注册资本 | 3,000.00 |
万元
| 成立日期 | 2012 |
年11月14日
| 股份公司设立日期 | 2020 |
年9月25日
| 统一社会信用代码 | 914403000578556244 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢刀具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚石原料、数控刀柄、刀盘、刀片等及五金的研发设计、销售；国内贸易，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目是：钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢刀具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚石原料、数控刀柄、刀盘、刀片等及五金的生产、加工、修磨；数控设备的加工。 |
二、历史沿革
（一）2012年11月，鑫金泉有限设立
2012年11月12日，自然人陈小花、李会香共同签署《深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司章程》，规定鑫金泉有限的注册资本为100万元，其中陈小花以货币出资50万元、李会香以货币出资50万元。根据中国工商银行深圳龙华支行出具的《资信证明书（正本）》，截至2012年11月13日，李会香、陈小花已分别将各自出资额50万元汇入鑫金泉有限银行账户，全体股东出资已全部到位。2012年11月14日，《深圳市政务信息资源
共享电子监督系统比对结果信息单》对上述股东出资全部实缴到位的情况进行了验资。
2012年11月14日，鑫金泉有限取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
鑫金泉有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 李会香 50.00 50.00%
2 陈小花 50.00 50.00%
100.00 100.00%
（二）2013年12月，鑫金泉有限第一次增资
2013年12月3日，鑫金泉有限召开股东会并作出决议，同意鑫金泉有限注册资本由100万元增加至200万元。新增的100万元注册资本由张苏来认缴50万元，钟书进认缴50万元。鑫金泉有限全体股东签署新的公司章程。
2013年11月29日，深圳本源向鑫金泉有限出具“本源验字[2013]第031号”《关于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》。根据该验资报告，截至2013年11月26日，鑫金泉有限已收到张苏来、钟书进缴纳的新增注册资本合计100万元，出资方式为货币。
2013年12月6日，鑫金泉有限于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东姓名 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 李会香 50.00 25.00%2 陈小花 50.00 25.00%
张苏来
50.00 25.00%
4 钟书进 50.00 25.00%
200.00 100.00%
（三）2015年12月，鑫金泉有限第二次增资
2015年12月7日，鑫金泉有限召开股东会并作出决议，同意鑫金泉有限注册资本由200万元增加至600万元。新增的400万元注册资本由李会香、陈小花、张苏来及钟书进分别认缴100万元。
根据深圳本源于2017年5月10日出具的“本源验字[2017]第010号”《关于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》，截至2015年11月25日，鑫金泉有限已收到新陈小花、李会香、张苏来、钟书进缴纳的新增注册资本合计400万元，出资方式为货币。
2015年12月24日，鑫金泉有限于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 李会香 150.00 25.00%
2 陈小花 150.00 25.00%
3 张苏来 150.00 25.00%
4 钟书进 150.00 25.00%
600.00 100.00%
（四）2016年8月，鑫金泉有限第三次增资
2016年7月5日，前海宜涛与鑫金泉有限、陈小花、李会香、张苏来及钟书进签订了《投资协议书》，约定前海宜涛向鑫金泉有限增资，增资金额为500万元，其中缴纳的40万元计入注册资本，占鑫金泉有限增资后注册资本的5%，剩余的460万元计入资本公积。
2016年7月19日，鑫金泉有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由600万元增加至800万元。新增的200万元注册资本由前海宜涛认缴40万元，鑫金泉投资认缴160万元。
根据深圳本源于2017年5月11日出具的“本源验字[2017]第011号”《关于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》，截至2016年8月3日，鑫金泉有限已收到鑫金泉投资、前海宜涛缴纳的新增注册资本合计200万元，出资方式为货币。2016年8月23日，鑫金泉有限于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 出资额（万元） |
1 李会香 150.00 18.75%
2 陈小花 150.00 18.75%
3 张苏来 150.00 18.75%
4 钟书进 150.00 18.75%
5 鑫金泉投资 160.00 20.00%
6 前海宜涛 40.00 5.00%
出资比例合计
800.00 100.00%
（五）2017年3月，鑫金泉有限第一次股权转让
2017年2月27日，鑫金泉有限召开股东会并作出决议，同意陈小花将其持有的150.00万元股权转让给钟书进，李会香将其持有的150.00万元股权转让给张苏来，其他股东放弃优先购买权。同日，陈小花与钟书进、李会香与张苏来分别签订了《股权转让协议书》。
2017年3月20日，鑫金泉有限于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 出资额（万元） |
1 张苏来 300.00 37.50%
钟书进
300.00 37.50%
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 出资额（万元） |
3 鑫金泉投资 160.00 20.00%4 前海宜涛 40.00 5.00%
出资比例合计
800.00 100.00%
（六）2017年4月，鑫金泉有限第四次增资
2017年4月10日，鑫金泉有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由800万元增加至3,000万元。新增的2,200万元注册资本由张苏来认缴825万元，钟书进认缴825万元，鑫金泉投资认缴440万元，前海宜涛认缴110万元。
根据深圳本源于2017年5月20日出具的“本源验字[2017]第012号”《关于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》，截至2017年5月5日，鑫金泉有限已收到新增注册资本合计2,200万元，出资方式为货币。
2017年4月21日，鑫金泉有限于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 出资额（万元） |
1 张苏来 1,125.00 37.50%2 钟书进 1,125.00 37.50%
鑫金泉投资
600.00 20.00%
4 前海宜涛 150.00 5.00%
出资比例合计
3,000.00 100.00%
（七）2020年9月，整体变更为股份有限公司
2020年9月7日，鑫金泉有限召开股东会作出决议，同意由鑫金泉有限全
体股东作为发起人，以2020年6月30日为基准日，将鑫金泉有限整体变更设立
为股份有限公司，公司名称为“深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司”。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月30日出具的“大华
审字[2020]0012874号”《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司于2020年9
月10日出具的“东洲评报字[2020]第1202号”《资产评估报告》，截至2020年6月30日，鑫金泉有限经审计的净资产账面价值为17,872.83万元，净资产评估价值为21,734.14万元。
2020年9月7日，鑫金泉有限全体股东张苏来、钟书进、鑫金泉投资、前海宜涛作为发起人共同签署了《深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司发起人协议》，同意将鑫金泉有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。2020年9月23日，鑫金泉召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了审议通过新的《公司章程》及相关议案。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月24日出具的“大华验字[2020]000596号”《验资报告》，由鑫金泉有限截至2020年6月30日经审计的净资产178,728,303.13元投入，按5.9576:1的比例折合股份总额3,000万股，每股面值1元，共计股本3,000万元，由原股东按原持股比例分别持有。截至2020年9月23日，鑫金泉已收到全体发起人缴纳的注册资本。
2020年9月25日，鑫金泉完成了本次整体变更的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次整体变更后，鑫金泉的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 持股数量（万股） |
1 张苏来 1,125.00 37.50%
2 钟书进 1,125.00 37.50%
3 鑫金泉投资 600.00 20.00%
4 前海宜涛 150.00 5.00%
持股比例合计
3,000.00 100.00%
（八）2021年10月，鑫金泉股份转让
2021年9月15日，鑫金泉召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于股东深圳市鑫金泉投资企业（有限合伙）转让其全部股份的议案》《关于修改公
司章程的议案》，同意鑫金泉投资将其持有的鑫金泉全部股份转让给陈小花等28名自然人，并相应修改公司章程。2021年9月30日，鑫金泉召开2021年第四次临时股东大会，同意上述股份转让事项，并相应修改公司章程。
同日，鑫金泉投资与陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵分别签订《股份转让协议》，约定将其持有的鑫金泉600.00万股股份分别转让给前述自然人。2021年10月18日，鑫金泉于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，鑫金泉的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 张苏来 1,125.00 37.50%2 钟书进 1,125.00 37.50%3 陈小花 198.60 6.62%4 李会香 198.00 6.60%5 余正喜 45.00 1.50%
胡得田
| 6 | 12.00 | 0.40% | |
| 7 |
陈朋跃
| 12.00 | 0.40% | ||
| 8 |
钟芹
| 12.00 | 0.40% |
9 黄桂华 12.00 0.40%10 汪朝冰 12.00 0.40%11 田素镇 12.00 0.40%12 乐晓娟 12.00 0.40%13 李会群 9.00 0.30%14 蔡玮玮 9.00 0.30%
李刚
| 15 | 6.00 | 0.20% | |
| 16 |
温庙发
| 6.00 | 0.20% | ||
| 17 |
梁远平
| 6.00 | 0.20% | ||
| 18 |
王军
| 6.00 | 0.20% |
19 钟华山 3.00 0.10%20 孙均攀 3.00 0.10%21 韦祖强 3.00 0.10%
22 钟俊峰 3.00 0.10%23 刘日东 3.00 0.10%24 轩炯 3.00 0.10%25 李月 3.00 0.10%26 钟和军 3.00 0.10%
窦明乾
| 27 | 3.00 | 0.10% | |
| 28 |
黄稳
| 2.40 | 0.08% | ||
| 29 |
钟书生
| 1.50 | 0.05% |
30 张兵 1.50 0.05%31 前海宜涛 150.00 5.00%
3,000.00 100.00%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，张苏来直接持有鑫金泉37.50%的股份，钟书进直接持有鑫金泉37.50%的股份，陈小花直接持有鑫金泉6.62%的股份，李会香直接持有鑫金泉6.60%的股份，四人合计持有鑫金泉88.22%的股份。其中，张苏来与李会香、钟书进与陈小花为夫妇关系。张苏来、李会香夫妇和钟书进、陈小花夫妇共同签署了《共同控制协议书》《共同控制协议书之补充协议》确认了上述四人对标的公司自成立以来的共同控制关系。因此，标的公司实际控制人为张苏来、李会香夫妇和钟书进、陈小花夫妇四人。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司各股东具体持股数量及持股比例如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 张苏来 1,125.00 37.50%2 钟书进 1,125.00 37.50%
陈小花
| 3 | 198.60 | 6.62% |
4 李会香 198.00 6.60%5 余正喜 45.00 1.50%6 胡得田 12.00 0.40%7 陈朋跃 12.00 0.40%8 钟芹 12.00 0.40%
黄桂华
| 9 | 12.00 | 0.40% | |
| 10 |
汪朝冰
| 12.00 | 0.40% | ||
| 11 |
田素镇
| 12.00 | 0.40% |
12 乐晓娟 12.00 0.40%13 李会群 9.00 0.30%14 蔡玮玮 9.00 0.30%15 李刚 6.00 0.20%16 温庙发 6.00 0.20%17 梁远平 6.00 0.20%
王军
| 18 | 6.00 | 0.20% | |
| 19 |
钟华山
| 3.00 | 0.10% | ||
| 20 |
孙均攀
| 3.00 | 0.10% | ||
| 21 |
韦祖强
| 3.00 | 0.10% | ||
| 22 |
钟俊峰
| 3.00 | 0.10% |
23 刘日东 3.00 0.10%24 轩炯 3.00 0.10%25 李月 3.00 0.10%26 钟和军 3.00 0.10%27 窦明乾 3.00 0.10%28 黄稳 2.40 0.08%
钟书生
| 29 | 1.50 | 0.05% | |
| 30 |
张兵
| 1.50 | 0.05% | ||
| 31 |
前海宜涛
| 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（二）标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
或相关投资协议截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）标的公司董事及高级管理人员的安排
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及交易双方协商，本次交易完成后，标的公司将改组董事会，由5名董事组成，上市公司
已确定将提名张苏来、钟书进担任董事；其余三名董事将由上市公司根据标的公司生产、技术、管理等方面的实际情况及对标的公司整合管控的需要，提名上市公司董事或高级管理人员担任，与张苏来、钟书进共同组成标的公司董事会。
根据交易双方协商，标的公司未来的董事会议事程序和决策机制如下：
股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为以记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，实行一人一票。
因此，根据鑫金泉董事选任、董事会议事程序和决策机制，上市公司能够有效控制董事会，鑫金泉董事会不存在如一票否决权等特殊权利安排。
本次交易完成后，标的公司的财务负责人由上市公司委派。
（四）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
四、下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司设有1家全资子公司，具体信息如下：
公司名称 惠州市鑫金泉精密技术有限公司统一社会信用代码 91441300MA55LPW07F住所 惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道333号法定代表人 钟书进注册资本 6,000.00万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
金属工具、金属材料的生产，钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、
目另设分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
| 2020 |
年
月
| 26 |
日
标的公司为进一步满足市场需求，提升生产能力，于2020年出资设立惠州鑫金泉。截至本独立财务顾问报告出具日，惠州鑫金泉正在进行厂区、厂房、宿舍等生产经营场所建设，尚未竣工。
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、房产及土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司共拥有一项土地使用权，具体如下：
土地坐落
| 土地坐落 | 产权证号 |
| 面积（㎡） | 用途 |
| 使用期限至 | 取得 |
| 方式 | 权利 |
惠州仲恺高新区潼湖镇三和村ZKD-004-10-03号
地块
| 限制 | ||
粤（2021）惠州
市不动产权第
5012028号
10,919.00
工业用地
2071.01.24 出让 无
（2）自有房产
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司其子公司不存在自有房产。
（3）租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司承租房屋的情况具体如下：
| 序 | 承租 | 出租方 |
| 租赁房产坐落 | 租赁面积 | 租赁金额 |
| 用途 | 租赁期限 |
| 号 | 方 |
鑫金泉
恒越投资
深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区70号101厂房1、2
| （㎡） | |
| 、 |
3楼
6,600.00 257,000元/月
宿舍
2022.1.1-2023.12.31
鑫金泉
明瑞物业
深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区70号101厂房5楼，宿舍楼1-6楼
4,600.00 167,000元/月
| 厂房、 |
| 厂房、 |
宿舍
2022.1.1-2023.12.31
鑫金泉
李文华
江苏省苏州市甪直镇淞月路皇爵花园二期3幢商住楼14
号
152.05 5,833.33元/月
展示
厅
2021.1.1-2023.12.31
鑫金泉
徐建明
江苏省苏州市吴中区甪直镇鸿运路3号甫澄花园7-1103
140.00 2,800元/月 宿舍 2022.1.1-2022.12.31
鑫金泉
陈荣进
江苏省盐城市亭湖区城北小区21幢
101室
89.48 2,300元/月 宿舍 2021.10.23-2022.10.22
鑫金
泉
汪壮、寇丽
娜
四川省成都市温江区明香路198号10
号楼2单元2803
129.44 1,885元/月 宿舍 2021.6.18-2022.6.17
注：鑫金泉于2022年2月与深圳市明瑞物业管理有限公司签订《房屋租赁合同书之补充协议》，约定变更租赁标的，不再租赁4楼厂房，并相应调整租金。至此，鑫金泉向深圳市明瑞物业管理有限公司租赁房屋变更为深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区70号101厂房5楼、宿舍1-6楼，租金为16.70万元/月。除上述调整外，其余条款未发生变化。
①租赁房产的权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，前述第1、2项位于深圳市龙华区佰公坳工业区的租赁标的尚未取得产权证书。根据深圳市龙华区福城街道茜坑社区居民委员会及新围股份合作公司确认，以及福城街道经济服务办（集体资产）访谈及系统查询，租赁标的所在地系茜坑新村集体建设用地，属于工业用途，地上房屋
的实际权利人为新围股份合作公司，因历史原因未能取得房屋产权证书。恒越投资、明瑞物业经过授权委托将租赁标的租赁给鑫金泉，上述租赁经新围股份合作公司确认。
②租赁房产的拆迁风险及应对措施
新围股份合作公司已就租赁标的办理了深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的申报，并取得了编号为“NO.0051538”和“NO.0049663”的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》。
根据深圳市规划和国土资源委员会于2015年10月22日公布的《关于<2015年深圳市城市更新单元计划第三批计划>的公告》，租赁标的所在的茜坑新村西片区已被纳入城市更新单元，租赁标的存在被拆迁的风险，但受深圳市轨道交通规划的影响，该城市更新计划所在地块的专项规划尚未完成。因此，鑫金泉租赁标的拆迁尚未存在明确的时间安排。
为应对现有生产厂房权属瑕疵及未来潜在的拆迁风险，鑫金泉于惠州取得一块工业用地用于建设自有生产厂房。该厂房建设完成后，鑫金泉的产能将逐步向惠州转移，有效应对租赁房产不确定性因素带来的生产经营风险。
2．知识产权
（1）商标权
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫金泉拥有11项注册商标，具体如下：
| 序号 | 权利人 |
| 商标 | 注册号 |
| 国际分类 | 有效期限 |
1 鑫金泉
| 取得方式 | ||
23571048 第8类 2018.03.28-2028.03.27 原始取得2 鑫金泉
23571591 第7类 2019.05.14-2029.5.13 原始取得3 鑫金泉
23571335 第8类 2018.03.28-2028.03.27 原始取得
| 序号 | 权利人 |
| 商标 | 注册号 |
| 国际分类 | 有效期限 |
4 鑫金泉
| 取得方式 | ||
8763591 第7类 2021.10.28-2031.10.27 受让取得
鑫金泉有
限
48765935 第7类 2021.04.07-2031.04.06 原始取得
鑫金泉有
限
48757088 第7类 2021.04.07-2031.04.06 原始取得
鑫金泉有限
48762079 第7类 2021.04.07-2031.04.06 原始取得
鑫金泉有限
48746581 第7类 2021.04.07-2031.04.06 原始取得
鑫金泉有
限
48762075 第7类 2021.06.28-2031.06.27 原始取得
鑫金泉有限
48757086 第7类 2021.06.28-2031.06.27 原始取得
鑫金泉有限
48758414 第7类 2021.06.07-2031.06.06 原始取得
鑫金泉有限改制为鑫金泉后，公司名称发生了变更，上述第5项至第11项注册商标的权利人名称未及时办理变更登记。
（2）专利权
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫金泉及其子公司合计拥有43项专利权，具体如下：
序号
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利类别 |
| 专利号 | 申请日 |
| 取得方式 | 他项权利 |
1 鑫金泉
用于钻凸形孔的钻头
发明
ZL201510060468.4
2013.6.16 受让取得 质押
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利类别 |
| 专利号 | 申请日 |
| 取得方式 | 他项权利 |
2 鑫金泉
一种用于制造砂轮的材料及砂轮的制造方法
发明
ZL20161118
3568.7
2016.12.20 原始取得 无
3 鑫金泉
一种用于制作研磨轮的材料以及研磨轮的制造
方法
发明
ZL201611183384.0
2016.12.20 原始取得 无
4 鑫金泉
一种立方氮化硼刀具的加工方法
发明
ZL202110401399.4
2021.4.14 原始取得 无
5 鑫金泉
一种多刃T型
刀具及其加工方法
发明
ZL202111139602.1
2021.9.28 原始取得 无
6 鑫金泉
一种高光铣
刀
实用新型
ZL201520774274.6
2015.10.8 原始取得 无7 鑫金泉
一种平面加
工高光刀
实用新型
ZL201520774272.7
2015.10.8 原始取得 无8 鑫金泉
一种圆柄刀具加工夹具
实用新型
ZL2015207
74271.2
2015.10.8 原始取得 无9 鑫金泉
一种倒角加工高光刀
实用新型
ZL2015207
74321.7
2015.10.8 原始取得 无10 鑫金泉
一种批量刀粒定位夹具
实用新型
ZL2016210
85933.6
2016.9.27 原始取得 无
11 鑫金泉
一种PCD刨刀批量加工夹具
实用新型
ZL2016210
85524.6
2016.9.27 原始取得 无
12 鑫金泉
一种单晶刀粒定位夹具
实用新型
ZL2016210
84425.6
2016.9.27 原始取得 无
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利类别 |
| 专利号 | 申请日 |
| 取得方式 | 他项权利 |
13 鑫金泉
一种平面高
光刀盘
实用新型
ZL20162110
8415.1
2016.10.8 原始取得 无
14 鑫金泉
一种PCD刀粒批量加工
夹具
实用新型
ZL201621105007.0
2016.10.8 原始取得 无
15 鑫金泉
一种砂轮动平衡校准轴
组件
实用新型
ZL201621104989.1
2016.10.8 原始取得 无
16 鑫金泉
一种钻石抛光辅助组件
实用新型
ZL201621134953.8
2016.10.18 原始取得 无17 鑫金泉
一种批量割钻石夹具
实用新型
ZL201621133802.0
2016.10.18 原始取得 无18 鑫金泉
一种侧刃鼓型刀夹具
实用新型
ZL201621158938.7
2016.10.25 原始取得 无19 鑫金泉
一种PCD圆
刀片夹具
实用新型
ZL20162115
7348.2
2016.10.25 原始取得 质押20 鑫金泉
一种砂轮修整转轴机构
实用新型
ZL2018201
97491.7
2018.2.5 原始取得 无21 鑫金泉
一种钻头的
抛光夹具
实用新型
ZL201820197484.7
2018.2.5 原始取得 无22 鑫金泉 一种数料架
实用新型
ZL201820194524.2
2018.2.5 原始取得 无23 鑫金泉
一种四刃铣
刀
实用新型
ZL201920199503.4
2019.2.15 原始取得 无24 鑫金泉
一种钻石抛光刀
实用新型
ZL201921770877.3
2019.10.21 原始取得 无25 鑫金泉
一种球面铣
刀
实用新型
ZL2019221
66298.4
2019.12.4 原始取得 无
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利类别 |
| 专利号 | 申请日 |
| 取得方式 | 他项权利 |
26 鑫金泉
一种用于玻璃加工的多刃铣刀
实用新型
ZL2019221
51269.0
2019.12.4 原始取得 无
27 鑫金泉
一种用于光学模具加工的圆弧车刀
实用新型
ZL201922290516.5
2019.12.19 原始取得 无
28 鑫金泉
一种四刃铣刀
实用新型
ZL2020204
34899.9
2020.3.30 原始取得 无29 鑫金泉
一种四刃铣刀
实用新型
ZL2020204
33345.7
2020.3.30 原始取得 无30 鑫金泉 一种台阶钻
实用新型
ZL202020433331.5
2020.3.30 原始取得 无
鑫金泉有限
一种四刃铣刀
实用新型
ZL202020433335.3
2020.3.30 原始取得 无32 鑫金泉
一种多刃铣刀
实用新型
ZL202121682204.X
2021.7.22 原始取得 无33 鑫金泉
一种钻石铰
刀
实用新型
ZL2021214
83523.8
2021.6.30 原始取得 无34 鑫金泉
一种金刚石
两刃铣刀
实用新型
ZL2021214
81462.1
2021.6.30 原始取得 无35 鑫金泉
一种金刚石
铣刀
实用新型
ZL2021214
82998.5
2021.6.30 原始取得 无
36 鑫金泉
一种具有挡屑功能的钻
石抛光刀
实用新型
ZL2021214
83510.0
2021.6.30 原始取得 无
37 鑫金泉
一种单晶球
刀
实用新型
ZL2021216
81299.3
2021.7.22 原始取得 无
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利类别 |
| 专利号 | 申请日 |
| 取得方式 | 他项权利 |
惠州鑫金泉
一种锯齿拉丝刀
实用新型
ZL2021207
75708.X
2021.4.14 原始取得 无
惠州鑫
金泉
一种磨床的定位装置
实用新型
ZL202121482186.0
2021.6.30 原始取得 无
惠州鑫
金泉
一种多刃单晶成型刀具
实用新型
ZL202121694472.3
2021.7.23 原始取得 无
惠州鑫金泉
一种刀片夹
具
实用新型
ZL2021217
41631.0
2021.7.28 原始取得 无
惠州鑫金泉
一种金刚石
成型刀
实用新型
ZL2021216
79846.4
2021.7.22 原始取得 无
惠州鑫金泉
一种硬质合金T型刀具
实用新型
ZL2021216
94340.0
2021.7.23 原始取得 无
截至本独立财务顾问报告出具日，上述专利中第1项发明专利“用于钻凸形孔的钻头”（专利号：ZL201510060468.4）及第17项实用新型专利“一种PCD圆刀片夹具”（专利号：ZL201621157348.2）存在质押情形。具体如下：
2021年10月19日，鑫金泉与高新投签订《单项借款合同》（编号：借X202101832），约定鑫金泉向高新投借款2,000万元，借款期限为360日。同日，鑫金泉与高新投签订《最高额质押合同》（编号：质X202101832），约定鑫金泉将专利号为“ZL201510060468.4”的发明专利和专利号为“ZL201621157348.2”的实用新型专利质押给高新投，为前述贷款提供质押担保，最高债权额为2,000万元。上述专利质押已于国家知识产权局办理质押登记，并取得《专利权质押登记通知书》，质押登记号：Y2021980011376，质押权已于2021年10月27日设立。
上述第31项专利的权利人名称尚未及时办理变更登记。
（3）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫金泉拥有13项计算机软件著作权，具体如下：
| 序号 | 著作权人 |
| 软件名称 | 登记号 |
| 日期 |
| 取得方式 | 权利限制 |
鑫金泉
聚晶金刚石刀具复合片
电火花切割工艺系统
V1.0
2019SR1437816 2019.01.10
原始取得
无
鑫金泉
聚晶钻石刀具复合片旋铆工艺控制软件V1.0
2019SR1432002 2019.08.24
原始取得
无
鑫金泉
聚晶金刚石复合片减薄厚度控制工艺控制系统
V1.0
2019SR1413957 2019.10.30
原始取得
无
鑫金泉
聚晶金刚石复合片铰孔
工艺系统V1.0
2019SR1398639 2019.04.18
原始取得
无
鑫金泉
单晶钻石刀具研磨抛光
工艺系统V1.0
2019SR1413951 2019.02.12
原始取得
无6 鑫金泉
钻石刀具刀片焊接生产
工艺系统V1.0
2019SR14328432019.05.08
原始取得
无7 鑫金泉
钨钢刀具工件快速成形
工艺管控系统V1.0
2019SR14320112019.06.20
原始取得
无8 鑫金泉
钨钢刀具刀片刃磨工艺
系统V1.0
2019SR1437806 2019.03.15
原始取得
无9 鑫金泉
金刚石刀具工具激光精
密切削系统V1.0
2016SR369696 2016.06.09
原始取得
无
鑫金泉
金刚石刀具工具精密控
制系统V1.0
2016SR373918 2016.06.16
原始取得
无
鑫金泉
金刚石刀具工具磨床控
制系统V1.0
2016SR369006 2016.08.25
原始取得
无12 鑫金泉
天然刀具工具2D平面铣削控制系统V1.0
2016SR3696472016.07.14
原始取得
无
| 序号 | 著作权人 |
| 软件名称 | 登记号 |
| 日期 |
| 取得方式 | 权利限制 |
13 鑫金泉
天然刀具工具机床激光
加工系统V1.0
2016SR3739252016.09.23
原始取得
无
（4）域名
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫金泉拥有2项国际顶级域名证书，具体如下：
| 序号 | 域名持有人 |
| 域名 | 域名注册日期 |
1 鑫金泉有限
sz-jinquan.com 2005.5.122022.5.122 鑫金泉
x-jq.com 2020.8.4 2025.8.4
3、主要设备
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司的主要设备包括机器设备、检测设备、办公设备及运输设备等，该等设备均在有效使用期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、在建工程
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司于惠州存在一处在建工程，系子公司惠州鑫金泉生产建设项目。该项目建设用地已经取得《不动产权证书》，项目建设取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《人民防空办公室<许可证>》及相应的发改备案及环评批复文件。
5、标的公司及其主要资产权属情况
（1）前海宜涛股份回购条款与解除
2016年7月5日，前海宜涛与鑫金泉有限、陈小花、李会香、张苏来及钟书进签订了《投资协议书》，约定前海宜涛向鑫金泉有限增资，并就本次投资的股份回购条款进行了约定。陈小花、李会香、张苏来、钟书进承诺自《投资协议
书》签订起5年内，对前海宜涛的投资可按15%的年息予以回购；张苏来、钟书进于2016年7月8日出具了股份回购《承诺书》。
2020年11月3日，前海宜涛与鑫金泉有限、张苏来、钟书进、陈小花、李会香签订了《关于<投资协议书>的补充协议》，将上述条款予以删除。张苏来、钟书进向前海宜涛作出的关于股份回购的《承诺书》失效。各方确认除前述《投资协议书》及《承诺书》约定的股份回购条款外，前海宜涛不享有其他特殊股东权利（包括但不限于业绩补偿权、共同出售权、优先出售权、领售权、反稀释保护等）。
2021年11月23日，前海宜涛出具《说明与确认函》，前海宜涛与鑫金泉有限、张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署的《投资协议书》及张苏来、钟书进向前海宜涛出具的《承诺书》涉及的回购条款已经终止，前海宜涛不享有特殊股东权利。
（2）标的公司100%股权的权属情况
本次交易全体交易对方持有的鑫金泉100.00%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（3）标的公司主要资产的权属情况
标的公司通过合法有效的方式取得其各项生产经营资产，且均已分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。标的公司部分专利权质押系标的公司为自身或其子公司贷款向银行或担保机构提供的担保（反担保）。除此之外，标的公司主要资产不存在其他限制性权利情形。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除鑫金泉与高新投借款事项中，惠州鑫金泉与高新投担保签订的《反担保保证合同》所涉及担保外，标的公司不存在对合并报表范围外的法人或自然人的担保，不存在资金被控股股东或关联方非经营性占用的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至2021年12月31日，标的公司的负债构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
流动负债：
短期借款
比例
| 2,003.03 | 20.10% |
应付票据
| 765.17 | 7.68% |
应付账款
| 1,743.76 | 17.50% |
合同负债
| 6.92 | 0.07% |
应付职工薪酬
| 433.08 | 4.35% |
应交税费 582.36 5.84%其他应付款 4.43 0.04%一年内到期的非流动负债 541.29 5.43%其他流动负债 148.57 1.49%
6,228.61 62.51%非流动负债：
租赁负债
流动负债合计
| 555.28 | 5.57% |
递延收益
| 2,482.54 | 24.91% |
递延所得税负债
| 698.00 | 7.00% | |
| 非流动负债合计 | 3,735.82 | 37.49% |
| 负债合计 | 9,964.44 | 100.00% |
1、主要负债情况
截至2021年12月31日，标的公司负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款及递延收益构成。
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫金泉及其子公司正在履行的借款合同及担保合同如下：
（1）2022年3月2日，招商银行股份有限公司深圳分行与鑫金泉签订《授
信协议》（编号：755XY2022002862），约定其向鑫金泉提供3,000万元授信额度，授信期限为自2022年1月26日起至2023年1月25日止。
（2）2021年10月19日，鑫金泉与高新投签订《授信额度合同》（编号：
X202101832），约定高新投向鑫金泉提供2,000万元的授信额度，有效期限为2021年10月至2022年10月。
2021年10月19日，鑫金泉与高新投签订《单项借款合同》（编号：借X202101832），约定鑫金泉向高新投借款2,000万元，借款期限为360日，借款年利率为4.96%。
2021年10月19日，惠州鑫金泉、张苏来、李会香、钟书进、陈小花与高新投共同签订《最高额保证合同》（编号：保证X202101832），由惠州鑫金泉、张苏来和李会香、钟书进和陈小花为前述2,000万元贷款提供信用担保，最高债权额为2,000万元，保证期间为三年。2021年10月19日，鑫金泉与高新投签订《最高额质押合同》（编号：质X202101832），约定鑫金泉将专利号为“ZL201510060468.4”的发明专利和专利号为“ZL201621157348.2”的实用新型专利质押给高新投，为前述2,000万元贷款提供质押担保，最高债权额为2,000万元。2021年10月19日，高新投与高新投担保签订《担保合同》（编号：保证X202101832号），由高新投担保为前述2,000万元贷款提供信用担保，保证期限为三年。2021年10月19日，惠州鑫金泉与高新投担保签订《反担保保证合同》（编号：企保A202104713-01），因高新投担保为鑫金泉2,000万元借款提供信用担保，惠州鑫金泉为前述担保提供反担保，并承担保证责任，保证期间为三年。
2021年10月19日，张苏来和李会香、钟书进和陈小花与高新投担保签订《反担保保证合同》（编号：个保A202104713-01），因高新投担保为鑫金泉2,000万元借款提供信用担保，张苏来和李会香、钟书进和陈小花为前述担保提供反担保，并承担保证责任，保证期间为三年。
2、或有负债情况
截至2021年12月31日，标的公司不存在或有负债。
（四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鑫金泉不存在正在进行或尚未了结的、可预见的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；鑫金泉近三年没有因违反工商、税务等方面的法律、法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形；鑫金泉的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员近三年不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主营业务情况
标的公司是一家专注于提供整体切削刀具解决方案的高新技术企业，主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，同时还提供刀具的精磨改制服务。标的公司主要产品包括各类超硬刀具、硬质合金刀具，主要应用于3C产品、光学产品、汽车、精密模具等领域。
标的公司自设立以来，在单晶金刚石、聚晶金刚石定制化刀具产品领域积累了丰富的研发、生产经验和优秀的行业口碑。近年来，标的公司成功开发了一系列的硬质合金刀具产品，进一步的丰富了产品线，具备了根据客户需求提供定制化整体切削方案的能力。
标的公司秉承“臻至丝毫，精耕万千”的发展战略，坚持以客户为导向，以技术为驱动，不断拓展行业领先客户，并深度挖掘战略客户需求，提供定制化的整体切削方案。通过多年的生产经营和研发创新，标的公司掌握了超硬、硬质合金刀具生产的核心技术，形成了一套完整的研发设计、生产管控、质量检测体系，产品在加工精度、切削性能、稳定程度等方面达到了行业先进水平，与比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声精密等行业龙头公司建立了深入的合作关系。
2、行业分类
标的公司主营产品为各类机床用超硬及硬质合金刀具。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C33金属制品业”之“C332金属工具制造”之“C3321切削工具制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C制造业”之“C33金属制品业”之“C3321切削工具制造”（C3321）。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
1、行业管理体制
超硬刀具和硬质合金刀具行业的行政主管部门是国家发改委和工信部，主要职责是负责研究拟定行业发展规划、产业政策、经济技术政策，并指导推进行业技术创新和相关科研成果产业化，对标的公司所处行业进行宏观管理。超硬刀具和硬质合金刀具行业由中国机床工具工业协会工具分会和中国钨业协会进行自律管理和协调。行业协会的主要职责是提供服务、反映诉求、规范行为，维护全行业共同利益、促进行业发展。行业协会通过调查研究，为政府制定行业发展规划、产业政策以及有关法律法规提供意见建议；向国家有关部门反映行业情况和会员的合理诉求，协调行业发展和会员关系，维护会员的合法权益；建立和不断完善行业自律机制，制订并监督执行行规行约，规范行业企业行为，维护公平竞争和国家以及全行业的利益；与境外行业协会建立双边合作关系，为行业企业开展国际交流与合作提供服务；组织开展推介会、展览展示活动等。
2、行业主要法律法规及产业政策
超硬刀具、硬质合金刀具行业包括在机床工具行业之内，针对机床工具行业的政策亦适用于刀具行业，具体产业政策如下：
| 发布时间 | 发布单位 |
| 文件名称 | 主要内容 |
2021.12
改委等部
门
《“十四五”智能制造发展规划》
拓展智能制造行业应用。针对装备制造、电子信息、原材料、消费品等领域细分行业特点和痛点，制定智能制造实施路线图，分步骤、分阶段推进。大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”
| 工信部、发 | 基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合， |
通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。
2021.3 发改委
《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》
发展目标。力争到2025年，制造服务业在提升制造业质量效益、创新能力、资源配置效率等方面的作用显著增强。重点领域制造服务业专业化、标准化、品牌化、数字化、国际化发展水平明显提升。2021.3
十三届全国人大
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优
| 发布时间 | 发布单位 |
| 文件名称 | 主要内容 |
五年规划和2035年远景目标纲要》
势，推动制造业高质量发展。
2019.11 发改委
《产业结构调整指导目录》（2019年本）
明确将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励类产业。
2018.11 工信部
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2018）
“硬质合金及制品制造”、“智能测控装备制造”属于战略性新兴行业；“切削刀片深度加
数控刀片（航空航天、汽车工业、高端装备制造）”、“机床功能部件及附件制造的其他数控机床附件”属于重点产品和服务。
2017.04 科技部
《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》
围绕“高档数控机床与基础制造装备”等13个主要方向开展重点任务部署，明确聚焦航空航天和汽车两个重点服务领域，重点攻克高档数
| 工（数控刀片、焊接刀片、普通可转位刀片等）、 |
| 控系统和功能部件等瓶颈，提升国家重点工程、 |
国民经济重点领域关键制造装备国产化率。
2016.11 国务院
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业
| 化，突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、 |
伺服电机等主要功能部件及关键应用软件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。
2016.09 工信部
《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》
高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求。
2015.05 国务院
2025》
到2020年，数字化研发设计工具普及率达到72%，关键工序数控化率达到50%。将数控机床和基础制造装备列为“加快突破的战略必争领域”，其中提出要加强前瞻部署和关键技术突破，积极谋划抢占未来科技和产业竞争制造点，提高国际分工层次和话语权。
（三）主要产品和服务
标的公司的主要产品是各类精密超硬刀具以及硬质合金刀具，其中超硬刀具主要为聚晶金刚石刀具、单晶金刚石刀具等，硬质合金刀具主要为钨钢刀具，具体情况如下：
《中国制造
产品类型
| 产品类型 | 产品简介及示例 |
标的公司的聚晶金刚石（PCD）刀具以人造聚晶金刚石（PCD）为原材料，经过
高端加工设备精密切割与加工，产品性能优异、种类齐全，拥有高硬度、高锋利
度和低摩擦系数等特点，适合3C产品、汽车等精密加工行业的加工需求。
| 刀具 |
| 单晶金刚石刀具 |
标的公司单晶金刚石刀具采用天然钻石、高温高压法人造单晶金刚石（MCD）、化学气相沉积法人造单晶金刚石（CVD）等原材料加工制造，加工效率高，刀具磨损度低，是理想的高精密切削用刀具，适合3C产品、精密模具等精密加工行业的加工需求。
| 硬质合金刀具 | 硬质合金刀具的硬度高，耐热性、耐磨性较强，在切削低硬度金属时的性价比高， |
也可用于切割不锈钢、耐热钢等难加工材料，是目前刀具市场应用最广泛的产品类型。标的公司硬质合金刀具种类众多，可以满足大部分通用金属、非金属材料的加工需求。
（四）主要产品的工艺流程图
标的公司主要产品的生产流程如下：
（五）主要经营模式
1、盈利及结算模式
标的公司专注于中高端精密刀具等产品的研发、生产和销售，盈利主要来自于各类超硬刀具及硬质合金刀具的销售收入与成本费用之间的差额。
标的公司主要客户为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声精密等行业龙头公司，标的公司采用产品经客户确认对账并开具销售发票后一定期间收取货款的方式与客户进行结算。
2、采购模式
标的公司设立采购部门，主要负责生产所需的原辅材料等物资采购。标的公司采购的主要材料包括超硬材料、硬质合金材料及其他辅材，上述主要原材料的市场供应较为充足。
标的公司已建立较为完善的采购管理体系，制定了《采购控制制度》《采购预算管理制度》《采购授权审批制度》等管理制度，对采购各个环节实行规范化管理。采购部门根据仓储情况、生产计划和销售预期，制定月度采购计划，并在计划过程中基于市场和客户需求变动及时调整。针对主要原材料，标的公司选择多家供应商进行市场询价、比价、议价，并根据供应商产品价格、产品质量、服务能力、测试效果等综合考量确定合格供应商名单。标的公司与合格供应商建立了长期稳定的合作关系，并且定期对供应商进行品质、价格、服务等方面的考核，以确保长期合作的稳定性。
3、生产模式
标的公司采用“以销定产，适度备货”的生产模式，根据客户的定制化需求及订单，制定合理的生产计划。标的公司以自主生产为主，仅在自身产能不足或客户有部分特殊产品需求时，通过外购方式补充产能。同时，标的公司充分发挥配套协作优势，将少量非核心工序委托外协厂商进行加工。
（1）自主生产
标的公司根据与主要客户的产品开发计划、用刀预期以及对未来市场的预测情况，设定销售及生产目标。标的公司主要生产非标准化刀具产品，生产部门根据销售预测、客户需求、生产目标来制定具体生产计划，并组织安排各车间进行生产。
为了更加积极快速地响应客户的需求，针对部分规格型号标准且市场需求量较大，亦或是某一客户长期稳定大量购买的刀具，标的公司会结合库存情况，设定合理的安全库存方案，适度备货。
（2）委外加工
为满足产品快速扩大及不断变化的市场需求，标的公司基于自身加工能力考量，将刀具生产的部分工序进行委外加工，主要包括部分产品的委外涂层加工、委外激光加工等工序。
①委外涂层加工
标的公司部分硬质合金刀具需要经过涂层工艺进行表面处理，以提高产品的综合性能。由于涂层加工会产生废气、废液等排放物，对环保要求较高，标的公司根据产品规格、性能要求，选取行业内生产技术水平先进且具有相关资质的外协厂商进行委外涂层加工。
②委外激光加工
标的公司所生产的部分超硬刀具刃口需经过激光机进行切割加工处理。随着标的公司产品种类的不断丰富和产品性能持续提升，标的公司部分超硬刀具的销售需求不断增长。由于标的公司下游3C产品制造行业具有产品周期更迭较快、客户短期需求集中、交付时间要求较高等特点，标的公司在订单高峰期存在产能不足的情况。为提高生产效率，充分配合客户的产品开发周期，标的公司在订单高峰期将设计结构简单、生产难度较低且对激光加工设备占用率较高的部分产品进行委外生产。
（3）外购产品
标的公司以生产非标定制化刀具为主，大部分产品生产技术工艺复杂、加工精度要求较高。由于不同客户会根据自身产品的加工需求，对刀具的型号规格、性能指标等提出不同的要求，针对标的公司自身产能不足情况或客户需要极少部分标的公司不予生产的产品时，基于成本效益及供货周期的考虑，标的公司会从合作厂商直接外购该类产品，全方位满足客户需求。
4、销售模式
标的公司有多年刀具生产经验，具备一定的行业知名度，积累了一批稳定的优质客户。标的公司主要采用直销模式，主要客户为3C行业头部制造型企业。标的公司持续扩大和加深现有头部客户的合作力度同时，还通过参加展会、主动拜访、现有客户介绍等方式开拓新客户。
标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，再根据客户下达的订单进行相应产品研发、生产和销售。
（六）销售情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
报告期内，标的公司主要产品为超硬刀具和硬质合金刀具，上述主要产品销售收入合计占主营业务收入均在85%以上。超硬刀具、硬质合金刀具的产品产量、销量、产销率情况如下：
单位：万支
| 产品种类 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
超硬刀具
产量 48.00 34.77 34.89销量 44.44 33.87 34.87产销率 92.58% 97.40% 99.96%硬质合金刀具
产量 109.88 93.78 76.45销量 100.21 88.74 70.05产销率 91.20% 94.63% 91.62%
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：万支
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
产能
| 179.42 | 139.69 | 128.51 |
产量 179.38 147.27 132.96产能利用率 99.98% 105.43% 103.47%
注：产能采用超硬刀具、硬质合金刀具均需要进行刃磨加工工序进行测算统计，且考虑了标的公司该工序设备用于刀具精磨改制对产能利用率的影响。
报告期内，标的公司主要产品的产能利用率情况较为稳定。
2、主营业务收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
超硬刀具 11,186.76 64.05% 8,910.56 60.00% 7,668.73 61.96%硬质合金刀具 4,203.93 24.07% 3,730.34 25.12% 2,864.58 23.15%精磨改制 1,011.02 5.79% 1,105.97 7.45% 1,100.74 8.89%
其他 1,062.88 6.09% 1,104.16 7.43% 741.97 6.00%
17,464.59 100.00% 14,851.03 100.00% 12,376.02 100.00%
3、前五名客户情况
报告期内，标的公司主营业务收入中前五名客户销售况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 |
| 公司名称 | 销售金额 |
2021年度
1 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2,856.30 16.35%2 长盈精密系 2,154.28 12.34%3 立铠精密系 2,140.34 12.26%4 蓝思科技系 1,574.89 9.02%5 通达集团系 1,297.12 7.43%
占主营业务收入比例
合计
10,022.93 57.39%
2020年度
1 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 3,190.32 21.48%2 可成集团系 2,136.68 14.39%3 长盈精密系 1,537.13 10.35%4 通达集团系 1,375.18 9.26%5 立铠精密系 1,251.03 8.42%
合计合计
9,490.33 63.90%
2019年度
1 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2,458.25 19.86%2 通达集团系 1,852.86 14.97%3 瑞声精密系 995.33 8.04%4 可成集团系 971.48 7.85%5 长盈精密系 882.09 7.13%
合计合计
7,160.02 57.85%注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。其中：长盈精密系包括深圳市长盈精密技术股份有限公司、广东长盈精密技术有限公司、东莞长盈精密技术有限公司、东莞市新美洋技术有限公司、昆山长盈精密技术有限公司、东莞溪河精密技术有限公司、宜宾长盈精密技术有限公司；
立铠精密系包括立铠精密科技（盐城）有限公司、日腾电脑配件（上海）有限公司、日沛电脑配件（上海）有限公司、日达智造科技（如皋）有限公司、日铭电脑配件（上海）有限公司、日善电脑配件（嘉善）有限公司；通达集团系包括福建省石狮市通达电器有限公司、石狮市通达精雕制造有限公司、石狮市通达光电科技有限公司、通达（石狮）科技有限公司；蓝思科技系包括蓝思科技股份有限公司、蓝思科技（东莞）有限公司、蓝思精密（东莞）有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司、蓝思精密（泰州）有限公司、蓝思旺精密（泰州）有限公司；可成集团系包括可成科技股份有限公司、可胜科技（泰州）有限公司、可利科技（泰州）有限公司、可成科技（宿迁）有限公司、可功科技（宿迁）有限公司、可达科技（宿迁）有限公司；瑞声精密系包括瑞声精密制造科技（常州）有限公司、沭阳瑞泰科技有限公司。
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占各年主营业务收入比例分别为
57.85%、63.90%和57.39%，标的公司与主要客户合作时间较长，关系较为稳定。
标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，标的公司与前五大客户之间不存在关联关系。
（七）采购情况
1、采购内容
报告期内，标的公司主要原材料包括聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材，其中聚晶金刚石复合片主要用于聚晶金刚石刀具，单晶钻石主要用于单晶金刚石刀具，钨钢棒材可以同时应用于的超硬刀具和硬质合金刀具产品。
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 采购占比 | 金额 | 采购占比 | 金额 | 采购占比 | |
聚晶金刚石复合片 1,133.86 22.64% 807.24 19.53% 675.25 21.22%
单晶钻石 610.17 12.18% 615.91 14.90% 591.28 18.58%钨钢棒材 2,178.86 43.51% 1,419.38 34.34% 930.73 29.25%
3,922.89 78.33% 2,842.54 68.78% 2,197.27 69.05%
标的公司产品为各类非标型超硬刀具和硬质合金刀具，其原材料的型号规格众多，不同原材料单价差异较大。
单位：元/片、元/粒、元/支
合计产品类别
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 采购均价 | 变动率 | 采购均价 | 变动率 | 采购均价 | |
PCD复合片XXA型号 840.71
- 840.71 - -PCD复合片XXB型号 3,891.72
-6.03% 4,141.59 0.61% 4,116.38PCD复合片XXC型号 3,011.31
-4.97% 3,168.68 2.55% 3,089.86单晶钻石XXA型号 115.04
- 115.04 0.81% 114.12单晶钻石XXB型号 141.59
- 141.59 0.00% 141.59单晶钻石XXC型号 88.50
- 88.50 1.27% 87.39钨钢棒材
型号
| 53.58 | -4.92% | 56.36 | -3.40% | 58.34 |
钨钢棒材
型号
| 25.00 | -1.31% | 25.33 | -1.83% | 25.80 |
钨钢棒材
型号
| 53.95 | -6.24% | 57.54 | -5.88% | 61.14 |
注：由于超硬材料规格型号较多，不同规格型号单价差异较大，上表选取报告期内各类原材料采购金额较大的规格型号列示其单价变动情况。报告期内各类原材料中同种型号、同种规格的材料采购均价整体较为稳定，部分产品单价小幅波动主要系采购数量、需求紧急程度影响。
2、主要能源采购情况
标的公司进行生产主要耗用的能源为电力，报告期内主要能源采购情况如下：
单位：万元、万千瓦时、元/千瓦时
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
电费金额 254.00 208.55 196.15主营业务成本占比
| 3.04% | 3.02% | 3.21% |
用电量
| 422.05 | 345.50 | 299.92 |
电费均价
| 0.60 | 0.60 | 0.65 |
报告期内标的公司的用电量呈逐年增长趋势，与经营情况保持一致。
3、前五名供应商情况
报告期内，标的公司对主要原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 |
| 公司名称 | 采购金额 |
2021年度
1 深圳玉依成精密技术有限公司 1,175.76 23.48%2 厦门通耐钨钢有限公司 490.30 9.79%3 上海三信金刚石有限公司 486.02 9.71%4 金华中烨超硬材料有限公司 373.45 7.46%5 上海鹏业钻石工具有限公司 305.99 6.11%
占材料采购总额比例合计
2,831.52 56.54%
2020年度
1 深圳市誉和钻石工具有限公司 902.00 21.82%2 深圳玉依成精密技术有限公司 837.83 20.27%3 上海三信金刚石有限公司 258.54 6.26%4 金华中烨超硬材料有限公司 212.25 5.14%5 深圳市兆丰精密科技有限公司 181.29 4.39%
合计合计
2,391.90 57.87%
2019年度
1 深圳市誉和钻石工具有限公司 719.39 22.61%2 深圳玉依成精密技术有限公司 658.48 20.69%3 上海三信金刚石有限公司 277.89 8.73%4 郑州聚和超硬材料有限公司 225.81 7.10%5 宁波晶钻工业科技有限公司 146.38 4.60%
合计合计
2,027.94 63.73%
注：上述采购金额系不含税金额。报告期内，标的公司不存在向单个客户的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
标的公司2019年度供应商郑州聚和超硬材料有限公司系标的公司实际控制人李会香之近亲属李辽东曾担任监事且李辽东配偶曾持股100%的企业。此外，标的公司与其他前五大供应商之间不存在关联关系。
（八）环境保护和安全生产情况
1、安全生产
标的公司在生产经营活动中一直重视安全生产工作，对员工提出了严格的操作要求，制定了规范的操作流程。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”信息平台出具的证明文件，报告期内标的公司未出现在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦未出现在消防安全领域因违反消防安全相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护
标的公司在生产过程中一直重视环境保护工作，执行环境保护法律法规、完善环境保护设施、规范环境保护管理制度，取得了深圳市生态环境局龙华管理局核发的《排污许可证》（证书编号：914403000578556244001Q）。
标的公司主要从事各类超硬刀具、硬质合金刀具的研发、生产和销售，现有生产经营项目取得了深圳市生态环境局龙华管理局出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司扩建项目环境影响报告表的批复》（深环龙华批[2020]000222号）。
报告期内，标的公司与具有废物处理的资质的环保公司签订协议，将产生的废液、废机油统一存放交付处理，并先后购置了油雾分离器、油雾收集器等环保设备，进一步提升标的公司的生产环保标准。
深圳市生态环境局于2021年11月30日及2022年3月3日出具证明，确认
标的公司在报告期内不存在环保行政处罚情形。
（九）质量控制情况
标的公司严格按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系标准，建立健全公司各流程质量控制标准和工艺处理方法，完善质量管理体系。从原材料采购、产品生产到成品出厂的各个关键工序，都设有质量检验环节，以保证产品品质。
1、采购过程质量控制
标的公司制订了《采购控制程序》《供应商管理控制程序》等制度文件，制定了详细的供应商管理、采购工作流程，对采购原材料以及供应商实施了科学、全面的管理。公司在总经理领导下，多部门协同合作建立合格供应商管理机制，负责对供应商进行开发、考察与推荐入库。
公司品质部安排专人负责原材料质量检验和异常原材料登记，对出现异常的原材料会同采购部等及时与供应商进行沟通与处理。
2、生产过程质量控制
标的公司根据《产品检验控制程序》《不合格品控制程序》等制度文件，在生产关键工序节点配有专业的质量检验人员，建立了基于生产自检、生产巡检、成品验收的严格的生产质量检验控制体系。标的公司制定了作业指导文件和质量控制参数，员工能准确了解作业指导文件要求，识别缺陷产品，避免其流入下一工序。
3、售后服务质量控制
标的公司建立了完善、快速的售后服务体系和响应制度，制定了《售后工程服务控制程序》等相关制度规则，以解决售后服务纠纷及突发事件。标的公司对客户反馈的信息及时记录，汇同多部门进行分析讨论，并快速制定针对性的质量改进措施和解决方案。
4、产品质量纠纷
标的公司的质量控制体系完善，质量控制标准严格。报告期内，标的公司的
产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因产品质量引起纠纷，未发生因产品质量问题导致重大安全事故的情形。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”信息平台出具的证明文件，报告期内标的公司未出现在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（十）核心技术情况
标的公司在设立以来坚持技术优先的发展思路，在生产的各个环节不断注重技术的研发和经验的总结，目前在刀具产品设计、刀具刃口加工领域拥有自主核心技术。标的公司基于核心技术开发了超硬刀具和硬质合金两大系列刀具产品，主要产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到国内先进水平。
1、刀具产品设计技术
刀具设计是刀具制造的前提，更是刀具加工效果的决定性因素之一。合适的刀具结构参数设计能大大提高刀具品质与加工效率，而根据不同加工设计出针对性的刀具产品，就是企业的刀具设计核心技术。
标的公司通过与3C行业头部客户的多年的深度合作和协同进行研发创新，对刀具加工行业中不同加工材料、加工方式、加工参数进行了深入研究，积累和沉淀了丰富的刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具设计、生产制造及加工应用的数据库。
标的公司利用丰富的数据积累和案例经验，针对有色金属、黑色金属、复合材料等不同被加工材料的特点，以及不同的加工工况下对加工精密程度、加工外观效果的不同要求，精确设计出不同材质、几何结构、刃口数量、刀具阶数、刃口弧度的刀具产品。
标的公司基于自主研发、与头部客户合作形成的产品开发经验，并综合材料科学、机械加工等前沿理论，不断完善自身刀具设计能力，实现刀具产品的升级迭代，并且有效解决了诸如3C产品外观件表面高光镜面效果问题、金属切削刃口快速磨损问题、高精度光学磨具及部件精度控制问题等诸多行业问题。
截至目前，标的公司已经为客户研发设计定制化刀具50,000余种。刀具设计技术有效提高了产品在不同加工环境下的加工效率、加工效果、加工稳定性和使用寿命，为标的公司非标刀具业务提供了技术支持。
2、刀具刃口加工技术
（1）刃口激光加工技术
在超硬刀具生产行业中，利用激光进行精密加工目前处于技术的前沿阵地。标的公司利用高功率密度的激光束对刀具刃口进行切割、表面处理及微加工。标的公司在多年的研发、生产过程中，积累了丰富的刀具激光加工数据库，已能够熟练使用各种不同功率、不同波长及脉冲时长的激光，进行超硬刀具的刃口、刃角、刀面、槽型等精密加工。
标的公司选用德国DMG MORI等国际知名的先进激光加工设备，并且针对各种定制化刀具产品自主研发设计多种夹具、探针等激光加工辅助设备，使得激光应用方案更能贴合刀具生产工艺的需求，改善了刀具加工精度和激光加工效率。
刃口激光加工技术可以对超硬刀具刃口的进行各类高精密加工，可实现表面加工后粗糙度Sa＜0.15μm。有效丰富刀具产品种类、延长刀具的使用寿命、提高刀具质量稳定性。
（2）刃口研磨处理技术
在刀具的生产过程中，需要对刀具的刃口进行研磨加工，使刀具达到特定的锋利度和表面效果，从而直接决定刀具在不同加工环境下的加工效果。
标的公司选用瑞士ROLLOMATIC等国际知名的先进研磨设备，调试出精准高效的工艺参数，并且就不同刀具结构、刀具材料、研磨要求研发生产具有针对性的研磨轮，并且自制各类刀具研磨所需的配套固定夹具。
标的公司通过多次试验摸索，掌握了专门应用于精密超硬刀具及硬质合金刀具的研磨轮制作方法，可以满足刀具不同锋利度和表面效果的要求，提高刀具加工精度。同时，标的公司对研磨固定夹具进行结构创新，提高批量化加工效率，
减少研磨机械误差，避免刀具刃口缺陷。此外，标的公司自主研发的砂轮离线修整技术能持续保证砂轮定位的准确性，减少研磨过程中磨具修复及调整时间，提高刀具研磨效率及加工精度。
（3）刃口后处理技术
刀具刃口经过激光加工或研磨处理后，可能出现不同程度的微观缺口。该类缺口在高强度的加工使用下极易造成扩展，加快刀具的磨损与崩裂。
标的公司刃口后处理技术可以有效解决各类刀具刃口微观缺口，通过多种自主研发工艺对直线型、标准圆弧型、非标准圆弧型刀具刃口进行微观后处理。该技术在处理刃口微观缺口的基础上，可以同时处理前道刃口加工工序中可能出现的刀面微缺陷，进一步提高刀具平整度。
刃口后处理技术进一步优化了刀具刃口角度及平整度，并且可以根据需要加工R0.001-R0.01毫米的圆弧，有效提高刀具不同加工环境下加工效果和加工寿命。
| 序号 | 核心技术名称 | 技术来源 | 技术特征 |
| 技术所处阶段 | 主要应用产品 |
刀具产品设计技术
自研
果的不同要求，精确设计出不同材质、几
| 何结构、刃口数量、刀具阶数、刃口弧度的刀具产品，有效提高刀具加工效率、加 |
工效果、加工稳定性和使用寿命。
大批量生
产阶段
超硬刀具、硬质合金刀具
刀具刃口加工技术
刃口激光加工技术
自研
选用先进激光加工设备，并且针对各种定制化刀具产品自主研发设计多种激光加工辅助设备，对超硬刀具刃口的进行各类
| 高精密加工，有效丰富刀具产品种类、延 |
长刀具的使用寿命、提高刀具质量稳定
性。
大批量生
产阶段
超硬刀具
刃口研磨处理技术
自研
选用先进研磨设备，并且研发生产具有针对性的研磨轮及各类刀具研磨所需的配套固定夹具，满足标的公司刀具不同锋利
| 度和表面效果的加工要求，有效提高刀具 |
加工精度及加工效率。
大批量生产阶段
超硬刀具、硬质
合金刀
具刃口后处
自研
大批量生产阶段
超硬刀具、硬质
理技术
处理，并且可以同时处理刀面微缺陷，有效提高刀具不同加工环境下加工效果和
加工寿命。
合金刀
具
3、核心技术人员情况
标的公司核心技术人员共3人，分别为张苏来、陈朋跃、钟华山，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，具体如下：
| 序号 | 姓名 |
| 职位 | 研发领域 |
| 科研成果 | 具体贡献 |
张苏来
董事长
深耕超硬刀具研发生产领域20年，
聚晶金刚石刀具产品设计、刃口加工、生产
工艺优化领域具有丰富的技术经验
获得各项专利4项。
张苏来对于刀具结构设计、刀具刃口处理等领域拥有深厚积累，在标的公司的3C产品定制型刀具设计创新、超硬刀具生产工艺自动化改进和精确度提升、产品
稳定性的特殊处理领域具有突
出贡献。
| 在单晶、 |
陈朋跃
研发总监
深耕超硬刀具研发、生产领域15
聚晶金刚石刀具产品设计、刃口加工等领域
具有丰富的技术经验
获得各项专利
19项
陈朋跃对于刀具结构设计创新、
刀具刃口处理等领域拥有深厚积累，在标的公司的3C产品和模具产品刀具设计、非金属材料加工刀具设计、超精密刀具加工工艺提升等领域具有突出贡献。
钟华
山
研发部工程师
从事数控刀具研发设计8年，在刀具加工工
艺领域具有丰富的技
术经验
获得各项专利
15项
钟华山对于各类标准化、非标准化超硬刀具、硬质合金刀具的加工工艺拥有深厚积累，在标的公司的刀具批量加工工艺改进、加工配套部件设计等领域具有突
出贡献。
报告期内，公司核心技术人员为张苏来、陈朋跃、钟华山，未发生重大变化，对公司的生产经营未造成不利影响。
七、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2019年、2020年、2021年1-9月《审计报告》（天健审〔2021〕10453号）及2021年《审计报告》（天健审〔2022〕3162号），标的公司近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
流动资产 19,640.88 16,441.30 14,917.83非流动资产
| 15,053.87 | 10,139.04 | 8,783.06 |
资产总计
| 34,694.76 | 26,580.34 | 23,700.89 |
流动负债
| 6,228.61 | 3,454.93 | 3,540.90 |
非流动负债
| 3,735.82 | 2,029.43 | 1,995.42 |
负债合计
| 9,964.44 | 5,484.36 | 5,536.31 |
所有者权益合计 24,730.32 21,095.98 18,164.57
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入
| 17,511.25 | 14,863.00 | 12,389.56 |
营业利润
| 5,899.21 | 5,489.13 | 3,811.01 |
利润总额
| 5,893.85 | 5,486.38 | 3,786.92 |
净利润 5,134.34 4,731.41 3,275.88扣除非经常性损益后的净利润 4,752.62 4,293.45 2,720.21
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动现金流入小计
| 18,720.61 | 17,494.99 | 16,906.94 |
经营活动现金流出小计
| 12,222.68 | 12,480.06 | 10,403.29 |
经营活动产生的现金流量净额 6,497.93 5,014.93 6,503.65投资活动现金流入小计 1,505.36 9,030.08 1,509.60投资活动现金流出小计 7,212.16 10,807.50 3,662.67投资活动产生的现金流量净额 -5,706.80 -1,777.42 -2,153.07筹资活动现金流入小计 3,800.00 - 600.00筹资活动现金流出小计 3,787.79 1,958.02 3,467.31筹资活动产生的现金流量净额
| 12.21 | -1,958.02 | -2,867.31 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响
| -5.19 | -26.24 | 0.69 |
现金及现金等价物净增加额
| 798.15 | 1,253.26 | 1,483.97 |
加：期初现金及现金等价物余额
| 4,673.01 | 3,419.75 | 1,935.78 |
期末现金及现金等价物余额 5,471.16 4,673.01 3,419.75
（四）主要财务指标
2021
| 主要财务指标 | 年 |
| 日/2021年度 |
2020
| 月 |
2019
| 日/2020年度 | 年 |
| 日/2019年度 |
流动比率（倍）
| 3.15 | 4.76 | 4.21 |
速动比率（倍） 2.55 3.94 3.57
资产负债率 28.72% 20.63% 23.36%应收账款周转率（次/年） 2.12 2.28
2.10
存货周转率（次/年） 2.26 2.36
2.36
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；存货周转率＝营业成本/存货平均余额。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-3.81 - -23.52计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
447.32 443.80 626.68
委托他人投资或管理资产的损益
| 3.86 | 23.81 | 9.30 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- - 6.27
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
| 0.74 | 0.35 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.67 -2.76 -0.57其他符合非经常性损益定义的损益项目 6.36 3.06 2.15小计 449.80 468.27 620.30
68.08 30.31 64.64归属于母公司所有者的非经常性损益净额 381.72 437.95 555.66
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况
分析
（一）标的公司最近三年改制涉及评估的情况
1、2020年9月改制涉及的评估概况
2020年9月7日，鑫金泉有限召开股东会作出决议，同意由鑫金泉有限全体股东作为发起人，以2020年6月30日为基准日，将鑫金泉有限整体变更设立为股份有限公司。基于上述整体变更需要，2020年9月10日上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2020]第1202号”《资产评估报告》，截至2020年6月30日，采用资产基础法对标的公司净资产账面价值进行了评估，鑫金泉有限经审计的净资产账面价值为17,872.83万元，净资产评估价值为21,734.14万元，评估增值3,861.31万元，增值率21.60%。
2、改制时评估值与本次交易评估值存在差异的原因
（1）背景与目的不同
前次评估系基于标的公司整体变更为股份有限公司的需要，对截至评估基准日的账面净资产进行评估。本次交易是市场化行为，上市公司拟通过收购标的公司，加强在3C产品领域布局，增强盈利能力和核心竞争力。
（2）评估方法不同
前次评估，评估机构采用资产基础法对标的公司评估基准日账面净资产进行评估。本次交易，评估机构采用收益法对标的公司全部权益价值进行评估，综合反映企业各项资产的获利能力，更符合本次交易目的。因此，两种评估方法的评估结论存在差异。
（3）标的公司盈利能力进一步增强
2021年1-9月，标的公司营业收入较2020年1-9月增长23.57%。且本次交易业绩承诺方承诺，标的公司2021年、2022年、2023年、2024年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元和6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。未来标的公司盈利能力将进一步增强。
（二）标的公司最近三年股权转让涉及的估值情况
1、2021年9月股权转让基本情况
2021年9月，鑫金泉投资将其持有的鑫金泉20%股权转让于陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共28人）。本次转让前，陈小花、李会香等28人通过鑫金泉投资间接持有鑫金泉20%股权。本次转让，该28人按照其持有鑫金泉投资的股权比例承接鑫金泉投资持有的鑫金泉20%股权。本次转让后，该28人直接持有鑫金泉股权。本次转对价及对应股份数如下表所示：
| 受让方 | 转让价款（元） |
| 转让比例（转让股份占鑫金泉股本的比例） | 转让鑫金泉股份数（股） |
陈小花14,001,300
6.62% 1,986,000
李会香13,959,000
6.60% 1,980,000
余正喜3,172,500
1.50% 450,000
胡得田846,000
0.40% 120,000
陈朋跃846,000
0.40% 120,000
钟芹846,000
0.40% 120,000
黄桂华846,000
0.40% 120,000
汪朝冰846,000
0.40% 120,000
田素镇846,000
0.40% 120,000
乐晓娟846,000
0.40% 120,000
李会群634,500
0.30% 90,000
蔡玮玮634,500
0.30% 90,000
李刚423,000
0.20% 60,000
温庙发423,000
0.20% 60,000
梁远平423,000
0.20% 60,000
王军423,000
0.20% 60,000
钟华山211,500
0.10% 30,000
孙均攀211,500
0.10% 30,000
韦祖强211,500
0.10% 30,000
钟俊峰211,500
0.10% 30,000
刘日东211,500
0.10% 30,000
轩炯211,500
0.10% 30,000
李月211,500
0.10% 30,000
钟和军211,500
0.10% 30,000
窦明乾211,500
0.10% 30,000
黄稳
| 169,200 | 0.08% | 24,000 |
钟书生105,750
0.05% 15,000
张兵
| 105,750 | 0.05% | 15,000 | |
| 合计 |
42,300,000 20.00% 6,000,000
本次转让鑫金泉投资以鑫金泉2020年末净资产规模为参考，转让对价合计4,230.00万元，对应鑫金泉100%股权对价21,150.00万元。
2、股权转让对价与本次交易评估值存在差异的原因
本次转让系陈小花、李会香等28人持有标的公司鑫金泉股权方式的变更，不具有商业实质，故鑫金泉股权作价与本次交易存在差异。
除前述情况外，标的公司最近三年不存在其他股权转让、增资涉及评估或估值的情况。
九、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为鑫金泉100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020年度、2021年度
（1）收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
①标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标
的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
②合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
③合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
④合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
标的公司主要业务包括销售超硬刀具、硬质合金刀具等产品。内销产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且收到经客户确认的对账单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、2019年度
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
标的公司主要销售超硬刀具、硬质合金刀具等产品。内销产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且收到经客户确认的对账单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对鑫金泉利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假
设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
2020年，标的公司设立全资子公司惠州鑫金泉，为进一步提高产品生产规模、优化生产环境。标的公司合并范围增加惠州鑫金泉，具体情况如下：
| 公司名称 | 股权取得方式 |
| 股权取得时点 | 出资额（元） |
惠州鑫金泉
| 出资比例 | ||
新设
| 2020-11-26 | 19,000,000.00 | 100.00% |
十三、税收优惠情况
报告期内，标的公司原持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、原深圳市国家税务局、原深圳市地方税务局于2017年10月31日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201744201984），有效期为三年，已于2020年10月31日到期。标的公司现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局于2020年12月11日核发的《高新技术企业证书》（GR202044200917），有效期为三年。因此，标的公司享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20 |
个交易日
| 46.00 | 36.80 | |
| 前60 |
个交易日
| 43.05 | 34.45 | |
| 前120 |
个交易日
| 40.53 | 32.43 |
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为32.50元/股。
公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量从15,001,517股调整至15,089,743股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排针对该26名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
（六）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过48,695.00万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中募集配套资金相关要求
中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为4,200.00万元，占募集配套资金总额的8.63%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（七）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，具体用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总金额比例 | ||
| 1 |
本次交易的现金对价
| 20,895.00 | 42.91% | 30.00% | ||
| 2 |
标的公司项目建设
| 22,000.00 | 45.18% | 31.59% | ||
| 3 |
上市公司补充流动资金
| 4,200.00 | 8.63% | 6.03% | ||
| 4 |
重组相关费用
| 1,600.00 | 3.29% | 2.30% | ||
| 合计 | 48,695.00 | 100.00% | 69.91% |
注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、募集配套资金投资项目介绍
本次募集配套资金拟部分用于标的公司项目建设，具体情况如下;
（1）项目概况
项目名称：鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）本项目的实施主体是惠州市鑫金泉精密技术有限公司，项目总投资额为25,545.38万元，建设期为2年。本项目含购置场地、新建生产厂房等配套建筑，配置性能先进、自动化程度高的生产设备，扩充员工规模，从而实现标的公司超硬刀具和硬质合金刀具的规模化生产。本项目的顺利实施，有助于标的公司改善现有生产环境，打破目前产能不足的瓶颈，提高自动化水平，提升收入规模和盈利水平，扩大超硬刀具和硬质合金刀具产品在3C行业、模具行业及其他先进制造领域的市场占有率，进一步提高标的公司在刀具行业的市场竞争地位。项目投资预算总额为25,545.38万元，包含建设投资24,427.58万元及铺底流动资金1,117.80万元。拟投入募集资金22,000.00万元用于本次募投项目建设。
（2）项目实施的可行性分析
①国家产业政策大力支持，刀具行业发展趋势明朗
近年来，为了进一步促进我国高端制造业产品及技术的发展，进一步增强中国制造业的可持续发展能力和国际竞争力，我国政府相继出台了一系列政策用以促进相关行业的发展。切削刀具作为制造业的重要组成部分，也是现代高端制造、智能制造的基础，我国接连发布《中国制造2025》《新材料产业发展指南》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等鼓励政策，为刀具行业的发展前景和技术路径指明方向。
在国家政策的支持下，切削刀具行业正迎来历史性的战略发展机遇，切削刀具产业规模将迅速扩大。标的公司作为中高端定制化刀具的先进企业，在市场竞争中具有先发优势，随着政策指引愈发明确，标的公司快速扩张业务的时机成熟，本次募投项目建设的政策保障性较强。
②市场前景广阔，需求增长空间巨大
我国刀具市场消费情况与我国制造业发展水平和结构调整息息相关，在中国制造业持续高速发展的趋势下，中国刀具市场的发展前景十分明朗。同时，3C行业伴随电子娱乐、智能穿戴、虚拟现实、人工智能等新领域、新技术的兴起而持续蓬勃发展，标的公司传统下游行业对于高精密制造加工的需求将保持稳定增长。目前，标的公司正在加速突破精密模具、光学部件等领域，上述领域对精密加工的需求较大，未来将为标的公司带来十分可观的市场增长空间。因此，本次项目的设施具有坚实的市场基础，广阔的下游市场前景将为标的公司新增产能的消化提供支撑。
③公司与客户合作稳定，订单增长确定性高
切削刀具是机械加工制造的直接参与者，会直接影响被加工材料的性能和质量，因此下游客户在挑选刀具供应商时通常会对自身生产线配置、加工工况和被加工材料进行反复测试和验证，对供应商的资质审核、产品认证的周期普遍较长，且审核标准十分严苛。而下游客户一旦选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，刀具企业与下游客户的业务合作具有稳定性和长期性。
标的公司的核心技术完备、产品性能优异，在行业内的认可度较高，现已成为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声精密等行业龙头公司的重要刀具供应商。标的公司通过与下游行业供应链的深度绑定，已将客户资源整合成自身壁垒，有利保障了标的公司订单增长的确定性和可持续性，也为本次项目实施提供了良好的保证。
（3）项目投资概算
本项目的投资概算及募集资金投入计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 投资比例 | 募集资金投入 |
| 1 |
建设投资
| 24,427.58 | 95.62% | 21,000.00 | ||
| 1.1 |
工程费用
| 21,629.63 | 84.67% | 20,500.00 | ||
| 1.1.1 |
建筑工程费
| 9,468.63 | 37.07% | 8,400.00 | ||
| 1.1.2 |
设备购置安装费
| 12,161.00 | 47.61% | 12,100.00 | ||
| 1.2 |
工程建设其他费用
| 2,086.47 | 8.17% | - | ||
| 1.3 |
基本预备费
| 711.48 | 2.79% | 500.00 | ||
| 2 |
铺底流动资金
| 1,117.80 | 4.38% | 1,000.00 | ||
| 3 | 项目总投资 | 25,545.38 | 100.00% | 22,000.00 |
（4）项目实施计划
根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为2年。具体实施进度如下表所示：
| 项目 | 建设期第 |
| 年 | 建设期第 |
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
年前期准备
| 前期准备 |
| 土建施工与装修 |
| 设备购置与安装调试 |
| 员工招聘与培训 |
注：Q表示季度，Q1为项目建设期第一个季度，以此类推
（5）项目前置审批及备案情况
①该建设项目已经取得《建设用地规划许可证》（地字第441302(2021)50008
号；
②该建设项目已经取得惠州市国土资源局出具的《不动产权证书》（粤（2021）
惠州市不动产权第5012028号）；
③该建设项目已经取得仲恺高新区科技创新局出具的《广东省企业投资项目
备案证》（项目代码：2104-441305-04-01-625726）；
④该建设项目已经取得惠州市生态环境局出具的《环境影响报告表的批复》
（惠州环（仲恺）建[2021]52号）；
⑤该建设项目已经取得惠州市住房和城乡规划建设局出具的《建设工程规划
许可证》（建字第44302（2021）60445号、建字第44302（2021）60446号、建字第44302（2021）60447号、建字第44302（2021）60448号）；
⑥该建设项目已经取得惠州仲恺高新技术产业开发区住房和城乡规划建设
局出具的《建设工程施工许可证》（编号441352202109030101）；
⑦该建设项目已经取得惠州仲恺高新技术产业开发区人民防空办公室出具
的《许可证》（[2022]惠仲人防许字第0001号）。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系2019年首次公开发行股票并在科创板上市时募集资金，详细情况如下：
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1214号文核准，并经上海证券交易所同意，沃尔德由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币
26.68元，共计募集资金53,360.00万元，坐扣承销和保荐费用4,058.49万元后的
募集资金为49,301.51万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月18日汇入沃尔德募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,374.40万元后，沃尔德本次募集资金净额为46,927.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕230号）。
（2）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，上市公司前次募集资金尚未使用金额11,260.40万元，占前次募集资金净额的比例为24.00%。前次募集资金结余的原因系部分募投项目尚在建设中，本公司按照募投资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。
前次募集资金使用具体情况如下：
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元募集资金总额：46,927.11 已累计使用募集资金总额：36,895.64变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无
2021年：11,388.102020年：11,545.122019年：13,962.42投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期序号 承诺投资项目 实际投资项目
募集前承
诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资
金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金
额
实际投资金额
与募集后承诺投资金额的差额
超高精密刀具产业化升级项目
超高精密刀具产业化升级项目
16,561.82 16,561.82 12,448.66 16,561.82 16,561.82 12,448.66 -4,113.16 2022年12月
高精密刀具产业化升级项目
高精密刀具产业化升级项目
12,147.95 12,147.95 9,574.99 12,147.95 12,147.95 9,574.99 -2,572.96 2022年12月
高精密刀具扩产项目
高精密刀具扩产项目
3,554.88 3,554.88 3,551.98 3,554.88 3,554.88 3,551.98 -2.90 2021年12月
产品研发中心项目
产品研发中心项目
5,463.89 5,463.89 3,139.70 5,463.89 5,463.89 3,139.70 -2,324.19 2021年12月
年产
亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项
年产
| 2 | 2 |
亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项
2,500.00 1,580.31 2,500.00 1,580.31 -919.69 2022年6月
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目
目
补充流动资金项目
补充流动资金项目
3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00
永久补充流动资金
永久补充流动资金
3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 0.00
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价及重组相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）标的公司项目建设
标的公司子公司惠州鑫金泉拟使用募集投资建设刀具制造中心建设项目，该项目有助于标的公司改善现有生产环境，打破目前产能不足的瓶颈，提高产品研发制造能力，对标的公司具有必要性。
①打破产能瓶颈，改善生产环境
近年来，随着下游应用行业领域的不断发展，以及中国制造业的持续转型升级，使得市场对于各类超硬及硬质合金刀具的需求量快速提升，带动了刀具市场的高速发展。标的公司深耕刀具行业多年，在核心技术、产品质量和品牌认可度上均有较强市场竞争力，目前已与3C行业内的多家领先制造企业达成了稳定的战略合作关系，未来的订单增长确定性较强。
经过多年发展，公司产能利用率已趋于饱和，难以满足下游市场对高端定制化精密刀具的需求，限制了标的公司销售规模的进一步增长。本次募投项目将积极引进先进生产设备、扩充技术团队，以提高公司的刀具产能规模。同时，本次募投项目含购置场地、新建自有厂房及配套建筑，有效改善标的公司的生产环境，提升生产稳定性，为标的公司改善自动化生产线提供空间。
②增强刀具产品性能，更好满足下游客户需求
标的公司主打中高端非标定制化刀具市场，经过十余年的行业沉淀，公司在单晶金刚石、聚晶金刚石等超硬非标刀具和钨钢刀具等硬质合金非标刀具产品的研发、生产领域积累了丰富经验，刀具产品广受客户好评。3C产品、精密模具、光学部件等行业发展迅速，对于产品精度、生产工艺、品质控制的要求相对较高，
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
因此对于刀具产品提出了更高的精度和性能要求。因此，公司需要通过使用募集资金建设更高端的生产线来提高产品的精度和性能，以满足下游客户的需求，从而使公司拥有更稳定的客户基础和更广阔的市场空间。同时，3C行业是标的公司刀具的典型应用领域，行业产品具有生命周期短、更新换代快的明显特征，对于上游刀具供应商的研发速度、交付周期的要求普遍较高。随着本项目的建设，标的公司通过新增各类高端精密加工设备，新产品研发、试验及规模生产的能力将大幅提高，可以更好的满足下游客户严格的响应速度、交付周期和产品质量要求，在消费电子领域的市场地位将会进一步提升。
（3）上市公司补充流动资金
公司拟将本次募集配套资金的4,200.00万元用于补充上市公司流动资金。通过本次融资，将一定程度上满足上市公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于优化资本结构、降低财务风险，从而提高综合竞争力和抗风险能力。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上市公司的公司章程等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，公司拟向特定投资者发行股票募集配套资金，公司拟发行股份募集不超过48,695.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。若本次交易
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中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
（十）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组前 |
| 重组后 | ||
| 股份数量（股） |
| 持股比例 | 股份数量（股） |
陈继锋 38,196,240 47.75% 38,196,240 40.17%
杨诺 1,427,940 1.78% 1,427,940 1.50%
持股比例实际控制人合计控制
39,624,180 49.53% 39,624,180 41.67%张苏来-
| 实际控制人合计控制 | |
-
6,764,933 7.11%钟书进-
-
6,764,933 7.11%前海宜涛
| - | - | 682,451 | 0.72% |
交易对方其他股东
-
-
| 877,426 | 0.92% |
其他上市公司股东
| 40,375,820 | 50.47% | 40,375,820 | 42.46% |
上市公司股本
| 80,000,000 | 100.00% | 95,089,743 | 100.00% |
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺仍将控制上市公司41.67%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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本次交易完成后，上市公司将直接持有鑫金泉100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 |
| 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 93,141.76 173,882.37 86.69%负债总额 6,835.58 17,408.97 154.68%归属于母公司股东的所有者权益 86,306.18 156,473.40 81.30%营业收入 32,580.91 50,087.03 53.73%营业利润 5,962.44 10,361.65 73.78%利润总额 6,235.26 10,629.10 70.47%净利润 5,445.00 9,257.95 70.03%
本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
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第七节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是鑫金泉的股东全部权益，评估范围是鑫金泉全部资产及负债，评估基准日是2021年9月30日。
依据北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的中企华评报字（2021）第6401号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对鑫金泉股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为34,037.76万元，总负债账面价值为10,849.78万元，净资产账面价值为23,187.98万元。收益法评估后的股东全部权益为70,332.16万元，评估值增值47,144.18万元，增值率203.31%。
2、资产基础法评估结果
标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为34,037.76万元，评估价值为37,862.50万元，增值额为3,824.74万元，增值率为11.24%；总负债账面价值为10,849.78万元，评估价值为8,988.75万元，减值额为1,861.03万元，减值率为17.15%；净资产账面价值为23,187.98万元，评估价值为28,873.75万元，增值额为5,685.77万元，增值率为24.52%。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
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2、资产基础法评估增值的原因
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是应收账款、存货、无形资产、设备类资产评估值较账面值有所增加以及递延收益减值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为70,332.16万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为28,873.75万元，两者相差41,458.41万元，差异率为
143.59%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的一种评估方法。资产基础法不能完全反映全部资产组合产生的整体收益，即难以体现作为一个持续经营获利的经济实体的价值，不能完全反映企业价值的全部内涵。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑，从被评估单位经营业务角度、积累的业内口碑与研发技术等来看，收益法更能完整反映企业整体价值内涵。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（四）评估方法选取及评估结论
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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评估方法选择理由如下：
由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备。
而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为70,332.16万元。
二、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
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7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
8、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响；10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
13、结合企业实际情况以及考虑未来盈利预测满足高新技术企业审核标准的
情况下，假设被评估单位的高新技术企业资格认定在到期后可以继续通过审核，并能持续获得国家相关税收政策优惠。
14、企业计划于2023年搬迁至子公司惠州鑫金泉的厂房内，并按约定支付
惠州鑫金泉租金。假设本次资产评估收益法预测期内对搬迁支出及搬迁事宜导致停产对当年经营业绩的影响均根据被评估单位的计划安排实现；且相关搬迁影响的现金流亦为现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
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D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中： rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc： 企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产系货币资金减最低现金保有量，本次评估采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括子公司拆借款、递延所得税资产、其他应付款中的分红款及递延所得税负债，本次评估采用成本法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务系短期借款，以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
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由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
预计被评估单位于2026年达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入的预测
标的公司主营业务系生产销售超硬刀具以及硬质合金刀具，同时标的公司还提供刀具的精磨改制服务。历史年度内，2020年度及2021年1-9月均呈增长趋势，2020年度较2019年度收入增长20.00%，主要原因系产品整体单价上涨，及合金刀具产品销量上涨所致，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
超硬刀具
| 76,687,303.29 | 89,105,570.25 | 80,834,969.05 |
硬质合金刀具
| 28,645,846.35 | 37,303,404.95 | 31,323,192.71 |
刀具精磨改制
| 11,007,415.88 | 11,059,728.03 | 7,671,412.47 |
其他产品
| 7,419,680.53 | 11,041,575.33 | 8,210,125.45 | |
| 合计 | 123,760,246.05 | 148,510,278.56 | 128,039,699.68 |
本次预测参照历史年度收入数据，按产品类别分类进行预测，根据行业整体趋势及标的公司历史经营情况，预计未来会有一定上升的趋势，未来年度考虑一定的增长率预测，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
超硬刀具
| 26,944,900.00 | 116,323,700.00 | 118,647,600.00 | 135,393,700.00 | 145,971,900.00 | 150,264,600.00 | 150,264,600.00 |
硬质合金刀具
| 10,442,500.00 | 44,841,700.00 | 45,484,000.00 | 51,612,600.00 | 55,316,600.00 | 56,554,500.00 | 56,554,500.00 |
精磨改制
| 2,555,300.00 | 10,213,100.00 | 9,653,800.00 | 10,213,100.00 | 10,213,100.00 | 10,213,100.00 | 10,213,100.00 |
其他产品
| 2,649,600.00 | 11,421,800.00 | 11,632,000.00 | 13,253,100.00 | 14,265,300.00 | 14,657,300.00 | 14,657,300.00 | |
| 合计 | 42,592,300.00 | 182,800,300.00 | 185,417,400.00 | 210,472,500.00 | 225,766,900.00 | 231,689,500.00 | 231,689,500.00 |
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标的公司的其他业务收入均系偶发性收入，估本次评估不作预测。
2、营业成本的预测
标的公司的主营业务成本主要系各产品生产过程中发生的直接材料、直接人工、制造费用、合同履约成本等，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
超硬刀具
| 31,358,300.15 | 33,572,824.94 | 33,048,071.16 |
硬质合金刀具
| 18,305,450.32 | 21,480,597.39 | 19,755,710.11 |
刀具精磨改制
| 5,484,369.18 | 5,922,959.28 | 3,821,362.44 |
其他产品
| 5,920,686.85 | 8,176,143.41 | 5,122,520.55 | |
| 合计 | 61,068,806.50 | 69,152,525.02 | 61,747,664.26 |
本次预测参照历史年度成本数据，按产品类别分类进行预测，合理预计了直接材料、直接人工、制造费用、合同履约成本等各项成本费用，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
超硬刀具
| 11,272,094.72 | 47,997,053.42 | 49,083,178.55 | 54,701,176.73 | 59,342,882.32 | 61,802,463.44 | 58,799,159.78 |
硬质合金刀具
6,545,839.38 27,913,986.28 28,459,883.70 31,341,514.27 33,848,919.55 35,177,650.48 32,749,619.37刀具精磨改制
1,284,082.78 5,285,453.30 5,333,315.16 5,715,971.44 6,143,399.97 6,369,358.04 5,766,259.77其他产品
| 1,653,724.43 | 7,127,837.06 | 7,258,700.29 | 8,268,410.94 | 8,898,867.41 | 9,143,220.59 | 9,142,235.27 | |
| 合计 | 20,755,741.30 | 88,324,330.06 | 90,135,077.71 | 100,027,073.38 | 108,234,069.25 | 112,492,692.56 | 106,457,274.19 |
标的公司的其他业务成本均系偶发性收入对应的成本，故本次评估不作预测。
3、税金及附加的预测
标的公司的税金及附加主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费附加、其他附加税、印花税、车船税。
其中，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
印花税主要涉及企业的购销合同，本次评估中印花税按照历史印花税占收入比计算。
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车船使用税与企业持有和使用的固定资产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
| 合计 | 457,629.18 | 2,035,796.11 | 2,042,130.34 | 2,346,487.08 | 2,409,213.97 | 2,502,189.27 | 2,363,599.40 |
4、销售费用的预测
标的公司销售费用系产生的与销售业务相关的支出费用等，本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合标的公司目前现状进行单独预测，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
| 合计 | 2,626,521.43 | 11,189,239.70 | 11,384,955.83 | 11,980,014.63 | 12,448,372.68 | 12,724,060.07 | 12,708,044.90 |
5、管理费用的预测
标的公司管理费用系日常经营管理过程中产生的相关支出费用等，本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合标的公司目前现状进行单独预测，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
| 合计 | 2,143,578.86 | 8,624,102.48 | 9,712,135.97 | 7,941,119.50 | 8,176,981.97 | 8,337,110.67 | 8,335,974.79 |
6、研发费用的预测
标的公司研发费用系与研发相关的支出费用等，本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合标的公司目前现状进行单独预测，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
| 合计 | 2,418,823.55 | 10,081,386.17 | 10,195,035.01 | 10,757,307.62 | 11,192,923.92 | 11,468,675.90 | 10,611,835.58 |
7、财务费用的预测
标的公司财务费用主要系贷款利息及存款利息等。本次预测对贷款利息按照标的公司基准日贷款余额进行测算，存款利息根据历史水平大致匡算，详见如下：
单位：元
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| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
| 合计 | 195,578.86 | 790,304.44 | 790,304.44 | 790,304.44 | 790,304.44 | 790,304.44 | 790,304.44 |
8、营业外收支的预测
标的公司历史年度营业外收支均系与日常生产经营不直接相关的偶发性收支，本次评估中不再预测；
9、所得税的预测
标的公司目前享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估基于各项测算指标显示标的公司能够满足高新企业认定标准的前提下，假设未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受15%的所得税优惠税率。预测期所得税的测算根据标的公司承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除等因素测算未来年度的所得税金额，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
所得税
| 1,867,884.08 | 8,050,101.89 | 7,947,728.77 | 10,225,239.81 | 11,067,643.18 | 11,164,884.02 | 12,350,610.01 | |
| 合计 | 1,867,884.08 | 8,050,101.89 | 7,947,728.77 | 10,225,239.81 | 11,067,643.18 | 11,164,884.02 | 12,350,610.01 |
10、折旧与摊销的预测
对于标的公司未来的折旧及摊销，本次评估是以标的公司基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
折旧及摊销
| 4,960,500.00 | 20,088,300.00 | 19,743,300.00 | 14,954,800.00 | 15,338,700.00 | 15,865,800.00 | 8,597,700.00 | |
| 合计 | 4,960,500.00 | 20,088,300.00 | 19,743,300.00 | 14,954,800.00 | 15,338,700.00 | 15,865,800.00 | 8,597,700.00 |
11、资本性支出的预测
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次评估基于与盈利预测相匹配的原则考虑，结合标的公司自身经营状况及资产使用情况预测资本性支出，主要包括存量资产更新支出及追加产能投入，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
资本性支出
520,235.03 0.00 0.00 785,136.00 6,774,730.12 4,052,957.37 13,515,400.00
| 合计 | 520,235.03 | 0.00 | 0.00 | 785,136.00 | 6,774,730.12 | 4,052,957.37 | 13,515,400.00 |
12、营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低货币资金保有量、应收票据及应收款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款（合同负债）、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款（合同资产）、预收款项等科目根据与营业收入的周转率并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的预付款项、存货、应付票据、应付账款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；应付职工薪酬按年人工成本的1/12预测；其他应收款和其他应付款小金额的暂收或暂付款，按历史年度固定水平预测；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
营运资金追加
48,464.94 7,147,261.93 1,727,092.20 13,717,245.59 8,842,024.04 3,426,874.11 0.00
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
额
| 合计 | 48,464.94 | 7,147,261.93 | 1,727,092.20 | 13,717,245.59 | 8,842,024.04 | 3,426,874.11 | 0.00 |
13、净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
单位：万元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
一、营业总收入
| 4,259.23 | 18,280.03 | 18,541.74 | 21,047.25 | 22,576.69 | 23,168.95 | 23,168.95 |
减：营业成本
| 2,075.57 | 8,832.43 | 9,013.51 | 10,002.71 | 10,823.41 | 11,249.27 | 10,645.73 | |
税金及附加
| 45.76 | 203.58 | 204.21 | 234.65 | 240.92 | 250.22 | 236.36 | |
销售费用
| 262.65 | 1,118.92 | 1,138.50 | 1,198.00 | 1,244.84 | 1,272.41 | 1,270.80 | |
管理费用
| 214.36 | 862.41 | 971.21 | 794.11 | 817.70 | 833.71 | 833.60 | |
研发费用
| 241.88 | 1,008.14 | 1,019.50 | 1,075.73 | 1,119.29 | 1,146.87 | 1,061.18 | |
财务费用
| 19.56 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | |
其中：利息费用
| 19.56 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | |
利息收入
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
加：其他收益
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
投资收益（损失以“
”号填列）
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净敞口套期收益（损失以“
| - |
”号填列）
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益（损失以“
”号填列）
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失（损失以“
| - |
”号填列）
-11.03 -30.71 -9.55 -52.19 -43.30 -22.47 -22.47
信用减值损失（损失以“
”号填列）
26.76 -32.96 -6.90 -66.02 -41.28 -15.61 -15.61
资产处置收益（损失以“
| - |
”号填列）
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润
| 1,415.17 | 6,111.84 | 6,099.33 | 7,544.81 | 8,166.92 | 8,299.37 | 9,004.17 |
加：营业外收入
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
减：营业外支出
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
三、利润总额
| 1,415.17 | 6,111.84 | 6,099.33 | 7,544.81 | 8,166.92 | 8,299.37 | 9,004.17 |
减：所得税费用
| 186.79 | 805.01 | 794.77 | 1,022.52 | 1,106.76 | 1,116.49 | 1,235.06 |
四、净利润
| 1,228.38 | 5,306.83 | 5,304.55 | 6,522.28 | 7,060.16 | 7,182.88 | 7,769.11 | |
利息支出
（
| 1- |
所得税率）
16.62 67.18 67.18 67.18 67.18 67.18 67.18
五、息前税后净利润
| 1,245.00 | 5,374.01 | 5,371.73 | 6,589.46 | 7,127.34 | 7,250.06 | 7,836.29 |
加：折旧及摊销
| 496.05 | 2,008.83 | 1,974.33 | 1,495.48 | 1,533.87 | 1,586.58 | 859.77 |
减：资本性支出
| 52.02 | 0.00 | 0.00 | 78.51 | 677.47 | 405.30 | 1,351.54 | |
营运资金增加或减少
| 4.85 | 714.73 | 172.71 | 1,371.72 | 884.20 | 342.69 | 0.00 |
加：其他（减项以“
”号
| - | -15.73 | 63.67 | 16.45 | 118.21 | 84.58 | 38.07 | 38.07 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
填列）
六、自由现金净流量
| 1,668.46 | 6,731.78 | 7,189.80 | 6,752.91 | 7,184.11 | 8,126.73 | 7,382.59 |
（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8776%，本资产评估报告以2.8776%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
()[]
ULβEDt11β××?+=L
β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
U
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
β
t
：被评估单位的所得税税率；
t
ED
：被评估单位的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了4家沪深A股可比上市公司2021年9月30日的
ED
L
β
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
L
β
U
β
值，并取其平均值0.8391作为被评估单位的
| Uβ | Uβ |
值，具体数据见下表：
序号
股票代码
公司简称
| βu |
值
| 1 | 300441.SZ |
鲍斯股份
| 0.6835 | |||
| 2 | 300488.SZ |
恒锋工具
| 0.6923 | |||
| 3 | 688028.SH |
沃尔德
| 1.3138 | |||
| 4 | 000657.SZ |
中钨高新
| 0.6668 | ||
| βu | ||
平均值
| 0.8391 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
取目标企业资本结构2.44%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.88%，即市场
风险溢价为7.19%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.60%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
()[]
UL
βEDt11β××?+=c
RMRPβRK
fe
+×+=
=11.64%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.6069%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
=11.45%
6、预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.45%。
（五）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。永续期企业现金流的计算考虑到企业2026年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2026年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额、其他。
1、所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为1,235.06万元。
2、折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为859.77万元。
3、资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为1,351.54万元。
4、营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。
5、其他
经上述分析测算，预测期后每年的减值损失38.07万元
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
=7,382.59万元
（六）测算过程和结果
单位：万元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
六、自由现
金净流量
1,668.46 6,731.78 7,189.80 6,752.91 7,184.11 8,126.73 7,382.59
折现率年限
0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 0.00
七、折现率
| 11.45% | 11.45% | 11.45% | 11.45% | 11.45% | 11.45% | 11.45% | |
折现系数
| 0.99 | 0.92 | 0.83 | 0.74 | 0.67 | 0.60 | 5.22 |
八、各年净
现金流量折现值
1,645.93 6,206.03 5,947.40 5,012.01 4,784.62 4,855.72 38,524.58
| 九、预测期经营价值 |
66,976.30
（七）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估中非经营性资产包括子公司拆借款、递延所得税资产、其他应付款中的分红款及递延所得税负债等，本次评估采用成本法进行评估。经测算：
非经营性资产-非经营性负债= -2,393.76万元。
2、溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为5,543.47万元。
（八）评估结果
1、企业整体价值的计算
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+单独评估的长期股权投资
=66,976.30-2,393.76+5,543.47+1,918.28
=72,044.28(万元)
2、付息债务价值的确定
标的公司的付息债务包括短期借款，核实后账面价值为1,712.12万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，标的公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=70,332.16万元
四、资产基础法评估情况
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
| 目 |
| 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
流动资产
| 19,957.64 | 21,157.82 | 1,200.18 | 6.01 |
非流动资产
| 14,080.12 | 16,704.68 | 2,624.56 | 18.64 |
其中：长期股权投资
| 1,900.00 | 1,918.28 | 18.28 | 0.96 | |
投资性房地产
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
固定资产
| 9,502.48 | 11,541.23 | 2,038.75 | 21.45 | |
在建工程
| 1,056.71 | 1,056.71 | 0.00 | 0.00 | |
油气资产
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
无形资产
| 33.12 | 915.57 | 882.45 | 2,664.40 | |
其中：土地使用权
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
其他非流动资产
| 1,587.81 | 1,272.89 | -314.92 | -19.83 |
资产总计
| 34,037.76 | 37,862.50 | 3,824.74 | 11.24 |
流动负债
| 7,541.90 | 7,541.90 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债
| 3,307.88 | 1,446.85 | -1,861.03 | -56.26 |
负债总计
| 10,849.78 | 8,988.75 | -1,861.03 | -17.15 |
净资产
| 23,187.98 | 28,873.75 | 5,685.77 | 24.52 |
本次采用资产基础法评估后5,685.77万元，增值率为24.52%。评估增值原因分析如下：
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）流动资产增值1,200.18万元，其中存货增值1,156.78万元，应收账款
增值43.41万元。存货增值主要系对产成品与发出商品进行评估时考虑了适当的利润，相对账面价值评估增值。应收账款增值主要系基准日后明确收回的应收账款对应的评估风险损失按零评估，相对账面价值评估增值。
（2）非流动资产增值2,624.56万元。长期股权投资增值18.28万元，主要
系标的公司全资子公司惠州鑫金泉的土地使用权产生了增值。固定资产2,038.75万元，主要系机器设备、运输设备的经济使用年限大于其折旧年限。无形资产增值882.45万元主要系专标的公司专利、软件著作权及商标带来的增值。其他非流动资产减值314.92万元，主要系基准日后明确收回的应收账款对应的评估风险损失按零评估，其减值准备评估值较账面值减少，对应的递延所得税资产减少，部分递延收益项目按零评估，对应的递延所得税资产归零。
（3）非流动负债减值1,861.03万元，主要系递延收益中不需要偿还的政府
补助，在确认相关收益已全额计提应交所得税的情况下，对此类项目按零评估导致减值。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的相关性的意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请北京中企华评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
（二）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易拟购买资产为标的公司100%股权。北京中企华资产评估有限责任公司评估以2021年9月30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中企华评报字（2021）第6401号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益
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法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为70,332.16万元，评估值增值47,144.18万元，增值率203.31%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为69,500.00万元。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参
数选取的合理性本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，上述评估参数选取的合理性分析如下：
（1）未来营业收入增长率
在本次评估中，标的公司预测期未对其他业务收入作出预测，预测期营业收入体现标的公司主营业务收入情况。标的公司预测期的营业收入及增长率为：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2023
2024
| 年 | 年 |
2025
2026
| 年 | 年 |
营业收入 18,280.03 18,541.74 21,047.25 22,576.69 23,168.9523,168.95营业收入增长率
永续期
| 7.05% | 1.43% | 13.51% | 7.27% | 2.62% | 0.00% |
注：2022年营业收入增长率计算所用2021年营业收入数据由2021年1-9月的经审计数据及2021年10-12月的预测数据加总得出。
报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
2019
| 项目 | 年 |
2020
2021
| 年 | 年 |
1-9
主营业务收入 12,376.02 14,851.03 12,803.97
增速 - 20.00% 23.47%
报告期内，标的公司主营业务收入增长主要系下游3C产品市场增长带动上游加工刀具需求增长。评估报告对标的公司未来营业收入的预测，重点考虑的3C产品终端市场增长趋势，以历史期生产、销售数据为基础，综合考虑售价逐
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步下降、销量稳步增长的影响。其中，2023年营业收入增长率较低，主要考虑标的公司计划于2023年将主要生产设备搬迁至惠州生产基地，当年生产经营受到一定影响。本次评估，标的公司预测期营业收入增长率较为稳健。
（2）毛利率
本次评估中，预测期标的公司主营业务毛利率为：
2021
| 项目 | 年 |
10-12
2022
| 月 | 年 |
2023
2024
| 年 | 年 |
2025
2026
| 年 | 年 |
毛利率 51.27% 51.68% 51.39% 52.47% 52.06% 51.45% 54.05%报告期各期，标的公司主营业务毛利率为：
永续期项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
毛利率 50.62% 53.41% 51.77%
预测期内，标的公司主要受标的产品售价降低、产量提升带来资产使用效率提高等多方面因素影响。2024年毛利率较2023年上升主要系标的公司生产基地由深圳搬迁至惠州生产基地，场地使用成本降低。预测期内，标的公司预测毛利率与报告期内差异较小，符合标的公司实际生产经营情况。
（3）折现率
标的公司是一家专注于提供整体切削刀具解决方案的高新技术企业，主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，同时还提供刀具的精磨改制服务。由于切削刀具细分行业近三年未发生较为可比的市场案例，故选择切削刀具所属工业机械行业2019年至今完成的交易作为可比交易。
本次收益法评估的折现率为11.45%，可比交易的折现率如下：
| 股票代码 | 股票名称 | 收购标的 | 评估基准日 | 折现率 |
| 300173.SZ |
福能东方
超业精密
| 88% |
股权
| 2019/7/31 | 13.40% |
300503.SZ 昊志机电
Infranor集团100%股权;Bleu
Indim公司100%股权
2018/10/31
及
| 市场法，不涉 | ||
| 300667.SZ |
必创科技
卓立汉光
| 100% |
股权
| 2019/4/30 | 12.82% | |||
| 300124.SZ |
汇川技术
贝思特
| 100% |
股权
| 2018/12/31 | 12.20% | |||
| 603960.SH |
克来机电
克来凯盈
| 35% |
股权
| 2019/8/31 | 13.60% |
平均值 13.01%
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本次交易评估折现率与可比交易折现率均值存在差异，主要系折现率计算过程中因基准日不同无风险收益率存在差异，同时可比交易案例中计算β时选取的对比公司样本亦与本次评估不同，进而导致权益资本成本存在差异。
3、关键指标敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
| 指标 | 变动幅度 | 对应估值（万元） | 变动幅度 |
营业收入
-2.00% 67,595.73 -3.89%-1.00% 68,963.94 -1.95%
1.00% 70,332.16 0.00%
2.00% 71,700.38 1.95%
毛利率
-2.00% 66,891.36 -4.89%-1.00% 68,611.76 -2.45%
| 1.00% | 70,332.16 | 0.00% |
| 2.00% | 72,052.57 | 2.45% |
折现率
| -1.00% | 76,511.49 | 8.79% |
| -0.50% | 73,277.85 | 4.19% |
0.50% 70,332.16 0.00%
1.00% 67,637.11 -3.83%
4、标的公司的市盈率与同业可比公司、可比交易案例对比分析
（1）可比公司分析
选取主营业务包括刀具生产设计的上市公司作为可比公司，截至评估基准日2021年9月30日，估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率PE（TTM） 市盈率PE（LYR）
鲍斯股份
| 300441.SZ | 54.40 | 88.73 | |
| 300488.SZ |
恒锋工具
| 57.39 | 94.45 | ||
| 688028.SH |
沃尔德
| 64.67 | 71.04 | ||
| 000657.SZ |
中钨高新
| 30.50 | 82.93 |
688059.SH 华锐精密 44.44 71.19
688308.SH 欧科亿 43.46 72.82
49.15 80.19
| 均值 |
| 中位数 |
49.42 77.88
12.72
| 鑫金泉承诺利润市盈率 | |
| 鑫金泉静态市盈率 | 16.22 |
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注：1、市盈率PE（TTM）=相关上市公司2021年9月30日市值÷2021年9月30日最近4个季度扣非归母净利润总额；
2、市盈率PE（LYR）=相关上市公司20年9月30日市值÷2020年扣非归母净利润；
3、鑫金泉承诺利润市盈率=标的资产交易总对价/2021年至2024年平均承诺净利润；
4、鑫金泉静态市盈率=标的资产交易总对价/2020年扣非归母净利润；
5、可比公司数据来源于各公司定期报告。
本次交易，标的公司100%股权交易对价69,650.00万元，交易对方2021年至2024年平均承诺净利润为5,475.00万元，计算得平均交易市盈率12.72倍，标的公司静态市盈率16.22倍，低于行业可比上市公司均值及中位数。
（2）可比交易分析
从所处行业角度考虑，选取2019年至今上市公司收购工业机械行业标的的交易案例，可比交易市盈率如下：
| 股票代码 | 股票名称 |
| 收购标的 | 评估基准日 |
300173.SZ 福能东方 超业精密88%股权 2019/7/31 20.72300503.SZ 昊志机电
Infranor集团100%股权;Bleu
静态市盈率Indim
公司
| 100% |
股权
2018/10/31 18.20300667.SZ 必创科技 卓立汉光100%股权 2019/4/30 15.54300124.SZ 汇川技术 贝思特100%股权 2018/12/31 11.97603960.SH 克来机电 克来凯盈35%股权 2019/8/31 12.17
平均值 15.72中位数 15.54注：静态市盈率=标的资产100%股权交易价格/评估基准日标的资产最近一年扣非归母净利润本次评估，鑫金泉静态市盈率16.22倍，略高于可比交易均值及中位数水平。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业
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存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角
度分析本次交易定价的合理性本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，本次交易将进一步完善上市公司的业务布局，增强上市公司的持续盈利能力，本次交易定价具有合理性。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定
价的影响本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是基于其自身未来期盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应的情况。
（六）交易定价与评估结果差异分析
经评估，截至评估基准日2021年9月30日，鑫金泉100%股权评估值为70,332.16万元，经双方友好协商，确定本次交易鑫金泉100%股权交易对价为69,650.00万元，与评估值相比差异金额682.16万元，差异率0.97%。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2021年9月30日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
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“1、评估机构的独立性公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”
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综上，公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产
本协议由下列各方于2022年1月6日签署：
甲方：沃尔德乙方：
乙方1：张苏来乙方2：钟书进乙方3：陈小花乙方4：李会香乙方5：余正喜、胡得田、陈朋跃、钟芹、黄桂华、汪朝冰、田素镇、乐晓娟、李会群、蔡玮玮、李刚、温庙发、梁远平、王军、钟华山、孙均攀、韦祖强、钟俊峰、刘日东、轩炯、李月、钟和军、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）
乙方6：前海宜涛
（二）本次交易
以本协议之条款和条件为前提，上市公司同意以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方各方购买其拥有的标的资产，乙方各方同意将标的资产按上述方式转让给上市公司。各方同意，自标的资产过户日起，上市公司合法持有鑫金泉100%的股权，并享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
（三）标的资产价格
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各方同意，标的资产的交易总价款以《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。
截至本协议签署之日，以2021年9月30日为基准日，标的资产的评估值为70,332.16万元，甲、乙双方以评估值为基础经协商后确定标的资产的交易总价款为69,650.00万元。
截至本协议签署之日，以2021年9月30日为基准日，标的资产的评估值为70,332.16万元，甲、乙双方以评估值为基础经协商后确定标的资产的交易总价款为69,650.00万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
| 涉及的交易对方 | 对应鑫金泉 |
100%
| 股权估值（万元） | 合计持股比例 |
前海宜涛
| 相应交易对价（万元） | |||
| 63,000.00 | 5.00% | 3,150.00 |
其他交易对方
| 70,000.00 | 95.00% | 66,500.00 | |
| 合计 | 100.00% | 69,650.00 | |
（四）交易对价的支付
各方同意，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中乙方获得的对价情况如下：
| 交易对方 | 交易价格（万元） |
| 股份支付金额（万元） | 股份支付股数（股） |
| 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） |
| 现金支付比例 | ||
| 张苏来 |
| 26,250.00 | 21,857.50 | 6,725,384 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% | |
| 钟书进 |
| 26,250.00 | 21,857.50 | 6,725,384 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% | |
| 陈小花 |
4,634.00 - - - 4,634.00 100.00%
4,620.00 - - - 4,620.00 100.00%
| 李会香 |
| 余正喜 |
| 1,050.00 | 525.00 | 161,538 | 50.00% | 525.00 | 50.00% | |
| 胡得田 |
280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
| 陈朋跃 |
| 钟芹 |
280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
| 黄桂华 | 280.00 | 196.00 | 60,307 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 汪朝冰 |
280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
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280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
| 田素镇 |
| 乐晓娟 |
| 280.00 | 140.00 | 43,076 | 50.00% | 140.00 | 50.00% | |
| 李会群 |
210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
| 蔡玮玮 |
| 李刚 |
| 140.00 | 98.00 | 30,153 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | |
| 温庙发 |
| 140.00 | 98.00 | 30,153 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | |
| 梁远平 |
140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
140.00 70.00 21,538 50.00% 70.00 50.00%
| 王军 |
| 钟华山 |
| 70.00 | 35.00 | 10,769 | 50.00% | 35.00 | 50.00% | |
| 孙均攀 |
| 70.00 | 49.00 | 15,076 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | |
| 韦祖强 |
70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
| 钟俊峰 |
| 刘日东 |
70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
| 轩炯 | 70.00 | 49.00 | 15,076 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 李月 |
70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
| 钟和军 |
| 窦明乾 |
| 70.00 | 49.00 | 15,076 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | |
| 黄稳 |
| 56.00 | 28.00 | 8,615 | 50.00% | 28.00 | 50.00% | |
| 钟书生 |
35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
| 张兵 |
| 前海宜涛 |
| 3,150.00 | 2,205.00 | 678,461 | 70.00% | 945.00 | 30.00% | |
| 合计 |
| 69,650.00 | 48,755.00 | 15,001,517 | 70.00% | 20,895 | 30.00% |
甲方发行股份的价格不低于定价基准日（即甲方首次审议本次交易事项的董事会决议公告日）前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。经双方协商同意，本次交易发行股份的价格为32.50元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整，具体计算公式为：
调整后发行价格=（股票发行价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）
调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格发行÷调整后发行价格
若调整后发行股份数不是整数，则不足一股的部分舍去。
就对价支付期限，甲、乙双方经协商一致同意，按照以下时间及顺序支付交易总价款：
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（1）乙方按照本协议第9.1条（鑫金泉变更有限责任公司）约定的时间完
成标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司后10个工作日内，甲方向乙方支付交易总价款中现金支付金额的70%；
（2）完成本条第（1）项各项工作后10个工作日内，乙方应完成标的资产
股东变更的工商变更登记手续；
（3）完成本条第（2）项各项工作后，甲方向乙方发行股份，并在10个工
作日内向乙方支付交易总价款中现金支付金额的剩余30%。
上市公司向乙方各方支付现金的最终金额及发行新股的最终数量均以上交所审核通过及中国证监会核准的结果为准。
（五）股份锁定
1、业绩承诺方的锁定期安排
乙方1、乙方2在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
乙方3、乙方4在本次交易项下不会取得上市公司新增股份，无需进行锁定期安排。
在本次交易的甲方股票过户登记完成后，本次交易中业绩承诺方可以在未来4年内分期及按比例解锁。
业绩承诺方同意，在本协议第十三条约定的业绩承诺的补偿义务免除前，业绩承诺方在本次交易项下取得的尚未解锁的对价股份上不得设定质押或其他权利限制。
2、业绩承诺方解锁比例及解锁时点
（1）业绩承诺方在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中
甲方股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，业绩承诺方合计可以解锁对价股份的比例为10%；
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（2）业绩承诺方在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中
甲方股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，业绩承诺方可以解锁对价股份的比例累计为20%；
（3）业绩承诺方在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中
甲方股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，业绩承诺方可以解锁对价股份的比例累计为60%；
（4）业绩承诺方在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中
甲方股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，业绩承诺方可以解锁对价股份的比例累计为100%。甲方和业绩承诺方同意，在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
3、业绩承诺方解锁触发条件
（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
4、非业绩承诺方的锁定期安排
若乙方5因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，乙方5在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。若乙方5因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，乙方5在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
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乙方6在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，上述发行对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）滚存利润分配
各方同意，鑫金泉截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归本次交易完成后的鑫金泉股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（七）过渡期安排
1、在过渡期（即评估基准日至鑫金泉股权交割日）之内，乙方应本着诚实
信用、勤勉尽责的原则保证鑫金泉以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
2、在过渡期之内，未经甲方书面同意，乙方应确保鑫金泉不得发生如下事
项：
（1）对鑫金泉的现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的
业务或者停止或终止现有主要业务。
（2）进行任何正常业务经营之外的资金支付。
（3）转让、出售或购买重要资产（包括但不限于固定资产、土地使用权、
房屋所有权、知识产权等），但购买单价600万元（不含税）以下设备的除外。
（4）启动任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关
闭鑫金泉。
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（5）对现有员工的用工人数和用工条件作出重大改变（包括但不限于员工
人数的增减幅度以及薪酬总额的调整幅度均不得超过20%），但法律、法规或政府主管部门另有规定者除外。
（6）以任何方式变更其注册资本或资本公积金，或者发行债券、可转换债、
认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购鑫金泉的股权的权利。
（7）放弃重大权利或豁免他人的债务或无偿转移资产。
（8）同意变更由鑫金泉作为签约一方的任何现有合同，从而可能对鑫金泉
的性质或经营产生重大影响，但是因鑫金泉变更为有限责任公司需要变更现有合同相关条款的除外。
（9）以任何方式取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股份
或股权，或者进行任何股票和基金投资。
（10）发生重要人事安排或发生重大人事变动（包括对副总经理以上的高层
管理人员、核心技术人员的选聘及解聘）。
（11）在鑫金泉的资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其它
担保（本协议签署之日前已向甲方披露的存在于鑫金泉资产上的担保除外）。
（12）向任何人或实体（包括任何关联方）提供借款或担保，但是鑫金泉为
保持自身生产经营而用自有资产对鑫金泉及其子公司进行担保的除外。
（13）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
（14）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、
红利或其他形式的分配。
（15）其他可能影响鑫金泉正常经营的重大事项。
3、乙方承诺，在过渡期内不从事对鑫金泉的业务或资产价值产生或可能产
生不利影响的其他行为。
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4、双方同意，在标的公司100%股份转让完成后，甲方将聘请经双方均认可
的适格的审计机构对鑫金泉在过渡期间的损益情况依法进行审计。
5、过渡期间内，鑫金泉全部股份所对应的收益由甲方享有，亏损由乙方按
原有持股比例各自承担，并在上述审计报告出具后的15个工作日内将亏损数额以等值现金方式补偿至鑫金泉指定账户。
6、各方一致同意，标的资产过户日后的60个工作日内，由上市公司届时聘
请适格会计师事务所对鑫金泉在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则乙方各方应当在审计报告出具之日起15个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若乙方各方未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，应向上市公司连带支付相当于未到账金额1‰的违约金。
7、交易对方保证，在过渡期内，未经上市公司同意，不得将其所持鑫金泉
股份转让给任何第三方或将所持鑫金泉股份进行质押或设置其它负担。
8、交易对方保证，在过渡期内，未经上市公司同意，不得处置鑫金泉的主
要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、知识产权等资产）或进行其他影响鑫金泉正常经营的行为，但是已向上市公司披露的除外。
（八）标的资产过户及发行新股登记
乙方应在获得上交所审核通过本次交易及中国证监会同意新股注册后，30个工作日内完成标的公司由股份有限公司改制为有限责任公司，并且尽快促使鑫金泉召开股东（大）会，修改公司章程，办理标的资产转让给甲方的工商登记等一切必要的事宜。
（九）公司治理
甲、乙双方同意，本次交易完成后，甲方对鑫金泉按照如下方式治理：
1、鑫金泉改组董事会，由5名董事组成，甲方承诺提名张苏来、钟书进担
任董事；
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2、鑫金泉设一名监事，由甲方委派；
3、鑫金泉聘任钟书进担任总经理，财务负责人由甲方委派。
4、鑫金泉的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负
责人等）、核心技术人员及其他重要岗位人员应签署竞业限制协议等。
5、甲方承诺在业绩补偿期间内，保持鑫金泉现有管理团队的稳定性（该等
人员主动辞职的除外），鑫金泉现有管理团队具有经营自主权。甲方在符合法律法规及上市公司监管规则的前提下，拟订/修订鑫金泉公司章程，以保障鑫金泉管理团队的稳定及经营自主权。章程作为本协议附件，在本次交易完成后实施。
（十）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）协议生效条件
本协议第8.1条（报批和/或备案所需文件提供）、第十一条（陈述与保证）、第十六条（违约责任）、第十七条（不可抗力）、第十八条（适用法律及争议解决）、第二十一条（保密）和第二十二条（其他）在本协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
1、上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
2、本次交易获得上交所审核通过；
3、取得中国证监会同意新增发行股份注册的批复。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产
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本协议由下列各方于2022年1月6日签署：
甲方：沃尔德乙方：
乙方1：张苏来乙方2：钟书进乙方3：陈小花乙方4：李会香乙方均为鑫金泉的股东，合计持有鑫金泉88.22%股份，乙方就本次交易向甲方承担业绩承诺责任，为本协议项下的业绩承诺方。
（二）业绩承诺
1、甲方和业绩承诺方同意，在按照本协议内容确定标的公司业绩承诺期间
内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后甲方对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。
2、甲方和业绩承诺方同意本次交易的业绩承诺期为四个会计年度，业绩承
诺方承诺鑫金泉2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元和6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。
3、甲方和业绩承诺方同意，在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对鑫金泉
进行员工股权激励对实现净利润数额的影响。
4、甲方和业绩承诺方同意，鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三
方中介费用，经甲方同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除前述事项对实现净利润数额的影响。
（三）业绩补偿
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1、甲方与业绩承诺方一致同意：如鑫金泉在业绩承诺期间的四个会计年度
结束后累计实现净利润数额低于本协议第二条所约定的累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。
2、在甲方聘请适格的会计师事务所、资产评估机构对鑫金泉进行审计和评
估，并出具审计报告和资产评估报告后，上述各方就业绩补偿安排约定如下：
（1）累计实现净利润数额未达到累计承诺净利润数额的补偿
若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为0元。
A. 现金补偿金额
现金补偿金额由甲方及业绩承诺方协商确定。
B. 股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自甲方获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则甲方应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为1元。
其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
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业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
（2）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，甲方聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对甲方另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务。
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，扣除本协议第2.1条（交割后甲方对标的公司及其下属企业新增投入）规定的相关事项的影响。
（3）业绩补偿方案的实施
针对业绩承诺补偿，甲方应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。
对于以股份方式补偿的，甲方应以总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿的股份数量并予以注销。甲方将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日
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后的2个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到公司通知后的30日内支付完毕。
（4）有关利润补偿的其他事项
业绩承诺方补偿金额合计数以本次交易的交易总价款为上限。如甲方在本次交易实施完毕至甲方收到如《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据上交所有关规定进行调整；如甲方在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予甲方。乙方1和乙方4系夫妻，乙方1和乙方4就上述业绩承诺补偿义务向甲方承担连带责任；乙方2和乙方3系夫妻，乙方2和乙方3就上述业绩承诺补偿义务向甲方承担连带责任。
（四）超额完成利润的奖励
1、鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属
于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给鑫金泉管理团队，超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。
2、为保障盈利质量，甲方可以增加应收账款、经营现金流净额等其他业绩
奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定。
3、具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，须提
交上市公司审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在鑫金泉任职的人员。
4、支付给鑫金泉管理团队的奖励应在2024年度标的公司专项审计报告出具
之日后30个工作日内支付。
5、本协议第4.1条超额业绩奖励计入鑫金泉当期费用，在考核业绩承诺指
标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
（五）不可抗力和重大变化
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由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”），或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法获知的、事后无法控制的重大变化（以下简称“重大变化”），需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需由相关法规规则明确或经司法机关判决或经主管部门认定。
（六）协议生效、解除和终止
本协议自上市公司法定代表人或者授权代表及业绩承诺方签字并加盖上市公司公章之日起成立，并且自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及协议目的
本协议由下列各方于2022年3月21日签署：
甲方：沃尔德
乙方：
乙方1：张苏来
乙方2：钟书进
乙方3：陈小花
乙方4：李会香
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甲乙双方就鑫金泉在业绩承诺期内计算利润扣除相关事项签订本补充协议，本补充协议构成《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分。
（二）长期项目投资
各方同意，在业绩承诺期内，如上市公司存在对于鑫金泉的项目投资计划，上市公司将在依法履行必要的决策程序后优先在惠州市鑫金泉精密技术有限公司实施，并设立专用资金账户进行独立核算。该部分投入产生的利润或亏损不对业绩承诺产生影响。
（三）短期资金拆借
各方同意，在业绩承诺期内，如鑫金泉存在短期资金需求，上市公司在资金条件允许的情况下，可视需要向鑫金泉提供短期资金拆借，累计上限不超过3,000万元，单笔借款期限不超过12个月，且上市公司将向鑫金泉按照银行同期贷款利率收取利息。
（四）制定《超额业绩奖励管理办法》
各方同意，鑫金泉就《盈利预测补偿协议》规定的超额业绩奖励制定《超额业绩奖励管理办法》，作为本补充协议的附件。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
本协议由下列各方于2022年4月27日签署：
甲方：沃尔德
乙方：
乙方1：张苏来
乙方2：钟书进
乙方3：陈小花
乙方4：李会香
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甲乙双方就鑫金泉在业绩承诺期内业绩考核范围相关事项达成一致，并签署本补充协议。本补充协议构成《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》不可分割的一部分。各方同意，业绩承诺期内，在按照《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及本协议内容确定标的公司实现净利润数额时：
（1）本次交易交割后，标的公司子公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司不
纳入业绩考核专项审计；
（2）不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投
入所产生的利润或亏损。
五、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》
本协议由下列各方于2022年6月9日签署：
甲方：沃尔德
乙方：
乙方1：张苏来
乙方2：钟书进
乙方3：陈小花
乙方4：李会香
甲乙双方就前述协议中鑫金泉在业绩承诺期内的不可抗力相关事项签订本补充协议。本补充协议构成《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》不可分割的一部分。
各方同意，删除《盈利预测补偿协议》第五条关于不可抗力的相关条款。
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第九节 上市公司股票价格波动情况
一、上市公司股票价格波动情况
根据相关规定，上市公司对本次停牌前20个交易日内（即2021年10月14日至2021年9月7日）股票价格波动情况，以及与该期间大盘及行业指数波动情况的比较如下：
单位：元/股
| 股价/指数 | 2021年9月7日收盘价 | 2021年10月14日收盘价 | 涨跌幅 |
沃尔德（688028）
52.67
47.82
-9.21%科创
指数
（000688）
1,438.57 1,347.27 -6.35%证监会专用设备
（883132.WI）
7,508.37
7,193.55
-4.19%剔除大盘因素影响的涨跌幅
| -2.86% | ||
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -5.02%
本次重大信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计跌幅为
9.21%。剔除大盘因素（科创50指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累
计跌幅为2.86%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（证监会专用设备指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计跌幅为5.02%，未达到20%标准。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不存在异常波动。
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第十节 有偿聘请其他第三方的情况
一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请其他第三方的情况
1、公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、公司聘请北京金诚同达律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易审计机构。
4、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以
外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十一节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
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标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。本次交易属于产业并购，根据国家《产业结构调整指导目录（2019）》，属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司鑫金泉从事刀具业务不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
鑫金泉现有经营场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，鑫金泉成为公司全资子公司，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
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按照交易作价上限计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。
因此，本次交易依据《公司法》《科创板上市规则》以及公司章程等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为鑫金泉100%股权。根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。标的公司目前为股份有限公司，股东之间不享有优先购买权，同时，交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，“交易对方应在获得上交所审核通过本次交易及中国证监会同意新股注册后，30个工作日内完成标的公司由股份有限公司改制为有限责任公司”，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及
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股权转让事宜，鑫金泉对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，鑫金泉将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。交易完成后，双方能够在研发与技术、市场开拓能力等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长点，同时鑫金泉能够借助上市公司平台，提升市场影响力、相互营销渗透等方式获取更多订单，扩大市场份额，降低经营成本，提高运营效率，并借助上市公司平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
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上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形
本次交易前，陈继锋为上市公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺为上市公司实际控制人。本次交易完成后，陈继锋仍为上市公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
综上，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力。
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2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于同业竞争
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为陈继锋、杨诺，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（2）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进持有上市公司股份预计超过5%。本次交易将会形成新的关联交易。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
3、上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告
本次发行前，公司2020年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2021〕2428号《审计报告》。
公司2021年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2022〕2978号《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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截至本独立财务顾问报告出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有鑫金泉100%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为鑫金泉100%股权，主要从事专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
规定的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见规定的情况，说明如下：
1、募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为48,755.00万元，募集配套资金不超过48,695.00万元，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用途
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符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为4,200.00万元，占募集配套资金总额的8.63%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月。”
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为沃尔德第三届董事会第七次会议决议公告日，经交易双方协商确定发行价格为32.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的80%（32.43元/股）。
公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发
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现金红利总额为1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。
（七）本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十一条的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《科创板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
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因此，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易符合《科创板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（八）本次交易符合《重组审核规则》的规定
标的公司主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，现已形成了包括超硬刀具、硬质合金刀具在内的完整产品体系，同时标的公司还提供刀具的精磨改制服务。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在刀具结构设计、精密加工、真空焊接等领域积累了丰富经验和技术，其核心产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到行业先进水平。
标的公司主要产品按照材料的不同可分为超硬刀具和硬质合金刀具。根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司超硬刀具属于“2.高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”产业；硬质合金刀具属于“3.新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.8 硬质合金及制品制造”产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司超硬刀具业务属于“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”的行业分类。同时，标的公司硬质合金刀具业务亦属于“新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”的行业分类。标的公司符合科创板定位。
交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。本次交易已依法披露标的公司与沃尔德主营业务的协同效应、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的规定。
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（九）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定
1、本次交易标的资产为深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为鑫金泉100%的股权，根据交易对方出具的承诺，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及鑫金泉独立运营、资产完整。本次交易完成后，标
的公司将成为公司全资子公司，有利于增强公司抗风险能力，提升公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企
业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（十）本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条规定和《科
创板重组审核规则》第七条的相关规定
根据《科创板上市规则》第11.2条规定和《科创板重组审核规则》第七条规定，“上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公
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司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力”。本次交易中，上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。标的公司与上市公司同属于刀具行业，且下游应用领域存在一定互补。本次交易完成后，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。综上，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条规定和《科创板重组审核规则》第七条规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）拟购买资产的定价情况
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（二）发行股份的定价情况
1、购买资产发行股份的价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
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本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元 |
/
| 股） | 交易均价的 |
80%
/
| 股） |
前20个交易日
| 46.00 | 36.80 |
前60个交易日
| 43.05 | 34.45 |
前120个交易日
| 40.53 | 32.43 |
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。
公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适
当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理
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（一）评估方法的适当性
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估方法选择理由如下：
由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备。而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为70,185.93万元。经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
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1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响；10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
13、结合企业实际情况以及考虑未来盈利预测满足高新技术企业审核标准的
情况下，假设被评估单位的高新技术企业资格认定在到期后可以继续通过审核，并能持续获得国家相关税收政策优惠。
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经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第七节 交易标的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
公司长期专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。鑫金泉长期从事非标定制化刀具研发生产，在3C行业精密加工领域具有深厚的技术积累和业务资源。
本次交易完成后，沃尔德可以进一步丰富现有的刀具产品线，丰富非标定制刀具产品种类，在现有3C行业的面板、基板及屏幕切割、部件研磨等加工领域基础上，进一步拓展3C行业终端产品部件精加工领域，构建更为完整的高端刀具应用链和产品图谱，快速提升企业规模及影响力，实现上市公司生产规模与产业布局的跨越式发展。
（二）本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有鑫金泉100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 |
| 备考报表 | 变动比例 |
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| 项目 | 上市公司 |
| 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 93,141.76 173,882.37 86.69%负债总额 6,835.58 17,408.97 154.68%归属于母公司股东的所有者权益 86,306.18 156,473.40 81.30%营业收入 32,580.91 50,087.03 53.73%营业利润 5,962.44 10,361.65 73.78%利润总额 6,235.26 10,629.10 70.47%净利润 5,445.00 9,257.95 70.03%本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响
（一）上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成后，鑫金泉成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在企业文化、经营管理、业务拓展等方面与鑫金泉进行融合，并制定如下整合措施：
1、业务整合
本次交易完成后，公司将加强把握和指导鑫金泉的经营计划和业务方向。一方面，公司将结合鑫金泉的特点，在供应链管理、渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，上市公司将把鑫金泉的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在非标切削刀具等领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息等方面充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，鑫金泉将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对鑫金泉的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
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3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入鑫金泉的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，协助鑫金泉搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
4、人员整合
报告期内，标的公司生产经营稳步发展，主要管理、技术团队较为稳定。本次交易完成后，上市公司一方面将保持鑫金泉现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对鑫金泉相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
目前，标的公司现任财务负责人尚无明确的离职意愿，本次交易完成后计划继续在标的公司任职。本次交易完成后，上市公司将委派适格人员作为标的公司财务负责人，保障鑫金泉理解并执行上市公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险；上市公司向标的公司委派3名董事，与标的公司2名董事共同组成董事会；上市公司委派1名监事对标的公司进行监督；标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督。
同时，上市公司将根据公司战略需要或标的公司需求，加强鑫金泉相关专业或管理人员的培养与引进，优化鑫金泉目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范鑫金泉的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原则上在保持鑫金泉现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。
（二）本次交易后上市公司未来发展计划
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易后，上市公司战略发展规划不变。公司以“持续创新，精益求精，成就行业巅峰企业，为客户创造最大价值”为经营宗旨，以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，奉行“客户优先、诚信至上、安全第一、优质高效”的原则，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成为客户信得过、可以依赖的长期合作伙伴。
1、全面提升综合服务能力
公司通过核心技术的平台化应用和市场渠道的全球化布局，将不断拓宽下游应用行业和市场领域，丰富刀具产品种类，能够为客户提供切削加工整体解决方案；切削刀具品类从单一的超硬刀具转变为超硬刀具、硬质合金刀具、金属陶瓷刀具的全方位产品链，逐步蚕食全球高端刀具市场，跻身全球高端刀具第一阵营。
2、抓好资本运营工作，助力公司飞跃发展
公司将以资本市场为翘板，围绕公司战略目标，结合公司具体需求，灵活运用投资、并购等资本运作方式，在全球范围内积极寻找收购、合作机会，进行合理的战略性产业布局，努力寻求在更大空间、更高层次、更广范围内的作为。 公司将根据发展战略和业务发展规划，综合考虑公司财务状况、筹资成本、资本结构和资金的运用周期等方面因素，适时采取多元化的融资方式满足公司资金需求。
3、积极推进标的公司与上市公司的业务、人员和文化的整合
上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进标的公司与上市公司的业务、人员和文化的整合，带动上市公司整体的共同发展。上市公司将积极整合双方的采购渠道资源、技术开发资源和客户资源，进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。上市公司将制定合适有效的人力资源政策，使双方优秀的管理经验可以得到借鉴和完善。上市公司将定期开展业务和管理交流会，开展上市公司与标的公司之间的管理层和员工的互访、交流等活动，促进双方的全面融合。
4、加强精细化管理及内控建设，不断完善公司治理
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司将进一步加强内部精细化管理，加强内控建设。公司将以降低生产经营成本，提升管理品质和服务为重点改善目标。通过定期与不定期的内部审计，将公司制度不断的完善，确保制度真正落实，降低管理和内控风险。在公司规范化治理方面，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（三）本次交易后商誉对上市公司影响
本次交易前，上市公司合并报表中不存在商誉。根据按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，2021年12月31日资产负债表中，商誉占公司总资产、净资产比重如下图所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 商誉 | 42,846.02 |
| 总资产 | 173,882.37 |
| 净资产 | 156,473.40 |
| 商誉占总资产比重 | 24.64% |
| 商誉占净资产比重 |
27.38%
根据备考报告，本次交易完成后上市公司商誉占总资产、净资产比重较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
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公司假设本次交易完成后的公司架构于2021年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审阅并出具了备考审阅报告。
1、本次交易前后资产负债结构的影响
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 上市公司 | 备考报表 |
流动资产 51,564.69 71,537.57 38.73%非流动资产 41,577.07 102,344.80 146.16%资产总计 93,141.76 173,882.37 86.69%流动负债 6,382.75 12,609.43 97.55%非流动负债 452.83 4,799.54 959.90%负债合计 6,835.58 17,408.97 154.68%归属于母公司股东的所有者权益 86,306.18 156,473.40 81.30%
本次交易完成后，截至2021年12月31日，上市公司总资产将增加86.69%，总负债将增加154.68%。负债增幅较高主要系上市公司负债基数较小所致，归属于母公司股东的所有者权益预计增幅仍然可达到81.30%。
2、本次交易对上市公司偿债能力的分析
单位：万元
变动比例
项目
2021
| 项目 | 年 |
1-12
| 月 | |
| 实际数 | |
| 备考数 | 变化率 |
8.08 5.67 -29.73%
| 流动比率（倍） |
| 速动比率（倍） |
6.53 4.57 -30.03%
7.34% 10.01% 36.40%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额。
本次交易完成后，上市公司负债水平上升，但仍处于很低的范围内，不存在重大偿债风险。
3、本次交易对上市公司营运能力的分析
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上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：
2021
| 项目 | 年 |
1-12
| 月 | |
| 实际数 | |
| 备考数 | 变化率 |
/
| 年） |
5.94
3.78
-36.39%
/
| 年） |
2.05
2.25
9.72%
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额。
与实际数相比，2021年1-12月上市公司备考应收账款周转率3.78倍，有所下降；存货周转率2.25倍，较实际存货周转率有所上升，比较稳定。
4、本次交易对上市公司盈利能力的分析
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
1-12
| 月 | |
| 实际数 | |
| 备考数 | 变化率 |
32,580.91 50,087.03 53.73%
| 营业收入 |
| 营业成本 |
16,545.74 25,960.77 56.90%
5,962.44 10,361.65 73.78%
| 营业利润 |
| 利润总额 |
6,235.26 10,629.10 70.47%
5,445.00 9,257.95 70.03%
| 净利润 |
| 归属于母公司所有者的净利润 |
5,445.00 9,257.95 70.03%
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到大幅程度提升，上市公司2021年度营业收入将增加53.73%，归属于母公司所有者的净利润将增加
70.03%。
5、本次交易前后每股收益的分析
根据沃尔德的审计报告及备考财务报表，沃尔德每股收益的具体情况如下：
单位：元/股
2021
| 项目 | 年 |
1-12
| 月 | |
| 实际数 | |
| 备考数 | 变化率 |
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0.68 0.97 43.05%
| 基本每股收益 |
| 稀释每股收益 |
0.68 0.97 43.05%
本次交易完成后，上市公司2021年1-12月的基本每股收益和稀释每股收益为0.97元/股，相较于实际数增加43.05%，有利于进一步提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将同时募集配套资金。标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上书交易成本不会对上市公司造成不利影响。
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
具体详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
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自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与关联方不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
十、本次交易作出的业绩补偿安排
本次交易签订的《盈利预测补偿协议》具体情况参见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易主要合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。本次交易中，张苏来、钟书进、陈小花、李会香为本次交易业绩承诺方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿安排具有可行性和合理性。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查
意见
本次交易对方前海宜涛为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，编号为SJ1618。基金管理人深圳市前海宜涛资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，编号为P1029786。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作。
十二、2021年利润承诺完成情况
根据鑫金泉2021年《关于深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕3641号）（以下简称“业绩承诺鉴证报告”），鑫金泉2021年业绩情况如下：
单位：万元
| 目 |
2021
| 年业绩 | 较 |
2020
预计营业收入 17,511.25 17.82%预计归属于母公司股东的净利润 5,134.34 8.52%
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预计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
4,752.62 10.69%剔除标的公司因
| IPO |
辅导产生的第三方中介费用后的净利润
5,027.27 -
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《盈利预测补偿协议》，张苏来、钟书进、陈小花、李会香承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元和6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元，同时，根据《盈利预测补偿协议》约定，计算业绩补偿时可以剔除标的公司因IPO辅导产生的第三方中介费用。2021年度标的公司因IPO辅导产生的第三方中介费用合计323.11万元，考虑所得税影响后剔除上述费用影响，标的公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,027.27万元，完成2021年度预测盈利的105.48%。经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,027.27万元，完成2021年度预测盈利的105.48%。
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第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《北京沃尔德金刚石工具股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行项目审核，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》
《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核结论意见
中信建投证券内核小组于2021年12月30日在北京市凯恒中心召开了内核会议，对北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
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集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
综上所述，本独立财务顾问同意为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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第十二节 独立财务顾问结论意见
受沃尔德委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次募
集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
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9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况签署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；沃尔德除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买
资产的非经营性资金占用的情况；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
15、标的公司所属行业符合科创板定位，且与上市公司属于同行业；
16、本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
徐俊楠 吴梓敬 王 杰
独立财务顾问主办人：
郭 昊 李章帆 刘汶堃
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日