股票简称：沃尔德 股票代码：688028 上市地点：上海证券交易所
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张苏来、钟书进、深圳市前海宜涛壹号股权投资
| 购买资产交易对方 |
基金合伙企业（有限合伙）、陈小花、李会香、
余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素
镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、
王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均
攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦
明乾、黄稳、钟书生、张兵
| 募集配套资金交易对方 |
不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的本公司股份。如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本企业/本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息
的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司同意《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易的中介机构承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、中介机构声明 ...... 4
释 义 ...... 11
一、一般释义 ...... 11
二、专业释义 ...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概况 ...... 15
二、本次交易评估及作价情况 ...... 17
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定 ...... 17
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 18
五、募集配套资金具体方案 ...... 22
六、业绩承诺与业绩补偿安排 ...... 23
七、超额业绩奖励 ...... 26
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
九、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 41
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 42
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 42
十四、其他 ...... 43
重大风险提示 ...... 44
一、与本次交易相关的风险 ...... 44
二、与标的资产相关的风险 ...... 46
三、其他风险 ...... 50
第一节 本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 51
一、本次交易的背景 ...... 51
二、本次交易的目的 ...... 52
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应....... 54
四、本次交易的必要性 ...... 58
第二节 本次交易的方案概况 ...... 62
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 64
二、募集配套资金具体方案 ...... 67
三、本次交易评估及作价情况 ...... 69
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 70
五、本次交易不构成重组上市 ...... 70
六、本次交易构成关联交易 ...... 70
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 70
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 72
九、本次交易决策过程和批准情况 ...... 75
第三节 上市公司基本情况 ...... 77
一、公司基本情况 ...... 77
二、公司设立及股本变动情况 ...... 77
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 80
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 81
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 81
六、主营业务发展情况 ...... 82
七、上市公司主要财务数据 ...... 82
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 82
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 83
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ...... 83
第四节 交易对方基本情况 ...... 84
一、购买资产交易对方 ...... 84
二、募集配套资金交易对方 ...... 112
三、关于交易对方相关事项的说明 ...... 112
第五节 交易标的基本情况 ...... 114
一、标的公司基本情况 ...... 114
二、历史沿革 ...... 114
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 121
四、下属公司情况 ...... 123
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 124
六、标的公司主营业务情况 ...... 136
七、主要财务数据 ...... 153
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 155
九、涉及有关报批事项 ...... 158
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ...... 158
十一、本次交易涉及债务转移情况 ...... 158
十二、会计政策及相关会计处理 ...... 158
十三、税收优惠情况 ...... 162
第六节 发行股份情况 ...... 163
一、发行股份购买资产的情况 ...... 163
二、募集配套资金情况 ...... 166
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 177
第七节 交易标的评估情况 ...... 179
一、交易标的评估基本情况 ...... 179
二、评估假设 ...... 181
三、收益法评估情况 ...... 182
四、资产基础法评估情况 ...... 195
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 196
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 202
第八节 本次交易合同的主要内容 ...... 204
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 204
二、《盈利预测补偿协议》 ...... 212
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ...... 217
四、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 ...... 218
五、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》 ...... 219
第九节 本次交易的合规性分析 ...... 220
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 220
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形. 223
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 223
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明
...... 226
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 227
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 ...... 228
七、本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条规定和《科创板重组审核规
则》第七条的相关规定 ...... 228
八、本次交易符合《重组审核规则》的规定 ...... 229
九、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条的规定 ...... 230
第十节 管理层讨论与分析 ...... 232
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...... 232
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析 ...... 236
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 ...... 252
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ...... 287
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响 ...... 288
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 292
第十一节 财务会计信息 ...... 296
一、标的公司简要财务报表 ...... 296
二、上市公司备考财务报告 ...... 300
第十二节 同业竞争与关联交易 ...... 305
一、本次交易完成后同业竞争情况 ...... 305
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 306
三、本次交易完成后规范关联交易的措施 ...... 310
第十三节 风险因素 ...... 312
一、与本次交易相关的风险 ...... 312
二、与标的资产相关的风险 ...... 314
三、其他风险 ...... 318
第十四节 其他重要事项 ...... 319
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 319
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况 ...... 319
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系 ...... 319
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 320
五、本次交易完成后利润分配政策 ...... 320
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 322
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 325
八、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到20%的说明 ...... 330
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 332
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 332
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明......... 332
十二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 333
十三、在竞争加剧、存在技术迭代风险的前提下，标的资产如何持续保持较
高毛利率和竞争优势 ...... 333
十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 ...... 341
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 ...... 342
一、独立董事意见 ...... 342
二、独立财务顾问意见 ...... 345
三、法律顾问意见 ...... 347
第十六节 本次交易有关中介机构情况 ...... 349
一、独立财务顾问 ...... 349
二、律师事务所 ...... 349
三、审计机构 ...... 349
四、资产评估机构 ...... 350
第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ...... 351
上市公司全体董事声明 ...... 352
上市公司全体监事声明 ...... 353
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 354
独立财务顾问声明 ...... 355
法律顾问声明 ...... 356
审计机构声明 ...... 357
资产评估机构声明 ...... 358
第十八节 备查文件及备查地点 ...... 359
一、备查文件目录 ...... 359
二、备查文件地点 ...... 359
释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
/报告书/本报告书 指
| 重组报告书 | 上市公司 |
就本次交易拟编制的《北京沃尔德金刚石工具
付现金购买资产并募集配套
| 资金暨关联交易报告书》 |
指
| 预案 | 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支 |
付
募集配套资金暨关联交易预案》
| 现金购买资产并 | ||
| 沃尔德、本公司、公司、上市公司 |
指
| 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 | ||
| 鑫金泉 |
、深圳鑫金泉、标的公
指
| 司 | 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司 |
指
| 标的资产 | 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司 |
100%的股权
指
| 惠州鑫金泉 | 惠州市鑫金泉精密技术有限公司 |
，鑫金泉全资子公司
| 前海宜涛 |
指
| 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 |
指
100%
| 的股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金 | ||
| 交易对方、购买资产交易对方 |
指
| 张苏来、钟书进、前海宜涛、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵 | ||
| 交易对价、交易总价款 |
指
| 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 | ||
| 业绩承诺方 |
指
陈小花、李会香
| 张苏来、钟书进、 | ||
| 业绩承诺期间 |
指
| 2021 |
年度、
年度、
| 2023 |
年度及
年度
| 《框架协议》 |
指
| 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司与深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》 | ||
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指
| 本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 | ||
| 《盈利预测补偿协议》 |
指
| 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》 | ||
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
指
盈利预测及业
| 绩补偿协议之补充协议 |
》
| 《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 |
指
盈利预测及业
| 绩补偿协议之补充协议（二） |
》
| 《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》 |
指
指
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
指
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
指
| 《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
| 《重组若干问题的规定》 |
指
| 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 | ||
| 《科创板发行办法》 |
指
| 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 | ||
| 《科创板上市规则》 |
指
| 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 | ||
| 《信息披露办法》 |
指
| 《上市公司信息披露管理办法》 | ||
| 《规范信息披露行为的通知》 |
指
| 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 | ||
| 《异常交易监管暂行规定》 |
指
| 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 | ||
| 发改委 |
指
| 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | ||
| 十三届全国人大 |
指
| 中华人民共和国第十三届全国人民代表大会 | ||
| 工信部 |
指
| 中华人民共和国工业和信息化部 | ||
| 科技部 |
指
| 中华人民共和国科学技术部 | ||
| 国务院 |
指
| 中华人民共和国国务院 | ||
| 深圳本源 |
指
| 深圳市中咨旗会计师事务所（普通合伙），曾用名为深圳本源会计师事务所 | ||
| 新围股份合作公司 |
指
| 深圳市福民茜坑新围股份合作公司 | ||
| 恒越投资 |
指
| 深圳市恒越投资发展有限公司 | ||
| 明瑞物业 |
指
| 深圳市明瑞物业管理有限公司 | ||
| 高新投 |
指
| 深圳市高新投小额贷款有限公司 | ||
| 高新投担保 |
指
| 深圳市高新投融资担保有限公司 | ||
| 山特维克 |
指
。
| 肯纳金属 |
指
KMT.N。
| Kennametal Inc.，肯纳金属公司，全球领先的材料解决方案、金属切削方案、工程产品、工业产品、能源产品等服务和产品供应商，股票代码 | ||
| 玛帕 |
指
| MAPAL Fabrik für Pr?zisionswerkzeuge，德国玛帕集团，是世界领先的机械加工刀具生产商 | ||
| 住友电工 |
指
| Sumitomo，住友电工硬质合金株式会社，全球知名工业刀具产品制造厂商 | ||
| 鲍斯股份 |
指
| 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码300441.SZ。 | ||
| 中天超硬 |
指
| 深圳市中天超硬工具股份有限公司 | ||
| 威硬工具 |
指
430497.NQ。
| 威海威硬工具股份有限公司，股票代码 | ||
| 株洲钻石 |
指
| 株洲钻石切削刀具股份有限公司 | ||
| 华锐精密 |
指
688059.SH
| 。 | ||
| 欧科亿 |
指
。
| 688308.SH | ||
| 恒锋工具 |
指
300488.SZ。
| 恒锋工具股份有限公司，股票代码 | ||
| 中钨高新 |
指
| 中钨高新材料股份有限公司，股票代码000657.SZ |
。
| 中国证监会 |
指
| 中国证券监督管理委员会 | ||
| 登记结算公司 |
指
| 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | ||
| 上交所、证券交易所 |
指
| 上海证券交易所 | ||
| A |
股 指
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 元、万元、亿元 |
指
| 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | ||
| 报告期 |
指
| 2019 |
年度、
年度及
| 2021 |
年度
| 独立财务顾问、中信建投证券 |
指
| 中信建投证券股份有限公司 | ||
| 法律顾问、金诚同达律师 |
指
| 北京金诚同达律师事务所 | ||
| 审计机构、天健会计师 |
指
| 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 评估机构、中企华评估 |
指
二、专业释义
北京中企华资产评估有限责任公司刀具
、切削刀具
指
机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。
| 切削加工 |
指
金属或非金属材料
| 切去，以获得规定尺寸、几何形状和表面质量的工件的加工方式，一般有车削、铣削、钻削 |
等加工方式。
| 3 |
C 指
Computer, Communication, Consumer Electronic
电脑、网络通讯和消费电子三大科技产业的统称。
| 数控机床 |
指
数字控制机床（Numerical Control Machine）的简称，是一种通过程序控制的自动化机床。
| 硬度 |
指
度（HV）和洛氏（HRA、HRB、HRC）硬度测定法
| 测 |
定。
指
材料在外力作用下抵抗变形和破坏的能力。主要指标
| 强度 | 可分为抗拉（最基本强度指标）、抗压、抗弯、抗扭和抗剪 |
强度。
| 耐磨性 |
指
化学成分及组织结构的综合反映。
| 锋利度 |
指
刃口的形状角度、刀具的硬度，以及内部的金相组织等
| 。 | ||
| 涂层 |
指
以实现防护、耐磨、绝缘、装饰等目的。
| 钝化 |
指
的目的。
| 超硬材料 |
指
具有超高硬度和超高耐磨性的材料，目前已有的
料仅有金刚石类材料和立方氮化硼类材料等。
指
| 超硬刀具 | 以超硬材料作为关键工作部位，由超硬材料部分起加工 |
作用的刀具。
| 金刚石 |
指
目前所知自然界中最硬的物质，化学成分为C
同素异形体，莫氏硬度为10
| ，可分为天然金刚石和人造 |
金刚石。
指
简称
| 单晶金刚石 | MCD |
（
），是由碳原子
| 按照 |
正八面体结构结晶形成的单一晶体。
指
简称
| 聚晶金刚石 | PCD |
（
），
| 以钴或镍为主要结合剂、由细颗粒金刚石粉烧结在一起而成的聚晶金刚石 |
材料。
| 立方氮化硼 |
指
简称CBN（Cubic Boron Nitride），
石，硬度略低于金刚石，
| 具有优于金刚石的热稳定性和 |
对铁族金属的化学惰性，用以制造的刀具适于加工高
度的铁系金属材料。
| 硬质合金 |
指
末冶金工艺制成的一种合金材料，
| 具有高强度和高耐磨 |
性。注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。本次交易，上市公司聘请中企华评估以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69,650.00万元。
结合承担利润补偿责任的承担、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价
系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
| 涉及的交易对方 | 对应鑫金泉 |
100%
| 股权估值（万元） | 合计持股比例 |
前海宜涛
| 相应交易对价（万元） | |||
| 63,000.00 | 5.00% | 3,150.00 |
其他交易对方
| 70,000.00 | 95.00% | 66,500.00 | |
| 合计 | 100.00% | 69,650.00 | |
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 |
| 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） |
| 股份支付股数（股） | 股份支付比例 |
| 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%2 钟书进 26,250.00 21,857.50 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%3 陈小花 4,634.00 - -
- 4,634.00 100.00%4 李会香 4,620.00 - -
- 4,620.00 100.00%
余正喜
| 5 | 1,050.00 | 525.00 | 162,488 | 50.00% | 525.00 | 50.00% | |
| 6 |
胡得田
| 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% | ||
| 7 |
陈朋跃
| 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% | ||
| 8 |
钟芹
| 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
9 黄桂华 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%10 汪朝冰 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%11 田素镇 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%12 乐晓娟 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%13 李会群 210.00 147.00 45,496 70.00% 63.00 30.00%14 蔡玮玮 210.00 147.00 45,496 70.00% 63.00 30.00%
李刚
| 15 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | |
| 16 |
温庙发
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | ||
| 17 |
梁远平
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | ||
| 18 |
王军
| 140.00 | 70.00 | 21,665 | 50.00% | 70.00 | 50.00% |
19 钟华山 70.00 35.00 10,832 50.00% 35.00 50.00%20 孙均攀 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%21 韦祖强 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%22 钟俊峰 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%23 刘日东 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%24 轩炯 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
李月
| 25 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | |
| 26 |
钟和军
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 27 |
窦明乾
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 序号 | 交易对方 |
| 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） |
| 股份支付股数（股） | 股份支付比例 |
| 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
28 黄稳 56.00 28.00 8,666 50.00% 28.00 50.00%
钟书生
| 29 | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% | |
| 30 |
张兵
| 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% | ||
| 31 |
前海宜涛
| 3,150.00 | 2,205.00 | 682,451 | 70.00% | 945.00 | 30.00% | ||
| 合计 | 69,650.00 | 48,755.00 | 15,089,743 | 70.00% | 20,895.00 | 30.00% |
注：公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量进行相应调整。本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
二、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2021)第6401号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，鑫金泉100%股权的评估值为70,332.16万元，较鑫金泉经审计的净资产（母公司口径）账面值评估增值47,144.18万元，增值率203.31%。基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商，本次交易标的公司鑫金泉100%股权的最终交易总价款确定为69,650.00万元。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
等规定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鑫金泉100%股权。鑫金泉2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 沃尔德 |
| 鑫金泉 | 交易对价 |
资产总额/交易对价 93,141.76 34,694.76 69,650.00 74.78%资产净额
占比/
交易对价
| 86,306.18 | 24,730.32 | 69,650.00 | 80.70% |
营业收入
| 32,580.91 | 17,511.25 | - | 53.75% |
根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、
李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（二）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前
个交易日
| 46.00 | 36.80 |
前
个交易日
| 43.05 | 34.45 |
前
个交易日
| 40.53 | 32.43 |
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。
公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量从15,001,517股调整至15,089,743股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（四）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排
针对该26名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。
（五）支付现金购买资产
本次交易中，拟购买资产交易总价款为69,650.00万元，本次交易现金支付比例为30%，即20,895.00万元。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（三）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
（五）募集配套资金用途
本次交易，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金 |
1 本次交易的现金对价 20,895.00 42.91% 30.00%2 标的公司项目建设 22,000.00 45.18% 31.59%3 上市公司补充流动资金 4,200.00 8.63% 6.03%4 重组相关费用 1,600.00 3.29% 2.30%
占交易总金额比
例合计
48,695.00 100.00% 69.91%
注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
六、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《盈利预测补偿协议》，张苏来、钟书进、陈小花、李会香为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元、6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。在确定标的公司业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。本次交易交割后，标的公司子公司惠州鑫金泉不纳入业绩考核专项审计。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。
业绩补偿安排初步约定如下：
若在业绩承诺期届满后，标的公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为0元。
（1）现金补偿金额
现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。
（2）股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承
诺期内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：
按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为1元。其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对标的公司进行员工股权激励对累计实现净利润数额的影响。标的公司2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用，经上市公司同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除该部分费用对累计实现净利润数额的影响。
（三）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对标的公司新增投入所产生的利润或亏损。
（四）各补偿义务人的补偿比例
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
各补偿义务人的补偿比例如下表所示：
| 业绩承诺方 | 交易对价（万元） | 对应比例 |
张苏来
| 26,250.00 | 42.51% |
钟书进 26,250.00 42.51%陈小花 4,634.00 7.50%李会香 4,620.00 7.48%
61,754.00 100.00%
（五）各补偿义务人的补偿金额上限
本次交易，业绩承诺方的补偿金额上限为标的资产交易总价款69,650.00万元。如最终出现需业绩补偿的情况，各补偿义务人按照补偿比例承担对应补偿金额。同时，业绩承诺方中，张苏来和李会香系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任；钟书进和陈小花系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）现金及股份补偿的比例/金额、上限、顺位
根据《盈利预测补偿协议》，如出现需业绩补偿的情况，补偿方式分为现金补偿及股份补偿两种方式，业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行补偿义务，保证业绩补偿金额得到足额补偿即可，对现金补偿金额或股份补偿金额的上限及顺位未作约定。
七、超额业绩奖励
标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款、经营性现金流净额等其他业绩奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定。
超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
上市公司与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，制定了《超额业绩奖励管理办法》，鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：
1、业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累计
实现净利润数额大于承诺净利润数额；
2、鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量
净额合计超过20,000万元；
3、鑫金泉截至2024年12月31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不
超过50%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | |
| 股份数量（股） | |||
| 持股比例 | 股份数量（股） |
陈继锋
| 持股比例 | ||||
| 38,196,240 | 47.75% | 38,196,240 | 40.17% |
杨诺
| 1,427,940 | 1.78% | 1,427,940 | 1.50% | |
| 实际控制人合计控制 | 39,624,180 | 49.53% | 39,624,180 | 41.67% |
张苏来-
-
6,764,933 7.11%钟书进-
-
6,764,933 7.11%前海宜涛-
-
682,451 0.72%交易对方其他股东-
-
877,426 0.92%其他上市公司股东 40,375,820 50.47% 40,375,820 42.46%
上市公司股本 80,000,000 100.00% 95,089,743 100.00%不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺仍将控制上市公司41.67%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有鑫金泉100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 |
| 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 93,141.76 173,882.37 86.69%负债总额 6,835.58 17,408.97 154.68%归属于母公司股东的所有者权益 86,306.18 156,473.40 81.30%营业收入 32,580.91 50,087.03 53.73%营业利润 5,962.44 10,361.65 73.78%利润总额 6,235.26 10,629.10 70.47%净利润 5,445.00 9,257.95 70.03%
本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关
议案；
2、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架
协议》。
3、上市公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。
4、上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及
相关议案；
5、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、标的公司召开董事会及股东会并作出决议，同意全体股东与上市公司就
本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等；
7、上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿
协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
10、上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
11、上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测补
偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
1、本公司/本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了与本
次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的
法律责任。
| 承诺主要内容 |
关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
1、本公司/本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披
露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本公司保证所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司
关于与交易对方关联关系的说明
| 1 |
、本公司与交易对方及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶及其父母等，下同）不存在委托持股及信托持股情况。
2、交易对方及其关系密切的家庭成员未在本公司、本公司投资或控
制的其他公司担任董事、监事或高级管理人员职务或有其他任职，本公司与前述主体不存在投资、共同投资、合营、合作等关系，也不存在任何其他关联关系。
3、本公司作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。关于最近三年守法
1、本公司承诺不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形，或其他重大失信行为；最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处
| 承诺方 | 承诺事项 |
及诚信情况的声明
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或受到证券交易纪律处分的情况。
4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的其他
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
| 承诺主要内容 |
| 本公司承诺，如违反上述承诺与声明，将承担个别和连带的法律责任。 |
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员
关于最近三年守法及诚信情况的声明
| 1 |
、本人具备和遵守《中华民共国公司法》等法律、法规和规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及监管部门、兼职单位（如有）所禁止兼职的情形。
2、本人不存在违反《中华民共和国公司法》第147条、第148条规定
的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本声明出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录。
关于重大自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的
| 承诺方 | 承诺事项 |
资产重组减持计划的说明
期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
| 承诺主要内容 |
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于与交易对方关联关系的说明
、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶及其父母等，下同）与交易对方及其关系密切的家庭成员不存在亲属关系，不存在委托持股及信托持股情况。
2、本人及本人关系密切的家庭成员未在交易对方及其关系密切的家
庭成员投资或控制的企业担任董事、监事或高级管理人员职务或有其他任职，与前述主体不存在投资、共同投资、合营、合作等关系，也不存在任何其他关联关系。
3、本人作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人陈继锋及其共同实际控制人杨诺
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
| 1 |
| 1 |
、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。关于本次交易信息披露真实、准确、完整的承诺函
| 、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、 |
| 1 |
、本人保证沃尔德已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披
露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请
文件的真实性、准确性和完整性；本人保证沃尔德所披露的信息及申
请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证沃尔
德所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息
及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因沃尔德在本次交易中披露的信息和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
| 承诺方 | 承诺事项 |
关于避免资金占用的承诺函
1、本人及本人控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借
款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形；
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
3、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行为；
4、若本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或上
市公司其他股东造成损失的，本人将向上市公司或其他股东依法承担赔偿责任；
5、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤
销。
关于守法及诚信情况的承诺函
1、本人最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚
的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人目前除持有沃尔德的股份外，本人和本人关系密切的家庭成
员及其控制的经济实体未投资其他与沃尔德相同、类似或在任何方面
承诺主要内容
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、
类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体未来将不以
任何方式从事（包括但不限于与他人采取合作的直接方式或其他间接方式从事）或投资于任何业务与沃尔德及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或派遣他人在该经
| 济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 |
3、当本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体与沃尔德
之间存在竞争性同类业务时，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的企业自愿放弃同沃尔德相竞争的业务。
| 承诺方 | 承诺事项 |
4、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体不向其他在
业务上与沃尔德相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
5、上述承诺在本人持有沃尔德股份期间有效，如违反上述承诺，本
人愿意承担给公司造成的全部经济损失。
| 承诺主要内容 |
关于减少和规范关联交易的承诺函
、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，若沃尔德股东大会对涉及本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实体与沃尔德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决程序。
2、本人保证不利用关联交易非法占用沃尔德的资金、资产、谋取其
他任何不正当利益或使沃尔德承担任何不正当的义务，不要求沃尔德向本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的其他任何实体提供任何形式的担保，不利用关联交易损害沃尔德及其他股东的利益。
3、本次交易完成后，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除
沃尔德之外的经济实体将尽量减少或避免与沃尔德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实体将与沃尔德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致沃尔德遭受损失
的，本人愿意承担赔偿责任。
关于保证上市公司独立性的承诺函
1、资产独立
（1）保障上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该
等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企
业共用银行账户；
（3）保障上市公司能够独立作出财务决策，且本人不通过违法违规
| 承诺方 | 承诺事项 |
的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职
和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺在本人作为沃尔德的实际控制人期间持续有效。关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺主要内容
本人承诺不存在因重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。关于本次重大资产重组的原则性意见
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。关于重大资产重组减持计划等事项的承诺函
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
标的公司 关于提供1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
| 承诺方 | 承诺事项 |
信息真实准确完整的承诺函
息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 承诺主要内容 |
| 、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的
关于守法及诚信情况的承诺函
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，本公司业务正常
经营，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司停业、破产或出现类似情形的事件。
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息
进行内幕交易的情形。
| 法律责任。 |
交易对方
关于守法及诚信情况的承诺函
、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员
| / |
本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业及本企业主要管理人员/本人将承担因此给沃尔德造成的全部损失。
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
1、本企业/本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
| 承诺方 | 承诺事项 |
3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。
关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函
承诺主要内容
、在本次交易期间，本企业
| / |
本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任.
2、本企业/本人作为本次交易的交易对方之一，已认真审阅了本次交
易的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体，将
尽量避免与标的公司、沃尔德之间产生关联交易事项；
2、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定；
3、本企业/本人将严格遵守标的公司以及沃尔德的公司章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过经
营决策权损害标的公司、沃尔德及其他股东的合法权益。
5、本承诺为有效承诺，在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人将承担因此给沃尔德、标的公司造成的全部损失及相关法律责任。
6、上述承诺在本企业/本人作为上市公司股东（含间接股东）期间持
续有效，本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。关于不存在不得参与上市公
本企业
/
本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不
| 承诺方 | 承诺事项 |
司重大资产重组情形的承诺函
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于资产权属清晰完整的承诺函
1、本企业/
承诺主要内容
本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、
信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、本企业/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何可能导致本企业/本人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本企业/本人承诺此种状况截至沃尔德发行股份及支付现金购买本
企业/本人持有的标的公司股权资产交割完成之日止不会发生变更。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业承担因此给沃尔德、标的公司造成的一切损失及其他相应的法律责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函
1、在本次交易完成后，本人/本基金将继续按照有关法律、法规、规
范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、若违反以上承诺，本人/本基金将赔偿或补偿由此给上市公司造成
的所有直接或间接损失。
| 本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、 |
| 3 |
、本承诺自作出之日起至本人
本基金不再为上市公司股东时终止。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
1、本人/本基金与上市公司就本次交易进行磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本人/本基金多次
在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本人/本基金严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》
相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
前海宜涛
关于股份锁定期的承诺函
1、本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成
之日起12个月内不得交易或转让。
2、如本次交易因本企业提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
| 承诺方 | 承诺事项 |
的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、若前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。如本企业违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任
交易对方：
余正喜、胡
承诺主要内容
得田、钟芹、
陈朋跃、乐晓娟、田素
| 镇、黄桂华、 |
汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远
钟俊峰、韦祖强、孙均
| 攀、钟和军、 |
刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦
钟书生、张兵
关于股份锁定期的承诺函
1、本人因本次交易而取得上市公司的股份时，如本企业持有标的公
司股权的时间已满12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设定其他权利限制；如本人持有本次标的公司股权的时间不足12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设定其他权利限制。
2、如本次交易因本人所提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。张苏来、钟书进
关于股份锁定期的承诺函
1、本人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之
日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制，12个月届满后，按照业绩承诺分期及按比例解锁。
| 承诺方 | 承诺事项 |
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。如本人违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任
| 承诺主要内容 |
关于避免同业竞争的承诺函
、除鑫金泉外，本人及本人关系密切的家庭成员未直接或间接投资其他与沃尔德（包含沃尔德子公司，下同）相同、类似或在任何方面
| 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、 |
类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、至本次交易各方约定的业绩承诺期间、本人在沃尔德或者鑫金泉
任职期间及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事与沃尔德构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、上述承诺在业绩承诺期间、在沃尔德或者鑫金泉任职期间及离职
后两年内及本人作为沃尔德持股5%以上股东期间持续有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给沃尔德造成的全部经济损失。张苏来、钟书进、陈小花、李会香
关于业绩补偿保障措施的承诺函
本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。标的公司董事、监事、高级管理人员
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
1、本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息
的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
| 承诺方 | 承诺事项 |
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。
| 承诺主要内容 |
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
本公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于重大资产重组减持计划的说明》，“本人未针对本次交易复牌之日起至实施完毕期间持有的沃尔德股份作出任何减持计划。本人持有的沃尔德股份在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由沃尔德回购该等股份”。
2、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于重大资产重组减持计划等事项的承诺函》，“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺”。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护做出了一系列安排，包括信息披露、股东大会通知公告及网络投票安排、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排等。具体情况详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会以及第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过，但本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。
（三）募集配套金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付交易现金对价、标的公司募投项目建设、补充上市公司流动资金及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不
确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
（五）业绩承诺相关风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元和6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。
业绩承诺期间内，若标的公司的累计实现净利润数额低于业绩承诺方累计承诺净利润数额的，交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定形式向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
（六）商誉减值风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2021年12月31日，上
市公司备考合并报表中商誉金额为42,846.02万元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为24.64%、27.38%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（七）补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%的风
险
本次交易，业绩承诺方补偿金额上限为本次交易总价款。各业绩承诺方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方补偿金额上限超过其在本次交易中获得的交易对价，存在补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业波动风险
标的公司产品主要应用于3C产品行业，其下游行业的发展与国民经济发展、消费水平提升、产业技术进步等因素具有较高的正相关关系，受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，智能手机等传统3C产品增速逐渐趋缓且出现一定下滑，行业整体规模趋于稳定。如果未来国家宏观经济发生不利变化、国民消费水平下滑、下游行业技术发展停滞导致下游产品升级迭代减缓，下游行业对刀具的需求规模将受到影响，进而会对标的公司生产经营带来一定风险。
（二）市场竞争风险
国内刀具市场较为分散，企业数量众多。近些年，国内中高端刀具行业出现了如株洲钻石、华锐精密、欧科亿、沃尔德、恒锋工具等为代表的优秀企业，上
述企业不断引进吸收国外先进技术和自主创新，其部分重点产品已经达到行业先进水平。同时，伴随我国现代制造业的持续发展，山特维克、肯纳金属等跨国大型企业将持续加大对中国市场业务开拓。随着不断有竞争对手在技术、资金、人才、业务领域实现突破和发展，标的公司在中高端刀具市场将面临竞争进一步加剧的风险。
（三）技术升级迭代风险
经过多年研发投入及技术累积，标的公司已拥有多项自主研发的核心技术，并成功应用于超硬刀具及硬质合金刀具的研发生产。标的公司所处的刀具行业是技术密集型行业，随着技术水平的不断创新、产品的更新换代，如果标的公司不能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险。
（四）核心技术人员流失和核心技术失密风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。目前，刀具行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（五）新产品开发风险
超硬刀具及硬质合金刀具产品种类繁多，作为一家定制化刀具解决方案的供应商，标的公司需根据市场动态以及客户的需求来拟定新产品研发设计的方向。新产品的研发需通过样品试制与测试、客户试用、小批量生产等阶段。新产品最终实现量产所需周期较长，且每个阶段皆会面临各种不确定性问题，可能导致研发项目的中止或失败。因此，新产品开发失败导致的订单及客户流失、人力资源浪费和经济成本损失可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）原材料价格波动风险
标的公司生产经营所需的主要原材料为聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材。2019年、2020年和2021年，上述原材料的采购金额分别为2,197.27万元、2,842.54万元和3,922.89万元，占标的公司采购总额的比例分别为69.05%、68.78%和78.33%，占比较高。虽然，目前国内市场供应充足，但若受全球宏观经济波动、产业政策变化、供求关系变动等因素影响，导致原材料价格发生较大波动，标的公司的生产成本会相应发生变动，可能会对标的公司未来的经营业绩带来一定的不确定性。
（七）委外加工风险
标的公司的部分硬质合金刀具需要经过涂层工艺对表面进行处理，以提高产品的综合性能。因涂层工序会产出废气、废液等污染物，对环保要求较高，标的公司根据产品规格、性能要求，选取行业内生产技术水平较为先进且具有相关环保资质的外协厂商进行委外涂层加工。2019年、2020年和2021年，标的公司委外涂层费用分别为164.00万元、366.21万元和427.08万元。若标的公司的外协加工厂商受内外部因素影响，无法完成相关工作，未能及时提供所需产品，可能会对标的公司销售业绩带来损失，对标的公司业务经营造成一定不利影响。
（八）租赁用房的风险
报告期内，标的公司生产经营所用建筑物皆为租赁房产，前述房产因存在历史遗留问题未能取得土地和房屋产权证书。标的公司面临所租赁生产厂房被政府部门依法责令拆除或因城市更新计划导致其无法继续正常使用相关厂房的风险。
若标的公司因租赁房产瑕疵无法继续使用上述厂房，且届时标的公司自有的生产基地尚未建成或未及时租用新的房产用于产能搬迁，将影响标的公司相关业务的正常经营，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（十）毛利率波动风险
2019年、2020年和2021年，标的公司综合毛利率分别为50.62%、53.41%和52.20%，该毛利率波动主要系标的公司各期产品构成变化、原材料价格波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响，未来标的公司毛利率可能出现波动，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
（十一）政府补助不能持续的风险
2019年、2020年和2021年，标的公司计入损益的政府补助金额分别为626.68万元、443.80万元和447.32万元，占当期利润总额比例分别为16.55%、8.09%和7.59%。尽管标的公司日常经营对政府补助不存在重大依赖，但由于未来标的公司收到政府补助金额存在不确定性，可能会面临因政府补助下降而对标的公司利润总额造成不利影响的风险。
（十二）募投项目实施及效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过48,695.00万元，其中22,000.00万元拟用于标的公司的募投项目建设。虽然标的公司募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化，下游市场环境出现不利变化、市场开拓不利或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（十三）存货跌价风险
标的公司主要产品应用于3C行业，产品定制化程度较高、时效性较强。报告期各期末，标的公司存货跌价金额分别为322.77万元、428.04万元和379.86万元，占存货账面余额比例分别为12.34%、13.16%和9.16%，高于同行业可比公司。标的公司存货账面价值分别为2,291.87万元、2,824.58万元和 3,768.90万元，占流动资产的比例分别为 15.36%、17.18%和19.19%。若未来市场需求发生不利变化、产品竞争加剧、标的公司不能合理控制存货规模，可能导致存货积压，使标的公司面临存货跌价风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易的背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）国家政策积极推动智能制造行业发展
高精密、高性能的切削刀具是现代工业的基础，其广泛应用于各种类型、材质和大小的工件的外型加工，被誉为是“工业的牙齿”。刀具的性能很大程度上决定了工业加工能力与生产效率，是推动国家智能制造产业快速发展的重要力量。在德、美、日等制造业强国，刀具在研发和生产方面受到高度重视，从而使得刀具产业与新材料、数控机床等领域实现了相互协调、平衡发展。近年来，我国进一步加强了对高端制造产业发展的指导和支持力度，出台了各项政策方针推动制造强国战略。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了深入实施制造强国战略，推动制造业优化升级，加大新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业和高端制造产业的支持力度，为刀具行业奠定了良好的市场前景。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）指出，“高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”属于国家鼓励类发展行业。《中国制造2025》提出了以推进智能制造为主攻方向，以推动我国由制造业大国向制造业强国转变的战略方针。
我国制造业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，促进了公司各类高性能刀具市场需求规模的快速增加，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。
（二）上市公司处于积极实现战略目标的关键时期
上市公司是超硬刀具领域的领导企业之一，自成立以来，长期专注于超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。上市公司以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成
为客户信得过、可依赖的长期合作伙伴，力争打造成超硬材料和超硬刀具领域的国际一流企业。上市公司2019年科创板上市以来，企业综合实力不断增强。在公司战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，积极拓展公司产品线及应用领域，意在我国智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，丰富公司产品结构，扩大与下游头部企业的合作规模及合作深度，进一步提升公司在高端加工制造领域的综合实力。
（三）标的公司专注于定制化精密刀具的研发生产
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业。标的公司深耕定制化精密刀具行业多年，已经发展成为3C行业的先进刀具企业之一，能够为行业客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生产交付和售后服务等的一站式定制化刀具解决方案。标的公司刀具种类齐全，可以提供单晶金刚石、聚晶金刚石、硬质合金等不同材质，以及铣刀、车刀、镗刀、铰刀等的不同形状的定制化刀具。标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，并且与下游行业的头部客户建立了重要的战略伙伴关系。标的公司凭借快速响应优势以及较强的非标定制化能力，目前已在3C行业精密加工刀具领域取得了较为领先的行业地位。
二、本次交易的目的
（一）上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现
优势互补
上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，具有较强的非标产品定制化能力，并且在3C行业拥有一定的竞争优势。
上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。上市公司拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”、“真空环境加工技术”、“PCD超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”等多项核心技术和众多注册专利，标的公司能够与上市公司在原材料研发、刀具设计、精密加工、表面处理、加工设备研发等领域加深合作，提高实力水平。同时，双方借助对方在精密加工行业的供应链资源、品牌知名度、市场响应机制、销售网络等，可以获得更加全面的行业信息，进一步提高企业的综合实力。
（二）拓展上市公司产品线，完善行业布局
标的公司长期从事非标定制化刀具研发生产，拥有快速的客户响应能力和响应机制，在3C产品精密加工领域具有深厚的技术积累和业务资源。3C行业作为经济发展的支柱型产业之一，市场空间巨大，客户数量众多。3C行业中的大中型制造企业对加工刀具的品质、性能的要求严苛，也对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。因此，上述客户选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，客户的进入门槛相对较高。标的公司凭借多年市场积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分3C行业头部制造型企业的战略合作伙伴。
本次交易能快速扩充上市公司产品线，并且借助标的公司定制化刀具产品进一步扩大3C行业精密加工领域服务范围，完善上市公司的细分行业布局，在此基础上进一步深化部署上市公司在该领域的发展规划，提升上市公司综合竞争力。
（三）提高上市公司盈利能力，提升股东回报
上市公司在超硬刀具及超硬材料行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现下一阶段的快速发展。标的公司在部分刀具细分领域内有较强的技术优势及清晰的业务规划版图。
本次交易完成后，上市公司的企业规模、盈利水平、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司的未来发展空间也会借由本次并购的助力更上一个台阶，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的
协同效应
（一）标的公司具备科创属性
标的公司主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，现已形成了包括超硬刀具、硬质合金刀具在内的完整产品体系，同时标的公司还提供刀具的精磨改制服务。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，其核心产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到行业先进水平。标的公司主要产品按照材料的不同可分为超硬刀具和硬质合金刀具。根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司超硬刀具属于“2.高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”产业；硬质合金刀具属于“3.新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.8 硬质合金及制品制造”产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司超硬刀具业务属于“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”的行业分类。同时，标的公司硬质合金刀具业务亦属于“新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”的行业分类。
因此，标的公司符合科创板定位。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、降低企业成本
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升。通过集中采购、库存统筹管理、设备协同、交叉营销等方式，可以在采购、销售、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。
同时，本次交易完成后募集的配套资金拟部分用于标的公司项目建设。标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在超硬刀具和硬质合金刀具领域的竞争力。
2、获取主营业务所需的关键技术、研发及服务人员
刀具行业具有较高的技术及人才壁垒。超硬刀具及硬质合金刀具研发设计的核心技术的形成往往需要长期的经验积累，对研发设计、技术服务人员的行业经验要求较高。高品质刀具研发生产能力需要企业在产品参数设计、材料选择、加工工艺、质量检测、售后服务等环节拥有较为深厚的技术和人才积累。
目前，上市公司非标刀具业务规模相对较小，相关人才及技术储备有待进一步提高。鑫金泉核心技术团队深耕定制化刀具行业多年，积累和沉淀了丰富的定制化刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具设计、生产制造及加工应用的数据库，能有效提升上市公司非标刀具加工综合实力。
由于非标定制化刀具产品迭代更新速度快、稳定性要求高，标的公司亦建立了一支具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才队伍。
通过本次交易，上市公司可以获得一支具有较强新产品开发能力、生产控制能力、分析检测能力和丰富行业经验的研发、生产及服务团队，增强公司的研发能力和技术服务水平。
3、实现生产加工领域深度合作
（1）原材料使用协同合作
沃尔德长期从事超硬材料及功能制品制备研究，建立了超硬材料实验室、CVD单晶钻石生产车间，掌握了高温高压法制备PCD复合片、化学气相沉积法制备单晶钻石的核心工艺技术，可以为超硬刀具、超硬工具及其他耐磨件提供定制化原材料。目前，沃尔德正在推进硬质合金棒材研发，进一步拓展自身刀具原材料的加工生产能力。
鑫金泉当前刀具的金刚石及硬质合金原材料均依赖外部采购，未来可以通过使用沃尔德自产原材料降低生产成本，减少标的公司对原材料外部供应的依赖程度，也同步促进沃尔德原材料的生产规模与技术进步。
此外，沃尔德与鑫金泉部分产品所用原材料源自相同终端原材料生产厂商，本次交易完成后，双方通过整合原材料供应链，可以进一步提高整体采购议价能力。
（2）加工工艺协同合作
沃尔德在真空焊接、真空镀膜等领域拥有核心技术积累，可以与鑫金泉产品生产加工进行有效协同。
沃尔德真空焊接技术应用于刀具刀头与基体之间的焊接工艺。鑫金泉刀具可以借助该技术提升定制化刀头与刀身焊接稳定性和强度，并且减少刀头尺寸、丰富刀具设计方案、降低生产成本。
沃尔德真空镀膜技术应用于刀具表面涂层镀膜工艺。鑫金泉的硬质合金刀具使用该技术可以为刀具表面增加一个特殊镀膜涂层，提升刀具加工稳定性和使用寿命。同时，鑫金泉大量硬质合金涂层刀具的设计、生产经验也能进一步丰富上市公司涂层方案，提升上市公司真空镀膜技术在硬质合金刀具加工领域的技术进步。
沃尔德与鑫金泉在激光精密加工、刀具刃口研磨和刃口后处理领域均具有丰富的经验技术积累。本次交易完成后，双方通过深入的技术交流可以互相取长补短、互相协作，共同提升刀具综合加工技术水平。
（3）加工设备协同合作
沃尔德具有较强的自动化刀具生产设备研制能力，其自制设备可以有效解决刀具行业独有工艺难题，针对性较强。沃尔德自主掌握自动化激光磨刀机、激光车床、激光切割机、激光雕刻机、自动化砂轮磨削式磨刀机、真空焊接炉等加工设备的设计制造能力，广泛应用于刀具加工的各个环节。鑫金泉可以借助沃尔德设备研制技术及具有针对性的自制设备，满足自身刀具加工的特殊工艺要求，保证自身产品品质，降低刀具生产成本。同时，鑫金泉积累的定制化刀具的加工及
设备调试经验可以为上市公司提供丰富的设备加工参数方案，丰富设备功能、提升自制设备的技术标准，促进上市公司自制设备的升级迭代。
4、产品或服务能够进入新的市场
（1）丰富上市公司产品种类
目前，上市公司刀具主要为钻石刀轮及磨轮、超硬车刀、镗刀、铣刀片等超硬刀具类产品。其中钻石刀轮及磨轮、各类超硬车刀、镗刀、铣刀片等在产品类型、加工领域上与标的公司非标定制化刀具产品存在一定差异。当前上市公司聚晶金刚石非标刀具、硬质合金铣刀与标的公司主要产品具有一定相似性，但是该类业务规模均相对较小、产品种类较少，且尚未建立非标单晶金刚石超硬刀具产品线。标的公司长期从事单晶金刚石、聚晶金刚石及硬质合金刀具研发生产，截至目前，已经累计为客户研发设计定制化刀具50,000余种。通过本次交易，沃尔德可以进一步丰富现有的刀具产品线，在原有钻石刀轮及磨轮、切削刀具、超硬材料及制品等产品及业务外，将大幅拓展非标型超硬刀具、非标型硬质合金刀具产品线，丰富上市公司产品图谱，实现刀具行业产品综合性覆盖。
（2）提升上市公司行业渗透率及影响力
鑫金泉定制化非标刀具主要用于3C产品的结构件加工，下游客户为主要为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声科技等精密部件知名制造商。沃尔德钻石刀轮及磨轮主要用于3C产品的触摸屏、面板、基板、盖板玻璃切割及研磨，其下游客户包括韩国LG、京东方、天马微电子、华星光电、蓝思科技、群创光电、彩虹股份等知名面板及屏幕制造商。沃尔德钻石刀轮及磨轮、鑫金泉刀具产品均可主要用于各类智能手机、平板电脑、笔记本电脑等3C产品。
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以充分协同客户业务资源，丰富3C产品制造的业务布局。上市公司在现有3C行业的面板、基板及屏幕切割、部件研磨等加工领域基础上，进一步拓展3C行业终端产品结构件精加工领域，扩大了上市公司与3C产品终端品牌厂商的合作深度及合作稳定性，大幅提升上市
公司在3C产品行业的综合实力与市场影响力。同时，沃尔德与鑫金泉产品也均可应用于汽车制造、航空航天、轨道交通、精密模具、新能源设备、工程及通用机械等领域。双方在上述行业深耕多年，均建立了有效的客户资源及业务渠道，通过资源整合，可以进一步提升双方产品在各个领域的行业渗透率。本次交易完成后，上市公司可以构建更为完整的高端刀具应用链和产品图谱，快速提升企业规模及行业影响力，实现上市公司生产规模与产业布局的跨越式发展。
（3）实现上市公司与标的公司地域协同
长三角、珠三角、京津冀地区作为我国主要经济发达地区，制造业发展水平较高，产业集中度较强，也是刀具企业业务推广的重点区域。沃尔德与鑫金泉分别在浙江嘉兴、河北廊坊、广东深圳建立了生产基地，实现了对长三角、京津冀、珠三角地区的直接对接。通过本次交易，上市公司可以借助鑫金泉生产基地和业务团队，有效提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，也可以为鑫金泉在长三角、京津冀地区的产品推广、售后及技术服务提供前线支持。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个地区客户提供更为完善的综合解决方案服务。
5、提高对客户的整体方案解决能力
沃尔德经过长期发展，形成了自超硬材料、加工设备、加工服务到超硬刀具的产品链，是国内为数不多的超硬刀具综合服务供应商。通过本次交易，沃尔德可以进一步丰富智能制造细分行业市场经验及技术积累，提升综合加工能力，同时提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个细分领域的客户提供更为完善的整体解决方案，并实现从刀具供应商升级为“切削加工整体解决方案供应商”的发展目标。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司在超硬刀具领域拥有较强的行业竞争力。上市公司以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成为客户信得过、可依赖的长期合作伙伴，力争打造成超硬材料和超硬刀具领域的国际一流企业。
在公司战略目标的指引下，上市公司以技术创新为核心经营理念，积极拓展产品线及应用领域，意在我国智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，丰富公司产品结构，扩大与下游头部企业的合作规模及合作深度，进一步提升公司在高端加工制造领域的综合实力。
本次交易即是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。本次交易能快速扩充上市公司产品线，并且借助标的公司定制化刀具产品进一步扩大3C行业精密加工领域服务范围，完善上市公司的细分行业布局，在此基础上进一步深化部署上市公司在该领域的发展规划，提升上市公司综合竞争力，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于超硬刀具加工制造企业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人已就减持计划出具承诺函，“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函，“本人未针对本次交易复牌之日起至实施完毕期间持有的沃尔德股份作出任何减持计划。本人持有的沃尔德股份在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由沃尔德回购该等股份。”截至报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日或上市公司披露本次交易提示性公告之日起不存在减持情况，在本次交易复牌之日起至实施完毕期间或自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间无相关减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，具有较强的非标产品定制化能力，并且在3C行业拥有一定的竞争优势。
本次交易双方主营业务均包含超硬刀具研发、生产及销售。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
同时，依托于高端制造业、3C产品行业的快速发展，及政策层面对新材料、智能制造行业的大力支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司主营业务均为超硬刀具研发、生产及销售。超硬刀具系刀具的一种，广泛应用于各类工业机床加工，是机械制造业的重要组成部分，也是现代高端制造、智能制造的基础。随着我国制造业的持续转型升级，国家支持
刀具行业往精密、复杂、高效等方向发展。近年来，为支持刀具行业的发展，国家多部门相继出台将数控机床及刀具相关行业纳入国家重点发展行业的多项政策，刀具行业在国家产业政策的支持下迎来发展良机。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。《产业结构调整指导目录》（2019年本）将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于贯彻制造强国战略，推进我国制造业现代化发展，提升国家在数控机床加工水平，高精密、高性能的切削刀具产品创新，不违反国家产业政策。
第二节 本次交易的方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。本次交易，上市公司聘请中企华评估以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69,650.00万元。
结合承担利润补偿责任的承担、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
| 涉及的交易对方 | 对应鑫金泉 |
100%
| 股权估值（万元） | 合计持股比例 |
前海宜涛 63,000.00 5.00% 3,150.00其他交易对方
相应交易对价（万元）
| 70,000.00 | 95.00% | 66,500.00 |
100.00% 69,650.00
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
合计序号
| 序号 | 交易对方 |
| 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） |
| 股份支付股数（股） | 股份支付比例 |
| 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,764,933 83.27% 4,392.50 16.73%
钟书进
| 2 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% | |
| 3 |
陈小花
| 4,634.00 | - | - | - | 4,634.00 | 100.00% | ||
| 4 |
李会香
| 4,620.00 | - | - | - | 4,620.00 | 100.00% | ||
| 5 |
余正喜
| 1,050.00 | 525.00 | 162,488 | 50.00% | 525.00 | 50.00% | ||
| 6 |
胡得田
| 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
7 陈朋跃 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%8 钟芹 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%9 黄桂华 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%10 汪朝冰 280.00 196.00 60,662 70.00% 84.00 30.00%11 田素镇 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%12 乐晓娟 280.00 140.00 43,330 50.00% 140.00 50.00%
李会群
| 13 | 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% | |
| 14 |
蔡玮玮
| 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% | ||
| 15 |
李刚
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | ||
| 16 |
温庙发
| 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
17 梁远平 140.00 98.00 30,331 70.00% 42.00 30.00%18 王军 140.00 70.00 21,665 50.00% 70.00 50.00%19 钟华山 70.00 35.00 10,832 50.00% 35.00 50.00%20 孙均攀 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%21 韦祖强 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%22 钟俊峰 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%
刘日东
| 23 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | |
| 24 |
轩炯
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 25 |
李月
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | ||
| 26 |
钟和军
| 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
27 窦明乾 70.00 49.00 15,165 70.00% 21.00 30.00%28 黄稳 56.00 28.00 8,666 50.00% 28.00 50.00%29 钟书生 35.00 24.50 7,582 70.00% 10.50 30.00%30 张兵 35.00 24.50 7,582 70.00% 10.50 30.00%31 前海宜涛 3,150.00 2,205.00 682,451 70.00% 945.00 30.00%
| 合计 | 69,650.00 | 48,755.00 | 15,089,743 | 70.00% | 20,895.00 | 30.00% |
注：公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量进行相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20 |
个交易日
| 46.00 | 36.80 |
| 交易均价类型 | 交易均价（元 |
/
| 股） | 交易均价的 |
80%
/
| 股） |
60个交易日
| 前 | 43.05 | 34.45 |
| 前 |
120个交易日
| 40.53 | 32.43 |
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为32.50元/股。公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量从15,001,517股调整至15,089,743股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排
针对该26名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。
（七）支付现金购买资产
本次交易中，拟购买资产交易总价款为69,650.00万元，本次交易现金支付比例为30%，即20,895.00万元。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金 |
1 本次交易的现金对价 20,895.00 42.91% 30.00%2 标的公司项目建设 22,000.00 45.18% 31.59%3 上市公司补充流动资金 4,200.00 8.63% 6.03%4 重组相关费用 1,600.00 3.29% 2.30%
占交易总金额比
例合计
| 合计 | 48,695.00 | 100.00% | 69.91% |
注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2021）第6401号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，鑫金泉100%股权的评估值为70,332.16万元，较鑫金泉经审计的净资产（母公司口径）账面值评估增值47,144.18万元，增值率203.31%。基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商，本次交易标的公司鑫金泉100%股权的最终交易总价款确定为69,650.00万元。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鑫金泉100%股权。鑫金泉2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 沃尔德 | 鑫金泉 | 交易对价 | 占比 |
资产总额
交易对价
| 93,141.76 | 34,694.76 | 69,650.00 | 74.78% |
资产净额/交易对价 86,306.18 24,730.32 69,650.00 80.70%
营业收入 32,580.91 17,511.25 - 53.75%
根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组前 |
| 重组后 | ||
| 股份数量（股） |
| 持股比例 | 股份数量（股） |
陈继锋 38,196,240 47.75% 38,196,240 40.17%杨诺 1,427,940 1.78% 1,427,940 1.50%
持股比例实际控制人合计控制
39,624,180 49.53% 39,624,180 41.67%张苏来-
| 实际控制人合计控制 | |
-
6,764,933 7.11%钟书进-
-
6,764,933 7.11%前海宜涛
| - | - | 682,451 | 0.72% |
交易对方其他股东
-
-
| 877,426 | 0.92% |
其他上市公司股东
| 40,375,820 | 50.47% | 40,375,820 | 42.46% |
上市公司股本
| 80,000,000 | 100.00% | 95,089,743 | 100.00% |
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺仍将控制上市公司41.67%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有鑫金泉100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 |
| 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 93,141.76 173,882.37 86.69%负债总额 6,835.58 17,408.97 154.68%归属于母公司股东的所有者权益 86,306.18 156,473.40 81.30%营业收入 32,580.91 50,087.03 53.73%营业利润 5,962.44 10,361.65 73.78%利润总额 6,235.26 10,629.10 70.47%净利润 5,445.00 9,257.95 70.03%
本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元和6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。
1、报告期标的公司业绩随下游行业增长
标的公司主营业务为超硬刀具、硬质合金刀具及精磨改制业务，主要客户为3C行业内的中大型制造业公司。报告期内标的公司下游行业保持稳健较快的增长趋势，标的公司的收入增长与行业整体变动趋势一致。
单位：万港元、万元人民币、万元新台币
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 营业收入 | 同比增长 |
| 营业收入 | 同比增长 |
比亚迪电子 8,905,697.80 21.79% 7,312,107.50 37.89% 5,302,837.60长盈精密 1,104,651.50 12.74% 979,791.14 13.20% 865,520.79立讯精密 15,394,609.78 66.43% 9,250,125.92 47.96% 6,251,631.46通达集团 996,911.90 2.16% 975,881.10 6.24% 918,586.60蓝思科技 4,526,814.62 22.55% 3,693,913.36 22.08% 3,025,776.02可成科技 4,109,497.90 -50.19% 8,250,603.20 -9.96% 9,162,811.50领益智造 3,038,449.42 7.97% 2,814,254.80 17.67% 2,391,582.31瑞声科技 1,766,696.70 3.07% 1,714,021.90 -4.16% 1,788,375.70
营业收入平均值
/ 10.82% - 16.37% -
| 平均值 |
| 标的公司 |
17,511.25 17.82% 14,863.00 19.96% 12,389.56注1：上述数据来自上市公司定期报告，其中通达集团财务数据单位为万港元，可成科技财务数据单位为万元新台币，其他为万元人民币；
2、预测期下游市场需求前景较好
标的公司刀具产品主要应用于3C行业，3C行业的蓬勃发展将带来旺盛的刀具市场需求。
近年来，5G通信、物联网、人工智能等新技术与硬件设备融合的发展趋势促使包括智能手机、智能穿戴等在内的3C产品不断涌现，3C产业新兴领域快速成长，整体产业始终保持活跃。根据全球移动通讯系统协会（GSMA）发布的《2022中国移动经济发展报告》，2021年中国使用移动互联网服务超过10.4亿人，预计到2025年将增加至12亿人。同时，2021年中国5G连接数约4.88亿，预计到2025年将增长至8.92亿，年化增长率达到16.27%。根据IDC统计，2021年全球及中国市场的智能手机出货量分别达13.5亿台和3.3亿台。未来，随着5G技术的逐渐普及、手机性能不断更新升级，市场置换需求将随之进一步释放，带领智能手机行业进入新一轮高景气周期。此外，5G通讯技术的高速发展将促进手机构造的升级，终端厂商对于手机结构件精密及复杂程度将有更高要求，对于加工刀具的需求将持续增加，从而推动刀具市场规模进一步扩大。2012年，谷歌宣布开发一款“拓展现实”眼镜，开启了“智能穿戴设备元年”。近年来，众多头部3C产品品牌厂商先后推出了智能无线耳机、智能手表、智能手环、智能眼镜等穿戴类产品，促进了智能穿戴设备产业快速发展。2021年，Facebook推动智能穿戴设备进入了新的发展时代。根据IDC的统计数据，2021年全球智能穿戴设备总出货量为5.34亿台，主要为智能无线耳机、手环及手表类产品，预计2024年智能穿戴设备总出货量将达到6.32亿台。未来，智能穿戴产品种类将呈现多元化发展，除了耳机、手环、手表等主流穿戴产品外，智能鞋服、首饰等其他创新穿戴产品也开始涌现，智能穿戴设备的应用场景和使用范围正向服装、家居、车载、安防等其他行业领域渗透，呈现出更加多样化发展的新思路。除了3C行业外，刀具产品被广泛应用于汽车制造、航空航天、能源设备、工程机械等行业关键设备、部件、模具制造等领域。随着中国制造业从“中国制造”向“中国创造”、“中国智造”不断转型，上述行业对高精尖制造加工的需求将持续攀升，对刀具的需求将不断扩大。
3、2023年业绩承诺波动系标的公司搬迁计划影响
2021年度标的公司因IPO辅导产生的第三方中介费用合计323.11万元，根据交易协议约定，考虑所得税影响后剔除上述费用影响，标的公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,027.27万元，完成2021年度预测盈利的105.48%。2022年至2024年，业绩承诺净利润增长率分别为11.35%、-0.04%、22.94%，增长率波动主要考虑标的公司2023年搬迁事项对生产经营活动的影响，合理设置业绩承诺金额。为降低标的公司生产经营场所变动风险，进一步改善提高标的公司生产环境，标的公司成立全资子公司惠州鑫金泉，进行惠州生产基地建设，预计将于2022年底竣工，标的公司计划于2023年将深圳鑫金泉现有主要生产设备搬迁至惠州生产基地。
综上，前述业绩承诺为业绩承诺方根据标的公司历史业绩、未来企业发展规划及行业整体发展趋势等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具有合理性。
（二）业绩补偿具有可实现性
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁股份
本次交易，业绩承诺方为张苏来、钟书进、陈小花、李会香，四人获得交易对价情况如下：
| 交易对方 | 交易价格（万元） |
| 股份支付金额（万元） | 股份支付股数（股） |
| 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） |
张苏来
| 现金支付比例 | ||||||
| 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
钟书进
| 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
陈小花 4,634.00 - - - 4,634.00 100.00%李会香 4,620.00 - - - 4,620.00 100.00%
| 合计 | 61,754.00 | 43,715.00 | 13,529,866 | 18,039.00 |
四人合计获得以上市公司股份支付的对价43,715.00万元，该部分股权将根据业绩承诺完成情况分批解锁：各期业绩承诺完成比例达到90%后，可按比例解锁股份，各期累计解锁比为10%、20%、60%、100%。
2、交易对方履约能力
本次交易，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易总价款，业绩承诺方所取得对价较补偿义务上限覆盖比例较高，如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
业绩承诺方取得对价 61,754.00其中：现金对价
| 18,039.00 |
可补偿资产合计
| 61,754.00 |
上市公司支付总对价
| 69,650.00 |
可补偿资产占上市公司支付总对价比例
| 88.66% |
可补偿资产占上市公司支付总对价比例（扣除现金对价）
| 62.76% |
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关
议案；
2、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架
协议》。
3、上市公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。
4、上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及
相关议案；
5、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、标的公司召开董事会及股东会并作出决议，同意全体股东与上市公司就
本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等；
7、上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿
协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；10、上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
11、上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测补
偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
| 公司名称 |
| 股票上市地点 |
上海证券交易所
沃尔德
| 股票简称 |
| 股票代码 |
688028.SH
2006年8月31日
| 成立日期 |
| 注册资本 |
人民币
万元
| 法定代表人 |
陈继锋
| 统一社会信用代码 | 911101057934307714 |
| 公司注册地址 |
北京市朝阳区酒仙桥路东路
号院
| 7 |
号厂房
东五层
| H-03 |
室
| 邮政编码 |
314000
0573-83821079
| 联系电话 |
| 传真 |
0573-83589015
www.worldiatools.com
| 公司网站 |
| 所属行业 |
钻石刀轮及磨轮类产品：C35专用设备制造；切削刀具类产品：C34通用设备制造：超硬材料及制品、金刚石功能材料类产品：C30非金属矿物制品业
| 经营范围 |
生产金刚石刀具；销售金刚石、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司系由北京沃尔德超硬工具有限公司（以下简称“沃尔德有限”）整体变更设立。2006年8月28日，陈继锋和朱伟共同出资设立北京昊奇创新超硬材料有限公司（以下简称“昊奇创新”）。昊奇创新注册资本为50.00万元，其中陈继锋以货币出资25.50万元，朱伟以货币出资24.50万元。
2006年8月30日，北京明鉴同证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（[2006]京鉴验字第3-441号）。经审验，截至2006年8月30日止，昊奇创新已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元，占全部注册资本的100.00%。2006年8月31日，昊奇创新经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1101052988737），注册资本50.00万元，实收资本50.00万元。
昊奇创新设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
1 陈继锋 25.50 51.00
出资比例（%）
朱伟
| 2 | 24.50 | 49.00 | |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2008年8月8日，昊奇创新召开股东会，审议通过将公司名称由“北京昊奇创新超硬材料有限公司”变更为“北京沃尔德超硬工具有限公司”。
2008年8月20日，昊奇创新本次公司名称变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110105009887379）。
（二）股份公司设立情况
2014年12月15日，沃尔德有限召开股东会，审议通过公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“北京沃尔德金刚石工具股份有限公司”，由改制前21名股东作为股份公司发起人。同时，同意以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年8月31日的净资产账面价值154,879,015.11元（天健审[2014]6716号），按照1:0.3874的折股比例折成股本6,000.00万股，每股面值1.00元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2014年10月21日，北京北方亚事资产评估有限责任公司（后更名为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙））出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-341号），在评估基准日2014年8月31日持续经营前提下，公司净资产价值为20,665.65万元，评估增值5,177.75万元，增值率为33.43%。
2015年2月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过新的《公司章程》。2015年2月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]132号），经审验，截至2015年2月3日止，公司已收到全体出资者以沃尔德有限净资产154,879,015.11元，按照公司的折股方案折合的股本60,000,000.00元，资本公积94,879,015.11元。
2015年2月10日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业执照》，核准沃尔德有限整体变更设立股份公司。
沃尔德有限整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 陈继锋 3,819.62 63.66
2 达晨银雷高新（北京）
创业投资有限公司
376.27 6.27
| 3 |
北京启迪汇德创业投资有限公司
| 352.70 | 5.88 |
4 北京同享投资合伙企
业（有限合伙）
291.36 4.86
5 北京华创盛景创业投
资中心（有限合伙）
280.64 4.68
| 6 |
苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
| 244.90 | 4.08 |
7 杨诺 142.79 2.38
8 天津分享星空股权投
资基金合伙企业（有限
合伙）
94.07 1.57
金信祥泰创业投资（北
京）有限公司
| 9 | 78.39 | 1.31 |
10 李树辉 46.87 0.78
11 唐文林 44.84 0.75
12 陈涛 40.36 0.67
李清华
| 13 | 35.87 | 0.60 | |
| 14 |
王义伟
| 35.87 | 0.60 | ||
| 15 |
张宗超
| 31.39 | 0.52 | ||
| 16 |
彭坤
| 31.39 | 0.52 |
17 乔金勇 22.42 0.37
18 陈士磊 13.45 0.22
19 北京华创策联创业投
资中心（有限合伙）
7.84 0.13
| 20 |
何敏
| 4.48 | 0.07 |
21 王青立 4.48 0.07
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
注：北京同享投资 合伙企业（有限合伙）已经解散；金信祥泰创业投资（北京）有限公司现已更名为达孜区泰晟科技有限公司。
（三）公司首次公开发行情况
经中国证监会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1214号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.68元，并于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。公司上市后证券简称为“沃尔德”，证券代码为“688028”，本次发行后公司总股本为8,000万股。
（四）公司目前股权结构情况
截至2021年12月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 总持有数量（万股） | 持有比例（%） |
| 1 |
陈继锋
| 3,819.62 | 47.75% | ||
| 2 |
全国社保基金一一二组合
| 258.78 | 3.23% | ||
| 3 |
杨诺
| 142.79 | 1.78% |
全国社保基金一一一组合
| 135.25 | 1.69% |
戴鸿安
| 108.57 | 1.36% |
陈涛
| 73.34 | 0.92% |
中国工商银行股份有限公司－信达澳银周期动力混合型证券投资基金
66.89 0.84%
庞红
| 58.27 |
唐文林
| 0.73% | |
| 44.84 |
张宗超
| 0.56% | |
| 42.38 |
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，陈继锋持有公司股份38,196,240股，占公司总股本的
47.75%，系公司控股股东。
陈继锋之配偶杨诺直接持有公司股份1,427,940股，占公司总股本的1.78%。陈继锋、杨诺夫妇合计持有公司股份39,624,180股，占公司总股本的49.53%，系公司实际控制人。
陈继锋先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
340104196801******。1992年7月至2000年7月任职国家建材局人工晶体研究所工程师；2000年起创办北京希波尔，2000年8月至2010年12月任北京希波尔董事长兼总经理；2007年7月至2010年6月任沃尔德有限执行董事兼经理；2010年7月至2011年6月任沃尔德有限监事；2011年7月至2015年1月任沃尔德有限董事长兼总经理；2015年2月至今任沃尔德股份董事长兼总经理。目前，陈继锋同时担任子公司廊坊沃尔德超硬刀具有限公司执行董事、嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司执行董事兼总经理、上海沃尔德钻石有限公司监事等职务。
杨诺女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
210104198001******。
（二）本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺仍将控制上市公司41.71%的股权，仍为上市公司实际控制人，控制权预计不发生变动。
六、主营业务发展情况
公司成立以来长期专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。近年来，公司在金刚石、立方氮化硼类超硬材料刀具业务基础上，开始进入硬质合金、陶瓷等硬质材料刀具市场，公司产品种类丰富且不断升级迭代。公司具有标准化刀具和非标定制刀具综合供应能力，可以为客户提供切削加工一体化解决方案。
七、上市公司主要财务数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总计
89,
| 93,141.76 | 811.88 | 91,031.42 |
负债总计
| 6,835.58 | 5,421.91 | 4,533.87 |
归属于母公司所有者权
益合计
| 86,306.18 | 84,389.97 | 86,497.55 |
所有者权益总计
| 86,306.18 | 84,389.97 | 86,497.55 | |
| 项目 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
营业收入
| 年度 | ||
| 32,580.91 | 24,183.17 | 25,501.40 |
营业利润
| 5,962.44 | 5,748.28 | 6,509.26 |
利润总额
| 6,235.26 | 5,722.97 | 6,868.94 |
净利润
| 5,445.00 | 4,949.08 | 6,002.16 |
归属于母公司所有者的
净利润
| 5,445.00 | 4,949.08 | 6,002.16 |
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为张苏来等30名标的公司自然人股东和前海宜涛，交易对方共计31个。
本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名特定投资者。
一、购买资产交易对方
（一）张苏来
1、基本情况
姓名张苏来曾用名 无性别
男
国籍
中国
身份证号
| 412931197806****** |
住所
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任董事长
持有鑫金泉37.5%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉37.5%股权外，张苏来不存在其他对外投资情况。
（二）钟书进
1、基本情况
姓名钟书进曾用名 无性别
男
国籍
中国
身份证号
| 340111198410****** |
住所
广东省深圳市福田区八卦二路
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任总经理
持有鑫金泉37.5%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除鑫金泉外，其他对外投资情况如下：
| 企业名称 | 注册资本 |
/
| 出资额（万元） | 经营范围 |
深圳市华通鑫精密五金有限公司
一般经营项目是：五金零件的销售；电子产品的塑胶精密模具及精密零配件、自动化设
| 持股比例 | |
| 备的研发，设计和销售；五金周边耗材销售；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项 |
目是：五金零件的生产
25%
（三）陈小花
1、基本情况
姓名陈小花
曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号
| 340111198002****** |
住所
安徽省蚌埠市五河县小溪镇
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区建设路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
2018年1月至2020年9月任副总经理；2020年9月至今任董事
持有鑫金泉6.62%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除鑫金泉外，其他对外投资情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 注册资本 |
/
| 出资额（万元） | 经营范围 |
合肥麦视民和创业投资合伙企业（有限合伙）
1,178
创业投资；股权投资；企业管理咨询；医疗器械信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 持股比例 | |
16.98%
佛山市硅声科技有限公司
工程和技术研究和试验发展，电子元器件与机电组件设备制造，电声器件及零件制造，初级形态塑料及合成树脂制造（有机硅树
子专用设备制造，其他机械设备及电子产品
| 批发，其他化工产品批发（危险化学品除外）， |
计算机、软件及辅助设备零售（微型电子设备专门零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.00%
深圳市自我革新发展合伙企业（有限合伙）
1,050
创业投资业务；创业投资咨询业务；投资兴办实业
5.72%
（四）李会香
1、基本情况
姓名李会香
曾用名
无
性别
女
国籍
中国
身份证号 412724198602******住所 河南省新野县歪子镇***通讯地址 广东省深圳市龙华区建设路***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任文员
持有鑫金泉6.60%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉6.60%股权外，李会香不存在其他对外投资情况。
（五）余正喜
1、基本情况
姓名
余正喜
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 420124197602******住所 广东省深圳市龙岗区埔园路***通讯地址 广东省深圳市龙岗区埔园路***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任财务总监、董秘
持有鑫金泉1.50%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除鑫金泉外，其他对外投资情况如下：
| 企业名称 | 注册资本 |
/
| 出资额（万元） | 经营范围 |
共青城华拓至盈柒号投资合伙企业（有限合伙）
3,750
| 持股比例 | |
| 一般项目：创业投资，股权投资，项目投资。 |
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
经营法律法规非禁止或限制的项目）
4.00%
（六）胡得田
1、基本情况
姓名
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法
胡得田
曾用名
无
性别 男国籍 中国身份证号 340111198012******住所 安徽省枞阳县白柳镇***通讯地址 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任生产总监
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，胡得田不存在其他对外投资情况。
（七）陈朋跃
1、基本情况
姓名陈朋跃
曾用名 无性别 男国籍 中国
身份证号 410326198805******住所 广东省深圳市龙华区建设路***通讯地址 广东省深圳市龙华区建设路***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发总监
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，陈朋跃不存在其他对外投资情况。
（八）钟芹
1、基本情况
姓名
钟芹
曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号 342623198609******住所 安徽省芜湖市无为县蜀山镇白湖行政村***通讯地址 广东省深圳市龙华区建设路***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任采购部经理
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，钟芹不存在其他对外投资情况。
（九）黄桂华
1、基本情况
姓名
黄桂华
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 452528197906******住所 广西壮族自治区玉林市博白县文地镇文地村***通讯地址 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑村***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任业务员
持有鑫金泉0.40%股权
存续
深圳市加华特电气有限公司
| 2018 |
年
月至
| 2021 |
年4
总经理；2021年4月至今，任监事
直接持有80.00% 存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除鑫金泉外，其他对外投资情况如下：
月，任执行董事，企业名称
| 企业名称 | 注册资本 |
/
| 出资额（万元） | 经营范围 |
深圳市加华特电气有限公司
一般经营项目是：无，许可经营项目是：电气产品、电子产品、工业自动化设备的技术开发、生产与销售；干式变压器外壳、不锈钢外壳、钢结构外壳、冷却风机、温控仪、冷却风机专用风轮、铝合金外壳专用三维接头的生产及销售。
| 持股比例 | |
80.00%
（十）汪朝冰
1、基本情况
姓名汪朝冰
曾用名 无性别
男
国籍
中国
身份证号
| 341227198402****** |
住所
广东省深圳市龙岗区梧桐路
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙岗区龙岗大道
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任生产经理
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，汪朝冰不存在其他对外投资情况。
（十一）田素镇
1、基本情况
姓名田素镇
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
| 372926198401****** |
住所 山东省菏泽市巨野县营里镇张七楼行政村***通讯地址 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任业务员
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，田素镇不存在其他对外投资情况。
（十二）乐晓娟
1、基本情况
姓名乐晓娟曾用名
系
无
性别
女
国籍
中国
身份证号
| 422326197504****** |
住所
广东省廉江市雅塘镇中华街
| *** |
通讯地址 广东省深圳市龙华区龙华三联一区四巷***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
2018年1月至2020年9月任监事；2020年9月至今任监事会主席
持有鑫金泉0.40%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.40%股权外，乐晓娟不存在其他对外投资情况。
（十三）李会群
1、基本情况
姓名
李会群
曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号 412724198802******住所 河南省周口市太康县高朗乡***通讯地址
江苏省苏州市吴中区甪直镇柯福路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任市场部文员
持有鑫金泉0.30%股权
存续吴中区甪直鑫金泉刃具经营部
近三年任经营者 个体工商户
已于2021年12月注
销
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.30%股权外，李会群不存在其他对外投资情况。
（十四）蔡玮玮
1、基本情况
姓名
蔡玮玮
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 320922198711******住所 江苏省盐城市滨海县阜东中路***通讯地址
江苏省盐城市滨海县永宁路
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前
近三年任业务员
持有鑫金泉0.30%股权
存续
称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.30%股权外，蔡玮玮不存在其他对外投资情况。
（十五）李刚
1、基本情况
姓名李刚
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 411381198511******住所
河南省邓州市汲滩镇
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华新区福城街道桔塘社区
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工程师
持有鑫金泉0.20%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.20%股权外，李刚不存在其他对外投资情况。
（十六）温庙发
1、基本情况
姓名温庙发
曾用名 无性别 男国籍
中国
身份证号 410326198908******住所 河南省洛阳市汝阳县陶营乡***通讯地址 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任生产经理；2020年9月至今任监事
持有鑫金泉0.20%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.20%股权外，温庙发不存在其他对外投资情况。
（十七）梁远平
1、基本情况
姓名
梁远平
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 450924199001******住所 广西壮族自治区玉林市兴业县山心镇蓬塘村***通讯地址 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工程师
持有鑫金泉0.20%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.20%股权外，梁远平不存在其他对外投资情况。
（十八）王军
1、基本情况
姓名
王军
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 411328198612******住所 河南省新野县王集镇周湾村***通讯地址 江苏省苏州市吴中区甪直镇***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部应用组长
持有鑫金泉0.20%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.20%股权外，王军不存在其他对外投资情况。
（十九）钟华山
1、基本情况
姓名钟华山
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 342623199109******住所
安徽芜湖市无为市
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区观澜街道
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工程师
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，钟华山不存在其他对外投资情况。
（二十）孙均攀
1、基本情况
姓名孙均攀
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号
| 411381198902****** |
住所
河南省邓州市急滩镇
| *** |
通讯地址
广东省深圳市福城街道
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工程师
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，孙均攀不存在其他对外投资情况。
（二十一）韦祖强
1、基本情况
姓名韦祖强
曾用名 无性别
男
国籍
中国
身份证号
| 452524198106****** |
住所
广西壮族自治区贵港市平南县平南镇
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任超硬制造部-聚晶技术员
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，韦祖强不存在其他对外投资情况。
（二十二）钟俊峰
1、基本情况
姓名
钟俊峰
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
| 342623199310****** |
住所 安徽省芜湖市无为县蜀山镇建成行政村***通讯地址 广东省深圳市龙华新区观澜老村***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技近三年任研发部工程持有鑫金泉0.10%股存续
术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
师 权
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，钟俊峰不存在其他对外投资情况。
（二十三）刘日东
1、基本情况
姓名
刘日东
曾用名
无
性别 男国籍 中国身份证号 441622198610******住所 广东省河源市龙川县上坪镇***通讯地址 广东省深圳市龙华区观澜街道福民社区***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发部工艺设计组长
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，刘日东不存在其他对外投资情况。
（二十四）轩炯
1、基本情况
姓名
轩炯
曾用名 无性别 男
国籍 中国身份证号 412724198904******住所 河南省周口市太康县高朗乡***通讯地址 江苏省苏州市吴中区甪直镇柯福路***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任业务员
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，轩炯不存在其他对外投资情况。
（二十五）李月
1、基本情况
姓名李月
曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号 411381199001******住所 河南省邓州市汲滩镇罗营村***通讯地址
广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任采购员
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，李月不存在其他对外投资情况。
（二十六）钟和军
1、基本情况
姓名
钟和军
曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 342623199409******住所 安徽省芜湖市无为县蜀山镇建成行政村***通讯地址 广东省深圳市龙华区观澜田背一村***是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任超硬制造部-单晶技术员
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，钟和军不存在其他对外投资情况。
（二十七）窦明乾
1、基本情况
姓名窦明乾曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号 411381199002******住所
河南省邓州市汲滩镇罗营村
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任研发工程师；2020年9月至今任监事
持有鑫金泉0.10%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.10%股权外，窦明乾不存在其他对外投资情况。
（二十八）黄稳
1、基本情况
姓名 黄稳曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号
| 342622198809****** |
住所
安徽省合肥市庐江县罗河镇
| *** |
通讯地址
广东省深圳市观澜镇田背一村
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任超硬制造部-聚晶技术员
持有鑫金泉0.08%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.08%股权外，黄稳不存在其他对外投资情况。
（二十九）钟书生
1、基本情况
姓名 钟书生曾用名 无性别
男
国籍
中国
身份证号
| 342623199209****** |
住所
安徽省芜湖市无为县蜀山镇建成行政村
| *** |
通讯地址
广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村
| *** |
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
近三年任超硬制造部-聚晶组长
持有鑫金泉0.05%股权
存续
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.05%股权外，钟书生不存在其他对外投资情况。
（三十）张兵
1、基本情况
姓名
张兵
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
| 430922198807****** |
住所 湖南省益阳市桃江县源嘉桥镇源嘉桥村***通讯地址 广东省深圳市龙华区观澜田背一村***是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 近三年任职情况 |
| 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
深圳市鑫金泉精密技近三年任机械加工部持有鑫金泉0.05%股存续
术股份有限公司（前称：深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司）
组长 权
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫金泉0.05%股权外，张兵不存在其他对外投资情况。
（三十一）前海宜涛
1、基本情况
深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DAE7D1W |
| 成立时间 |
2016年4月12日
深圳市前海宜涛资产管理有限公司（委派代表：肖冰）
| 执行事务合伙人 |
| 注册地和主要生产经营地 |
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
一般经营项目是：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；股权投资与投资咨询（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
2、产权及控制关系
截至本报告书出具日，前海宜涛的控制结构图如下：
3、合伙人情况
截至本报告书出具日，前海宜涛合伙人情况如下：
经营范围序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 合伙人性质 | ||
19.25 2.47%
普通合伙人2 肖冰 317.57 40.74% 有限合伙人
童小庆 192.46 24.69% 有限合伙人
李炜健 77.01 9.88% 有限合伙人
冉隆兵 77.01 9.88% 有限合伙人6 吴雨霜 57.68 7.40% 有限合伙人
黄燕 38.51 4.94% 有限合伙人
779.50 100.00%
前海宜涛的执行事务合伙人为深圳市前海宜涛资产管理有限公司，其基本情况如下：
合计公司名称
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
914403000859744012
2013年11月5日
| 成立时间 |
| 法定代表人 |
肖冰
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街
| 注册地址和主要生产经营地 | 1 |
号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
| 经营范围 |
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（不含限制项目）
深圳市前海宜涛资产管理有限公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 肖冰 550.00 55.00%2 童小庆 300.00 30.00%3 黄涛 150.00 15.00%
1,000.00 100.00%
3、历史沿革
（1）2016年4月，设立
前海宜涛由深圳市前海宜涛资产管理有限公司和凌慧共同出资设立。该次设立已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。前海宜涛设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 合伙人性质 | ||
| 1 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 10.00 | 1.00% |
普通合伙人
| 2 |
凌慧
| 990.00 | 99.00% |
有限合伙人
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（2）2016年4月，第一次合伙人及出资额变更
2016年4月25日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：①合伙人由深圳市前海宜涛资产管理有限公司和凌慧变更为凌慧、深圳市茂盛源投资有限公司、姜琳、深圳市前海宜涛资产管理有限公司、王赫、肖冰、黄燕、罗利娟为新的有限合伙人；②前海宜涛认缴出资额由1,000万元人民币变更为4,550万元人民币。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 100.00 2.20% 普通合伙人2 凌慧 1,000.00 21.98% 有限合伙人3 深圳市茂盛源投资有限公司 1,000.00 21.98% 有限合伙人4 王赫 1,000.00 21.98% 有限合伙人
合伙人性质
肖冰
| 5 | 500.00 | 10.99% |
有限合伙人
| 6 |
罗利娟
| 450.00 | 9.89% |
有限合伙人
| 7 |
姜琳
| 300.00 | 6.59% |
有限合伙人
| 8 |
黄燕
| 200.00 | 4.40% |
有限合伙人
| 合计 | 4,550.00 | 100.00% |
（3）2017年4月，第二次合伙人及出资额变更
2017年3月16日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：①将前海宜涛的认缴出资额由4,550万元人民币增加至6,550万元人民币；②罗利娟将其认缴出资额从450万元增加至650万元；③何志奇加入前海宜涛，成为前海宜涛的有限合伙人，其出资额1,000万元；④沈晞加入前海宜涛，成为前海宜涛的有限合伙人，
其出资额500万元；⑤谢燕加入前海宜涛，成为前海宜涛的有限合伙人，其出资额300万元。该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 合伙人性质 | ||
| 1 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 100.00 | 1.53% |
普通合伙人
2 凌慧 1,000.00 15.27% 有限合伙人3 深圳市茂盛源投资有限公司 1,000.00 15.27% 有限合伙人4 王赫 1,000.00 15.27% 有限合伙人5 何志奇 1,000.00 15.27% 有限合伙人6 罗利娟 650.00 9.92% 有限合伙人7 肖冰 500.00 7.63% 有限合伙人
沈晞
| 8 | 500.00 | 7.63% |
有限合伙人
| 9 |
姜琳
| 300.00 | 4.58% |
有限合伙人
| 10 |
谢燕
| 300.00 | 4.58% |
有限合伙人
| 11 |
黄燕
| 200.00 | 3.05% |
有限合伙人
| 合计 | 6,550.00 | 100.00% |
（4）2017年11月，第三次合伙人及出资额变更
2017年11月20日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：①罗利娟将所持400、150和100万份份额分别转让给李炜健、肖冰和冉隆兵，谢燕将所持300万份份额转让给冉隆兵，王赫将所持1,000万份份额转让给肖冰；②何志奇和沈晞将其所持全部份额退出前海宜涛并以实缴出资额的对价支付其退伙款，该次变更前，何志奇持有份额1,000万份，实缴出资额 1,000万元，沈晞持有份额500万份，实缴出资额500万元；③在何志奇和沈晞退伙后，将前海宜涛的认缴资本减少1,500万元。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 100.00 1.98% 普通合伙人2 肖冰 1,650.00 32.68% 有限合伙人
3 凌慧 1,000.00 19.80% 有限合伙人4 深圳市茂盛源投资有限公司 1,000.00 19.80% 有限合伙人5 李炜健 400.00 7.92% 有限合伙人6 冉隆兵 400.00 7.92% 有限合伙人7 姜琳 300.00 5.94% 有限合伙人
黄燕
| 8 | 200.00 | 3.96% |
有限合伙人
| 合计 | 5,050.00 | 100.00% |
（5）2017年12月，第四次合伙人及出资额变更
2017年12月13日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：深圳市茂盛源投资有限公司将出资额为人民币1,000万元，占企业全部财产19.80%的份额转让给童小庆。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 100.00 1.98% 普通合伙人
肖冰
| 2 | 1,650.00 | 32.68% |
有限合伙人
| 3 |
凌慧
| 1,000.00 | 19.80% |
有限合伙人
| 4 |
童小庆
| 1,000.00 | 19.80% |
有限合伙人
| 5 |
李炜健
| 400.00 | 7.92% |
有限合伙人
| 6 |
冉隆兵
| 400.00 | 7.92% |
有限合伙人
7 姜琳 300.00 5.94% 有限合伙人8 黄燕 200.00 3.96% 有限合伙人
合计
5,050.00 100.00%
（6）2018年1月，第五次合伙人及出资额变更
2017年12月29日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：①姜琳将出资额为人民币300万元，占企业全部财产5.94%的份额转让给吴雨霜；②前海宜涛的认缴出资额由人民币5,050万元变更为4,050万元；③凌慧退伙并支付其出资额人民币1,000万元，占企业全部财产19.80%的份额。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
合计序号
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 100.00 2.47% 普通合伙人2 肖冰 1,650.00 40.74% 有限合伙人3 童小庆 1,000.00 24.69% 有限合伙人4 李炜健 400.00 9.88% 有限合伙人
（万元）
冉隆兵
| 5 | 400.00 | 9.88% |
有限合伙人
| 6 |
吴雨霜
| 300.00 | 7.41% |
有限合伙人
| 7 |
黄燕
| 200.00 | 4.94% |
有限合伙人
| 合计 | 4,050.00 | 100.00% |
（7）2019年5月，第六次出资额变更
2019年4月15日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资总额由4,050万元减少至2,974万元，各合伙人同比例减少出资。
该次出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 73.42 2.47% 普通合伙人2 肖冰 1,211.64 40.74% 有限合伙人3 童小庆 734.34 24.69% 有限合伙人4 李炜健 293.69 9.88% 有限合伙人
合伙人性质
冉隆兵
| 5 | 293.69 | 9.88% |
有限合伙人
| 6 |
吴雨霜
| 220.38 | 7.41% |
有限合伙人
| 7 |
黄燕
| 146.85 | 4.94% |
有限合伙人
| 合计 | 2,974.00 | 100.00% |
（8）2020年1月19日，第七次出资额变更
2020年1月19日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资总额由2,974万元减少至1,714万元，各合伙人同比例减少出资。
该次出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 42.34 2.47% 普通合伙人2 肖冰 698.28 40.74% 有限合伙人
3 童小庆 423.19 24.69% 有限合伙人4 李炜健 169.34 9.88% 有限合伙人5 冉隆兵 169.34 9.88% 有限合伙人6 吴雨霜 126.84 7.40% 有限合伙人7 黄燕 84.67 4.94% 有限合伙人
| 合计 | 1,714.00 | 100.00% |
（9）2021年6月30日，第七次出资额变更
2021年6月30日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资总额由1,714万元减少至1279.5万元，各合伙人同比例减少出资。
该次出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 合伙人性质 | ||
| 1 |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司
| 31.60 | 2.47% |
普通合伙人
2 肖冰 521.27 40.74% 有限合伙人3 童小庆 315.91 24.69% 有限合伙人4 李炜健 126.41 9.88% 有限合伙人5 冉隆兵 126.41 9.88% 有限合伙人6 吴雨霜 94.68 7.40% 有限合伙人7 黄燕 63.21 4.94% 有限合伙人
合计
| 合计 | 1,279.50 | 100.00% |
（10）2022年5月26日，第八次出资额变更
2022年5月26日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资总额由1279.5万元减少至779.5万元，各合伙人同比例减少出资。
该次出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 19.25 2.47% 普通合伙人2 肖冰 317.57 40.74% 有限合伙人3 童小庆 192.46 24.69% 有限合伙人4 李炜健 77.01 9.88% 有限合伙人5 冉隆兵 77.01 9.88% 有限合伙人
6 吴雨霜 57.68 7.40% 有限合伙人7 黄燕 38.51 4.94% 有限合伙人
779.50 100.00%
4、最近三年主营业务发展情况
前海宜涛近三年的主要经营业务为受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；股权投资和投资咨询。
5、最近两年主要财务数据
前海宜涛最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
合计项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总额
| 1,377.22 | 1,777.38 |
负债总额
| 149.14 | 105.33 |
所有者权益
| 1,228.07 | 1,672.05 | |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 - -利润总额 -9.48 29.55净利润 -9.48 29.55注：2020年财务数据已经深圳康城会计师事务所（普通合伙）审计并出具深康城会审字（2021）002号《审计报告》。2021年财务数据已经深圳康城会计师事务所（普通合伙）审计并出具深康城会审字（2022）002号《审计报告》。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除鑫金泉外，前海宜涛其他主要对外投资情况如下：
| 企业名称 | 持股比例 |
| 注册资本（万元） | 经营范围 |
广东九九
华立新材
料股份有
限公司
4.17% 3,596.25
| 法定代表人 | |
| 生产、销售：电池零配件，电子零配件，金属零部件；国内贸易，货物进出口，房地产 |
租赁经营，汽车销售，新能源汽车电附件销
慈晟
7、私募基金备案情况
前海宜涛为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，编号为SJ1618。基金管理人深圳市前海宜涛资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，编号为P1029786。
二、募集配套资金交易对方
截至本报告书出具日，本次发行股份募集配套资金之交易对方尚未确定。
三、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系
| 序号 | 交易对方 |
| 出资比例 | 关联关系 |
1 张苏来 37.50% 张苏来与李会香、钟书进与陈小花为夫妇关系。张苏来、李
会香夫妇和钟书进、陈小花夫妇共同签署了《共同控制协议
来、李会香夫妇和钟书进、陈小花夫妇四人。
钟书进
| 2 | 37.50% | |
| 3 |
陈小花
| 6.62% |
4 李会香 6.60%
陈朋跃
| 5 | 0.40% |
钟芹系钟书进之妹。陈朋跃、钟芹为夫妇关系。6 钟芹 0.40%7 李会群 0.30%
李会群系李会香之妹。李会群、轩炯为夫妇关系。8 轩炯 0.10%9 李刚 0.20% 李刚系张苏来之外甥。李刚、李月为兄妹关系。10 李月 0.10%
李月系张苏来之外甥女。李月、窦明乾为夫妇关系。11 窦明乾 0.10%
孙均攀
| 12 | 0.10% |
孙均攀系张苏来外甥女之配偶。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进持有上市公司股份将超过5%，根据《科创板上市规则》的规定，前述两对夫妇视同上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人
员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书出具日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五节 交易标的基本情况本次交易的标的资产为鑫金泉100%的股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他 |
股份有限公司（非上市）
| 注册地址 | 深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区 |
70号101
| 主要办公地点 | 深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区 |
70号101
| 法定代表人 | 张苏来 |
| 注册资本 | 3,000.00 |
万元
| 成立日期 | 2012 |
年11月14日
| 股份公司设立日期 | 2020 |
年9月25日
| 统一社会信用代码 | 914403000578556244 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢刀具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚石原料、数控刀柄、刀盘、刀片等及五金的研发设计、销售；国内贸易，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目是：钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢刀具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚石原料、数控刀柄、刀盘、刀片等及五金的生产、加工、修磨； |
数控设备的加工。
二、历史沿革
（一）2012年11月，鑫金泉有限设立
2012年11月12日，自然人陈小花、李会香共同签署《深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司章程》，规定鑫金泉有限的注册资本为100万元，其中陈小花以货币出资50万元、李会香以货币出资50万元。
根据中国工商银行深圳龙华支行出具的《资信证明书（正本）》，截至2012年11月13日，李会香、陈小花已分别将各自出资额50万元汇入鑫金泉有限银行账户，全体股东出资已全部到位。2012年11月14日，《深圳市政务信息资源
共享电子监督系统比对结果信息单》对上述股东出资全部实缴到位的情况进行了验资。
2012年11月14日，鑫金泉有限取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
鑫金泉有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 李会香 50.00 50.00%
2 陈小花 50.00 50.00%
100.00 100.00%
（二）2013年12月，鑫金泉有限第一次增资
2013年12月3日，鑫金泉有限召开股东会并作出决议，同意鑫金泉有限注册资本由100万元增加至200万元。新增的100万元注册资本由张苏来认缴50万元，钟书进认缴50万元。鑫金泉有限全体股东签署新的公司章程。
2013年11月29日，深圳本源向鑫金泉有限出具“本源验字[2013]第031号”《关于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》。根据该验资报告，截至2013年11月26日，鑫金泉有限已收到张苏来、钟书进缴纳的新增注册资本合计100万元，出资方式为货币。
2013年12月6日，鑫金泉有限于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东姓名 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 李会香 50.00 25.00%2 陈小花 50.00 25.00%
张苏来
50.00 25.00%
4 钟书进 50.00 25.00%
200.00 100.00%
（三）2015年12月，鑫金泉有限第二次增资
2015年12月7日，鑫金泉有限召开股东会并作出决议，同意鑫金泉有限注册资本由200万元增加至600万元。新增的400万元注册资本由李会香、陈小花、张苏来及钟书进分别认缴100万元。
根据深圳本源于2017年5月10日出具的“本源验字[2017]第010号”《关于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》，截至2015年11月25日，鑫金泉有限已收到新陈小花、李会香、张苏来、钟书进缴纳的新增注册资本合计400万元，出资方式为货币。
2015年12月24日，鑫金泉有限于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 李会香 150.00 25.00%
2 陈小花 150.00 25.00%
3 张苏来 150.00 25.00%
4 钟书进 150.00 25.00%
600.00 100.00%
（四）2016年8月，鑫金泉有限第三次增资
2016年7月5日，前海宜涛与鑫金泉有限、陈小花、李会香、张苏来及钟书进签订了《投资协议书》，约定前海宜涛向鑫金泉有限增资，增资金额为500万元，其中缴纳的40万元计入注册资本，占鑫金泉有限增资后注册资本的5%，剩余的460万元计入资本公积。
2016年7月19日，鑫金泉有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由600万元增加至800万元。新增的200万元注册资本由前海宜涛认缴40万元，鑫金泉投资认缴160万元。
根据深圳本源于2017年5月11日出具的“本源验字[2017]第011号”《关于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》，截至2016年8月3日，鑫金泉有限已收到鑫金泉投资、前海宜涛缴纳的新增注册资本合计200万元，出资方式为货币。
2016年8月23日，鑫金泉有限于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 出资额（万元） |
1 李会香 150.00 18.75%
2 陈小花 150.00 18.75%
3 张苏来 150.00 18.75%
4 钟书进 150.00 18.75%
5 鑫金泉投资 160.00 20.00%
6 前海宜涛 40.00 5.00%
出资比例合计
800.00 100.00%
（五）2017年3月，鑫金泉有限第一次股权转让
2017年2月27日，鑫金泉有限召开股东会并作出决议，同意陈小花将其持有的150.00万元股权转让给钟书进，李会香将其持有的150.00万元股权转让给张苏来，其他股东放弃优先购买权。同日，陈小花与钟书进、李会香与张苏来分别签订了《股权转让协议书》。
2017年3月20日，鑫金泉有限于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 出资额（万元） |
1 张苏来 300.00 37.50%
钟书进
300.00 37.50%
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 出资额（万元） |
3 鑫金泉投资 160.00 20.00%4 前海宜涛 40.00 5.00%
出资比例合计
800.00 100.00%
（六）2017年4月，鑫金泉有限第四次增资
2017年4月10日，鑫金泉有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由800万元增加至3,000万元。新增的2,200万元注册资本由张苏来认缴825万元，钟书进认缴825万元，鑫金泉投资认缴440万元，前海宜涛认缴110万元。根据深圳本源于2017年5月20日出具的“本源验字[2017]第012号”《关于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》，截至2017年5月5日，鑫金泉有限已收到新增注册资本合计2,200万元，出资方式为货币。
2017年4月21日，鑫金泉有限于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 出资额（万元） |
1 张苏来 1,125.00 37.50%2 钟书进 1,125.00 37.50%
鑫金泉投资
600.00 20.00%
4 前海宜涛 150.00 5.00%
出资比例合计
3,000.00 100.00%
（七）2020年9月，整体变更为股份有限公司
2020年9月7日，鑫金泉有限召开股东会作出决议，同意由鑫金泉有限全
体股东作为发起人，以2020年6月30日为基准日，将鑫金泉有限整体变更设立
为股份有限公司，公司名称为“深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司”。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月30日出具的“大华
审字[2020]0012874号”《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司于2020年9
月10日出具的“东洲评报字[2020]第1202号”《资产评估报告》，截至2020年6月30日，鑫金泉有限经审计的净资产账面价值为17,872.83万元，净资产评估价值为21,734.14万元。
2020年9月7日，鑫金泉有限全体股东张苏来、钟书进、鑫金泉投资、前海宜涛作为发起人共同签署了《深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司发起人协议》，同意将鑫金泉有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
2020年9月23日，鑫金泉召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了审议通过新的《公司章程》及相关议案。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月24日出具的“大华验字[2020]000596号”《验资报告》，由鑫金泉有限截至2020年6月30日经审计的净资产178,728,303.13元投入，按5.9576:1的比例折合股份总额3,000万股，每股面值1元，共计股本3,000万元，由原股东按原持股比例分别持有。截至2020年9月23日，鑫金泉已收到全体发起人缴纳的注册资本。
2020年9月25日，鑫金泉完成了本次整体变更的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次整体变更后，鑫金泉的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 持股数量（万股） |
1 张苏来 1,125.00 37.50%
2 钟书进 1,125.00 37.50%
3 鑫金泉投资 600.00 20.00%
4 前海宜涛 150.00 5.00%
持股比例合计
3,000.00 100.00%
（八）2021年10月，鑫金泉股份转让
2021年9月15日，鑫金泉召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于股东深圳市鑫金泉投资企业（有限合伙）转让其全部股份的议案》《关于修改公
司章程的议案》，同意鑫金泉投资将其持有的鑫金泉全部股份转让给陈小花等28名自然人，并相应修改公司章程。2021年9月30日，鑫金泉召开2021年第四次临时股东大会，同意上述股份转让事项，并相应修改公司章程。
同日，鑫金泉投资与陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵分别签订《股份转让协议》，约定将其持有的鑫金泉600.00万股股份分别转让给前述自然人。2021年10月18日，鑫金泉于深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。本次股份转让完成后，鑫金泉的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 张苏来 1,125.00 37.50%2 钟书进 1,125.00 37.50%3 陈小花 198.60 6.62%4 李会香 198.00 6.60%5 余正喜 45.00 1.50%
胡得田
| 6 | 12.00 | 0.40% | |
| 7 |
陈朋跃
| 12.00 | 0.40% | ||
| 8 |
钟芹
| 12.00 | 0.40% |
9 黄桂华 12.00 0.40%10 汪朝冰 12.00 0.40%11 田素镇 12.00 0.40%12 乐晓娟 12.00 0.40%13 李会群 9.00 0.30%14 蔡玮玮 9.00 0.30%
李刚
| 15 | 6.00 | 0.20% | |
| 16 |
温庙发
| 6.00 | 0.20% | ||
| 17 |
梁远平
| 6.00 | 0.20% | ||
| 18 |
王军
| 6.00 | 0.20% |
19 钟华山 3.00 0.10%20 孙均攀 3.00 0.10%21 韦祖强 3.00 0.10%
22 钟俊峰 3.00 0.10%23 刘日东 3.00 0.10%24 轩炯 3.00 0.10%25 李月 3.00 0.10%26 钟和军 3.00 0.10%
窦明乾
| 27 | 3.00 | 0.10% | |
| 28 |
黄稳
| 2.40 | 0.08% | ||
| 29 |
钟书生
| 1.50 | 0.05% |
30 张兵 1.50 0.05%31 前海宜涛 150.00 5.00%
3,000.00 100.00%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具日，张苏来直接持有鑫金泉37.50%的股份，钟书进直接持有鑫金泉37.50%的股份，陈小花直接持有鑫金泉6.62%的股份，李会香直接持有鑫金泉6.60%的股份，四人合计持有鑫金泉88.22%的股份。其中，张苏来与李会香、钟书进与陈小花为夫妇关系。张苏来、李会香夫妇和钟书进、陈小花夫妇共同签署了《共同控制协议书》《共同控制协议书之补充协议》确认了上述四人对标的公司自成立以来的共同控制关系。因此，标的公司实际控制人为张苏来、李会香夫妇和钟书进、陈小花夫妇四人。截至本报告书出具日，标的公司各股东具体持股数量及持股比例如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 张苏来 1,125.00 37.50%2 钟书进 1,125.00 37.50%3 陈小花 198.60 6.62%4 李会香 198.00 6.60%
5 余正喜 45.00 1.50%6 胡得田 12.00 0.40%7 陈朋跃 12.00 0.40%8 钟芹 12.00 0.40%9 黄桂华 12.00 0.40%
汪朝冰
| 10 | 12.00 | 0.40% | |
| 11 |
田素镇
| 12.00 | 0.40% | ||
| 12 |
乐晓娟
| 12.00 | 0.40% |
13 李会群 9.00 0.30%14 蔡玮玮 9.00 0.30%15 李刚 6.00 0.20%16 温庙发 6.00 0.20%17 梁远平 6.00 0.20%18 王军 6.00 0.20%
钟华山
| 19 | 3.00 | 0.10% | |
| 20 |
孙均攀
| 3.00 | 0.10% | ||
| 21 |
韦祖强
| 3.00 | 0.10% | ||
| 22 |
钟俊峰
| 3.00 | 0.10% | ||
| 23 |
刘日东
| 3.00 | 0.10% |
24 轩炯 3.00 0.10%25 李月 3.00 0.10%26 钟和军 3.00 0.10%27 窦明乾 3.00 0.10%28 黄稳 2.40 0.08%29 钟书生 1.50 0.05%
张兵
| 30 | 1.50 | 0.05% | |
| 31 |
前海宜涛
| 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（二）标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议截至本报告书出具日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）标的公司董事及高级管理人员的安排
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及交易双方协商，本次交易完成后，标的公司将改组董事会，由5名董事组成，上市公司已确定将提名张苏来、钟书进担任董事；其余三名董事将由上市公司根据标的公
司生产、技术、管理等方面的实际情况及对标的公司整合管控的需要，提名上市公司董事或高级管理人员担任，与张苏来、钟书进共同组成标的公司董事会。根据交易双方协商，标的公司未来的董事会议事程序和决策机制如下：
股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为以记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，实行一人一票。因此，根据鑫金泉董事选任、董事会议事程序和决策机制，上市公司能够有效控制董事会，鑫金泉董事会不存在如一票否决权等特殊权利安排。本次交易完成后，标的公司的财务负责人由上市公司委派。
（四）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
四、下属公司情况
截至本报告书出具日，标的公司设有1家全资子公司，具体信息如下：
公司名称 惠州市鑫金泉精密技术有限公司统一社会信用代码 91441300MA55LPW07F住所 惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道333号法定代表人 钟书进注册资本 6,000.00万元公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
金属工具、金属材料的生产，钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、
目另设分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
| 2020 |
年
月
| 26 |
日
标的公司为进一步满足市场需求，提升生产能力，于2020年出资设立惠州鑫金泉。截至本报告书出具日，惠州鑫金泉正在进行厂区、厂房、宿舍等生产经营场所建设，尚未竣工。
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、房产及土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司共拥有一项土地使用权，具体如下：
土地坐落
| 土地坐落 | 产权证号 |
| 面积（㎡） | 用途 |
| 使用期限至 | 取得 |
| 方式 | 权利 |
惠州仲恺高新区潼
湖镇三和村ZKD-004-10-03号
地块
| 限制 | ||
粤（2021）惠州
市不动产权第
5012028号
10,919.00
工业用
地
2071.01.24 出让 无
（2）自有房产
截至本报告书出具日，标的公司其子公司不存在自有房产。
（3）租赁房产
截至本报告书出具日，标的公司承租房屋的情况具体如下：
| 序号 | 承租方 |
| 出租方 | 租赁房产坐落 |
| 租赁面积（㎡） | 租赁金额 |
| 用途 | 租赁期限 |
鑫金泉
恒越投资
深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区70号101厂房1、2、3楼
6,600.00 257,000元/月
厂房、
宿舍
2022.1.1-2023.12.31
鑫金
泉
明瑞物业
深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区70号101厂房5楼，宿舍楼
1-6楼
4,600.00 167,000元/月
厂房、
宿舍
2022.1.1-2023.12.31
鑫金泉
李文华
江苏省苏州市甪直镇淞月路皇爵花园二期3幢商住
楼14号
152.05 5,833.33元/月
办公、展示厅
2021.1.1-2023.12.31
鑫金泉
徐建明
江苏省苏州市吴中区甪直镇鸿运路3号甫澄花园7-1103
140.00 2,800元/月 宿舍 2022.1.1-2022.12.31
鑫金泉
陈荣进
江苏省盐城市亭湖区城北小区21幢101室
89.48 2,300元/月 宿舍 2021.10.23-2022.10.22
鑫金泉汪壮、寇丽娜
四川省成都市温江区明香路198号10号楼2单元
2803
129.44 1,885元/月 宿舍 2021.6.18-2022.6.17
注：鑫金泉于2022年2月与深圳市明瑞物业管理有限公司签订《房屋租赁合同书之补充协议》，约定变更租赁标的，不再租赁4楼厂房，并相应调整租金。至此，鑫金泉向深圳市明瑞物业管理有限公司租赁房屋变更为深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区70号101厂房5楼、宿舍1-6楼，租金为16.70万元/月。除上述调整外，其余条款未发生变化。
①租赁房产的权属情况
截至本报告书出具日，前述第1、2项位于深圳市龙华区佰公坳工业区的租赁标的尚未取得产权证书。根据深圳市龙华区福城街道茜坑社区居民委员会及新围股份合作公司确认，以及福城街道经济服务办（集体资产）访谈及系统查询，
租赁标的所在地系茜坑新村集体建设用地，属于工业用途，地上房屋的实际权利人为新围股份合作公司，因历史原因未能取得房屋产权证书。恒越投资、明瑞物业经过授权委托将租赁标的租赁给鑫金泉，上述租赁经新围股份合作公司确认。
②租赁房产的拆迁风险及应对措施
新围股份合作公司已就租赁标的办理了深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的申报，并取得了编号为“NO.0051538”和“NO.0049663”的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》。
根据深圳市规划和国土资源委员会于2015年10月22日公布的《关于<2015年深圳市城市更新单元计划第三批计划>的公告》，租赁标的所在的茜坑新村西片区已被纳入城市更新单元，租赁标的存在被拆迁的风险，但受深圳市轨道交通规划的影响，该城市更新计划所在地块的专项规划尚未完成。因此，鑫金泉租赁标的拆迁尚未存在明确的时间安排。
为应对现有生产厂房权属瑕疵及未来潜在的拆迁风险，鑫金泉于惠州取得一块工业用地用于建设自有生产厂房。该厂房建设完成后，鑫金泉的产能将逐步向惠州转移，有效应对租赁房产不确定性因素带来的生产经营风险。
2．知识产权
（1）商标权
截至本报告书出具日，鑫金泉拥有11项注册商标，具体如下：
| 序号 | 权利人 |
| 商标 | 注册号 |
| 国际分类 | 有效期限 |
1 鑫金泉
| 取得方式 | ||
23571048 第8类 2018.03.28-2028.03.27 原始取得2 鑫金泉
23571591 第7类 2019.05.14-2029.5.13 原始取得3 鑫金泉
23571335 第8类 2018.03.28-2028.03.27 原始取得
| 序号 | 权利人 |
| 商标 | 注册号 |
| 国际分类 | 有效期限 |
4 鑫金泉
| 取得方式 | ||
8763591 第7类 2021.10.28-2031.10.27 受让取得
鑫金泉有限
48765935 第7类 2021.04.07-2031.04.06 原始取得
鑫金泉有
限
48757088 第7类 2021.04.07-2031.04.06 原始取得
鑫金泉有限
48762079 第7类 2021.04.07-2031.04.06 原始取得
鑫金泉有限
48746581 第7类 2021.04.07-2031.04.06 原始取得
鑫金泉有限
48762075 第7类 2021.06.28-2031.06.27 原始取得
鑫金泉有限
48757086 第7类 2021.06.28-2031.06.27 原始取得
鑫金泉有限
48758414 第7类 2021.06.07-2031.06.06 原始取得
鑫金泉有限改制为鑫金泉后，公司名称发生了变更，上述第5项至第11项注册商标的权利人名称未及时办理变更登记。
（2）专利权
截至本报告书出具日，鑫金泉及其子公司合计拥有43项专利权，具体如下：
序号
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利类别 |
| 专利号 | 申请日 |
| 取得方式 | 他项权利 |
1 鑫金泉
用于钻凸形
孔的钻头
发明
ZL2015100
60468.4
2013.6.16 受让取得 质押
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利类别 |
| 专利号 | 申请日 |
| 取得方式 | 他项权利 |
2 鑫金泉
一种用于制造砂轮的材料及砂轮的制造方法
发明
ZL201611183568.7
2016.12.20 原始取得 无
3 鑫金泉
一种用于制作研磨轮的材料以及研磨轮的制造方法
发明
ZL201611183384.0
2016.12.20 原始取得 无
4 鑫金泉
一种立方氮化硼刀具的加工方法
发明
ZL202110401399.4
2021.4.14 原始取得 无
5 鑫金泉
一种多刃T型
刀具及其加工方法
发明
ZL202111139602.1
2021.9.28 原始取得 无
6 鑫金泉
一种高光铣
刀
实用新型
ZL201520774274.6
2015.10.8 原始取得 无7 鑫金泉
一种平面加
工高光刀
实用新型
ZL2015207
74272.7
2015.10.8 原始取得 无8 鑫金泉
一种圆柄刀具加工夹具
实用新型
ZL2015207
74271.2
2015.10.8 原始取得 无9 鑫金泉
一种倒角加
工高光刀
实用新型
ZL2015207
74321.7
2015.10.8 原始取得 无10 鑫金泉
一种批量刀粒定位夹具
实用新型
ZL2016210
85933.6
2016.9.27 原始取得 无
11 鑫金泉
一种PCD刨刀批量加工夹具
实用新型
ZL2016210
85524.6
2016.9.27 原始取得 无
12 鑫金泉
一种单晶刀粒定位夹具
实用新型
ZL2016210
84425.6
2016.9.27 原始取得 无
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利类别 |
| 专利号 | 申请日 |
| 取得方式 | 他项权利 |
13 鑫金泉
一种平面高
光刀盘
实用新型
ZL201621108415.1
2016.10.8 原始取得 无
14 鑫金泉
一种PCD刀粒批量加工
夹具
实用新型
ZL201621105007.0
2016.10.8 原始取得 无
15 鑫金泉
一种砂轮动平衡校准轴组件
实用新型
ZL201621104989.1
2016.10.8 原始取得 无
16 鑫金泉
一种钻石抛光辅助组件
实用新型
ZL20162113
4953.8
2016.10.18 原始取得 无17 鑫金泉
一种批量割钻石夹具
实用新型
ZL20162113
3802.0
2016.10.18 原始取得 无18 鑫金泉
一种侧刃鼓
型刀夹具
实用新型
ZL201621158938.7
2016.10.25 原始取得 无19 鑫金泉
一种PCD圆刀片夹具
实用新型
ZL20162115
7348.2
2016.10.25 原始取得 质押20 鑫金泉
一种砂轮修整转轴机构
实用新型
ZL2018201
97491.7
2018.2.5 原始取得 无21 鑫金泉
一种钻头的
抛光夹具
实用新型
ZL2018201
97484.7
2018.2.5 原始取得 无22 鑫金泉 一种数料架
实用新型
ZL2018201
94524.2
2018.2.5 原始取得 无23 鑫金泉
一种四刃铣
刀
实用新型
ZL2019201
99503.4
2019.2.15 原始取得 无24 鑫金泉
一种钻石抛
光刀
实用新型
ZL2019217
70877.3
2019.10.21 原始取得 无25 鑫金泉
一种球面铣
刀
实用新型
ZL2019221
66298.4
2019.12.4 原始取得 无
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利类别 |
| 专利号 | 申请日 |
| 取得方式 | 他项权利 |
26 鑫金泉
一种用于玻璃加工的多刃铣刀
实用新型
ZL201922151269.0
2019.12.4 原始取得 无
27 鑫金泉
一种用于光学模具加工的圆弧车刀
实用新型
ZL201922290516.5
2019.12.19 原始取得 无
28 鑫金泉
一种四刃铣
刀
实用新型
ZL2020204
34899.9
2020.3.30 原始取得 无29 鑫金泉
一种四刃铣
刀
实用新型
ZL2020204
33345.7
2020.3.30 原始取得 无30 鑫金泉 一种台阶钻
实用新型
ZL2020204
33331.5
2020.3.30 原始取得 无
鑫金泉
有限
一种四刃铣
刀
实用新型
ZL2020204
33335.3
2020.3.30 原始取得 无32 鑫金泉
一种多刃铣
刀
实用新型
ZL202121682204.X
2021.7.22 原始取得 无33 鑫金泉
一种钻石铰
刀
实用新型
ZL2021214
83523.8
2021.6.30 原始取得 无34 鑫金泉
一种金刚石
两刃铣刀
实用新型
ZL2021214
81462.1
2021.6.30 原始取得 无35 鑫金泉
一种金刚石
铣刀
实用新型
ZL2021214
82998.5
2021.6.30 原始取得 无
36 鑫金泉
一种具有挡屑功能的钻
石抛光刀
实用新型
ZL2021214
83510.0
2021.6.30 原始取得 无
37 鑫金泉
一种单晶球
刀
实用新型
ZL2021216
81299.3
2021.7.22 原始取得 无
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利类别 |
| 专利号 | 申请日 |
| 取得方式 | 他项权利 |
惠州鑫金泉
一种锯齿拉
丝刀
实用新型
ZL202120775708.X
2021.4.14 原始取得 无
惠州鑫
金泉
一种磨床的定位装置
实用新型
ZL202121482186.0
2021.6.30 原始取得 无
惠州鑫金泉
一种多刃单晶成型刀具
实用新型
ZL202121694472.3
2021.7.23 原始取得 无
惠州鑫金泉
一种刀片夹具
实用新型
ZL2021217
41631.0
2021.7.28 原始取得 无
惠州鑫
金泉
一种金刚石
成型刀
实用新型
ZL2021216
79846.4
2021.7.22 原始取得 无
惠州鑫金泉
一种硬质合金T型刀具
实用新型
ZL202121694340.0
2021.7.23 原始取得 无截至本报告书出具日，上述专利中第1项发明专利“用于钻凸形孔的钻头”（专利号：ZL201510060468.4）及第17项实用新型专利“一种PCD圆刀片夹具”（专利号：ZL201621157348.2）存在质押情形。具体如下：
2021年10月19日，鑫金泉与高新投签订《单项借款合同》（编号：借X202101832），约定鑫金泉向高新投借款2,000万元，借款期限为360日。同日，鑫金泉与高新投签订《最高额质押合同》（编号：质X202101832），约定鑫金泉将专利号为“ZL201510060468.4”的发明专利和专利号为“ZL201621157348.2”的实用新型专利质押给高新投，为前述贷款提供质押担保，最高债权额为2,000万元。上述专利质押已于国家知识产权局办理质押登记，并取得《专利权质押登记通知书》，质押登记号：Y2021980011376，质押权已于2021年10月27日设立。
上述第31项专利的权利人名称尚未及时办理变更登记。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书出具日，鑫金泉拥有13项计算机软件著作权，具体如下：
| 序号 | 著作权人 |
| 软件名称 | 登记号 |
| 日期 |
| 取得方式 | 权利限制 |
鑫金泉
聚晶金刚石刀具复合片电火花切割工艺系统
V1.0
2019SR1437816 2019.01.10
原始取得
无
鑫金泉
聚晶钻石刀具复合片旋铆工艺控制软件V1.0
2019SR1432002 2019.08.24
原始取得
无
鑫金泉
聚晶金刚石复合片减薄厚度控制工艺控制系统
V1.0
2019SR1413957 2019.10.30
原始取得
无
鑫金泉
聚晶金刚石复合片铰孔工艺系统V1.0
2019SR1398639 2019.04.18
原始取得
无
鑫金泉
单晶钻石刀具研磨抛光工艺系统V1.0
2019SR1413951 2019.02.12
原始取得
无6 鑫金泉
钻石刀具刀片焊接生产
工艺系统V1.0
2019SR14328432019.05.08
原始取得
无7 鑫金泉
钨钢刀具工件快速成形
工艺管控系统V1.0
2019SR14320112019.06.20
原始取得
无8 鑫金泉
钨钢刀具刀片刃磨工艺
系统V1.0
2019SR1437806 2019.03.15
原始取得
无9 鑫金泉
金刚石刀具工具激光精
密切削系统V1.0
2016SR369696 2016.06.09
原始取得
无
鑫金泉
金刚石刀具工具精密控
制系统V1.0
2016SR373918 2016.06.16
原始取得
无
鑫金泉
金刚石刀具工具磨床控
制系统V1.0
2016SR369006 2016.08.25
原始取得
无12 鑫金泉
天然刀具工具2D平面铣削控制系统V1.0
2016SR3696472016.07.14
原始取得
无13 鑫金泉
天然刀具工具机床激光
加工系统V1.0
2016SR3739252016.09.23
原始取得
无
（4）域名
截至本报告书出具日，鑫金泉拥有2项国际顶级域名证书，具体如下：
| 序号 | 域名持有人 |
| 域名 | 域名注册日期 |
1 鑫金泉有限
sz-jinquan.com 2005.5.122022.5.122 鑫金泉
x-jq.com 2020.8.4 2025.8.4
3、主要设备
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司的主要设备包括机器设备、检测设备、办公设备及运输设备等，该等设备均在有效使用期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、在建工程
截至本报告书出具日，标的公司于惠州存在一处在建工程，系子公司惠州鑫金泉生产建设项目。该项目建设用地已经取得《不动产权证书》，项目建设取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《人民防空办公室<许可证>》及相应的发改备案及环评批复文件。
5、标的公司及其主要资产权属情况
（1）前海宜涛股份回购条款与解除
2016年7月5日，前海宜涛与鑫金泉有限、陈小花、李会香、张苏来及钟书进签订了《投资协议书》，约定前海宜涛向鑫金泉有限增资，并就本次投资的股份回购条款进行了约定。陈小花、李会香、张苏来、钟书进承诺自《投资协议书》签订起5年内，对前海宜涛的投资可按15%的年息予以回购；张苏来、钟书进于2016年7月8日出具了股份回购《承诺书》。
2020年11月3日，前海宜涛与鑫金泉有限、张苏来、钟书进、陈小花、李会香签订了《关于<投资协议书>的补充协议》，将上述条款予以删除。张苏来、钟书进向前海宜涛作出的关于股份回购的《承诺书》失效。各方确认除前述《投资协议书》及《承诺书》约定的股份回购条款外，前海宜涛不享有其他特殊股东
权利（包括但不限于业绩补偿权、共同出售权、优先出售权、领售权、反稀释保护等）。2021年11月23日，前海宜涛出具《说明与确认函》，前海宜涛与鑫金泉有限、张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署的《投资协议书》及张苏来、钟书进向前海宜涛出具的《承诺书》涉及的回购条款已经终止，前海宜涛不享有特殊股东权利。
（2）标的公司100%股权的权属情况
本次交易全体交易对方持有的鑫金泉100.00%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（3）标的公司主要资产的权属情况
标的公司通过合法有效的方式取得其各项生产经营资产，且均已分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。标的公司部分专利权质押系标的公司为自身或其子公司贷款向银行或担保机构提供的担保（反担保）。除此之外，标的公司主要资产不存在其他限制性权利情形。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，除鑫金泉与高新投借款事项中，惠州鑫金泉与高新投担保签订的《反担保保证合同》所涉及担保外，标的公司不存在对合并报表范围外的法人或自然人的担保，不存在资金被控股股东或关联方非经营性占用的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至2021年12月31日，标的公司的负债构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 比例 |
流动负债：
短期借款
| 2,003.03 | 20.10% |
应付票据 765.17 7.68%应付账款 1,743.76 17.50%合同负债 6.92 0.07%应付职工薪酬 433.08 4.35%应交税费 582.36 5.84%
其他应付款 4.43 0.04%一年内到期的非流动负债 541.29 5.43%其他流动负债 148.57 1.49%
6,228.61 62.51%非流动负债：
租赁负债
流动负债合计
| 555.28 | 5.57% |
递延收益
| 2,482.54 | 24.91% |
递延所得税负债
| 698.00 | 7.00% | |
| 非流动负债合计 | 3,735.82 | 37.49% |
| 负债合计 | 9,964.44 | 100.00% |
1、主要负债情况
截至2021年12月31日，标的公司负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款及递延收益构成。
截至本报告书出具日，鑫金泉及其子公司正在履行的借款合同及担保合同如下：
（1）2022年3月2日，招商银行股份有限公司深圳分行与鑫金泉签订《授
信协议》（编号：755XY2022002862），约定其向鑫金泉提供3,000万元授信额度，授信期限为自2022年1月26日起至2023年1月25日止。
（2）2021年10月19日，鑫金泉与高新投签订《授信额度合同》（编号：
X202101832），约定高新投向鑫金泉提供2,000万元的授信额度，有效期限为2021年10月至2022年10月。
2021年10月19日，鑫金泉与高新投签订《单项借款合同》（编号：借X202101832），约定鑫金泉向高新投借款2,000万元，借款期限为360日，借款年利率为4.96%。
2021年10月19日，惠州鑫金泉、张苏来、李会香、钟书进、陈小花与高新投共同签订《最高额保证合同》（编号：保证X202101832），由惠州鑫金泉、张苏来和李会香、钟书进和陈小花为前述2,000万元贷款提供信用担保，最高债权额为2,000万元，保证期间为三年。
2021年10月19日，鑫金泉与高新投签订《最高额质押合同》（编号：质X202101832），约定鑫金泉将专利号为“ZL201510060468.4”的发明专利和专利
号为“ZL201621157348.2”的实用新型专利质押给高新投，为前述2,000万元贷款提供质押担保，最高债权额为2,000万元。
2021年10月19日，高新投与高新投担保签订《担保合同》（编号：保证X202101832号），由高新投担保为前述2,000万元贷款提供信用担保，保证期限为三年。2021年10月19日，惠州鑫金泉与高新投担保签订《反担保保证合同》（编号：企保A202104713-01），因高新投担保为鑫金泉2,000万元借款提供信用担保，惠州鑫金泉为前述担保提供反担保，并承担保证责任，保证期间为三年。2021年10月19日，张苏来和李会香、钟书进和陈小花与高新投担保签订《反担保保证合同》（编号：个保A202104713-01），因高新投担保为鑫金泉2,000万元借款提供信用担保，张苏来和李会香、钟书进和陈小花为前述担保提供反担保，并承担保证责任，保证期间为三年。
2、或有负债情况
截至2021年12月31日，标的公司不存在或有负债。
（四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本报告书出具日，鑫金泉不存在正在进行或尚未了结的、可预见的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；鑫金泉近三年没有因违反工商、税务等方面的法律、法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形；鑫金泉的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员近三年不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主营业务情况
标的公司是一家专注于提供整体切削刀具解决方案的高新技术企业，主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，同时还提供刀具的精磨改制服务。标的
公司主要产品包括各类超硬刀具、硬质合金刀具，主要应用于3C产品、光学产品、汽车、精密模具等领域。标的公司自设立以来，在单晶金刚石、聚晶金刚石定制化刀具产品领域积累了丰富的研发、生产经验和优秀的行业口碑。近年来，标的公司成功开发了一系列的硬质合金刀具产品，进一步的丰富了产品线，具备了根据客户需求提供定制化整体切削方案的能力。标的公司秉承“臻至丝毫，精耕万千”的发展战略，坚持以客户为导向，以技术为驱动，不断拓展行业领先客户，并深度挖掘战略客户需求，提供定制化的整体切削方案。通过多年的生产经营和研发创新，标的公司掌握了超硬、硬质合金刀具生产的核心技术，形成了一套完整的研发设计、生产管控、质量检测体系，产品在加工精度、切削性能、稳定程度等方面达到了行业先进水平，与比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声精密等行业龙头公司建立了深入的合作关系。
2、行业分类
标的公司主营产品为各类机床用超硬及硬质合金刀具。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C33金属制品业”之“C332金属工具制造”之“C3321切削工具制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C制造业”之“C33金属制品业”之“C3321切削工具制造”（C3321）。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
1、行业管理体制
超硬刀具和硬质合金刀具行业的行政主管部门是国家发改委和工信部，主要职责是负责研究拟定行业发展规划、产业政策、经济技术政策，并指导推进行业技术创新和相关科研成果产业化，对标的公司所处行业进行宏观管理。超硬刀具和硬质合金刀具行业由中国机床工具工业协会工具分会和中国钨业协会进行自律管理和协调。行业协会的主要职责是提供服务、反映诉求、规范
行为，维护全行业共同利益、促进行业发展。行业协会通过调查研究，为政府制定行业发展规划、产业政策以及有关法律法规提供意见建议；向国家有关部门反映行业情况和会员的合理诉求，协调行业发展和会员关系，维护会员的合法权益；建立和不断完善行业自律机制，制订并监督执行行规行约，规范行业企业行为，维护公平竞争和国家以及全行业的利益；与境外行业协会建立双边合作关系，为行业企业开展国际交流与合作提供服务；组织开展推介会、展览展示活动等。
2、行业主要法律法规及产业政策
超硬刀具、硬质合金刀具行业包括在机床工具行业之内，针对机床工具行业的政策亦适用于刀具行业，具体产业政策如下：
| 发布时间 | 发布单位 |
| 文件名称 | 主要内容 |
2021.12
改委等部
门
《“十四五”智能制造发展规划》
拓展智能制造行业应用。针对装备制造、电子信息、原材料、消费品等领域细分行业特点和痛点，制定智能制造实施路线图，分步骤、分阶段推进。大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”
| 工信部、发 | 基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合， |
通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。
2021.3 发改委
《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》
发展目标。力争到2025年，制造服务业在提升制造业质量效益、创新能力、资源配置效率等方面的作用显著增强。重点领域制造服务业专业化、标准化、品牌化、数字化、国际化发展水平明显提升。
2021.3
十三届全国人大
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。
2019.11 发改委
《产业结构调整指导目录》（2019年本）
明确将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励类产业。2018.11 工信部
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
“硬质合金及制品制造”、“智能测控装备制造”属于战略性新兴行业；“切削刀片深度加
工（数控刀片、焊接刀片、普通可转位刀片等）、
| 发布时间 | 发布单位 |
| 文件名称 | 主要内容 |
（2018） 数控刀片（航空航天、汽车工业、高端装备制
造）”、“机床功能部件及附件制造的其他数控机床附件”属于重点产品和服务。
2017.04 科技部
《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》
围绕“高档数控机床与基础制造装备”等
个主要方向开展重点任务部署，明确聚焦航空航天和汽车两个重点服务领域，重点攻克高档数
| 控系统和功能部件等瓶颈，提升国家重点工程、 |
国民经济重点领域关键制造装备国产化率。
2016.11 国务院
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业
伺服电机等主要功能部件及关键应用软件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。
2016.09 工信部
《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》
高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求。
2015.05 国务院
化，突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、《中国制造
2025》
到
| 《中国制造 | 2020 |
年，数字化研发设计工具普及率达到72%，关键工序数控化率达到50%。将数控机床和基础制造装备列为“加快突破的战略必争领域”，其中提出要加强前瞻部署和关键技术突破，积极谋划抢占未来科技和产业竞争制造点，提高国际分工层次和话语权。
（三）主要产品和服务
标的公司的主要产品是各类精密超硬刀具以及硬质合金刀具，其中超硬刀具主要为聚晶金刚石刀具、单晶金刚石刀具等，硬质合金刀具主要为钨钢刀具，具体情况如下：
| 产品类型 | 产品简介及示例 |
标的公司的聚晶金刚石（PCD）刀具以人造聚晶金刚石（PCD）为原材料，经过高端加工设备精密切割与加工，产品性能优异、种类齐全，拥有高硬度、高锋利度和低摩擦系数等特点，适合3C产品、汽车等精密加工行业的加工需求。
标的公司单晶金刚石刀具采用天然钻石、高温高压法人造单晶金刚石（MCD）、化学气相沉积法人造单晶金刚石（CVD）等原材料加工制造，加工效率高，刀具磨损度低，是理想的高精密切削用刀具，适合3C产品、精密模具等精密加工行业的加工需求。
| 单晶金刚石刀具 |
| 硬质合金刀具 |
也可用于切割不锈钢、耐热钢等难加工材料，是目前刀具市场应用最广泛的产品类型。标的公司硬质合金刀具种类众多，可以满足大部分通用金属、非金属材料的加工需求。
| 硬质合金刀具的硬度高，耐热性、耐磨性较强，在切削低硬度金属时的性价比高， |
（四）主要产品的工艺流程图
标的公司主要产品的生产流程如下：
（五）主要经营模式
1、盈利及结算模式
标的公司专注于中高端精密刀具等产品的研发、生产和销售，盈利主要来自于各类超硬刀具及硬质合金刀具的销售收入与成本费用之间的差额。
标的公司主要客户为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声精密等行业龙头公司，标的公司采用产品经客户确认对账并开具销售发票后一定期间收取货款的方式与客户进行结算。
2、采购模式
标的公司设立采购部门，主要负责生产所需的原辅材料等物资采购。标的公司采购的主要材料包括超硬材料、硬质合金材料及其他辅材，上述主要原材料的市场供应较为充足。
标的公司已建立较为完善的采购管理体系，制定了《采购控制制度》《采购预算管理制度》《采购授权审批制度》等管理制度，对采购各个环节实行规范化管理。采购部门根据仓储情况、生产计划和销售预期，制定月度采购计划，并在计划过程中基于市场和客户需求变动及时调整。针对主要原材料，标的公司选择多家供应商进行市场询价、比价、议价，并根据供应商产品价格、产品质量、服务能力、测试效果等综合考量确定合格供应商名单。标的公司与合格供应商建立了长期稳定的合作关系，并且定期对供应商进行品质、价格、服务等方面的考核，以确保长期合作的稳定性。
3、生产模式
标的公司采用“以销定产，适度备货”的生产模式，根据客户的定制化需求及订单，制定合理的生产计划。标的公司以自主生产为主，仅在自身产能不足或客户有部分特殊产品需求时，通过外购方式补充产能。同时，标的公司充分发挥配套协作优势，将少量非核心工序委托外协厂商进行加工。
（1）自主生产
标的公司根据与主要客户的产品开发计划、用刀预期以及对未来市场的预测情况，设定销售及生产目标。标的公司主要生产非标准化刀具产品，生产部门根据销售预测、客户需求、生产目标来制定具体生产计划，并组织安排各车间进行生产。
为了更加积极快速地响应客户的需求，针对部分规格型号标准且市场需求量较大，亦或是某一客户长期稳定大量购买的刀具，标的公司会结合库存情况，设定合理的安全库存方案，适度备货。
（2）委外加工
为满足产品快速扩大及不断变化的市场需求，标的公司基于自身加工能力考量，将刀具生产的部分工序进行委外加工，主要包括部分产品的委外涂层加工、委外激光加工等工序。
①委外涂层加工
标的公司部分硬质合金刀具需要经过涂层工艺进行表面处理，以提高产品的综合性能。由于涂层加工会产生废气、废液等排放物，对环保要求较高，标的公司根据产品规格、性能要求，选取行业内生产技术水平先进且具有相关资质的外协厂商进行委外涂层加工。
②委外激光加工
标的公司所生产的部分超硬刀具刃口需经过激光机进行切割加工处理。随着标的公司产品种类的不断丰富和产品性能持续提升，标的公司部分超硬刀具的销售需求不断增长。由于标的公司下游3C产品制造行业具有产品周期更迭较快、客户短期需求集中、交付时间要求较高等特点，标的公司在订单高峰期存在产能不足的情况。为提高生产效率，充分配合客户的产品开发周期，标的公司在订单高峰期将设计结构简单、生产难度较低且对激光加工设备占用率较高的部分产品进行委外生产。
（3）外购产品
标的公司以生产非标定制化刀具为主，大部分产品生产技术工艺复杂、加工精度要求较高。由于不同客户会根据自身产品的加工需求，对刀具的型号规格、性能指标等提出不同的要求，针对标的公司自身产能不足情况或客户需要极少部分标的公司不予生产的产品时，基于成本效益及供货周期的考虑，标的公司会从合作厂商直接外购该类产品，全方位满足客户需求。
4、销售模式
标的公司有多年刀具生产经验，具备一定的行业知名度，积累了一批稳定的优质客户。标的公司主要采用直销模式，主要客户为3C行业头部制造型企业。标的公司持续扩大和加深现有头部客户的合作力度同时，还通过参加展会、主动拜访、现有客户介绍等方式开拓新客户。
标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，再根据客户下达的订单进行相应产品研发、生产和销售。
（六）销售情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
报告期内，标的公司主要产品为超硬刀具和硬质合金刀具，上述主要产品销售收入合计占主营业务收入均在85%以上。超硬刀具、硬质合金刀具的产品产量、销量、产销率情况如下：
单位：万支
| 产品种类 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
超硬刀具
产量 48.00 34.77 34.89销量 44.44 33.87 34.87产销率 92.58% 97.40% 99.96%硬质合金刀具
产量 109.88 93.78 76.45销量 100.21 88.74 70.05产销率 91.20% 94.63% 91.62%
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：万支
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
产能
| 179.42 | 139.69 | 128.51 |
产量 179.38 147.27 132.96产能利用率 99.98% 105.43% 103.47%
注：产能采用超硬刀具、硬质合金刀具均需要进行刃磨加工工序进行测算统计，且考虑了标的公司该工序设备用于刀具精磨改制对产能利用率的影响。
报告期内，标的公司主要产品的产能利用率情况较为稳定。
2、主营业务收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
超硬刀具 11,186.76 64.05% 8,910.56 60.00% 7,668.73 61.96%硬质合金刀具 4,203.93 24.07% 3,730.34 25.12% 2,864.58 23.15%精磨改制 1,011.02 5.79% 1,105.97 7.45% 1,100.74 8.89%
其他 1,062.88 6.09% 1,104.16 7.43% 741.97 6.00%
17,464.59 100.00% 14,851.03 100.00% 12,376.02 100.00%
3、前五名客户情况
报告期内，标的公司主营业务收入中前五名客户销售况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 |
| 公司名称 | 销售金额 |
2021年度
1 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2,856.30 16.35%2 长盈精密系 2,154.28 12.34%3 立铠精密系 2,140.34 12.26%4 蓝思科技系 1,574.89 9.02%5 通达集团系 1,297.12 7.43%
占主营业务收入比例
合计
10,022.93 57.39%
2020年度
1 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 3,190.32 21.48%2 可成集团系 2,136.68 14.39%3 长盈精密系 1,537.13 10.35%4 通达集团系 1,375.18 9.26%5 立铠精密系 1,251.03 8.42%
合计合计
9,490.33 63.90%
2019年度
1 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2,458.25 19.86%2 通达集团系 1,852.86 14.97%3 瑞声精密系 995.33 8.04%4 可成集团系 971.48 7.85%5 长盈精密系 882.09 7.13%
合计合计
7,160.02 57.85%注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。其中：长盈精密系包括深圳市长盈精密技术股份有限公司、广东长盈精密技术有限公司、东莞长盈精密技术有限公司、东莞市新美洋技术有限公司、昆山长盈精密技术有限公司、东莞溪河精密技术有限公司、宜宾长盈精密技术有限公司；立铠精密系包括立铠精密科技（盐城）有限公司、日腾电脑配件（上海）有限公司、日沛电脑配件（上海）有限公司、日达智造科技（如皋）有限公司、日铭电脑配件（上海）有限公司、日善电脑配件（嘉善）有限公司；
通达集团系包括福建省石狮市通达电器有限公司、石狮市通达精雕制造有限公司、石狮市通达光电科技有限公司、通达（石狮）科技有限公司；蓝思科技系包括蓝思科技股份有限公司、蓝思科技（东莞）有限公司、蓝思精密（东莞）有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司、蓝思精密（泰州）有限公司、蓝思旺精密（泰州）有限公司；可成集团系包括可成科技股份有限公司、可胜科技（泰州）有限公司、可利科技（泰州）有限公司、可成科技（宿迁）有限公司、可功科技（宿迁）有限公司、可达科技（宿迁）有限公司；瑞声精密系包括瑞声精密制造科技（常州）有限公司、沭阳瑞泰科技有限公司。
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占各年主营业务收入比例分别为
57.85%、63.90%和57.39%，标的公司与主要客户合作时间较长，关系较为稳定。
标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，标的公司与前五大客户之间不存在关联关系。
（七）采购情况
1、采购内容
报告期内，标的公司主要原材料包括聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材，其中聚晶金刚石复合片主要用于聚晶金刚石刀具，单晶钻石主要用于单晶金刚石刀具，钨钢棒材可以同时应用于的超硬刀具和硬质合金刀具产品。
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 采购占比 | 金额 | 采购占比 | 金额 | 采购占比 | |
聚晶金刚石复合片 1,133.86 22.64% 807.24 19.53% 675.25 21.22%
单晶钻石 610.17 12.18% 615.91 14.90% 591.28 18.58%
钨钢棒材 2,178.86 43.51% 1,419.38 34.34% 930.73 29.25%
3,922.89 78.33% 2,842.54 68.78% 2,197.27 69.05%
标的公司产品为各类非标型超硬刀具和硬质合金刀具，其原材料的型号规格众多，不同原材料单价差异较大。
单位：元/片、元/粒、元/支
合计产品类别
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 采购均价 | 变动率 | 采购均价 | 变动率 | 采购均价 | |
PCD复合片XXA型号 840.71
- 840.71 - -PCD复合片XXB型号 3,891.72
-6.03% 4,141.59 0.61% 4,116.38PCD复合片XXC型号 3,011.31
-4.97% 3,168.68 2.55% 3,089.86单晶钻石XXA型号 115.04
- 115.04 0.81% 114.12单晶钻石XXB型号 141.59
- 141.59 0.00% 141.59单晶钻石XXC型号 88.50
- 88.50 1.27% 87.39钨钢棒材
型号
| 53.58 | -4.92% | 56.36 | -3.40% | 58.34 |
钨钢棒材
型号
| 25.00 | -1.31% | 25.33 | -1.83% | 25.80 |
钨钢棒材
型号
| 53.95 | -6.24% | 57.54 | -5.88% | 61.14 |
注：由于超硬材料规格型号较多，不同规格型号单价差异较大，上表选取报告期内各类原材料采购金额较大的规格型号列示其单价变动情况。报告期内各类原材料中同种型号、同种规格的材料采购均价整体较为稳定，部分产品单价小幅波动主要系采购数量、需求紧急程度影响。
2、主要能源采购情况
标的公司进行生产主要耗用的能源为电力，报告期内主要能源采购情况如下：
单位：万元、万千瓦时、元/千瓦时
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
电费金额 254.00 208.55 196.15主营业务成本占比 3.04% 3.02% 3.21%用电量 422.05 345.50 299.92电费均价 0.60 0.60 0.65
报告期内标的公司的用电量呈逐年增长趋势，与经营情况保持一致。
3、前五名供应商情况
报告期内，标的公司对主要原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 |
| 公司名称 | 采购金额 |
2021年度
1 深圳玉依成精密技术有限公司 1,175.76 23.48%2 厦门通耐钨钢有限公司 490.30 9.79%3 上海三信金刚石有限公司 486.02 9.71%4 金华中烨超硬材料有限公司 373.45 7.46%5 上海鹏业钻石工具有限公司 305.99 6.11%
占材料采购总额比例合计
2,831.52 56.54%
2020年度
1 深圳市誉和钻石工具有限公司 902.00 21.82%2 深圳玉依成精密技术有限公司 837.83 20.27%3 上海三信金刚石有限公司 258.54 6.26%4 金华中烨超硬材料有限公司 212.25 5.14%5 深圳市兆丰精密科技有限公司 181.29 4.39%
合计合计
2,391.90 57.87%
2019年度
1 深圳市誉和钻石工具有限公司 719.39 22.61%2 深圳玉依成精密技术有限公司 658.48 20.69%3 上海三信金刚石有限公司 277.89 8.73%4 郑州聚和超硬材料有限公司 225.81 7.10%5 宁波晶钻工业科技有限公司 146.38 4.60%
合计合计
2,027.94 63.73%注：上述采购金额系不含税金额。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。标的公司2019年度供应商郑州聚和超硬材料有限公司系标的公司实际控制人李会香之近亲属李辽东曾担任监事且李辽东配偶曾持股100%的企业。此外，标的公司与其他前五大供应商之间不存在关联关系。
（八）环境保护和安全生产情况
1、安全生产
标的公司在生产经营活动中一直重视安全生产工作，对员工提出了严格的操作要求，制定了规范的操作流程。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”信息平台出具的证明文件，报告期内标的公司未出现在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦未出现在消防安全领域因违反消防安全相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护
标的公司在生产过程中一直重视环境保护工作，执行环境保护法律法规、完善环境保护设施、规范环境保护管理制度，取得了深圳市生态环境局龙华管理局核发的《排污许可证》（证书编号：914403000578556244001Q）。
标的公司主要从事各类超硬刀具、硬质合金刀具的研发、生产和销售，现有生产经营项目取得了深圳市生态环境局龙华管理局出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司扩建项目环境影响报告表的批复》（深环龙华批[2020]000222号）。
报告期内，标的公司与具有废物处理的资质的环保公司签订协议，将产生的废液、废机油统一存放交付处理，并先后购置了油雾分离器、油雾收集器等环保设备，进一步提升标的公司的生产环保标准。
深圳市生态环境局于2021年11月30日及2022年3月3日出具证明，确认标的公司在报告期内不存在环保行政处罚情形。
（九）质量控制情况
标的公司严格按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系标准，建立健全公司各流程质量控制标准和工艺处理方法，完善质量管理体系。从原材料采购、产品生产到成品出厂的各个关键工序，都设有质量检验环节，以保证产品品质。
1、采购过程质量控制
标的公司制订了《采购控制程序》《供应商管理控制程序》等制度文件，制定了详细的供应商管理、采购工作流程，对采购原材料以及供应商实施了科学、全面的管理。公司在总经理领导下，多部门协同合作建立合格供应商管理机制，负责对供应商进行开发、考察与推荐入库。
公司品质部安排专人负责原材料质量检验和异常原材料登记，对出现异常的原材料会同采购部等及时与供应商进行沟通与处理。
2、生产过程质量控制
标的公司根据《产品检验控制程序》《不合格品控制程序》等制度文件，在生产关键工序节点配有专业的质量检验人员，建立了基于生产自检、生产巡检、成品验收的严格的生产质量检验控制体系。标的公司制定了作业指导文件和质量控制参数，员工能准确了解作业指导文件要求，识别缺陷产品，避免其流入下一工序。
3、售后服务质量控制
标的公司建立了完善、快速的售后服务体系和响应制度，制定了《售后工程服务控制程序》等相关制度规则，以解决售后服务纠纷及突发事件。标的公司对客户反馈的信息及时记录，汇同多部门进行分析讨论，并快速制定针对性的质量改进措施和解决方案。
4、产品质量纠纷
标的公司的质量控制体系完善，质量控制标准严格。报告期内，标的公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因产品质量引起纠纷，未发生因产品
质量问题导致重大安全事故的情形。根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”信息平台出具的证明文件，报告期内标的公司未出现在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（十）核心技术情况
标的公司在设立以来坚持技术优先的发展思路，在生产的各个环节不断注重技术的研发和经验的总结，目前在刀具产品设计、刀具刃口加工领域拥有自主核心技术。标的公司基于核心技术开发了超硬刀具和硬质合金两大系列刀具产品，主要产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到国内先进水平。
1、刀具产品设计技术
刀具设计是刀具制造的前提，更是刀具加工效果的决定性因素之一。合适的刀具结构参数设计能大大提高刀具品质与加工效率，而根据不同加工设计出针对性的刀具产品，就是企业的刀具设计核心技术。
标的公司通过与3C行业头部客户的多年的深度合作和协同进行研发创新，对刀具加工行业中不同加工材料、加工方式、加工参数进行了深入研究，积累和沉淀了丰富的刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具设计、生产制造及加工应用的数据库。
标的公司利用丰富的数据积累和案例经验，针对有色金属、黑色金属、复合材料等不同被加工材料的特点，以及不同的加工工况下对加工精密程度、加工外观效果的不同要求，精确设计出不同材质、几何结构、刃口数量、刀具阶数、刃口弧度的刀具产品。
标的公司基于自主研发、与头部客户合作形成的产品开发经验，并综合材料科学、机械加工等前沿理论，不断完善自身刀具设计能力，实现刀具产品的升级迭代，并且有效解决了诸如3C产品外观件表面高光镜面效果问题、金属切削刃口快速磨损问题、高精度光学磨具及部件精度控制问题等诸多行业问题。
截至目前，标的公司已经为客户研发设计定制化刀具50,000余种。刀具设
计技术有效提高了产品在不同加工环境下的加工效率、加工效果、加工稳定性和使用寿命，为标的公司非标刀具业务提供了技术支持。
2、刀具刃口加工技术
（1）刃口激光加工技术
在超硬刀具生产行业中，利用激光进行精密加工目前处于技术的前沿阵地。标的公司利用高功率密度的激光束对刀具刃口进行切割、表面处理及微加工。标的公司在多年的研发、生产过程中，积累了丰富的刀具激光加工数据库，已能够熟练使用各种不同功率、不同波长及脉冲时长的激光，进行超硬刀具的刃口、刃角、刀面、槽型等精密加工。标的公司选用德国DMG MORI等国际知名的先进激光加工设备，并且针对各种定制化刀具产品自主研发设计多种夹具、探针等激光加工辅助设备，使得激光应用方案更能贴合刀具生产工艺的需求，改善了刀具加工精度和激光加工效率。刃口激光加工技术可以对超硬刀具刃口的进行各类高精密加工，可实现表面加工后粗糙度Sa＜0.15μm。有效丰富刀具产品种类、延长刀具的使用寿命、提高刀具质量稳定性。
（2）刃口研磨处理技术
在刀具的生产过程中，需要对刀具的刃口进行研磨加工，使刀具达到特定的锋利度和表面效果，从而直接决定刀具在不同加工环境下的加工效果。
标的公司选用瑞士ROLLOMATIC等国际知名的先进研磨设备，调试出精准高效的工艺参数，并且就不同刀具结构、刀具材料、研磨要求研发生产具有针对性的研磨轮，并且自制各类刀具研磨所需的配套固定夹具。
标的公司通过多次试验摸索，掌握了专门应用于精密超硬刀具及硬质合金刀具的研磨轮制作方法，可以满足刀具不同锋利度和表面效果的要求，提高刀具加工精度。同时，标的公司对研磨固定夹具进行结构创新，提高批量化加工效率，减少研磨机械误差，避免刀具刃口缺陷。
此外，标的公司自主研发的砂轮离线修整技术能持续保证砂轮定位的准确性，
减少研磨过程中磨具修复及调整时间，提高刀具研磨效率及加工精度。
（3）刃口后处理技术
刀具刃口经过激光加工或研磨处理后，可能出现不同程度的微观缺口。该类缺口在高强度的加工使用下极易造成扩展，加快刀具的磨损与崩裂。
标的公司刃口后处理技术可以有效解决各类刀具刃口微观缺口，通过多种自主研发工艺对直线型、标准圆弧型、非标准圆弧型刀具刃口进行微观后处理。该技术在处理刃口微观缺口的基础上，可以同时处理前道刃口加工工序中可能出现的刀面微缺陷，进一步提高刀具平整度。
刃口后处理技术进一步优化了刀具刃口角度及平整度，并且可以根据需要加工R0.001-R0.01毫米的圆弧，有效提高刀具不同加工环境下加工效果和加工寿命。
| 序号 | 核心技术名称 |
| 技术来源 | 技术特征 |
| 技术所处阶段 | 主要应用产品 |
刀具产品设
计技术
自研
果的不同要求，精确设计出不同材质、几
| 何结构、刃口数量、刀具阶数、刃口弧度的刀具产品，有效提高刀具加工效率、加 |
工效果、加工稳定性和使用寿命。
大批量生
产阶段
超硬刀具、硬质合金刀具
刀具刃口加工技术
刃口激光加工技术
自研
选用先进激光加工设备，并且针对各种定制化刀具产品自主研发设计多种激光加工辅助设备，对超硬刀具刃口的进行各类
长刀具的使用寿命、提高刀具质量稳定
性。
大批量生产阶段
超硬刀具
刃口研磨处理技术
自研
选用先进研磨设备，并且研发生产具有针对性的研磨轮及各类刀具研磨所需的配套固定夹具，满足标的公司刀具不同锋利
| 高精密加工，有效丰富刀具产品种类、延 |
| 度和表面效果的加工要求，有效提高刀具 |
加工精度及加工效率。
大批量生
产阶段
超硬刀具、硬质
合金刀
具刃口后处理技
术
自研
| 通过多种自主研发工艺对直线型、标准圆弧型、非标准圆弧型刀具刃口进行微观后 |
处理，并且可以同时处理刀面微缺陷，有效提高刀具不同加工环境下加工效果和
加工寿命。
大批量生
产阶段
超硬刀具、硬质
合金刀
具
3、核心技术人员情况
标的公司核心技术人员共3人，分别为张苏来、陈朋跃、钟华山，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，具体如下：
| 序号 | 姓名 |
| 职位 | 研发领域 |
| 科研成果 | 具体贡献 |
1 张苏来
董事
长
深耕超硬刀具研发生产领域20年，
聚晶金刚石刀具产品设计、刃口加工、生产
工艺优化领域具有丰富的技术经验
获得各项专利4项。
张苏来对于刀具结构设计、刀具刃口处理等领域拥有深厚积累，在标的公司的3C产品定制型刀具设计创新、超硬刀具生产工艺自动化改进和精确度提升、产品稳定性的特殊处理领域具有突
出贡献。
2 陈朋跃
研发总监
深耕超硬刀具研发、生产领域15
| 在单晶、 |
| 年，在单晶、 |
聚晶金刚石刀具产品设计、刃口加工等领域
具有丰富的技术经验
获得各项专利
19项
陈朋跃对于刀具结构设计创新、
刀具刃口处理等领域拥有深厚积累，在标的公司的3C产品和模具产品刀具设计、非金属材料加工刀具设计、超精密刀具加工工艺提升等领域具有突出贡献。
3 钟华山
研发部工程师
从事数控刀具研发设计8年，在刀具加工工
艺领域具有丰富的技
术经验
获得各项专利
15项
钟华山对于各类标准化、非标准化超硬刀具、硬质合金刀具的加工工艺拥有深厚积累，在标的公司的刀具批量加工工艺改进、加工配套部件设计等领域具有突
出贡献。
报告期内，公司核心技术人员为张苏来、陈朋跃、钟华山，未发生重大变化，对公司的生产经营未造成不利影响。
七、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2019年、2020年、2021年1-9月《审计报告》（天健审〔2021〕10453号）及2021年《审计报告》（天健审〔2022〕3162号），标的公司近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
流动资产 19,640.88 16,441.30 14,917.83非流动资产 15,053.87 10,139.04 8,783.06资产总计 34,694.76 26,580.34 23,700.89流动负债 6,228.61 3,454.93 3,540.90非流动负债 3,735.82 2,029.43 1,995.42负债合计
| 9,964.44 | 5,484.36 | 5,536.31 |
所有者权益合计
| 24,730.32 | 21,095.98 | 18,164.57 |
（二）利润表
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
营业收入 17,511.25 14,863.00 12,389.56营业利润
| 5,899.21 | 5,489.13 | 3,811.01 |
利润总额
| 5,893.85 | 5,486.38 | 3,786.92 |
净利润
| 5,134.34 | 4,731.41 | 3,275.88 |
扣除非经常性损益后的净利润
| 4,752.62 | 4,293.45 | 2,720.21 |
（三）现金流量表
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
经营活动现金流入小计 18,720.61 17,494.99 16,906.94经营活动现金流出小计
| 12,222.68 | 12,480.06 | 10,403.29 |
经营活动产生的现金流量净额
| 6,497.93 | 5,014.93 | 6,503.65 |
投资活动现金流入小计
| 1,505.36 | 9,030.08 | 1,509.60 |
投资活动现金流出小计
| 7,212.16 | 10,807.50 | 3,662.67 |
投资活动产生的现金流量净额 -5,706.80 -1,777.42 -2,153.07筹资活动现金流入小计 3,800.00 - 600.00筹资活动现金流出小计 3,787.79 1,958.02 3,467.31筹资活动产生的现金流量净额 12.21 -1,958.02 -2,867.31汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5.19 -26.24 0.69现金及现金等价物净增加额 798.15 1,253.26 1,483.97加：期初现金及现金等价物余额
| 4,673.01 | 3,419.75 | 1,935.78 |
期末现金及现金等价物余额
| 5,471.16 | 4,673.01 | 3,419.75 |
（四）主要财务指标
2021
| 主要财务指标 | 年 |
| 日/2021年度 |
2020
| 月 |
2019
| 日/2020年度 | 年 |
| 日/2019年度 |
流动比率（倍）
| 3.15 | 4.76 | 4.21 |
速动比率（倍） 2.55 3.94 3.57
资产负债率 28.72% 20.63% 23.36%应收账款周转率（次/年） 2.12 2.28
2.10
存货周转率（次/年） 2.26 2.36
2.36
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；存货周转率＝营业成本/存货平均余额。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-3.81 - -23.52计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
447.32 443.80 626.68
委托他人投资或管理资产的损益
| 3.86 | 23.81 | 9.30 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- - 6.27
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.74 0.35除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.67 -2.76 -0.57其他符合非经常性损益定义的损益项目 6.36 3.06 2.15小计 449.80 468.27 620.30
68.08 30.31 64.64归属于母公司所有者的非经常性损益净额
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | |||
| 381.72 | 437.95 | 555.66 |
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况
分析
（一）标的公司最近三年改制涉及评估的情况
1、2020年9月改制涉及的评估概况
2020年9月7日，鑫金泉有限召开股东会作出决议，同意由鑫金泉有限全体股东作为发起人，以2020年6月30日为基准日，将鑫金泉有限整体变更设立为股份有限公司。
基于上述整体变更需要，2020年9月10日上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2020]第1202号”《资产评估报告》，截至2020年6月30日，采用资产基础法对标的公司净资产账面价值进行了评估，鑫金泉有限经审计的净资产账面价值为17,872.83万元，净资产评估价值为21,734.14万元，评估增值3,861.31万元，增值率21.60%。
2、改制时评估值与本次交易评估值存在差异的原因
（1）背景与目的不同
前次评估系基于标的公司整体变更为股份有限公司的需要，对截至评估基准日的账面净资产进行评估。本次交易是市场化行为，上市公司拟通过收购标的公司，加强在3C产品领域布局，增强盈利能力和核心竞争力。
（2）评估方法不同
前次评估，评估机构采用资产基础法对标的公司评估基准日账面净资产进行评估。本次交易，评估机构采用收益法对标的公司全部权益价值进行评估，综合反映企业各项资产的获利能力，更符合本次交易目的。因此，两种评估方法的评估结论存在差异。
（3）标的公司盈利能力进一步增强
2021年1-9月，标的公司营业收入较2020年1-9月增长23.57%。且本次交易业绩承诺方承诺，标的公司2021年、2022年、2023年、2024年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元和6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。未来标的公司盈利能力将进一步增强。
（二）标的公司最近三年股权转让涉及的估值情况
1、2021年9月股权转让基本情况
2021年9月，鑫金泉投资将其持有的鑫金泉20%股权转让于陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共28人）。
本次转让前，陈小花、李会香等28人通过鑫金泉投资间接持有鑫金泉20%股权。本次转让，该28人按照其持有鑫金泉投资的股权比例承接鑫金泉投资持有的鑫金泉20%股权。本次转让后，该28人直接持有鑫金泉股权。本次转对价及对应股份数如下表所示：
| 受让方 | 转让价款（元） |
| 转让比例（转让股份占鑫金泉股本的比例） | 转让鑫金泉股份数（股） |
陈小花
| 14,001,300 | 6.62% | 1,986,000 |
李会香13,959,000
6.60% 1,980,000
余正喜
| 3,172,500 | 1.50% | 450,000 |
胡得田846,000
0.40% 120,000
陈朋跃
| 846,000 | 0.40% | 120,000 |
钟芹846,000
0.40% 120,000
黄桂华
| 846,000 | 0.40% | 120,000 |
汪朝冰846,000
0.40% 120,000
田素镇
| 846,000 | 0.40% | 120,000 |
乐晓娟846,000
0.40% 120,000
李会群
| 634,500 | 0.30% | 90,000 |
蔡玮玮634,500
0.30% 90,000
李刚
| 423,000 | 0.20% | 60,000 |
温庙发423,000
0.20% 60,000
梁远平
| 423,000 | 0.20% | 60,000 |
王军423,000
0.20% 60,000
钟华山
| 211,500 | 0.10% | 30,000 |
孙均攀211,500
0.10% 30,000
韦祖强
| 211,500 | 0.10% | 30,000 |
钟俊峰211,500
0.10% 30,000
刘日东
| 211,500 | 0.10% | 30,000 |
轩炯211,500
0.10% 30,000
李月
| 211,500 | 0.10% | 30,000 |
钟和军211,500
0.10% 30,000
窦明乾
| 211,500 | 0.10% | 30,000 |
黄稳169,200
0.08% 24,000
钟书生105,750
0.05% 15,000
张兵
| 105,750 | 0.05% | 15,000 | |
| 合计 |
42,300,000 20.00% 6,000,000本次转让鑫金泉投资以鑫金泉2020年末净资产规模为参考，转让对价合计4,230.00万元，对应鑫金泉100%股权对价21,150.00万元。
2、股权转让对价与本次交易评估值存在差异的原因
本次转让系陈小花、李会香等28人持有标的公司鑫金泉股权方式的变更，不具有商业实质，故鑫金泉股权作价与本次交易存在差异。除前述情况外，标的公司最近三年不存在其他股权转让、增资涉及评估或估值的情况。
九、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为鑫金泉100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020年度、2021年度
（1）收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
①标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标
的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
②合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
③合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
④合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
标的公司主要业务包括销售超硬刀具、硬质合金刀具等产品。内销产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且收到经客户确认的对账单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、2019年度
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
标的公司主要销售超硬刀具、硬质合金刀具等产品。内销产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且收到经客户确认的对账单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对鑫金泉利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假
设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
2020年，标的公司设立全资子公司惠州鑫金泉，为进一步提高产品生产规模、优化生产环境。标的公司合并范围增加惠州鑫金泉，具体情况如下：
| 公司名称 | 股权取得方式 |
| 股权取得时点 | 出资额（元） |
惠州鑫金泉
| 出资比例 | ||
新设
| 2020-11-26 | 19,000,000.00 | 100.00% |
十三、税收优惠情况
报告期内，标的公司原持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、原深圳市国家税务局、原深圳市地方税务局于2017年10月31日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201744201984），有效期为三年，已于2020年10月31日到期。标的公司现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局于2020年12月11日核发的《高新技术企业证书》（GR202044200917），有效期为三年。因此，标的公司享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20 |
个交易日
| 46.00 | 36.80 | |
| 前60 |
个交易日
| 43.05 | 34.45 | |
| 前120 |
个交易日
| 40.53 | 32.43 |
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为32.50元/股。
公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量从15,001,517股调整至15,089,743股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排针对该26名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
（六）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过48,695.00万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中募集配套资金相关要求
中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为4,200.00万元，占募集配套资金总额的8.63%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（七）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，具体用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总金额比例 | ||
| 1 |
本次交易的现金对价
| 20,895.00 | 42.91% | 30.00% | ||
| 2 |
标的公司项目建设
| 22,000.00 | 45.18% | 31.59% | ||
| 3 |
上市公司补充流动资金
| 4,200.00 | 8.63% | 6.03% | ||
| 4 |
重组相关费用
| 1,600.00 | 3.29% | 2.30% | ||
| 合计 | 48,695.00 | 100.00% | 69.91% |
注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、募集配套资金投资项目介绍
本次募集配套资金拟部分用于标的公司项目建设，具体情况如下：
（1）项目概况
项目名称：鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）本项目的实施主体是惠州市鑫金泉精密技术有限公司，项目总投资额为25,545.38万元，建设期为2年。本项目含购置场地、新建生产厂房等配套建筑，配置性能先进、自动化程度高的生产设备，扩充员工规模，从而实现标的公司超硬刀具和硬质合金刀具的规模化生产。本项目的顺利实施，有助于标的公司改善现有生产环境，打破目前产能不足的瓶颈，提高自动化水平，提升收入规模和盈利水平，扩大超硬刀具和硬质合金刀具产品在3C行业、模具行业及其他先进制造领域的市场占有率，进一步提高标的公司在刀具行业的市场竞争地位。项目投资预算总额为25,545.38万元，包含建设投资24,427.58万元及铺底流动资金1,117.80万元。拟投入募集资金22,000.00万元用于本次募投项目建设。
（2）项目实施的可行性分析
①国家产业政策大力支持，刀具行业发展趋势明朗
近年来，为了进一步促进我国高端制造业产品及技术的发展，进一步增强中国制造业的可持续发展能力和国际竞争力，我国政府相继出台了一系列政策用以促进相关行业的发展。切削刀具作为制造业的重要组成部分，也是现代高端制造、智能制造的基础，我国接连发布《中国制造2025》《新材料产业发展指南》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等鼓励政策，为刀具行业的发展前景和技术路径指明方向。
在国家政策的支持下，切削刀具行业正迎来历史性的战略发展机遇，切削刀具产业规模将迅速扩大。标的公司作为中高端定制化刀具的先进企业，在市场竞争中具有先发优势，随着政策指引愈发明确，标的公司快速扩张业务的时机成熟，本次募投项目建设的政策保障性较强。
②市场前景广阔，需求增长空间巨大
我国刀具市场消费情况与我国制造业发展水平和结构调整息息相关，在中国制造业持续高速发展的趋势下，中国刀具市场的发展前景十分明朗。同时，3C行业伴随电子娱乐、智能穿戴、虚拟现实、人工智能等新领域、新技术的兴起而持续蓬勃发展，标的公司传统下游行业对于高精密制造加工的需求将保持稳定增长。目前，标的公司正在加速突破精密模具、光学部件等领域，上述领域对精密加工的需求较大，未来将为标的公司带来十分可观的市场增长空间。因此，本次项目的设施具有坚实的市场基础，广阔的下游市场前景将为标的公司新增产能的消化提供支撑。
③公司与客户合作稳定，订单增长确定性高
切削刀具是机械加工制造的直接参与者，会直接影响被加工材料的性能和质量，因此下游客户在挑选刀具供应商时通常会对自身生产线配置、加工工况和被加工材料进行反复测试和验证，对供应商的资质审核、产品认证的周期普遍较长，且审核标准十分严苛。而下游客户一旦选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，刀具企业与下游客户的业务合作具有稳定性和长期性。
标的公司的核心技术完备、产品性能优异，在行业内的认可度较高，现已成为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声精密等行业龙头公司的重要刀具供应商。标的公司通过与下游行业供应链的深度绑定，已将客户资源整合成自身壁垒，有利保障了标的公司订单增长的确定性和可持续性，也为本次项目实施提供了良好的保证。
（3）项目投资概算
本项目的投资概算及募集资金投入计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 投资比例 | 募集资金投入 |
| 1 |
建设投资
| 24,427.58 | 95.62% | 21,000.00 | ||
| 1.1 |
工程费用
| 21,629.63 | 84.67% | 20,500.00 | ||
| 1.1.1 |
建筑工程费
| 9,468.63 | 37.07% | 8,400.00 | ||
| 1.1.2 |
设备购置安装费
| 12,161.00 | 47.61% | 12,100.00 | ||
| 1.2 |
工程建设其他费用
| 2,086.47 | 8.17% | - | ||
| 1.3 |
基本预备费
| 711.48 | 2.79% | 500.00 | ||
| 2 |
铺底流动资金
| 1,117.80 | 4.38% | 1,000.00 | ||
| 3 | 项目总投资 | 25,545.38 | 100.00% | 22,000.00 |
（4）项目实施计划
根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为2年。具体实施进度如下表所示：
| 项目 | 建设期第 |
| 年 | 建设期第 |
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
年前期准备
| 前期准备 |
| 土建施工与装修 |
| 设备购置与安装调试 |
| 员工招聘与培训 |
注：Q表示季度，Q1为项目建设期第一个季度，以此类推
（5）项目前置审批及备案情况
①该建设项目已经取得《建设用地规划许可证》（地字第441302(2021)50008
号；
②该建设项目已经取得惠州市国土资源局出具的《不动产权证书》（粤（2021）
惠州市不动产权第5012028号）；
③该建设项目已经取得仲恺高新区科技创新局出具的《广东省企业投资项目
备案证》（项目代码：2104-441305-04-01-625726）；
④该建设项目已经取得惠州市生态环境局出具的《环境影响报告表的批复》
（惠州环（仲恺）建[2021]52号）；
⑤该建设项目已经取得惠州市住房和城乡规划建设局出具的《建设工程规划
许可证》（建字第44302（2021）60445号、建字第44302（2021）60446号、建字第44302（2021）60447号、建字第44302（2021）60448号）；
⑥该建设项目已经取得惠州仲恺高新技术产业开发区住房和城乡规划建设
局出具的《建设工程施工许可证》（编号441352202109030101）；
⑦该建设项目已经取得惠州仲恺高新技术产业开发区人民防空办公室出具
的《许可证》（[2022]惠仲人防许字第0001号）。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系2019年首次公开发行股票并在科创板上市时募集资金，详细情况如下：
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1214号文核准，并经上海证券交易所同意，沃尔德由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币
26.68元，共计募集资金53,360.00万元，坐扣承销和保荐费用4,058.49万元后的
募集资金为49,301.51万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月18日汇入沃尔德募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,374.40万元后，沃尔德本次募集资金净额为46,927.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕230号）。
（2）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，上市公司前次募集资金尚未使用金额11,260.40万元，占前次募集资金净额的比例为24.00%。前次募集资金结余的原因系部分募投项目尚在建设中，本公司按照募投资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。
前次募集资金使用具体情况如下：
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元募集资金总额：46,927.11 已累计使用募集资金总额：36,895.64变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无
2021年：11,388.102020年：11,545.122019年：13,962.42投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期序号 承诺投资项目 实际投资项目
募集前承
诺投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
超高精密刀具产业化升级项目
超高精密刀具产业化升级项目
16,561.82 16,561.82 12,448.66 16,561.82 16,561.82 12,448.66 -4,113.16 2022年12月
高精密刀具产业化升级项目
高精密刀具产业化升级项目
12,147.95 12,147.95 9,574.99 12,147.95 12,147.95 9,574.99 -2,572.96 2022年12月
高精密刀具扩产项目
高精密刀具扩产项目
3,554.88 3,554.88 3,551.98 3,554.88 3,554.88 3,551.98 -2.90 2021年12月
产品研发中心项目
产品研发中心项目
5,463.89 5,463.89 3,139.70 5,463.89 5,463.89 3,139.70 -2,324.19 2021年12月
年产
亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目
年产
| 2 | 2 |
亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目
2,500.00 1,580.31 2,500.00 1,580.31 -919.69 2022年6月
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补充流动资金项目
补充流动资金项目
3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00
永久补充流动资金
永久补充流动资金
3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 0.00
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价及重组相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）标的公司项目建设
标的公司子公司惠州鑫金泉拟使用募集投资建设刀具制造中心建设项目，该项目有助于标的公司改善现有生产环境，打破目前产能不足的瓶颈，提高产品研发制造能力，对标的公司具有必要性。
①打破产能瓶颈，改善生产环境
近年来，随着下游应用行业领域的不断发展，以及中国制造业的持续转型升级，使得市场对于各类超硬及硬质合金刀具的需求量快速提升，带动了刀具市场的高速发展。标的公司深耕刀具行业多年，在核心技术、产品质量和品牌认可度上均有较强市场竞争力，目前已与3C行业内的多家领先制造企业达成了稳定的战略合作关系，未来的订单增长确定性较强。
经过多年发展，公司产能利用率已趋于饱和，难以满足下游市场对高端定制化精密刀具的需求，限制了标的公司销售规模的进一步增长。本次募投项目将积极引进先进生产设备、扩充技术团队，以提高公司的刀具产能规模。同时，本次募投项目含购置场地、新建自有厂房及配套建筑，有效改善标的公司的生产环境，提升生产稳定性，为标的公司改善自动化生产线提供空间。
②增强刀具产品性能，更好满足下游客户需求
标的公司主打中高端非标定制化刀具市场，经过十余年的行业沉淀，公司在单晶金刚石、聚晶金刚石等超硬非标刀具和钨钢刀具等硬质合金非标刀具产品的研发、生产领域积累了丰富经验，刀具产品广受客户好评。3C产品、精密模具、光学部件等行业发展迅速，对于产品精度、生产工艺、品质控制的要求相对较高，
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此对于刀具产品提出了更高的精度和性能要求。因此，公司需要通过使用募集资金建设更高端的生产线来提高产品的精度和性能，以满足下游客户的需求，从而使公司拥有更稳定的客户基础和更广阔的市场空间。同时，3C行业是标的公司刀具的典型应用领域，行业产品具有生命周期短、更新换代快的明显特征，对于上游刀具供应商的研发速度、交付周期的要求普遍较高。随着本项目的建设，标的公司通过新增各类高端精密加工设备，新产品研发、试验及规模生产的能力将大幅提高，可以更好的满足下游客户严格的响应速度、交付周期和产品质量要求，在消费电子领域的市场地位将会进一步提升。
（3）上市公司补充流动资金
公司拟将本次募集配套资金的4,200.00万元用于补充上市公司流动资金。通过本次融资，将一定程度上满足上市公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于优化资本结构、降低财务风险，从而提高综合竞争力和抗风险能力。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上市公司的公司章程等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，公司拟向特定投资者发行股票募集配套资金，公司拟发行股份募集不超过48,695.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | |
| 股份数量（股） | |||
| 持股比例 | 股份数量（股） |
陈继锋 38,196,240 47.75% 38,196,240 40.17%
杨诺
持股比例
| 1,427,940 | 1.78% | 1,427,940 | 1.50% | |
| 实际控制人合计控制 | 39,624,180 | 49.53% | 39,624,180 | 41.67% |
张苏来
-
-
| 6,764,933 | 7.11% |
钟书进
-
-
| 6,764,933 | 7.11% |
前海宜涛-
-
682,451 0.72%交易对方其他股东-
-
877,426 0.92%其他上市公司股东 40,375,820 50.47% 40,375,820 42.46%
上市公司股本 80,000,000 100.00% 95,089,743 100.00%
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺仍将控制上市公司41.67%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有鑫金泉100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成前后公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 |
| 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 93,141.76 173,882.37 86.69%负债总额 6,835.58 17,408.97 154.68%归属于母公司股东的所有者权益 86,306.18 156,473.40 81.30%营业收入 32,580.91 50,087.03 53.73%营业利润 5,962.44 10,361.65 73.78%利润总额 6,235.26 10,629.10 70.47%净利润 5,445.00 9,257.95 70.03%本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是鑫金泉的股东全部权益，评估范围是鑫金泉全部资产及负债，评估基准日是2021年9月30日。依据北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的中企华评报字(2021)第6401号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对鑫金泉股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为34,037.76万元，总负债账面价值为10,849.78万元，净资产账面价值为23,187.98万元。收益法评估后的股东全部权益为70,332.16万元，评估值增值47,144.18万元，增值率203.31%。
2、资产基础法评估结果
标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为34,037.76万元，评估价值为37,862.50万元，增值额为3,824.74万元，增值率为11.24%；总负债账面价值为10,849.78万元，评估价值为8,988.75万元，减值额为1,861.03万元，减值率为17.15%；净资产账面价值为23,187.98万元，评估价值为28,873.75万元，增值额为5,685.77万元，增值率为24.52%。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
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2、资产基础法评估增值的原因
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是应收账款、存货、无形资产、设备类资产评估值较账面值有所增加以及递延收益减值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为70,332.16万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为28,873.75万元，两者相差41,458.41万元，差异率为143.59%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的一种评估方法。资产基础法不能完全反映全部资产组合产生的整体收益，即难以体现作为一个持续经营获利的经济实体的价值，不能完全反映企业价值的全部内涵。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑，从被评估单位经营业务角度、积累的业内口碑与研发技术等来看，收益法更能完整反映企业整体价值内涵。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（四）评估方法选取及评估结论
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估方法选择理由如下：
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由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备。而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为70,332.16万元。
二、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
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7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
8、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响；10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
13、结合企业实际情况以及考虑未来盈利预测满足高新技术企业审核标准的
情况下，假设被评估单位的高新技术企业资格认定在到期后可以继续通过审核，并能持续获得国家相关税收政策优惠。
14、企业计划于2023年搬迁至子公司惠州鑫金泉的厂房内，并按约定支付
惠州鑫金泉租金。假设本次资产评估收益法预测期内对搬迁支出及搬迁事宜导致停产对当年经营业绩的影响均根据被评估单位的计划安排实现；且相关搬迁影响的现金流亦为现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
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D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中： rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc： 企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产系货币资金减最低现金保有量，本次评估采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括子公司拆借款、递延所得税资产、其他应付款中的分红款及递延所得税负债，本次评估采用成本法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务系短期借款，以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
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由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
预计被评估单位于2026年达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入的预测
标的公司主营业务系生产销售超硬刀具以及硬质合金刀具，同时标的公司还提供刀具的精磨改制服务。历史年度内，2020年度及2021年1-9月均呈增长趋势，2020年度较2019年度收入增长20.00%，主要原因系产品整体单价上涨，及合金刀具产品销量上涨所致，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
超硬刀具
| 76,687,303.29 | 89,105,570.25 | 80,834,969.05 |
硬质合金刀具
| 28,645,846.35 | 37,303,404.95 | 31,323,192.71 |
刀具精磨改制
| 11,007,415.88 | 11,059,728.03 | 7,671,412.47 |
其他产品
| 7,419,680.53 | 11,041,575.33 | 8,210,125.45 | |
| 合计 | 123,760,246.05 | 148,510,278.56 | 128,039,699.68 |
本次预测参照历史年度收入数据，按产品类别分类进行预测，根据行业整体趋势及标的公司历史经营情况，预计未来会有一定上升的趋势，未来年度考虑一定的增长率预测，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
超硬刀具
| 26,944,900.00 | 116,323,700.00 | 118,647,600.00 | 135,393,700.00 | 145,971,900.00 | 150,264,600.00 | 150,264,600.00 |
硬质合金刀具
| 10,442,500.00 | 44,841,700.00 | 45,484,000.00 | 51,612,600.00 | 55,316,600.00 | 56,554,500.00 | 56,554,500.00 |
精磨改制
| 2,555,300.00 | 10,213,100.00 | 9,653,800.00 | 10,213,100.00 | 10,213,100.00 | 10,213,100.00 | 10,213,100.00 |
其他产品
| 2,649,600.00 | 11,421,800.00 | 11,632,000.00 | 13,253,100.00 | 14,265,300.00 | 14,657,300.00 | 14,657,300.00 | |
| 合计 | 42,592,300.00 | 182,800,300.00 | 185,417,400.00 | 210,472,500.00 | 225,766,900.00 | 231,689,500.00 | 231,689,500.00 |
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标的公司的其他业务收入均系偶发性收入，估本次评估不作预测。
2、营业成本的预测
标的公司的主营业务成本主要系各产品生产过程中发生的直接材料、直接人工、制造费用、合同履约成本等，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
超硬刀具
| 31,358,300.15 | 33,572,824.94 | 33,048,071.16 |
硬质合金刀具
| 18,305,450.32 | 21,480,597.39 | 19,755,710.11 |
刀具精磨改制
| 5,484,369.18 | 5,922,959.28 | 3,821,362.44 |
其他产品
| 5,920,686.85 | 8,176,143.41 | 5,122,520.55 | |
| 合计 | 61,068,806.50 | 69,152,525.02 | 61,747,664.26 |
本次预测参照历史年度成本数据，按产品类别分类进行预测，合理预计了直接材料、直接人工、制造费用、合同履约成本等各项成本费用，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
超硬刀具
| 11,272,094.72 | 47,997,053.42 | 49,083,178.55 | 54,701,176.73 | 59,342,882.32 | 61,802,463.44 | 58,799,159.78 |
硬质合金刀具
6,545,839.38 27,913,986.28 28,459,883.70 31,341,514.27 33,848,919.55 35,177,650.48 32,749,619.37刀具精磨改制
1,284,082.78 5,285,453.30 5,333,315.16 5,715,971.44 6,143,399.97 6,369,358.04 5,766,259.77其他产品
| 1,653,724.43 | 7,127,837.06 | 7,258,700.29 | 8,268,410.94 | 8,898,867.41 | 9,143,220.59 | 9,142,235.27 | |
| 合计 | 20,755,741.30 | 88,324,330.06 | 90,135,077.71 | 100,027,073.38 | 108,234,069.25 | 112,492,692.56 | 106,457,274.19 |
标的公司的其他业务成本均系偶发性收入对应的成本，故本次评估不作预测。
3、税金及附加的预测
标的公司的税金及附加主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费附加、其他附加税、印花税、车船税。
其中，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
印花税主要涉及企业的购销合同，本次评估中印花税按照历史印花税占收入比计算。
车船使用税与企业持有和使用的固定资产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
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单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
| 合计 | 457,629.18 | 2,035,796.11 | 2,042,130.34 | 2,346,487.08 | 2,409,213.97 | 2,502,189.27 | 2,363,599.40 |
4、销售费用的预测
标的公司销售费用系产生的与销售业务相关的支出费用等，本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合标的公司目前现状进行单独预测，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
| 合计 | 2,626,521.43 | 11,189,239.70 | 11,384,955.83 | 11,980,014.63 | 12,448,372.68 | 12,724,060.07 | 12,708,044.90 |
5、管理费用的预测
标的公司管理费用系日常经营管理过程中产生的相关支出费用等，本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合标的公司目前现状进行单独预测，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
| 合计 | 2,143,578.86 | 8,624,102.48 | 9,712,135.97 | 7,941,119.50 | 8,176,981.97 | 8,337,110.67 | 8,335,974.79 |
6、研发费用的预测
标的公司研发费用系与研发相关的支出费用等，本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合标的公司目前现状进行单独预测，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
| 合计 | 2,418,823.55 | 10,081,386.17 | 10,195,035.01 | 10,757,307.62 | 11,192,923.92 | 11,468,675.90 | 10,611,835.58 |
7、财务费用的预测
标的公司财务费用主要系贷款利息及存款利息等。本次预测对贷款利息按照标的公司基准日贷款余额进行测算，存款利息根据历史水平大致匡算，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
| 合计 | 195,578.86 | 790,304.44 | 790,304.44 | 790,304.44 | 790,304.44 | 790,304.44 | 790,304.44 |
8、营业外收支的预测
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司历史年度营业外收支均系与日常生产经营不直接相关的偶发性收支，本次评估中不再预测；
9、所得税的预测
标的公司目前享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估基于各项测算指标显示标的公司能够满足高新企业认定标准的前提下，假设未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受15%的所得税优惠税率。预测期所得税的测算根据标的公司承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除等因素测算未来年度的所得税金额，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 | ||||||
| 所得税 | 1,867,884.08 | 8,050,101.89 | 7,947,728.77 | 10,225,239.81 | 11,067,643.18 | 11,164,884.02 | 12,350,610.01 |
| 合计 | 1,867,884.08 | 8,050,101.89 | 7,947,728.77 | 10,225,239.81 | 11,067,643.18 | 11,164,884.02 | 12,350,610.01 |
10、折旧与摊销的预测
对于标的公司未来的折旧及摊销，本次评估是以标的公司基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 | ||||||
| 折旧及摊销 | 4,960,500.00 | 20,088,300.00 | 19,743,300.00 | 14,954,800.00 | 15,338,700.00 | 15,865,800.00 | 8,597,700.00 |
| 合计 | 4,960,500.00 | 20,088,300.00 | 19,743,300.00 | 14,954,800.00 | 15,338,700.00 | 15,865,800.00 | 8,597,700.00 |
11、资本性支出的预测
本次评估基于与盈利预测相匹配的原则考虑，结合标的公司自身经营状况及资产使用情况预测资本性支出，主要包括存量资产更新支出及追加产能投入，详见如下：
单位：元
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 | ||
| 资本性支出 |
520,235.03 0.00 0.00 785,136.00 6,774,730.12 4,052,957.37 13,515,400.00
| 合计 | 520,235.03 | 0.00 | 0.00 | 785,136.00 | 6,774,730.12 | 4,052,957.37 | 13,515,400.00 |
12、营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低货币资金保有量、应收票据及应收款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款（合同负债）、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目。预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款（合同资产）、预收款项等科目根据与营业收入的周转率并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的预付款项、存货、应付票据、应付账款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；应付职工薪酬按年人工成本的1/12预测；其他应收款和其他应付款小金额的暂收或暂付款，按历史年度固定水平预测；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金，详见如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 | ||
| 营运资金追加额 |
48,464.94 7,147,261.93 1,727,092.20 13,717,245.59 8,842,024.04 3,426,874.11 0.00
| 合计 | 48,464.94 | 7,147,261.93 | 1,727,092.20 | 13,717,245.59 | 8,842,024.04 | 3,426,874.11 | 0.00 |
13、净自由现金流量的预测
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
单位：万元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
一、营业总收入
| 4,259.23 | 18,280.03 | 18,541.74 | 21,047.25 | 22,576.69 | 23,168.95 | 23,168.95 |
减：营业成本
| 2,075.57 | 8,832.43 | 9,013.51 | 10,002.71 | 10,823.41 | 11,249.27 | 10,645.73 | |
税金及附加
| 45.76 | 203.58 | 204.21 | 234.65 | 240.92 | 250.22 | 236.36 | |
销售费用
| 262.65 | 1,118.92 | 1,138.50 | 1,198.00 | 1,244.84 | 1,272.41 | 1,270.80 | |
管理费用
| 214.36 | 862.41 | 971.21 | 794.11 | 817.70 | 833.71 | 833.60 | |
研发费用
| 241.88 | 1,008.14 | 1,019.50 | 1,075.73 | 1,119.29 | 1,146.87 | 1,061.18 | |
财务费用
| 19.56 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | |
其中：利息费用
| 19.56 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | 79.03 | |
利息收入
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
加：其他收益
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
投资收益（损失以“
”号填列）
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净敞口套期收益（损失以“
| - |
”号填列）
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益（损失以“
”号填列）
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失（损失以“
| - |
”号填列）
-11.03 -30.71 -9.55 -52.19 -43.30 -22.47 -22.47
信用减值损失（损失以“
”号填列）
26.76 -32.96 -6.90 -66.02 -41.28 -15.61 -15.61
资产处置收益（损失以“
| - |
”号填列）
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润
| 1,415.17 | 6,111.84 | 6,099.33 | 7,544.81 | 8,166.92 | 8,299.37 | 9,004.17 |
加：营业外收入
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
减：营业外支出
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
三、利润总额
| 1,415.17 | 6,111.84 | 6,099.33 | 7,544.81 | 8,166.92 | 8,299.37 | 9,004.17 |
减：所得税费用
| 186.79 | 805.01 | 794.77 | 1,022.52 | 1,106.76 | 1,116.49 | 1,235.06 |
四、净利润
| 1,228.38 | 5,306.83 | 5,304.55 | 6,522.28 | 7,060.16 | 7,182.88 | 7,769.11 | |
利息支出
（
| 1- |
所得税率）
16.62 67.18 67.18 67.18 67.18 67.18 67.18
五、息前税后净利润
| 1,245.00 | 5,374.01 | 5,371.73 | 6,589.46 | 7,127.34 | 7,250.06 | 7,836.29 |
加：折旧及摊销
| 496.05 | 2,008.83 | 1,974.33 | 1,495.48 | 1,533.87 | 1,586.58 | 859.77 |
减：资本性支出
| 52.02 | 0.00 | 0.00 | 78.51 | 677.47 | 405.30 | 1,351.54 | |
营运资金增加或减少
| 4.85 | 714.73 | 172.71 | 1,371.72 | 884.20 | 342.69 | 0.00 |
加：其他（减项以“
”号填列）
-15.73 63.67 16.45 118.21 84.58 38.07 38.07
六、自由现金净流量
| 1,668.46 | 6,731.78 | 7,189.80 | 6,752.91 | 7,184.11 | 8,126.73 | 7,382.59 |
（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8776%，本资产评估报告以2.8776%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
()[]
UL
βEDt11β××?+=
Lβ
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
Lβ
Uβ
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
Uβ
t
：被评估单位的所得税税率；
tED
：被评估单位的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了4家沪深A股可比上市公司2021年9月30日的
EDL
β
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
L
βUβ
值，并取其平均值0.8391作为被评估单位的
| Uβ | Uβ |
值，具体数据见下表：
序号
股票代码
公司简称
| βu |
值
| 1 | 300441.SZ |
鲍斯股份
| 0.6835 | |||
| 2 | 300488.SZ |
恒锋工具
| 0.6923 | |||
| 3 | 688028.SH |
沃尔德
| 1.3138 | |||
| 4 | 000657.SZ |
中钨高新
| 0.6668 | ||
| βu | ||
平均值
| 0.8391 |
取目标企业资本结构2.44%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.88%，即市场
风险溢价为7.19%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.60%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=11.64%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.6069%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
c
RMRPβRKfe
+×+=
()
EDDt1KEDEKWACC
de
+×?×++×=
=11.45%
6、预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.45%。
（五）预测期后的价值确定
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。永续期企业现金流的计算考虑到企业2026年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2026年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额、其他。
1、所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为1,235.06万元。
2、折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为859.77万元。
3、资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为1,351.54万元。
4、营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。
5、其他
经上述分析测算，预测期后每年的减值损失38.07万元
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=7,382.59万元
（六）测算过程和结果
单位：万元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
六、自由现
金净流量
1,668.46 6,731.78 7,189.80 6,752.91 7,184.11 8,126.73 7,382.59
折现率年
| 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 0.00 |
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 2027年至永续 |
限
七、折现率
| 11.45% | 11.45% | 11.45% | 11.45% | 11.45% | 11.45% | 11.45% | |
折现系数
| 0.99 | 0.92 | 0.83 | 0.74 | 0.67 | 0.60 | 5.22 |
八、各年净
现金流量折现值
1,645.93 6,206.03 5,947.40 5,012.01 4,784.62 4,855.72 38,524.58
| 九、预测期经营价值 |
66,976.30
（七）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估中非经营性资产包括子公司拆借款、递延所得税资产、其他应付款中的分红款及递延所得税负债等，本次评估采用成本法进行评估。经测算：
非经营性资产-非经营性负债= -2,393.76万元。
、溢余资产的评估溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为5,543.47万元。
（八）评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+单独评估的长期股权投资
=66,976.30-2,393.76+5,543.47+1,918.28
=72,044.28(万元)
2、付息债务价值的确定
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司的付息债务包括短期借款，核实后账面价值为1,712.12万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，标的公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=70,332.16万元
四、资产基础法评估情况
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
| 目 |
| 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
流动资产
| 19,957.64 | 21,157.82 | 1,200.18 | 6.01 |
非流动资产
| 14,080.12 | 16,704.68 | 2,624.56 | 18.64 |
其中：长期股权投资
| 1,900.00 | 1,918.28 | 18.28 | 0.96 | |
投资性房地产
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
固定资产
| 9,502.48 | 11,541.23 | 2,038.75 | 21.45 | |
在建工程
| 1,056.71 | 1,056.71 | 0.00 | 0.00 | |
油气资产
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
无形资产
| 33.12 | 915.57 | 882.45 | 2,664.40 | |
其中：土地使用权
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
其他非流动资产
| 1,587.81 | 1,272.89 | -314.92 | -19.83 |
资产总计
| 34,037.76 | 37,862.50 | 3,824.74 | 11.24 |
流动负债
| 7,541.90 | 7,541.90 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债
| 3,307.88 | 1,446.85 | -1,861.03 | -56.26 |
负债总计
| 10,849.78 | 8,988.75 | -1,861.03 | -17.15 |
净资产
| 23,187.98 | 28,873.75 | 5,685.77 | 24.52 |
本次采用资产基础法评估后5,685.77万元，增值率为24.52%。评估增值原因分析如下：
（1）流动资产增值1,200.18万元，其中存货增值1,156.78万元，应收账款
增值43.41万元。存货增值主要系对产成品与发出商品进行评估时考虑了适当的利润，相对账面价值评估增值。应收账款增值主要系基准日后明确收回的应收账款对应的评估风险损失按零评估，相对账面价值评估增值。
（2）非流动资产增值2,624.56万元。长期股权投资增值18.28万元，主要
系标的公司全资子公司惠州鑫金泉的土地使用权产生了增值。固定资产2,038.75
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，主要系机器设备、运输设备的经济使用年限大于其折旧年限。无形资产增值882.45万元主要系专标的公司专利、软件著作权及商标带来的增值。其他非流动资产减值314.92万元，主要系基准日后明确收回的应收账款对应的评估风险损失按零评估，其减值准备评估值较账面值减少，对应的递延所得税资产减少，部分递延收益项目按零评估，对应的递延所得税资产归零。
（3）非流动负债减值1,861.03万元，主要系递延收益中不需要偿还的政府
补助，在确认相关收益已全额计提应交所得税的情况下，对此类项目按零评估导致减值。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的相关性的意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请北京中企华评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
（二）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易拟购买资产为标的公司100%股权。北京中企华资产评估有限责任公司评估以2021年9月30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中企华评报字(2021)第6401号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为70,332.16万元，评估值增值47,144.18万元，增值率203.31%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为69,500.00万元。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参
数选取的合理性本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，上述评估参数选取的合理性分析如下：
（1）未来营业收入增长率
在本次评估中，标的公司预测期未对其他业务收入作出预测，预测期营业收入体现标的公司主营业务收入情况。标的公司预测期的营业收入及增长率为：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2023
2024
| 年 | 年 |
2025
2026
| 年 | 年 |
营业收入 18,280.03 18,541.74 21,047.25 22,576.69 23,168.9523,168.95营业收入增长率
永续期
| 7.05% | 1.43% | 13.51% | 7.27% | 2.62% | 0.00% |
注：2022年营业收入增长率计算所用2021年营业收入数据由2021年1-9月的经审计数据及2021年10-12月的预测数据加总得出。
报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
主营业务收入
| 12,376.02 | 14,851.03 | 12,803.97 |
增速
| - | 20.00% | 23.47% |
报告期内，标的公司主营业务收入增长主要系下游3C产品市场增长带动上游加工刀具需求增长。评估报告对标的公司未来营业收入的预测，重点考虑的3C产品终端市场增长趋势，以历史期生产、销售数据为基础，综合考虑售价逐步下降、销量稳步增长的影响。其中，2023年营业收入增长率较低，主要考虑标的公司计划于2023年将主要生产设备搬迁至惠州生产基地，当年生产经营受到一定影响。本次评估，标的公司预测期营业收入增长率较为稳健。
（2）毛利率
本次评估中，预测期标的公司主营业务毛利率为：
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021
| 项目 | 年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
| 年 | 永续期 |
毛利率
| 51.27% | 51.68% | 51.39% | 52.47% | 52.06% | 51.45% | 54.05% |
报告期各期，标的公司主营业务毛利率为：
2019
| 项目 | 年 |
2020
2021
| 年 | 年 |
1-9
毛利率
| 月 | |||
| 50.62% | 53.41% | 51.77% |
预测期内，标的公司主要受标的产品售价降低、产量提升带来资产使用效率提高等多方面因素影响。2024年毛利率较2023年上升主要系标的公司生产基地由深圳搬迁至惠州生产基地，场地使用成本降低。预测期内，标的公司预测毛利率与报告期内差异较小，符合标的公司实际生产经营情况。
（3）折现率
标的公司是一家专注于提供整体切削刀具解决方案的高新技术企业，主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，同时还提供刀具的精磨改制服务。由于切削刀具细分行业近三年未发生较为可比的市场案例，故选择切削刀具所属工业机械行业2019年至今完成的交易作为可比交易。
本次收益法评估的折现率为11.45%，可比交易的折现率如下：
| 股票代码 | 股票名称 |
| 收购标的 | 评估基准日 |
300173.SZ 福能东方 超业精密88%股权 2019/7/31 13.40%300503.SZ 昊志机电
Infranor集团100%股权;Bleu
Indim公司100%股权
2018/10/31
折现率市场法，不涉
及300667.SZ 必创科技 卓立汉光100%股权 2019/4/30 12.82%300124.SZ 汇川技术 贝思特100%股权 2018/12/31 12.20%603960.SH 克来机电 克来凯盈35%股权 2019/8/31 13.60%
平均值 13.01%本次交易评估折现率与可比交易折现率均值存在差异，主要系折现率计算过程中因基准日不同无风险收益率存在差异，同时可比交易案例中计算β时选取的对比公司样本亦与本次评估不同，进而导致权益资本成本存在差异。
3、关键指标敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 指标 | 变动幅度 |
| 对应估值（万元） | 变动幅度 |
营业收入
-2.00% 67,595.73 -3.89%-1.00% 68,963.94 -1.95%
1.00% 70,332.16 0.00%
2.00% 71,700.38 1.95%毛利率
| -2.00% | 66,891.36 | -4.89% |
| -1.00% | 68,611.76 | -2.45% |
| 1.00% | 70,332.16 | 0.00% |
2.00% 72,052.57 2.45%折现率
-1.00% 76,511.49 8.79%-0.50% 73,277.85 4.19%
0.50% 70,332.16 0.00%
1.00% 67,637.11 -3.83%
4、标的公司的市盈率与同业可比公司、可比交易案例对比分析
（1）可比公司分析
选取主营业务包括刀具生产设计的上市公司作为可比公司，截至评估基准日2021年9月30日，估值情况如下：
证券代码
证券简称
市盈率
（
| TTM |
）
市盈率
| PE |
（
）
| 300441.SZ |
鲍斯股份
| 54.40 | 88.73 | ||
| 300488.SZ |
恒锋工具
| 57.39 | 94.45 |
688028.SH 沃尔德 64.67 71.04
000657.SZ 中钨高新 30.50 82.93
688059.SH 华锐精密 44.44 71.19
688308.SH 欧科亿 43.46 72.82
| 均值 | 49.15 | 80.19 |
| 中位数 | 49.42 | 77.88 |
| 鑫金泉承诺利润市盈率 | 12.72 | |
| 鑫金泉静态市盈率 | 16.22 | |
注：1、市盈率PE（TTM）=相关上市公司2021年9月30日市值÷2021年9月30日最近4个季度扣非归母净利润总额；
2、市盈率PE（LYR）=相关上市公司20年9月30日市值÷2020年扣非归母净利润；
3、鑫金泉承诺利润市盈率=标的资产交易总对价/2021年至2024年平均承诺净利润；
4、鑫金泉静态市盈率=标的资产交易总对价/2020年扣非归母净利润；
5、可比公司数据来源于各公司定期报告。
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易，标的公司100%股权交易对价69,650.00万元，交易对方2021年至2024年平均承诺净利润为5,475.00万元，计算得平均交易市盈率12.72倍，标的公司静态市盈率16.22倍，低于行业可比上市公司均值及中位数。
（2）可比交易分析
从所处行业角度考虑，选取2019年至今上市公司收购工业机械行业标的的交易案例，可比交易市盈率如下：
| 股票代码 | 股票名称 | 收购标的 | 评估基准日 | 静态市盈率 |
300173.SZ 福能东方 超业精密88%股权 2019/7/31 20.72300503.SZ 昊志机电
Infranor集团100%股权;Bleu
公司
| 100% |
股权
2018/10/31 18.20
| 300667.SZ |
必创科技
卓立汉光
| 100% |
股权
| 2019/4/30 | 15.54 | |||
| 300124.SZ |
汇川技术
贝思特
| 100% |
股权
| 2018/12/31 | 11.97 |
603960.SH 克来机电 克来凯盈35%股权 2019/8/31 12.17
平均值 15.72中位数 15.54
注：静态市盈率=标的资产100%股权交易价格/评估基准日标的资产最近一年扣非归母净利润
本次评估，鑫金泉静态市盈率16.22倍，略高于可比交易均值及中位数水平。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书出具日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影
响角度分析本次交易定价的合理性本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，本次交易将进一步完善上市公司的业务布局，增强上市公司的持续盈利能力，本次交易定价具有合理性。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交
易定价的影响本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是基于其自身未来期盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应的情况。
（六）交易定价与评估结果差异分析
经评估，截至评估基准日2021年9月30日，鑫金泉100%股权评估值为70,332.16万元，经双方友好协商，确定本次交易鑫金泉100%股权交易对价为69,650.00万元，与评估值相比差异金额682.16万元，差异率0.97%。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2021年9月30日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”
综上，公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产
本协议由下列各方于2022年1月6日签署：
甲方：沃尔德乙方：
乙方1：张苏来乙方2：钟书进乙方3：陈小花乙方4：李会香乙方5：余正喜、胡得田、陈朋跃、钟芹、黄桂华、汪朝冰、田素镇、乐晓娟、李会群、蔡玮玮、李刚、温庙发、梁远平、王军、钟华山、孙均攀、韦祖强、钟俊峰、刘日东、轩炯、李月、钟和军、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）乙方6：前海宜涛
（二）本次交易
以本协议之条款和条件为前提，上市公司同意以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方各方购买其拥有的标的资产，乙方各方同意将标的资产按上述方式转让给上市公司。
各方同意，自标的资产过户日起，上市公司合法持有鑫金泉100%的股权，并享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
（三）标的资产价格
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各方同意，标的资产的交易总价款以《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。截至本协议签署之日，以2021年9月30日为基准日，标的资产的评估值为70,332.16万元，甲、乙双方以评估值为基础经协商后确定标的资产的交易总价款为69,650.00万元。截至本协议签署之日，以2021年9月30日为基准日，标的资产的评估值为70,332.16万元，甲、乙双方以评估值为基础经协商后确定标的资产的交易总价款为69,650.00万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
| 涉及的交易对方 | 对应鑫金泉 |
100%
| 股权估值（万元） | 合计持股比例 |
前海宜涛
| 相应交易对价（万元） | |||
| 63,000.00 | 5.00% | 3,150.00 |
其他交易对方
| 70,000.00 | 95.00% | 66,500.00 | |
| 合计 | 100.00% | 69,650.00 | |
（四）交易对价的支付
各方同意，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中乙方获得的对价情况如下：
| 交易对方 | 交易价格（万元） |
| 股份支付金额（万元） | 股份支付股数（股） |
| 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） |
| 现金支付比例 | ||
| 张苏来 |
| 26,250.00 | 21,857.50 | 6,725,384 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% | |
| 钟书进 |
| 26,250.00 | 21,857.50 | 6,725,384 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% | |
| 陈小花 |
4,634.00 - - - 4,634.00 100.00%
4,620.00 - - - 4,620.00 100.00%
| 李会香 |
| 余正喜 |
| 1,050.00 | 525.00 | 161,538 | 50.00% | 525.00 | 50.00% | |
| 胡得田 |
280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
| 陈朋跃 |
| 钟芹 |
280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
| 黄桂华 | 280.00 | 196.00 | 60,307 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 汪朝冰 |
280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
| 田素镇 |
| 乐晓娟 |
| 280.00 | 140.00 | 43,076 | 50.00% | 140.00 | 50.00% | |
| 李会群 |
210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
| 蔡玮玮 |
| 李刚 |
| 140.00 | 98.00 | 30,153 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | |
| 温庙发 |
| 140.00 | 98.00 | 30,153 | 70.00% | 42.00 | 30.00% | |
| 梁远平 |
140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
140.00 70.00 21,538 50.00% 70.00 50.00%
| 王军 |
| 钟华山 |
| 70.00 | 35.00 | 10,769 | 50.00% | 35.00 | 50.00% | |
| 孙均攀 |
| 70.00 | 49.00 | 15,076 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | |
| 韦祖强 |
70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
| 钟俊峰 |
| 刘日东 |
70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
| 轩炯 | 70.00 | 49.00 | 15,076 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 李月 |
70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
| 钟和军 |
| 窦明乾 |
| 70.00 | 49.00 | 15,076 | 70.00% | 21.00 | 30.00% | |
| 黄稳 |
| 56.00 | 28.00 | 8,615 | 50.00% | 28.00 | 50.00% | |
| 钟书生 |
35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
| 张兵 |
| 前海宜涛 |
| 3,150.00 | 2,205.00 | 678,461 | 70.00% | 945.00 | 30.00% | |
| 合计 |
| 69,650.00 | 48,755.00 | 15,001,517 | 70.00% | 20,895 | 30.00% |
甲方发行股份的价格不低于定价基准日（即甲方首次审议本次交易事项的董事会决议公告日）前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。经双方协商同意，本次交易发行股份的价格为32.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整，具体计算公式为：
调整后发行价格=（股票发行价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）
调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格发行÷调整后发行价格
若调整后发行股份数不是整数，则不足一股的部分舍去。
就对价支付期限，甲、乙双方经协商一致同意，按照以下时间及顺序支付交易总价款：
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（1）乙方按照本协议第9.1条（鑫金泉变更有限责任公司）约定的时间完
成标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司后10个工作日内，甲方向乙方支付交易总价款中现金支付金额的70%；
（2）完成本条第（1）项各项工作后10个工作日内，乙方应完成标的资产
股东变更的工商变更登记手续；
（3）完成本条第（2）项各项工作后，甲方向乙方发行股份，并在10个工
作日内向乙方支付交易总价款中现金支付金额的剩余30%。上市公司向乙方各方支付现金的最终金额及发行新股的最终数量均以上交所审核通过及中国证监会核准的结果为准。
（五）股份锁定
1、业绩承诺方的锁定期安排
乙方1、乙方2在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
乙方3、乙方4在本次交易项下不会取得上市公司新增股份，无需进行锁定期安排。
在本次交易的甲方股票过户登记完成后，本次交易中业绩承诺方可以在未来4年内分期及按比例解锁。
业绩承诺方同意，在本协议第十三条约定的业绩承诺的补偿义务免除前，业绩承诺方在本次交易项下取得的尚未解锁的对价股份上不得设定质押或其他权利限制。
2、业绩承诺方解锁比例及解锁时点
（1）业绩承诺方在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中
甲方股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，业绩承诺方合计可以解锁对价股份的比例为10%；
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（2）业绩承诺方在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中
甲方股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，业绩承诺方可以解锁对价股份的比例累计为20%；
（3）业绩承诺方在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中
甲方股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，业绩承诺方可以解锁对价股份的比例累计为60%；
（4）业绩承诺方在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中
甲方股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，业绩承诺方可以解锁对价股份的比例累计为100%。甲方和业绩承诺方同意，在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
3、业绩承诺方解锁触发条件
（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
4、非业绩承诺方的锁定期安排
若乙方5因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，乙方5在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。若乙方5因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，乙方5在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
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乙方6在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，上述发行对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）滚存利润分配
各方同意，鑫金泉截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归本次交易完成后的鑫金泉股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（七）过渡期安排
1、在过渡期（即评估基准日至鑫金泉股权交割日）之内，乙方应本着诚实
信用、勤勉尽责的原则保证鑫金泉以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
2、在过渡期之内，未经甲方书面同意，乙方应确保鑫金泉不得发生如下事
项：
（1）对鑫金泉的现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的
业务或者停止或终止现有主要业务。
（2）进行任何正常业务经营之外的资金支付。
（3）转让、出售或购买重要资产（包括但不限于固定资产、土地使用权、
房屋所有权、知识产权等），但购买单价600万元（不含税）以下设备的除外。
（4）启动任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关
闭鑫金泉。
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（5）对现有员工的用工人数和用工条件作出重大改变（包括但不限于员工
人数的增减幅度以及薪酬总额的调整幅度均不得超过20%），但法律、法规或政府主管部门另有规定者除外。
（6）以任何方式变更其注册资本或资本公积金，或者发行债券、可转换债、
认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购鑫金泉的股权的权利。
（7）放弃重大权利或豁免他人的债务或无偿转移资产。
（8）同意变更由鑫金泉作为签约一方的任何现有合同，从而可能对鑫金泉
的性质或经营产生重大影响，但是因鑫金泉变更为有限责任公司需要变更现有合同相关条款的除外。
（9）以任何方式取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股份
或股权，或者进行任何股票和基金投资。
（10）发生重要人事安排或发生重大人事变动（包括对副总经理以上的高层
管理人员、核心技术人员的选聘及解聘）。
（11）在鑫金泉的资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其它
担保（本协议签署之日前已向甲方披露的存在于鑫金泉资产上的担保除外）。
（12）向任何人或实体（包括任何关联方）提供借款或担保，但是鑫金泉为
保持自身生产经营而用自有资产对鑫金泉及其子公司进行担保的除外。
（13）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
（14）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、
红利或其他形式的分配。
（15）其他可能影响鑫金泉正常经营的重大事项。
3、乙方承诺，在过渡期内不从事对鑫金泉的业务或资产价值产生或可能产
生不利影响的其他行为。
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、双方同意，在标的公司100%股份转让完成后，甲方将聘请经双方均认可
的适格的审计机构对鑫金泉在过渡期间的损益情况依法进行审计。
5、过渡期间内，鑫金泉全部股份所对应的收益由甲方享有，亏损由乙方按
原有持股比例各自承担，并在上述审计报告出具后的15个工作日内将亏损数额以等值现金方式补偿至鑫金泉指定账户。
6、各方一致同意，标的资产过户日后的60个工作日内，由上市公司届时聘
请适格会计师事务所对鑫金泉在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则乙方各方应当在审计报告出具之日起15个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若乙方各方未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，应向上市公司连带支付相当于未到账金额1‰的违约金。
7、交易对方保证，在过渡期内，未经上市公司同意，不得将其所持鑫金泉
股份转让给任何第三方或将所持鑫金泉股份进行质押或设置其它负担。
8、交易对方保证，在过渡期内，未经上市公司同意，不得处置鑫金泉的主
要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、知识产权等资产）或进行其他影响鑫金泉正常经营的行为，但是已向上市公司披露的除外。
（八）标的资产过户及发行新股登记
乙方应在获得上交所审核通过本次交易及中国证监会同意新股注册后，30个工作日内完成标的公司由股份有限公司改制为有限责任公司，并且尽快促使鑫金泉召开股东（大）会，修改公司章程，办理标的资产转让给甲方的工商登记等一切必要的事宜。
（九）公司治理
甲、乙双方同意，本次交易完成后，甲方对鑫金泉按照如下方式治理：
1、鑫金泉改组董事会，由5名董事组成，甲方承诺提名张苏来、钟书进担
任董事；
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、鑫金泉设一名监事，由甲方委派；
3、鑫金泉聘任钟书进担任总经理，财务负责人由甲方委派。
4、鑫金泉的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负
责人等）、核心技术人员及其他重要岗位人员应签署竞业限制协议等。
5、甲方承诺在业绩补偿期间内，保持鑫金泉现有管理团队的稳定性（该等
人员主动辞职的除外），鑫金泉现有管理团队具有经营自主权。甲方在符合法律法规及上市公司监管规则的前提下，拟订/修订鑫金泉公司章程，以保障鑫金泉管理团队的稳定及经营自主权。章程作为本协议附件，在本次交易完成后实施。
（十）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）协议生效条件
本协议第8.1条（报批和/或备案所需文件提供）、第十一条（陈述与保证）、第十六条（违约责任）、第十七条（不可抗力）、第十八条（适用法律及争议解决）、第二十一条（保密）和第二十二条（其他）在本协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
1、上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
2、本次交易获得上交所审核通过；
3、取得中国证监会同意新增发行股份注册的批复。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本协议由下列各方于2022年1月6日签署：
甲方：沃尔德乙方：
乙方1：张苏来乙方2：钟书进乙方3：陈小花乙方4：李会香乙方均为鑫金泉的股东，合计持有鑫金泉88.22%股份，乙方就本次交易向甲方承担业绩承诺责任，为本协议项下的业绩承诺方。
（二）业绩承诺
1、甲方和业绩承诺方同意，在按照本协议内容确定标的公司业绩承诺期间
内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后甲方对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。
2、甲方和业绩承诺方同意本次交易的业绩承诺期为四个会计年度，业绩承
诺方承诺鑫金泉2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元和6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。
3、甲方和业绩承诺方同意，在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对鑫金泉
进行员工股权激励对实现净利润数额的影响。
4、甲方和业绩承诺方同意，鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三
方中介费用，经甲方同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除前述事项对实现净利润数额的影响。
（三）业绩补偿
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、甲方与业绩承诺方一致同意：如鑫金泉在业绩承诺期间的四个会计年度
结束后累计实现净利润数额低于本协议第二条所约定的累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。
2、在甲方聘请适格的会计师事务所、资产评估机构对鑫金泉进行审计和评
估，并出具审计报告和资产评估报告后，上述各方就业绩补偿安排约定如下：
（1）累计实现净利润数额未达到累计承诺净利润数额的补偿
若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为0元。
A. 现金补偿金额
现金补偿金额由甲方及业绩承诺方协商确定。
B. 股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自甲方获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则甲方应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为1元。
其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
（2）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，甲方聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对甲方另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务。
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，扣除本协议第2.1条（交割后甲方对标的公司及其下属企业新增投入）规定的相关事项的影响。
（3）业绩补偿方案的实施
针对业绩承诺补偿，甲方应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。
对于以股份方式补偿的，甲方应以总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿的股份数量并予以注销。甲方将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日
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后的2个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到公司通知后的30日内支付完毕。
（4）有关利润补偿的其他事项
业绩承诺方补偿金额合计数以本次交易的交易总价款为上限。如甲方在本次交易实施完毕至甲方收到如《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据上交所有关规定进行调整；如甲方在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予甲方。乙方1和乙方4系夫妻，乙方1和乙方4就上述业绩承诺补偿义务向甲方承担连带责任；乙方2和乙方3系夫妻，乙方2和乙方3就上述业绩承诺补偿义务向甲方承担连带责任。
（四）超额完成利润的奖励
1、鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属
于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给鑫金泉管理团队，超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。
2、为保障盈利质量，甲方可以增加应收账款、经营现金流净额等其他业绩
奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定。
3、具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，须提
交上市公司审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在鑫金泉任职的人员。
4、支付给鑫金泉管理团队的奖励应在2024年度标的公司专项审计报告出具
之日后30个工作日内支付。
5、本协议第4.1条超额业绩奖励计入鑫金泉当期费用，在考核业绩承诺指
标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
（五）不可抗力和重大变化
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”），或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法获知的、事后无法控制的重大变化（以下简称“重大变化”），需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需由相关法规规则明确或经司法机关判决或经主管部门认定。
（六）协议生效、解除和终止
本协议自上市公司法定代表人或者授权代表及业绩承诺方签字并加盖上市公司公章之日起成立，并且自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及协议目的
本协议由下列各方于2022年3月21日签署：
甲方：沃尔德
乙方：
乙方1：张苏来
乙方2：钟书进
乙方3：陈小花
乙方4：李会香
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
甲乙双方就鑫金泉在业绩承诺期内计算利润扣除相关事项签订本补充协议，本补充协议构成《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分。
（二）长期项目投资
各方同意，在业绩承诺期内，如上市公司存在对于鑫金泉的项目投资计划，上市公司将在依法履行必要的决策程序后优先在惠州市鑫金泉精密技术有限公司实施，并设立专用资金账户进行独立核算。该部分投入产生的利润或亏损不对业绩承诺产生影响。
（三）短期资金拆借
各方同意，在业绩承诺期内，如鑫金泉存在短期资金需求，上市公司在资金条件允许的情况下，可视需要向鑫金泉提供短期资金拆借，累计上限不超过3,000万元，单笔借款期限不超过12个月，且上市公司将向鑫金泉按照银行同期贷款利率收取利息。
（四）制定《超额业绩奖励管理办法》
各方同意，鑫金泉就《盈利预测补偿协议》规定的超额业绩奖励制定《超额业绩奖励管理办法》，作为本补充协议的附件。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
本协议由下列各方于2022年4月27日签署：
甲方：沃尔德
乙方：
乙方1：张苏来
乙方2：钟书进
乙方3：陈小花
乙方4：李会香
沃尔德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
甲乙双方就鑫金泉在业绩承诺期内业绩考核范围相关事项达成一致，并签署本补充协议。本补充协议构成《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》不可分割的一部分。各方同意，业绩承诺期内，在按照《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及本协议内容确定标的公司实现净利润数额时：
（1）本次交易交割后，标的公司子公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司不
纳入业绩考核专项审计；
（2）不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投
入所产生的利润或亏损。
五、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》
本协议由下列各方于2022年6月9日签署：
甲方：沃尔德
乙方：
乙方1：张苏来
乙方2：钟书进
乙方3：陈小花
乙方4：李会香
甲乙双方就前述协议中鑫金泉在业绩承诺期内的不可抗力相关事项签订本补充协议。本补充协议构成《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》不可分割的一部分。
各方同意，删除《盈利预测补偿协议》第五条关于不可抗力的相关条款。
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。本次交易属于产业并购，根据国家《产业结构调整指导目录（2019）》，属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司鑫金泉从事刀具业务不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
鑫金泉现有经营场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，鑫金泉成为公司全资子公司，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。按照交易作价上限计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。
因此，本次交易依据《公司法》《科创板上市规则》以及公司章程等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为鑫金泉100%股权。根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。标的公司目前为股份有限公司，股东之间不享有优先购买权，同时，交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，“交易对方应在获得上交所审核通过本次交易及中国证监会同意新股注册后，30个工作日内完成标的公司由股份有限公司改制为有限责任公司”，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，鑫金泉对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，鑫金泉将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。交易完成后，双方能够在研发与技术、市场开拓能力等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长点，同时鑫金泉能够借助上市公司平台，提升市场影响力、相互营销渗透等方式获取更多订单，扩大市场份额，降低经营成本，提高运营效率，并借助上市公司平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形
本次交易前，陈继锋为本公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺为本公司实际控制人。本次交易完成后，陈继锋仍为本公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。综上，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为陈继锋、杨诺，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进持有上市公司股份预计超过5%。本次交易将会形成新的关联交易。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无
保留意见的审计报告
本次发行前，公司2020年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2021〕2428号《审计报告》。
公司2021年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2022〕2978号《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有鑫金泉100%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为鑫金泉100%股权，主要从事专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有
协同效应
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见规定的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见规定的情况，说明如下：
1、募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为48,755.00万元，募集配套资金不超过48,695.00万元，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为4,200.00万元，占募集配套资金总额的8.63%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月。”
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为沃尔德第三届董事会第七次会议决议公告日，经交易双方协商确定发行价格为32.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的80%（32.43元/股）。
公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。
七、本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条规定和《科
创板重组审核规则》第七条的相关规定
根据《科创板上市规则》第11.2条规定和《科创板重组审核规则》第七条规定，“上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公
司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力”。本次交易中，上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。标的公司与上市公司同属于刀具行业，且下游应用领域存在一定互补。本次交易完成后，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。综上，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条规定和《科创板重组审核规则》第七条规定。
八、本次交易符合《重组审核规则》的规定
标的公司主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，现已形成了包括超硬刀具、硬质合金刀具在内的完整产品体系，同时标的公司还提供刀具的精磨改制服务。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，其核心产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到行业先进水平。
标的公司主要产品按照材料的不同可分为超硬刀具和硬质合金刀具。根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司超硬刀具属于“2.高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”产业；硬质合金刀具属于“3.新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.8 硬质合金及制品制造”产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司超硬刀具业务属于“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”的行业分类。同时，标的公司硬质合金刀具业务亦属于“新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石
化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”的行业分类。标的公司符合科创板定位。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。本次交易已依法披露标的公司与沃尔德主营业务的协同效应、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的规定。
九、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十一条的规定截至本报告书出具日，上市公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。因此，截至本报告书出具日，本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，分别由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2019年度审计报告（天健审〔2020〕828号）、2020年度审计报告（天健审〔2021〕2428号）、2021年度审计报告（天键审〔2022〕2978号）。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
货币资金 30,647.35 32.90% 42,087.37 46.86% 43,779.43 48.09%应收票据 3,339.39 3.59% 3,046.95 3.39% 3,205.41 3.52%应收账款 6,005.08 6.45% 4,965.74 5.53% 5,481.56 6.02%应收款项融资 721.51 0.77% 1,215.58 1.35% 931.50 1.02%预付款项 703.40 0.76% 303.92 0.34% 286.77 0.32%其他应收款 32.61 0.04% 25.98 0.03% 80.61 0.09%存货 9,870.73 10.60% 6,238.30 6.95% 4,656.07 5.11%其他流动资产 244.63 0.26% 377.22 0.42% 8,163.20 8.97%
51,564.69 55.36% 58,261.07 64.87% 66,584.54 73.14%长期股权投资 986.05 1.06% -
| 流动资产合计 | ||||
| - | - | - |
固定资产 24,978.41 26.82% 22,319.01 24.85% 17,828.39 19.58%在建工程 6,012.53 6.46% 3,783.99 4.21% 2,671.85 2.94%使用权资产 211.99 0.23% -
| - | - | - |
无形资产 4,643.46 4.99% 3,212.86 3.58% 3,308.23 3.63%长期待摊费用 44.01 0.05%
- - - -
递延所得税资产 153.72 0.17% 127.14 0.14% 109.69 0.12%其他非流动资产 4,546.90 4.88% 2,107.80 2.35% 528.72 0.58%
41,577.06 44.64% 31,550.81 35.13% 24,446.87 26.86%
| 非流动资产合计 |
| 资产总计 |
93,141.76 100.00% 89,811.88 100.00% 91,031.42 100.00%
（1）流动资产
2019年末、2020年末和2021年末，上市公司的流动资产总额分别为66,584.54万元、58,261.07万元和51,564.69万元，占总资产比例分别为73.14%、
64.87%和55.36%。各期末公司流动资产主要为货币资金、存货、应收账款和应
收票据。报告期内，公司的存货金额持续上升系公司原材料备库规模的增长。货币资金和流动资产总额在报告期内呈下降趋势主要系公司对各项长期项目投资所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产账面价值分别为24,446.87万元、31,550.81万元和41,577.06万元，占总资产比例分别为26.86%、35.13%和44.64%。公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。固定资产、在建工程和其他非流动资产增加主要原因是公司A股上市以来有序推进募集资金投资项目的实施，增加了设备和厂房的投入。2021年末，公司无形资产增加系于嘉兴市新增土地所致。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
应付账款 1,893.29 27.70% 1,756.86 32.40% 1,623.43 35.81%预收账款 - 0.00% - - 183.89 4.06%合同负债 190.70 2.79% 223.23 4.12% - -应付职工薪酬 2,238.98 32.75% 1,540.00 28.40% 1,461.01 32.22%应交税费 404.98 5.92% 232.74 4.29% 242.74 5.35%其他应付款
| 23.85 | 0.35% | 121.55 | 2.24% | 35.23 | 0.78% |
一年内到期的非流动负债
103.28 1.51% - - - -其他流动负债 1,527.67 22.35% 1,247.52 23.01% 987.57 21.78%
6,382.75 93.38% 5,121.91 94.47% 4,533.87 100.00%
| 流动负债合计 |
| 非流动负债： |
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
租赁负债 110.92 1.62% - - - -递延收益 341.91 5.00% 300.00 5.53% - -
| 非流动负债合计 | 452.83 | 6.62% | 300.00 | 5.53% | - | - |
| 负债合计 | 6,835.58 | 100.00% | 5,421.91 | 100.00% | 4,533.87 | 100.00% |
（1）流动负债
报告期内，上市公司负债构成中以流动负债为主。2019年末、2020年末和2021年末，上市公司的流动负债总额分别为4,533.87万元、5,121.91万元和6,382.75万元，占总负债比例分别为100.00%、94.47%和93.38%。公司的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬和其他流动负债构成。报告期内，其他流动负债所有增长，主要系未终止确认的应收票据增加导致。
（2）非流动负债
2019年末、2020年末和2021年末，上市公司的非流动负债总额分别为0万元、300.00万元和452.83万元，占总负债比例分别为0%、5.53%和6.62%，相对较小，由收到的与资产相关的政府补助以及租赁负债构成。
3、资本结构与偿债能力分析
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
流动比率（倍） 8.08 11.37 14.69速动比率（倍）
| 6.53 | 10.16 | 13.66 |
资产负债率（合并口径）
| 7.34% | 6.04% | 4.98% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期内，公司的资产负债率一直保持在很低的水平，长期偿债能力较好，整体处于合理水平。
流动比率、速动比率在报告期内有所下降原因是A股上市募集资金陆续投入使用。截至2021年末，上市公司的流动比率、速动比率分别为8.08、6.53，短期偿债能力仍然较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 32,580.91 24,183.17 25,501.40营业成本 16,545.74 12,625.61 13,217.86营业利润 5,962.44 5,748.28 6,509.26净利润 5,445.00 4,949.08 6,002.16归属于母公司所有者的净利润 5,445.00 4,949.08 6,002.16
2019年度、2020年度和2021年度，上市公司营业收入分别为25,501.40万元、24,183.17万元和32,580.91万元。2020年营业收入同比下降5.17%，主要原因系国内外疫情对公司2020年上半年造成不利影响，导致公司产能下降、交货延迟、部分订单取消。2020年归属于上市公司股东的净利润同比下降17.54%，主要原因系公司营业收入下降、收到的政府补助同比减少以及限制性股票激励计划确认股份支付费用。2021年营业收入同比增长34.73%，净利润同比增长10.02%，主要系上市公司下游行业景气度回升，应用需求较为旺盛。2021年上市公司在风电等下游细分应用领域实现了一定的市场突破，在国内市场地位进一步得到巩固和提升；在海外疫情得到好转的同时加大了海外业务的推进和市场开拓，进而实现了海外经营业绩的快速增长；随着公司募投项目的建设，产能也得到进一步释放。
2、盈利能力指标分析
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
销售毛利率 49.22% 47.79% 48.17%销售净利率 16.71% 20.46% 23.54%加权平均净资产收益率 6.38% 5.78% 10.66%
注：上述财务指标的计算方法如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产。
报告期内，公司毛利率水平和净利率水平保持平稳，盈利能力较为稳定。归属于普通股股东的加权平均净资产收益率大幅下降主要系沃尔德于2019年在科
创板上市，募集资金到位后净资产大幅增长，但募集资金投资项目尚未建成，募集资金项目经济效益尚未释放所致。
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、刀具行业发展概述
刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。刀具材料的选择影响加工精度和工件表面质量，也影响切削加工效率和生产成本。根据刀具材料的不同，可分为工具钢、硬质合金、陶瓷以及超硬材料刀具四大类。
| 刀具材料 | 特点 | 应用领域 |
工具钢
硬度（
）、耐磨性、耐热性相对差，但抗弯强度高，价格便宜易焊接。刃磨性能好，广泛用于中低速切削的成形刀具（高性能高速钢切削速度可达50-100m/min），不宜高速切削。
常用于钻头、丝锥、锯条以及滚刀、插齿刀、拉刀等刀具，尤适用于制造耐冲击的金属切削刀具。
硬质合金
硬质合金具有硬度高（86-93HRA）、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能，特别是其高硬度和耐磨性，即使在500℃的温度下也基本保持不变，在1000℃时仍有很高的硬度。硬质合金的强度低于高速钢，不适合冲击性强的工况。
硬质合金广泛用作刀具材料，如车刀、铣刀、刨刀、钻头、镗刀等，用于切削铸铁、有色金属、塑料、化纤、石墨、玻璃、石材和普通钢材，也可以用来切削耐热钢、不锈钢、高锰钢、工具钢等难加工的材料。陶瓷
高硬度、耐磨性、耐热性、化学稳定性、摩擦系数低、强度与韧性低，热导率低
适用于钢料、铸铁、高硬材料（淬火钢）连续切削的半精加工或精加工超硬材料
超硬材料的硬度极高（最高可达HV10000），锋利度、耐磨度极强，且热膨胀系数低，可以满足对超硬、难加工材料的超精密、精密加工需求。
适用于精密加工领域需求，广泛用于金属材料的高精度、高效率、高表面精度切削，以及非金属材料的精密加工。
2、刀具行业的市场概述
全球切削工具市场规模保持稳定增长。根据QY Research数据，2020年全球切削工具消费量约370亿美元，2016年至2020年间全球切削工具消费量年均复合增长率为2.21%。
资料来源：QY Research我国是刀具行业重要市场之一，近年来我国刀具消费额持续提升。根据数据统计，欧洲、中国、日本和美国是全球切削工具消费量最大的四个国家和地区，2018年合计市场份额占比约60%。中国是世界第二大切削工具市场，仅次于欧洲。
资料来源：美国切削刀具协会，中国机床工具工业协会，QY Research等我国刀具市场规模大，潜在市场空间广阔。2015年至2018年，中国刀具市场规模呈稳定上升趋势，2019年较2018年小幅下滑，主要系下游制造业受中美贸易摩擦影响导致的刀具需求下降。2020年初，行业受新冠疫情影响，增长受到一定压力。但是，伴随各项政策措施逐步显效，市场需求明显回暖，刀具市场
欧洲23%
中国17%日本
美国
| 7% | 12% |
其他41%
2018年全球切削刀具市场份额
整体消费规模有所回升。2020年国内切削工具市场规模达到421亿元，同比增加达7.1%。2021年，我国机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。中国机床工具工业协会重点联系企业2021年度累计完成营业收入同比增长26.2%，增幅比2020年扩大23.2%。伴随我国深入实施制造强国战略的稳步推进，“十四五”期间刀具消费市场有望迎来进一步增长。
资料来源：《新形势下国内数控刀具行业面临的机遇与挑战》，中国机床工具工业协会
刀具市场消费规模与制造业发展水平和结构调整息息相关。欧美等发达国家注重现代机床与高效刀具之间协调发展，平均每年刀具消费规模占机床消费规模二分之一左右。而由于国内机床的整体数控化率较低，与欧美发达国家还存在一定差距。伴随我国制造业从“中国制造”向“中国创造”、“中国智造”转型，传统制造业正不断向智能化、信息化、精密化方向发展，下游行业对高精尖制造加工的需求将加速攀升，并带动我国刀具行业蓬勃发展。未来，随着中国制造业发展水平的不断提高，中国刀具市场的发展前景十分明朗。
3、超硬刀具及硬质合金刀具行业情况
硬质合金刀具的发展历史久远，自发明至今已达近百年，对应的市场和技术已十分成熟。硬质合金刀具种类丰富、性能优越、应用广泛，是当前刀具行业中市场规模最大的刀具产品。
此外，现代制造业的快速发展推动了对高精度、高效率、高难度加工需求的迅速提升，超硬刀具则由于匹配下游行业发展趋势而应运而生，超硬刀具技术主要在20世纪中后期开始有了较大的发展。超硬刀具的硬度、加工精密度极高，切削效率也显著高于硬质合金刀具，同时寿命比硬质合金高几倍甚至几十倍，因此被认为是当代最有希望提高生产率的刀具材料之一。目前超硬刀具行业仍处于成长期，整体市场规模呈快速上升趋势，生产工艺也存在较大的改善空间。2019年《第四届切削刀具用户调查分析报告》中统计显示，国内机械加工行业硬质合金切削刀具市场占比约53%，高速钢切削刀具占比21%，超硬材料（金刚石、立方氮化硼）切削刀具合计占比约14%。按照材料划分各类切削刀具占比情况如下表所示：
未来，随着我国制造业对加工精度、加工效率和加工难度要求的持续提升，我国超硬刀具的行业规模将快速成长。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持鼓励发展
刀具是机械制造业的重要组成部分，也是现代高端制造、智能制造的基础，随着我国制造业的持续转型升级，国家支持刀具行业往精密、复杂、高效等方向发展。近年来，为支持刀具行业的发展，国家发改委、工信部等部门相继出台将数控机床及刀具相关行业纳入国家重点发展行业的多项政策，刀具行业在国家产
硬质合金, 53%高速钢, 21%
陶瓷, 8%立方氮化硼,
8%金刚石, 6%
其他, 4%
业政策的支持下迎来发展良机。《产业结构调整指导目录（2019年本）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2018）》《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》《中国制造2025》等分别从不同角度和方向提出要大力发展高性能数字化切削刀具，为刀具行业的有序健康发展提供了有力的政策支持和制度保障，也为行业内企业的持续稳定经营和发展创造了良好的政策环境。
（2）市场发展空间广阔
下游应用领域发展拉动需求，刀具行业市场空间广阔。刀具作为现在制造业的基础工艺装备，被广泛应用于包括3C产品、汽车制造、航空航天、工程器械、能源装备行业在内的众多领域。3C产品、汽车、工程机械、能源装备等是国家现代制造业发展的核心行业，行业持续发展，市场规模巨大。
2021年度，全球智能手机年出货量约13.5亿台，中国智能手机年出货量约
3.3亿台。根据IDC预测，2025年全球智能手机出货量将到达15.3亿台，2020
年至2025年的年化复合增长率约3.6%。根据全球移动通讯系统协会（GSMA）发布的《2022中国移动经济发展报告》，2021年中国5G连接数约4.88亿，预计到2025年将增长至8.92亿，年化增长率达到16.27%。根据IDC统计，2021年全球智能穿戴设备总出货量为5.34亿台，预计2024年智能穿戴设备总出货量将达到6.32亿台。此外，根据中国汽车工业协会统计，2021年我国汽车总产量达到2,608万辆，总销量达到2,628万辆，分别较2020年增长3.4%和3.8%，市场规模连续13年蝉联全球第一。伴随我国经济水平不断提高，以及国家城市化建设、“碳达峰碳中和”、“一带一路”建设等战略目标的不断推进，未来工程机械、能源装备的市场需求也将持续旺盛。
上述行业的市场规模较大，对于刀具的需求也相应较大，未来将持续推动刀具行业市场规模持续增长。
（3）产业结构调整升级促进发展
刀具行业的发展与制造业的整体发展和转型升级息息相关，随着我国产业迎来结构性调整，我国刀具行业也将呈现出结构性变化。刀具的性能和质量直接影响加工效率和加工质量，目前我国正从制造大国向制造强国转变，我国制造业对
于高精度、高效率刀具的需求正迅速提升。高精度、高性能的超硬刀具、硬质合金刀具在加工效率、加工精度、加工稳定性上均显著优于传统切削刀具。因此，在我国制造业加速转型升级的趋势下，未来以超硬、硬质合金刀具为代表的高精度、高性能刀具将迎来迅速发展。此外，随着我国制造业持续向自动化、智能化方向升级，数控机床在提升生产效率、降低人工成本等方面的优势逐步凸显。数控机床的使用规模及市场占比的提升也进一步拉动精密数控刀具的需求，促进刀具市场规模进一步提升。
（4）国产替代持续推进
从世界范围来看，在过去很长一段时间里高端超硬刀具设计制造企业主要集中在欧美、日韩等发达工业化国家，一方面由于上述地区该行业发展较早，另一方面由于当地强大的科技研发和制造业生产能力为超硬刀具行业提供了发展的动力。我国刀具行业起步较晚，基础薄弱，绝大部分高端刀具主要依赖进口。近几年随着中国制造业从“中国制造”向“中国创造”、“中国智造”不断转型，下游行业对高精尖制造加工的需求将持续攀升，伴随我国在高精尖制造领域实现核心技术突破，我国高端刀具产业也快速发展，高端刀具市场占比逐步提升，刀具进口依赖度有所下降。同时，我国不断引进吸收国外先进技术和自主创新，部分国内优质刀具企业快速崛起，凭借优秀的产品性能、市场积累、价格服务，开始与大型跨国企业直接竞争，持续推进刀具行业的进口替代，提升国产刀具市场份额。
2、不利因素
（1）国外企业综合实力较强
跨国企业刀具业务起步较早，借助先发优势，在高端硬质合金刀具、超硬刀具领域占据较大的市场份额，形成较强的竞争优势。该类跨国刀具企业进入市场多年，拥有深厚的技术和资本的积累，并且覆盖的产业链较长，与下游制造业的主要头部企业均建立了稳定的合作关系，发展成为了集合设备、刀具、解决方案为一体的国际性的综合型工业制造服务提供商。
我国刀具企业目前整体规模较小，业务结构相对单一，虽然部分企业发展势头良好，但是其整体实力仍然和跨国企业有一定的差距。
（2）国内市场产业集中度不高且竞争较为激励
与跨国刀具集团相比，目前国内刀具市场较为分散，大量企业从事中低端刀具的生产，竞争较为激励。由于低端刀具生产过程较为简单，对核心技术、工艺设备、研发人员等要求较低，大量企业投身于低端刀具市场，忽视产品自主研发及品牌建设，重点聚焦于简单仿制和价格竞争，导致中低端刀具市场竞争较为混乱，产品质量参差不齐，一定程度影响了我国刀具行业的健康发展。
（三）进入该行业的主要障碍
1、客户资源壁垒
由于3C产品、汽车制造、航空航天、工程器械、能源装备的中大型制造企业对于其产品部件的加工精密度、加工效率、加工稳定性均具有较高要求，因此对上游刀具供应商提出了较高的准入标准，在企业规模、交付能力、产品性能、配合效率等方面均对刀具供应商提出了较高要求。由于对供应商的审核周期长、规则复杂，下游制造企业在选定合适的刀具供应商后，一般较少主动更换。下游厂商严格的资质审核成为了新晋刀具企业的壁垒之一。
随着制造业加工精密度不断提升以及产品快速迭代创新，刀具加工需求不断细分，刀具产品种类不断完善。刀具供应商在与下游客户持续协同研发和深入交流中，充分理解客户需求及产品应用场景，为客户提供定制化加工解决方案，刀具供应商与下游制造型企业的客户粘性不断提升，进一步巩固客户资源壁垒。相比而言，新进入者短期内难以准确满足下游客户特定要求，客户资源壁垒得以进一步体现。
2、技术壁垒
数控刀具行业是机械制造分支的重要组成部分，是一门综合性学科，需要刀具制造企业对材料研发、产品设计、机械性能、精密加工、质量控制等领域具备深厚的经验积累，在长期的行业研发与实践中积累及提炼核心技术。
刀具材料选用及刀具结构设计是刀具产品的基础，针对不同加工材料及加工工况设计出合适的刀具产品能大幅提高刀具加工效果与加工效率，这要求刀具企业具备较为丰富的产品研发与设计技术和丰富的行业加工经验。同时，生产高性能、高品质刀具还要求刀具供应商拥有精密加工能力，并且在工艺控制和分析检测环节掌握关键技术，以保证刀具产品能够应对复杂、高强度、高精密的加工需求。上述技术需要生产企业进行长期积累和专业化的研究才能逐渐掌握并转化为现实的生产力，并且与下游客户进行深度的协同合作，对行业新进入者构成了技术壁垒。
3、资金壁垒
超硬刀具、硬质合金刀具的研发和规模化生产需要大量、成套的专业化设备。其中精密磨床、激光加工设备等生产设备均为大型精密设备，投资规模大、设备技术水平高，配置完善的生产加工设备对刀具制造企业的资金实力提出了较高的要求。由于设备投入数量及设备配置水平直接关系到企业产品生产规模、单位成本、产品性能及加工稳定性。同时，规模化经营的刀具企业通常可以生产几千甚至上万种不同规格型号的产品，可以为客户提供全方位、多样化的定制型加工服务，也可以凭借较高的产能规模快速响应市场和及时交货。
企业的高端设备规模和资金实力直接影响了企业的盈利能力及市场综合竞争力。行业新进入厂商受制于设备先进性及数量不足、齐全程度较低，通常在市场竞争中处于下风。因此该行业对新进入厂商形成较高的资金壁垒。
4、人才供应壁垒
刀具行业对人才要求较高。在新品开发阶段，本行业的企业需要具有对拟加工材料特点、结构设计、制造工艺、流程控制进行系列研究的能力，并需要配合下游客户对产品提出建设性解决方案。在量产环节上，本行业的企业需要具有高端大型加工设备操作和精密制程管控的能力；在服务环节上，本行业的企业需要具有快速响应和应急处理能力，并且对客户产品加工工艺、加工技术具有深入了解。以上这些能力的掌握必须要求企业拥有专业的技术人才，建立稳定、成熟的生产制造和服务团队。
目前国内相关专业人才较为缺乏，并缺乏相关人才的专业培训机构，相关人
才主要还依靠企业长期培养和相关行业较长时间的经验积累，这将导致新企业进入难度较大。此外，非标定制化刀具的产品迭代更新速度快、稳定性要求高，需要大量具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才，进一步提高了行业的人才供应壁垒。
（四）行业经营模式
刀具行业的经营模式主要为订单生产模式，刀具企业以下游客户、市场需求的订单为导向，构筑适应现代制造业要求的刀具产品线，实现刀具产品的标准化及定制化研发生产。
刀具行业可以根据产品的特性及销售模式的种类进行划分。就销售模式而言，可以分为直销模式和经销模式；就产品的特性而言，工具行业可以分为定制化经营模式和标准化经营模式。
按销售模式划分，刀具行业内企业主要分为直销经营和经销经营的模式。直销模式下，客户是产品的最终使用者，刀具厂商与下游客户一般会建立较为深入的业务合作关系。经销模式下，企业则利用经销商的销售渠道以扩大产品的销售市场、提高产品的认知度。经销商往往具有广泛的客户群体，或者具有突出的区域优势，能够有效开拓潜在的客户需求。此外，相比直销模式，经销模式能减小刀具制造商对大客户的依赖性，降低中小型刀具企业经营波动风险。
国内多数刀具企业销售模式主要以经销模式为主。根据《第四届切削刀具用户调查体验分析报告》数据，国内企业用户42.02%选择通过经销商购买，31.39%用户选择厂家直接购买。
通过经销商购买,
42.02%
厂家直销,
31.39%
五金店购买,
17.11%
电商, 9.48%
资料来源：《第四届切削刀具用户调查体验分析报告》
按产品特性划分，刀具行业可以分为定制化和标准化的生产模式。定制化的生产模式一般是刀具供应商依据客户的个性化需求，针对性选择对应的材料和相应的加工机理，设计并生产对应的刀具产品；标准化的生产模式一般则是刀具供应商根据国家标准、行业标准等通用型标准，基于市场需求判断及公司生产规划，选定材料进行产品研发、组织批量生产。
（五）行业的周期性、区域性和季节性
刀具产品被广泛应用于3C产品、汽车制造、航空航天、能源设备、工程机械等行业关键设备、部件、模具制造等领域。刀具行业是国民经济各支柱产业的重要配套产业，行业发展周期与国家制造业整体发展周期密切相关。因此，在我国制造业稳步发展的背景下，刀具行业周期性不明显。
长三角、珠三角地区作为我国主要经济发达地区，制造业发展水平较高，产业集中度较强，也是刀具行业重要的生产中心和销售地区。同时，近年来由于中西部产业政策支持和成本优势，各类制造型企业不断在中西部新建生产中心，因此，中西部地区的刀具生产和销售规模呈现上升趋势。
刀具企业总体服务对象为多行业客户，刀具行业的季节性会随着服务下游客户加工需求的季节性变化而变化，不同行业不同客户的季节性不尽相同。以消费电子产品行业为例，受国内“春节”、“国庆节”和“双十一购物节”等消费电子产品销售旺季的影响，每年第四季度及次年第一季度一般为消费电子终端产品销售旺季，由供应链向上传导需满足生产周期和备货周期一般为一个季度，因此刀具行业销售旺季一般为每年第三季度和第四季度。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关系
1、上游行业
标的公司采购的主要原辅材料包括超硬材料、硬质合金材料及其他辅料。标的公司采购的聚晶金刚石复合片、单晶金刚石、各类钨钢棒材、刀体等均属于充分竞争市场，供应商数量较多且供应较为充足。标的公司可根据订单情况和生产
需求，及时获取符合自身需求的原辅材料，不存在对供应商的重大依赖。同时，超硬材料、硬质合金材料等原材料性能的改进会对刀具行业产品的自身性能、加工效果产生影响。
2、下游行业
刀具产品被广泛应用于3C产品、汽车制造、航空航天、能源设备、工程机械等行业关键设备、部件、模具制造等行业领域，下游市场空间巨大。下游行业的发展及产品的更新迭代对刀具行业的发展和工艺改进有着直接影响。标的公司主要服务的3C产品行业发展较快，新产品迭代速度较快，产品质量要求越来越严格，产品结构越来越复杂，对刀具行业企业的市场反应速度和定制化产品研发设计能力提出了更高的要求，对刀具行业企业而言机遇与挑战并存，直接影响着刀具行业的竞争格局和发展方向。
（七）行业竞争格局及标的公司行业地位
1、行业竞争格局
从行业整体来看，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行业的全产业链服务。上述企业与下游行业的主要头部制造企业建立了深入的合作关系，并通过强大的研发投入、人才培养以及质量管理体系推动其产品不断创新迭代，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
我国刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，与国际厂商相比仍有一定差距。因此，我国企业在中低端刀具市场的竞争较为激烈，而在中高端市场竞争相对缓和。
近些年，我国国内中高端刀具行业出现了如株洲钻石、华锐精密、欧科亿、沃尔德、恒锋工具等为代表的优秀企业，上述企业的部分重点产品在核心参数上已经达到行业先进水平。同时，在标的公司所处的非标定制化超硬刀具领域，国内企业得益于快速响应优势和长期的行业积累，目前在3C产品行业显现出了一定优势，部分优秀企业已与下游行业的头部制造型厂商达成了稳定而深入的合作
关系。
2、行业内主要竞争对手
标的公司同行业国外的主要竞争对手包括：山特维克、肯纳金属、玛帕、住友电工，相关资料如下：
①山特维克（Sandvik Group）
山特维克成立于1862年，总部位于瑞典山特维肯市，1998年在斯德哥尔摩证券交易所上市，股票代码SAND.ST。山特维克是一家全球领先的跨国先进产品制造商，全球第一大刀具供应商，多次入选《福布斯》“全球最具创新力公司100强”。1985年，山特维克进入中国市场，其产品广泛用于汽车、工程、能源、建筑、机械工具等领域。旗下有山特维克可乐满（Sandvik coromant）、山高（Seco）、瓦尔特（Walter）和万耐特（Valenit）等知名品牌。2021年山特维克收入共99,105百万瑞典克朗
。
②肯纳金属（ Kennametal Inc）
肯纳金属成立于1938年，总部位于美国宾夕法尼亚州的拉特罗比，1999年在纽约证券交易所上市，股票代码KMT.N。肯纳金属公司是世界知名的硬质合金刀具制造公司，产品广泛用于汽车、航天、纺织机械、电子、道路建设及石油开采等行业。2021会计年肯纳金属收入约1,841百万美元
。
③玛帕（Mapal）
玛帕成立于1950年，总部位于德国巴登—符腾堡州。玛帕是世界领先的机械加工刀具生产商、立方体工件切削加工技术领域的全球领导者
，产品服务覆盖汽车业、航空航天业、轨道交通业以及新兴的风电行业等。
④住友电工（Sumitomo）
住友电工是日本住友电气工业株式会社的全资子公司，位于日本大阪市，主要产品为各种硬质合金和超硬材料刀具。住友电工从1927年开始研发硬质合金，
数据来源：山特维克2021年年度报告
数据来源：肯纳金属2021年年度报告
资料来源：玛帕官网
1977年开始生产和销售超硬刀具，产品服务覆盖汽车、造船、航空等工业的机械加工中。日本住友电气工业株式会社（Sumitomo Electric Industries），创立于1897年4月，是世界上最著名的通信厂商和工业制造厂商之一，股票代码5802.T，2020年营业收入约26,362百万美元
。标的公司同行业国内的主要竞争对手包括：沃尔德、中天超硬、威硬工具、株洲钻石、恒锋工具、鲍斯股份、华锐精密、欧科亿等，相关资料如下：
①沃尔德
沃尔德成立于2006年，2019年在上交所科创板上市，股票代码688028.SH。沃尔德是行业知名的超硬刀具供应商，主要从事各类高端超硬刀具和超硬材料制品的研发、生产和销售，产品广泛应用于3C产品、汽车制造、工程机械、航空航天、能源设备等行业。沃尔德形成了应用广泛的高端超硬刀具及相关超硬材料制品研发生产能力，重点产品包括各类超高精密及高精密的超硬刀具、CVD金刚石等超硬材料制品。2021年沃尔德营业收入共32,580.91万元人民币
。
②中天超硬
中天超硬成立于2010年，专注于开发、设计和制造高品质、难加工材料的非标高端刀具，是国内最早涉足超硬刀具的生产企业之一。经过多年技术积累，中天超硬已掌握基于不同特性材料、非标高效切削与掘进刀具的生产技术，并成功开发了聚晶金刚石刀具、立方氮化硼刀具，硬质合金刀具、单晶金刚石刀具和盾构工程刀具五大系列刀具产品，业务覆盖汽车、航空航天、船舶、风能、模具、电子等多个金属和非金属加工行业。
③威硬工具
威硬工具成立于2000年，2014年在新三板挂牌，股票代码430497.NQ。威硬工具专注于金刚石、立方氮化硼与高端硬质合金非标刀具的研发与生产。威硬工具产品广泛覆盖应用于各种加工中心、加工流水线、专机等国内外高端设备上，进行汽车发动机及其零部件的高效、高速、高精度加工。产品主要包括车镗刀，
数据来源：日本住友2020年年度报告
数据来源：沃尔德2021年年度报告
槽刀，加工淬硬钢刀具，角度成型刀，高速铣刀片、铣刀，可转位刀片、刀具，高精度复合旋转刀具，硬质合金专用刀具等几大系列。2021年威硬工具营业收入共10,191.22万元人民币
。
④株洲钻石
株洲钻石成立于2002年，是中钨高新材料股份有限公司（股票代码000657.SZ）旗下子公司，总部位于湖南省株洲市，是国内最知名的刀具供应商之一。株洲钻石拥有国内第一条数控刀片生产线和国家级的技术研发中心，是目前国内最大的数控刀片生产商。其刀具产品广泛应用于机床行业、汽车制造行业、模具制造行业、航空工业、国防军工行业、钢铁行业、电子行业等众多领域，是中国技术领先、装备先进、规模最大的硬质合金切削刀具生产、研发和销售企业。
⑤恒锋工具
恒锋工具成立于1997年，2015年在深交所创业板上市，股票代码300488.SZ。恒锋工具是一家专业从事现代高效刀具和量检具研发设计、生产制造的公司。恒锋工具的产品主要包括精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量具细分为拉削刀具、冷挤压刀具、齿轮刀具、花键量具四大系列，精密高效刀具细分为高效钢板钻、高效钻铣刀具二大系列。这些产品主要应用于汽车零部件制造、电站设备制造、飞机零部件制造、精密机械制造等领域。2021年恒锋工具营收共50,932.10万元人民币
。
⑥鲍斯股份
鲍斯股份成立于2008年，2015年在深交所创业板上市，股票代码300441.SZ。鲍斯股份是国内主要的螺杆主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。目前鲍斯股份主营业务构成为螺杆类产品、刀具类产品、精密传动部件产品等。鲍斯股份从事高品质、高精密金属切削刀具研发及生产，包括硬质合金钻头、立铣刀、铰刀、车刀、镗刀等各类产品，并且可以提供刀具管理、刀具修磨、刀具
数据来源：威硬工具2021年年度报告
数据来源：恒锋工具2021年年度报告
涂层、项目加工整体解决方案服务，产品及服务广泛应用于汽车、精密机械、矿产工程、模具等行业。2021年鲍斯股份营收共217,182.61万元人民币
。
⑦华锐精密
华锐精密成立于2007年，2021年在上交所科创板上市，股票代码688059.SH。华锐精密是国内先进的硬质合金切削刀具制造商，主要从事硬质合金数控刀片的研发、生产和销售业务。华锐精密依托多年的人才、技术积累以及先进装备的引进和消化吸收，形成了在基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的自主核心技术，开发了车削、铣削、钻削三大系列产品。其核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面处于国内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据国内中高端市场，特别是铣削刀片已形成显著竞争优势。2021年华锐精密营收共48,547.73万元人民币
。
⑧欧科亿
欧科亿成立于1996年，2020年在上交所科创板上市，股票代码688308.SH。欧科亿是一家专业从事数控刀具产品和硬质合金制品的研发、生产和销售的高新技术企业。自成立之日起，欧科亿便致力于硬质合金制品的研制，积累了丰富的生产工艺和质量管理经验。欧科亿目前是国内锯齿刀片生产规模最大的企业，与百得工具、乐客、金田锯业、日东工具、永泰锯业等国内外知名的工具企业建立了长期稳定的合作关系。2021年欧科亿营收共99,038.87万元人民币
。
（八）标的公司核心竞争优势
1、客户优势
刀具对下游厂商产品的加工质量、加工效率、加工稳定性造成直接影响，因此选择合格可靠的刀具供应商对下游企业来说至关重要。在选择刀具供应商时，下游制造厂商通常要结合自身生产线配置、加工工况和被加工材料类型对刀具进行反复测试和验证。由于下游客户对资质审核、产品认证的标准严苛且周期较长，一旦刀具供应商通过其打样、试样流程，即能形成较高的资质门槛。
数据来源：鲍斯股份2021年年度报告
数据来源：华锐精密2021年年度报告
资料来源：欧科亿官网，欧科亿2021年年度报告
标的公司产品客户主要为消费电子等3C行业的大中型制造企业，此类客户对刀具的品质、性能的要求严苛，也对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。因此，上述客户在选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，标的公司与下游客户的业务合作具有长期性和稳定性。标的公司刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能优异，凭借多年市场积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分3C产品头部制造企业的战略合作伙伴。标的公司通过与下游客户的深度合作，将客户资源整合成标的公司的核心竞争优势，有力保障了标的公司收入增长的可持续性。
2、研发优势
标的公司是国内较早开始研发和生产超硬刀具的企业之一，始终将技术创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，并开发了超硬刀具以及硬质合金刀具两大系列产品。
标的公司目前已掌握超硬刀具、硬质合金刀具的多项核心技术。同时，标的公司研发与生产联系紧密，研发成果在超硬刀具、硬质合金刀具的核心生产工艺上均得到广泛运用，对标的公司刀具的品质、性能提升显著，技术水平处于国内先进地位。
3、精密制造优势
标的公司深耕行业多年，在超硬刀具、硬质合金刀具领域已具有较强的精密制造优势。在产品设计方面，标的公司有针对性的组建了刀具研发团队，能够针对不同的被加工材料和加工工艺，设计精确、合理的刀具几何参数。在加工设备方面，标的公司拥有包括精密磨床、精密激光机床等高端加工设备和丰富的使用经验，已逐步建立了高效、科学、标准的高精度刀具制造流程。在生产工艺方面，标的公司通过多年的经营积累，在刀具生产的工艺设计、制程管控、品质管理等方面均取得了丰富经验，同时培养了一支稳定、成熟的生产制造团队。
4、定制化服务优势
标的公司长期从事中高端非标定制化刀具的研发、生产和销售。标的公司作为3C产品制造行业的先进刀具企业之一，深入了解客户需求，方案设计经验丰富，可以为客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生产交付和售后服务的一站式定制化刀具解决方案。标的公司现有刀具种类齐全，并且可以根据客户加工需求提供各类材质、形状、精度、刃数等的定制化刀具。
5、快速响应优势
3C行业具有产品快速更迭的特点，对供应商交付的及时性、优质性要求较高。标的公司长期聚焦于定制化刀具产品，逐渐积累了丰富的定制化产品设计经验、熟练的设备操作及工艺技术选择经验、较为完善的质量控制体系、规范而灵活的管理机制，并且与主要客户建立了畅通、高效的沟通渠道，能够及时获得客户反馈，并在保证质量的同时快速响应，实现客户需求。标的公司在研发、采购、生产、销售、后续服务等方面具有一定快速响应优势，通过高效运作和高水平的服务有效满足客户要求。
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，鑫金泉的资产结构具体情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
货币资金 5,939.79 17.12% 5,058.90 19.03% 3,893.58 16.43%交易性金融资产 - - - - 1,006.27 4.25%应收票据 1,005.96 2.90% 1,492.90 5.62% 2,297.61 9.69%应收账款 8,596.74 24.78% 6,948.84 26.14% 5,228.92 22.06%预付款项 115.16 0.33% 31.81 0.12% 11.69 0.05%其他应收款 65.23 0.19% 84.27 0.32% 187.89 0.79%
存货 3,768.90 10.86% 2,824.58 10.63% 2,291.87 9.67%其他流动资产 149.10 0.43% - - - -
19,640.88 56.61% 16,441.30 61.86% 14,917.83 62.94%固定资产 10,204.07 29.41% 8,649.73 32.54% 8,219.95 34.68%在建工程 1,881.68 5.42% 593.96 0.02% - -使用权资产 989.44 2.85% - - - -无形资产 1,181.40 3.41% 17.89 0.07% 18.70 0.08%长期待摊费用 5.74 0.02% 68.85 0.26% 133.59 0.56%递延所得税资产 519.53 1.50% 395.89 1.49% 410.82 1.73%其他非流动资产 272.01 0.78% 412.72 1.55% - -
流动资产合计非流动资产合计
15,053.87 43.39% 10,139.04 38.14% 8,783.06 37.06%
| 非流动资产合计 |
| 资产总计 |
34,694.76 100.00% 26,580.34 100.00% 23,700.89 100.00%
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉资产总额分别为23,700.89万元、26,580.34万元及34,694.76万元。随着业务规模扩大，鑫金泉总资产呈现逐年递增趋势，2020年末较2019年末增长12.15%，2021年末较2020年末资产总额增长30.53%。
鑫金泉资产构成情况具体分析如下：
（1）货币资金
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉货币资金余额分别为3,893.58万元、5,058.90万元和5,939.79万元，占流动资产的比例分别为26.10%、30.77%和30.42%。鑫金泉报告期内货币资金主要由银行存款构成，具体情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
库存现金 0.20 0.00% 1.02 0.02% 0.51 0.01%银行存款 5,470.95 92.11% 4,671.99 92.35% 3,419.24 87.82%其他货币资金 468.63 7.89% 385.89 7.63% 473.83 12.17%
5,939.79 100.00% 5,058.90 100.00% 3,893.58 100.00%
报告期各期末，鑫金泉其他货币资金均为票据保证金及利息。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，鑫金泉交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - - 1,006.27 100.00%
| 合计 |
- - - - 1,006.27 100.00%
2019年末，鑫金泉交易性金融资产金额为1,006.27万元，均为理财产品。
（3）应收票据
报告期各期末，鑫金泉应收票据构成如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
银行承兑汇票 1,005.96 1,492.90 1,501.08商业承兑汇票 - -
838.45
小计 1,005.96 1,492.90 2,339.53减：坏账准备 0.50 -
41.92
| 合计 |
1,005.96 1,492.90 2,297.612019年末、2020年末及2021年末，鑫金泉应收票据金额分别为2,297.61万元、1,492.90万元和1,005.96万元，呈现下降趋势，主要系重要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司支付方式由承兑汇票逐步变更为迪链金融款兑付，从而导致应收票据余额下降。
各期末，鑫金泉应收票据余额及计提坏账准备余额情况如下：
①2021年9月末
单位：万元
2021
| 种类 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
账面价值
金额
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 计提比例 |
单项计提坏账准备 - - - - -按组合计提坏账准备 1,005.96 100.00% - - 1,005.96
其中：银行承兑汇票 1,005.96 100.00% - - 1,005.96
商业承兑汇票 - - - - -
1,005.96 100.00% - - 1,005.96
②2020年末
单位：万元
合计种类
2020
| 种类 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
账面价值金额
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 计提比例 |
单项计提坏账准备 - - - - -按组合计提坏账准备 1,492.90 100.00% - - 1,492.90其中：银行承兑汇票 1,492.90 100.00% - - 1,492.90
商业承兑汇票 - - - - -
1,492.90 100.00% - - 1,492.90
③2019年末
单位：万元
合计种类
2019
| 种类 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
账面价值金额
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 计提比例 |
按单项计提坏账准备 - - - - -按组合计提坏账准备 2,339.53 100.00% 41.92 1.79% 2,297.61其中：银行承兑汇票 1,501.08 64.16% - - 1,501.08
商业承兑汇票 838.45 35.84% 41.92 5.00% 796.53
2,339.53 100.00% 41.92 1.79% 2,297.61
报告期内，鑫金泉由信用等级较高的大型商业银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般的小型商业银行承兑的银行承兑汇票以及所有商业承兑汇票在背书或贴现时确认为其他流动资产，待到期兑付后终止确认。报告期各期末，鑫金泉已背书转让而未到期的票据未终止确认情况如下：
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 |
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 |
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 |
银行承兑汇票 635.49 147.67 87.35 568.30 38.30 110.04商业承兑汇票 - - - - - -
635.49 147.67 87.35 568.30 38.30 110.04
（4）应收账款
①应收账款变动情况
报告期各期末，鑫金泉应收账款的具体情况如下：
单位：万元
合计
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
应收账款余额
9,124.91 7,389.40 5,665.93应收账款坏账准备
528.17 440.56 437.01应收账款净额
8,596.74 6,948.84 5,228.92应收账款净额占当期营业收入比例
49.09% 46.75% 42.20%2019年末、2020年末及2021年末，鑫金泉应收账款账面价值分别为5,228.92万元、6,948.84万元和8,596.74万元，占当期营业收入的比例分别为42.20%、46.75%及49.09%。2020年应收账款账面价值占营业收入的比例上涨的原因为第一大客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司的支付方式由承兑汇票转为迪链金融。
②应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，鑫金泉应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
种类
2021
| 种类 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
账面价值金额
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 计提比例 |
单项计提坏账准备 73.80 0.81% 73.80 100.00% -按组合计提坏账准备 9,051.11 99.19% 454.37 5.02% 8,596.74
9,124.91 100.00% 528.17 5.79% 8,596.74
| 合计 |
| 种类 |
2020
| 月 |
| 日 | |
| 账面余额 | |
| 坏账准备 | 账面价值 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 计提比例 |
单项计提坏账准备 74.55 1.01% 74.55 100.00% -
按组合计提坏账准备 7,314.85 98.99% 366.01 5.00% 6,948.84
7,389.40 100.00% 440.56 5.96% 6,948.84
| 合计 |
| 种类 |
2019
| 月 |
| 日 | |
| 账面余额 | |
| 坏账准备 | 账面价值 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 计提比例 |
单项计提坏账准备 362.15 6.39% 169.97 46.93% 192.18按组合计提坏账准备 5,303.78 93.61% 267.04 5.03% 5,036.74
5,665.93 100.00% 437.01 7.71% 5,228.92
A、单项计提坏账准备的应收账款情况报告期末，鑫金泉采用单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元2021
合计年
| 月 |
| 日 | |
| 单位名称 | |
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 计提比例 | 计提理由 |
零星单位
73.80 73.80 100.00%
因未按时支付货款，被立案确认为失信被执行人、存在经营异常等，预计无法收回货款
| 合计 |
73.80 73.80 100.0%
2020
| 月 |
| 日 | |
| 单位名称 | |
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 计提比例 | 计提理由 |
单项计提坏账准备公司组合
74.55 74.55 100.00%
因未按时支付货款，被立案确认为失信被执行人、存在经营异常等，预计无法收回货款
| 合计 |
74.55 74.55 100.00%
2019
| 月 |
| 日 | |
| 单位名称 | |
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 计提比例 | 计提理由 |
广东劲胜智能集团股份有限公司
230.06 69.02 30.00%
拖欠货款，鑫金泉申请强制执行，但对方无可执行财产，鑫金泉于2020年与对方达成和解并撤诉，按照预计可回收金额计提坏账准备
其他 132.08 100.95 76.43%
因未按时支付货款，被立案确认为失信被执行人、存在经营异常等，
预计无法收回货款
362.15 169.97 46.93%
B、采用账龄组合法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
合计账龄
2021
| 账龄 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 |
| 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
1年以内
9,014.90 450.74 5.00% 7,309.54 365.48 5.00% 5,266.75 263.34 5.00%1-2年 36.21 3.62 10.00% 5.31 0.53 10.00% 37.03 3.70 10.00%
9,051.11 454.37 5.00% 7,314.85 366.01 5.00% 5,303.78 267.04 5.03%
C、应收账款账龄情况
单位：万元
合计
账龄
| 账龄 | 账面余额 |
2021
| 月 |
2020
| 日 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
1年以内 9,014.90 7,309.75 5,553.351-2年 36.27 17.37 63.982-3年 11.71 26.88 45.683-4年 26.65 32.78 -4-5年 32.78 - 1.635年以上 2.62 2.62 1.29
日合计
9,124.91 7,389.40 5,665.93
D、计提、收回或转回、核销的坏账准备情况报告期内，鑫金泉计提、收回或转回的坏账准备情况如下：
单位：万元2021
合计年度
| 年度 | |
| 项目 | |
| 期初数 | 本期增加 |
| 本期减少 | 期末数 |
| 计提 | 收回 |
| 其他 | 转回 |
| 核销 | 其他 |
单项计提坏账准备
74.55 - - - 0.74 - -
73.80
按组合计提坏账准备
366.01 87.54 0.81 - - - -
454.37
440.56 87.54 0.81 - 0.74 - - 528.17
2020
| 合计 | |
| 年度 | |
| 项目 | 期初数 |
| 本期增加 | 本期减少 |
期末数计提
| 计提 | 收回 |
| 其他 | 转回 |
| 核销 | 其他 |
单项计提坏账准备
169.97 0.15 - - 0.35 95.22 - 74.55按组合计提坏账准备
267.04 101.45 - - - 2.48 - 366.01
| 合计 |
437.01 101.60 - - 0.35 97.70 - 440.56
2019
| 年度 | |
| 项目 | |
| 期初数 | 本期增加 |
| 本期减少 | 期末数 |
| 计提 | 收回 |
| 其他 | 转回 |
| 核销 | 其他 |
单项计提坏账准备
84.14 85.83 - - - - - 169.97按组合计提坏账准备
306.13 -36.26 - - - 2.83 - 267.04
390.28 49.56 - - - 2.83 - 437.01
E、应收账款前五名报告期各期末，鑫金泉应收账款前五名如下：
单位：万元2021
合计年
| 月 |
| 日 | |
| 单位名称 | |
| 账面余额 | 占应收账款余额的比例 |
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 16,163.28 17.71立铠精密系 15,343.40 16.81长盈精密系 11,319.76 12.41蓝思科技系 9,174.05 10.05通达集团系 5,704.25 6.25
57,704.74 63.232020
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
| 单位名称 | 账面余额 |
可成集团系 1,380.84 18.69%深圳市比亚迪供应链管理有限公司 832.94 11.27%立铠精密系 848.98 11.49%通达集团系 807.28 10.92%
长盈精密系 648.28 8.77%
4,518.33 61.15%
2019
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
| 单位名称 | 账面余额 |
通达集团系 1,293.82 22.84%可成集团系 873.84 15.42%立铠精密系 371.80 6.56%长盈精密系 318.88 5.63%瑞声精密系 277.84 4.90%
占应收账款余额的比例合计
3,136.18 55.35%注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，其中：
1、立铠精密系包括立铠精密科技（盐城）有限公司、日沛电脑配件（上海）有限公司
等，因其均受同一最终控制方控制，故对其合并列示应收账款；
2、通达集团系包括福建省石狮市通达电器有限公司、石狮市通达精雕制造有限公司等，
因其均受同一最终控制方控制，故对其合并列示应收账款；
3、蓝思科技系包括蓝思科技股份有限公司、蓝思科技（东莞）有限公司等，因其均受
同一最终控制方控制，故对其合并列示应收账款；
4、长盈精密系包括深圳市长盈精密技术股份有限公司、广东长盈精密技术有限公司等，
因其均受同一最终控制方控制，故对其合并列示应收账款；
5、可成集团系包括可成科技股份有限公司、可胜科技（泰州）有限公司等，因其均受
同一最终控制方控制，故对其合并列示应收账款；
6、瑞声精密系包括瑞声精密制造科技（常州）有限公司、沭阳瑞泰科技有限公司，因
其均受同一最终控制方控制，故对其合并列示应收账款。报告期内，鑫金泉应收账款账面余额占比较高的客户，均为行业内知名企业，信用良好并具备较强还款能力，发生坏账损失的可能性较小。
（5）预付款项
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉预付款项分别为11.69万元、31.81万元和115.16万元，占各期末流动资产的比例分别为0.08%、0.19%和0.59%，金额较小且各期末预付款项的账龄均在1年以内。
（6）其他应收款
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉其他应收款金额分别为187.89万元、84.27万元和65.23万元，占流动资产的比例分别为1.26%、0.51%和0.33%，主要系融资租金保证金、房屋租赁保证及备用金等。
（7）存货
报告期各期末，鑫金泉存货的具体情况如下：
单位：万元2021
| 月 |
| 日 | |
| 项目 | |
| 账面余额 | 跌价准备 |
| 账面价值 | 比例 |
原材料 2,159.67 - 2,159.67 57.30%自制半成品 106.89 48.46 58.43 1.55%在产品 175.35 - 175.35 4.65%库存商品 917.29 325.21 592.08 15.71%发出商品 749.02 6.19 742.83 19.71%委托加工物资 40.55 - 40.55 1.08%
4,148.76 379.86 3,768.90 100.00%
2020
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
| 项目 | 账面余额 |
| 跌价准备 | 账面价值 |
原材料 1,713.26 - 1,713.26 60.66%自制半成品 75.04 41.43 33.61 1.19%在产品 104.33 - 104.33 3.69%库存商品 753.80 385.79 368.01 13.03%发出商品 588.09 0.82 587.28 20.79%委托加工物资 18.11 - 18.11 0.64%
比例合计
3,252.62 428.04 2,824.58 100.00%
2019
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
| 项目 | 账面余额 |
| 跌价准备 | 账面价值 |
原材料 1,516.63 - 1,516.63 66.17%自制半成品 47.17 31.37 15.81 0.69%在产品 53.89 - 53.89 2.35%库存商品 441.91 291.06 150.85 6.58%发出商品 544.67 0.34 544.33 23.75%委托加工物资 10.37 - 10.37 0.45%
比例合计
2,614.64 322.77 2,291.87 100.00%
报告期各期末，鑫金泉存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，账面价值分别为2,291.87万元、2,824.58万元和3,768.90万元，占流动资产的比例分
别为15.36%、17.18%和19.19%。随着生产经营规模的扩大，鑫金泉的原材料、库存商品、发出商品规模均相应地增长。报告期内，存货跌价准备明细情况如下：
单位：万元2021
| 年度 | |
| 项目 | |
| 期初数 | 本期增加 |
| 本期减少 | 期末数 |
| 计提 | 其他 |
| 转回或转销 | 其他 |
自制半成品 41.43 10.45 - 3.42 - 48.46库存商品 385.79 - - 60.59 - 325.21发出商品 0.82 6.19 - 0.82 - 6.19
428.04 16.64 - 64.82 379.86
2020
| 合计 | |
| 年度 | |
| 项目 | 期初数 |
| 本期增加 | 本期减少 |
期末数计提
| 计提 | 其他 |
| 转回或转销 | 其他 |
自制半成品 31.37 11.07 - 1.01 - 41.43库存商品 291.06 106.29 - 11.56 - 385.79发出商品 0.34 0.48 - - - 0.82
322.77 117.84 - 12.57 - 428.04
2019
| 合计 | |
| 年度 | |
| 项目 | 期初数 |
| 本期增加 | 本期减少 |
期末数计提
| 计提 | 其他 |
| 转回或转销 | 其他 |
自制半成品 9.95 27.24 - 5.82 - 31.37库存商品 118.59 179.72 - 7.24 - 291.06发出商品 2.17 - - 1.83 - 0.34
130.70 206.95 - 14.89 - 322.77
报告期各期末，鑫金泉直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
（8）其他流动资产
2021年末，鑫金泉其他流动资产账面余额为149.10万元，为待抵扣增值税进项税。2019年末及2020年末，鑫金泉无其他流动资产。
（9）固定资产
报告期各期末，鑫金泉固定资产具体情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
专用设备 10,161.06 99.58% 8,612.59 99.57% 8,199.98 99.76%运输工具 29.55 0.29% 25.77 0.30% 6.81 0.08%其他设备 13.46 0.13% 11.38 0.13% 13.15 0.16%
10,204.07 100.00% 8,649.73 100.00% 8,219.95 100.00%
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉固定资产账面价值分别为8,219.95万元、8,649.73万元和10,204.07万元，占资产总额的比例分别为34.68%、32.54%和29.41%。鑫金泉固定资产以用于生产的专用设备为主。
报告期内，鑫金泉固定资产原值、累计折旧及账面价值及变动情况如下
单位：万元2021
合计年
| 月 |
| 日 | |
| 类别 | |
| 固定资产原值 | 累计折旧 |
专用设备 15,548.46 5,387.40 10,161.06运输工具 151.27 121.72 29.55其他设备 78.51 65.06 13.46
账面价值合计
15,778.25 5,574.18 10,204.072020
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
| 类别 | 固定资产原值 |
| 累计折旧 | 账面价值 |
专用设备 12,615.71 4,003.12 8,612.59运输工具 141.89 116.13 25.77其他设备 70.95 59.57 11.38
12,828.55 4,178.82 8,649.73
2019
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
| 类别 | 固定资产原值 |
| 累计折旧 | 账面价值 |
专用设备 11,091.77 2,891.78 8,199.98运输工具 119.48 112.67 6.81其他设备 64.25 51.10 13.15
11,275.50 3,055.55 8,219.95
报告期内，鑫金泉不断加大设备投入，固定资产规模不断增长。鑫金泉固定资产整体运行较好，不存在固定资产可回收金额低于其账面价值而需要计提固定资产减值准备的情形。报告期各期末，仅2019年末鑫金泉存在融资租入固定资产情况：
单位：万元2019
合计年
| 月 |
| 日 | |
| 项目 | |
| 账面原值 | 累计折旧 |
| 减值准备 | 账面价值 |
专用设备 863.08 136.65 - 726.42
863.08 136.65 - 726.42
（10）在建工程
报告期各期末，鑫金泉在建工程情况如下：
单位：万元
合计工程名称
2021
| 工程名称 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
| 日 | |||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
惠州鑫金泉生产建设项目
1,436.62 - 1,436.62 - - -在安装设备 445.06 - 445.06 593.96 - 593.96
1,881.68 - 1,881.68 593.96 - 593.96
鑫金泉在建工程包括惠州鑫金泉生产建设项目及在安装设备。惠州鑫金泉生产建设项目尚处于前期工程施工阶段。在安装设备为期末正处于安装阶段的生产设备。
（11）使用权资产
根据2021年1月1日起执行的新租赁准则，鑫金泉将租赁的资产计入使用权资产科目核算。
鑫金泉作为承租人租赁深圳厂房用于生产经营，形成的使用权资产情况如下：
单位：万元2021
| 月 |
| 日 | |
| 项目 | |
| 原值 | 累计折旧 |
| 账面价值 | ||
| 房屋及建筑物 |
1,468.66 479.21 989.44
1,468.66 479.21 989.44
（12）无形资产
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉无形资产账面价值分别为18.70万元、17.89万元和1,181.40万元，由土地使用权及计算机软件构成。
单位：万元2021
合计年
| 月 |
| 日 | |
| 类别 | |
| 资产原值 | 累计摊销 |
土地使用权 1,175.80 23.52 1,152.28计算机软件 66.56 37.44 29.12
账面价值合计
1,242.36 60.96 1,181.40
2020
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
| 类别 | 固定资产原值 |
| 累计摊销 | 账面价值 |
土地使用权 - - -计算机软件 42.07 24.18 17.89
42.07 24.18 17.89
2019
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
| 类别 | 固定资产原值 |
| 累计摊销 | 账面价值 |
土地使用权 - - -计算机软件 34.90 16.20 18.70
34.90 16.20 18.702021年末，鑫金泉土地使用权增加，主要系2021年为建设惠州鑫金泉生产基地，鑫金泉通过出让方式取得坐落于惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村的10,919.00平方米土地。
（13）长期待摊费用
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉长期待摊费用为厂房装修费，其账面价值分别为133.59万元、68.85万元和5.74万元。
（14）递延所得税资产
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉的递延所得税资产账面价值分别为410.82万元、395.89万元和519.53万元。报告期内鑫金泉递延所得税资产主要由资产减值准备、递延收益和固定资产折旧引起的所得税暂时性差异形成。
（15）其他非流动资产
报告期各期末，鑫金泉其他非流动资产为预付设备款，具体情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
预付设备款
272.01 412.72 -
| 合计 |
272.01 412.72 -
2、负债结构分析
报告期各期末，鑫金泉的负债结构具体情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
流动负债：
短期借款 2,003.03 20.10% - - - -应付票据 765.17 7.68% 383.93 7.00% 472.05 8.53%应付账款 1,743.76 17.50% 1,719.60 31.35% 1,762.10 31.83%预收款项 - 0.00% - - 2.80 0.05%合同负债 6.92 0.07% 2.14 0.04% - -应付职工薪酬 433.08 4.35% 426.99 7.79% 376.99 6.81%应交税费 582.36 5.84% 348.51 6.35% 538.13 9.72%其他应付款 4.43 0.04% 5.20 0.09% 26.79 0.48%一年内到期的非流动负债
541.29 5.43% - - 251.99 4.55%其他流动负债 148.57 1.49% 568.57 10.37% 110.04 1.99%
6,228.61 62.51% 3,454.93 63.00% 3,540.90 63.96%非流动负债：
租赁负债 555.28 5.57% - - - -
递延收益 2,482.54 24.91% 1,686.49 30.75% 1,851.68 33.45%递延所得税负债 698.00 7.00% 342.94 6.25% 143.74 2.60%
3,735.82 37.49% 2,029.43 37.00% 1,995.42 36.04%
| 非流动负债合计 |
| 负债合计 |
9,964.44 100.00% 5,484.36 100.00% 5,536.31 100.00%
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉负债总额分别为5,536.31万元、5,484.36万元和9,964.44万元。鑫金泉负债构成主要以流动负债为主，2021年末负债规模较2020年末上涨4,480.08万元，主要系新增银行贷款、新租赁准则下确认的租赁负债和新增政府补助确认的递延收益。
（1）短期借款
报告期内，鑫金泉短期借款具体如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
抵押及保证借款 2,003.03 - -
2,003.03 - -
2019年末及2020年末，鑫金泉无短期借款。2021年末，短期借款总额为2,003.03万元，主要系为支持全资子公司惠州鑫金泉的精密刀具制造中心项目所新增的银行贷款。
（2）应付票据
报告期内，鑫金泉短期借款具体如下：
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
银行承兑汇票 765.17 383.93 472.05
765.17 383.93 472.05
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉应付票据账面余额分别为472.05万元、383.93万元和765.17万元。鑫金泉应付票据均为银行承兑汇票，主要用于支付供应商货款。
（3）应付账款
报告期各期末，鑫金泉应付账款情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
货款
1,716.24 98.42% 1,674.11 97.35% 1,696.30 96.27%费用类款项
21.58 1.24% 45.48 2.65% 54.35 3.08%工程及设备款
5.95 0.34% - - 11.45 0.65%
合计
1,743.76 100.00% 1,719.60 100.00% 1,762.10 100.00%
鑫金泉应付账款主要为货款，占各期末应付账款的比例分别为96.27%、97.35%和98.42%。报告期各期末，鑫金泉应付账款账龄主要集中在一年以内，无一年以上重要应付账款。
（4）预收款项
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
货款 - - 2.80
- - 2.80
鑫金泉预收款项主要预收客户货款，报告期内金额较小。
（5）合同负债
2020年1月1日起，鑫金泉执行新收入准则，与合同规定履约义务相关的预收款项在合同负债列报，2020年末及2021年末确认的合同负债金额较小。
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
货款 6.92 2.14 -
6.92 2.14 -
（6）应付职工薪酬
2019年末、2020年末及2021年末，鑫金泉应付职工薪酬分别为376.99万元、426.99万元和433.08万元，均为短期薪酬，其变动与鑫金泉职工人数、薪酬标准以及激励制度相关。
（7）应交税费
鑫金泉应交税费主要为未交的企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。鑫金泉报告期各期末应交税费具体如下表所示：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
增值税 243.73 41.85% 72.53 20.81% 65.21 12.12%企业所得税 296.93 50.99% 257.66 73.93% 458.33 85.17%代扣代缴个人所得税
14.67 2.52% 9.06 2.60% 6.22 1.16%城市维护建设税 15.53 2.67% 5.09 1.46% 4.59 0.85%教育费附加 6.66 1.14% 2.18 0.63% 1.97 0.37%地方教育附加 4.44 0.76% 1.45 0.42% 1.31 0.24%印花税 0.41 0.07% 0.54 0.15% 0.50 0.09%
582.36 100.00% 348.51 100.00% 538.13 100.00%
2019年末应交税费金额较高，主要系企业所得税集中年终汇缴所致。2021年应交税费较高，主要系根据国家税务总局、财政部颁布的《关于制造业中小微企业延缓缴纳2021年第四季度部分税费有关事项的公告》（2021年第30号）而缓缴的对应税费。
（8）其他应付款
报告期各期末鑫金泉其他应付款情况如下：
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
其他应付款 4.43 5.20 26.79
4.43
| 合计 |
5.20 26.79
报告期各期末，标的公司无账龄1年以上重要的其他应付款。
（9）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，鑫金泉一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
一年内到期的租赁负债 541.29 - -一年内到期的长期应付款 - - 251.99
541.29 - 251.99
2019年末，鑫金泉一年内到期的长期应付款为251.99万元，主要系鑫金泉应付融资租赁公司的融资租赁款，租赁物为精密激光机床。
2021年末鑫金泉一年内到期的租赁负债为541.29万元，主要系鑫金泉于2021年1月1日起执行新租赁准则，根据剩余租赁付款额按增量借款利率折现的现值确认租赁负债，并将一年内到期的租赁负债部分重分类至一年内到期的非流动负债。
（10）其他流动负债
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
待转销项税额 0.90 0.27 -未终止确认应收票据 147.67 568.30 110.04
148.57 568.57 110.04
报告期各期末，鑫金泉其他流动负债主要由未终止确认应收票据构成，主要为期末已背书转让且尚未到期的承兑行信用等级不够高的银行承兑汇票以及由企业承兑的商业承兑汇票，鑫金泉未终止确认应收票据，并确认为其他流动负债。
（11）租赁负债
2021年末，鑫金泉租赁负债金额为555.28万元，系鑫金泉自2021年1月1日起执行新租赁准则，确认租赁房屋及建筑物相关的租赁负债。
（12）递延收益
报告期各期末，鑫金泉递延收益均为政府补助，具体情况如下：
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
政府补助 2,482.54 1,686.49 1,851.68
2,482.54 1,686.49 1,851.68
（13）递延所得税负债
报告期各期末，鑫金泉递延所得税负债情况如下所示：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
固定资产税前扣除 698.00 100.00% 342.94 100.00% 142.80 99.35%交易性金融资产公允价值变动
- - - 0.00% 0.94 0.65%
| 合计 |
698.00 100.00% 342.94 100.00% 143.74 100.00%
2019年末、2020年末和2021年末，鑫金泉递延所得税负债金额为143.74万元、342.94万元和698.00万元，主要系一次性计入成本费用的固定资产税前扣除优惠政策而计提的递延所得税负债增加。
3、营运能力分析
报告期内，鑫金泉主要营运能力指标如下：
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
应收账款周转率（次/年） 2.12 2.28 2.10存货周转率（次/年） 2.26 2.36 2.36
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额。
报告期内，鑫金泉的应收账款周转率分别为2.10、2.28和2.12，存货周转率分别为2.36、2.36、2.26，总体保持稳定。2021年存货周转率较2020年度略有降低主要原因是2021年随着营业收入规模的增加，原材料、发出商品及库存品规模增加。
4、偿债能力分析
报告期内，鑫金泉主要偿债能力指标如下：
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
流动比率（倍） 3.15 4.76 4.21速动比率（倍） 2.55 3.94 3.57
28.72% 20.63% 23.36%息税折旧摊销前净利润（万元）
8,000.16 6,692.75 4,819.12注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用。
报告期各期末，鑫金泉的流动比率分别为4.21、4.76、3.15，速动比率分别为3.57、3.94和2.55，2020年末大幅下降；合并资产负债率分别为23.36%、20.63%、
28.72%，2021年末大幅上升。主要原因是鑫金泉的全资子公司在惠州的精密刀
具制造中心项目占用了大量流动资金，同时鑫金泉为此新增了银行借款以内部拆借的形式支持项目建设。
报告期各期，鑫金泉息税折旧摊销前净利润分别为4,819.12万元、6,692.75万元和8,000.16万元，随着业务规模的扩大呈现较快增长趋势。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，鑫金泉经营成果总体情况如下：
单位：万元
资产负债率（合并口径）项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
营业收入 17,511.25 14,863.00 12,389.56营业成本 8,370.89 6,923.97 6,118.45营业利润 5,899.21 5,489.13 3,811.01利润总额 5,893.85 5,486.38 3,786.92净利润 5,134.34 4,731.41 3,275.88归属于母公司所有者的净利润 5,134.34 4,731.41 3,275.88
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
主营业务收入 17,464.59 99.73% 14,851.03 99.92% 12,376.02 99.89%其他业务收入 46.66 0.27% 11.97 0.08% 13.54 0.11%
17,511.25 100.00% 14,863.00 100.00% 12,389.56 100.00%
报告期内，鑫金泉紧密围绕核心业务开展经营，主要为刀具产品销售和加工服务收入，主营业务收入占比均超过99%且销售金额稳定增长。
（2）主营业务收入变动分析
报告期内，鑫金泉主营业务收入分别为12,376.02万元、14,851.03万元和17,464.59万元，呈整体增长趋势。鑫金泉主营业务收入增长的原因：其一系鑫金泉在报告期前布局钨钢刀具生产线，报告期内鑫金泉对该产品设备投入不断增加，产能不断释放，市场认可度大幅提高；其二系鑫金泉一直以来的核心产品超硬刀具在报告期内保持整体增长趋势。上述两个因素带动报告期内鑫金泉主营业务收入呈现整体增长趋势。
（3）主营业务收入按类别分析
报告期内，主营业务收入按业务类型分类如下：
单位：万元
营业收入合计项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
超硬刀具 11,186.76 64.05% 8,910.56 60.00% 7,668.73 61.96%硬质合金刀具
4,203.93 24.07% 3,730.34 25.12% 2,864.58 23.15%精磨改制 1,011.02 5.79% 1,105.97 7.45% 1,100.74 8.89%其他 1,062.88 6.09% 1,104.16 7.43% 741.97 6.00%
17,464.59 100.00% 14,851.03 100.00% 12,376.02 100.00%
鑫金泉主营业务收入包括刀具产品的销售收入和刀具精磨改制的服务收入。刀具销售主要系销售超硬刀具和硬质合金刀具，报告期内，销售超硬刀具和硬质合金刀具的销售收入占主营业务收入的比例各期均大于80%，占比较高，是营业收入的主要来源。
刀具精磨改制主要系为客户的刀具提供维修、翻新的服务，报告期内鑫金泉刀具精磨改制销售收入占主营业务收入比例不到10%，占比较小。
（4）主营业务收入按区域分析
报告期内，鑫金泉境内外销售情况如下表所示：
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
境内 17,460.46 99.98% 14,713.44 99.07% 12,230.62 98.83%境外 4.13 0.02% 137.59 0.93% 145.40 1.17%
17,464.59 100.00% 14,851.03 100.00% 12,376.02 100.00%
报告期内，鑫金泉主要销售来源于境内市场珠三角、长三角区域，境外销售占比极小。
（5）主营业务收入季节性波动分析
报告期内，鑫金泉销售情况根据季度分类情况如下：
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
第一季度 3,920.27 22.45% 2,016.97 13.58% 2,465.52 19.92%第二季度 3,844.98 22.02% 3,482.50 23.45% 2,738.91 22.13%第三季度 5,038.72 28.85% 4,870.94 32.80% 3,184.22 25.73%第四季度 4,660.62 26.69% 4,480.62 30.17% 3,987.37 32.22%
17,464.59 100.00% 14,851.03 100.00% 12,376.02 100.00%
鑫金泉的营业收入呈现比较明显的季度波动，主要体现在第三、四季度的收入较高，原因是鑫金泉的下游产品主要为智能手机、平板等智能终端产品，其消费需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出较强的季节性波动。受国内“春节”、“国庆节”、“双十一购物节”等重要节日的影响，下游需求旺季主要集中在第四季度和次年的第一季度，因供应链需求向上传导需满足的生产周期和备货周期约为一个季度，从而导致鑫金泉的第三、四季度为销售旺季的现象。
2、营业成本分析
（1）营业成本结构分析
报告期内，鑫金泉营业成本结构如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
主营业务成本 8,362.40 99.90% 6,915.25 99.87% 6,106.88 99.81%其他业务成本 8.50 0.10% 8.72 0.13% 11.57 0.19%
8,370.89 100.00% 6,923.97 100.00% 6,118.45 100.00%
报告期内，鑫金泉营业成本结构稳定，主营业务成本占比均在99%以上。
（2）主营业务成本结构分析
报告期内，主营业务成本按业务类型分类如下：
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
超硬刀具 4,539.38 54.28% 3,357.28 48.55% 3,135.83 51.35%硬质合金刀具
2,678.23 32.03% 2,148.06 31.06% 1,830.55 29.98%精磨改制 502.72 6.01% 592.30 8.57% 548.44 8.98%其他 642.07 7.68% 817.61 11.82% 592.07 9.70%
8,362.40 100.00% 6,915.25 100.00% 6,106.88 100.00%
3、毛利率分析
（1）毛利的构成情况
报告期内，鑫金泉毛利情况如下：
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
主营业务毛利 9,102.20 99.58% 7,935.78 99.96% 6,269.14 99.97%其他业务毛利 38.16 0.42% 3.26 0.04% 1.97 0.03%
9,140.36 100.00% 7,939.03 100.00% 6,271.12 100.00%
报告期内，鑫金泉的毛利主要来自于主营业务，主营业务毛利占比均超过99%。
（2）主营业务毛利分产品的构成情况
报告期内，鑫金泉主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
超硬刀具 6,647.38 73.03% 5,553.27 69.98% 4,532.90 72.30%硬质合金刀具
1,525.70 16.76% 1,582.28 19.94% 1,034.04 16.49%精磨改制 508.30 5.58% 513.68 6.47% 552.30 8.81%其他 420.82 4.62% 286.54 3.61% 149.90 2.39%
9,102.20 100.00% 7,935.78 100.00% 6,269.14 100.00%
报告期内，鑫金泉主营业务毛利分别为6,269.14万元、7,935.78万元和9,102.20万元，整体呈增长趋势，其中超硬、硬质合金刀具销售是鑫金泉毛利的主要来源，且超硬刀具毛利率较硬质合金刀具毛利率更高，故超硬刀具贡献毛利占比较其收入贡献比例更高。
（3）综合毛利率变动情况
报告期内，鑫金泉综合毛利率的情况如下：
合计项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
主营业务毛利率 52.12% 53.44% 50.66%其他业务毛利率 81.79% 27.20% 14.58%
52.20% 53.41% 50.62%
报告期内，鑫金泉综合毛利率分别为50.62%、53.41%和52.20%，呈现先上升再下降的趋势，这主要由鑫金泉主营业务毛利率决定。鑫金泉其他业务收入及毛利占比均较小，其毛利率变动对标的公司综合毛利率影响较小。
（4）主营业务毛利率分析
鑫金泉的主营业务产品为定制化的刀具产品及相应的精磨改制服务，种类多样，因而毛利率会因产品结构、市场需求变动而有一定的波动。报告期内，鑫金
泉主要产品毛利率情况如下：
2021
| 主要产品 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 毛利率 | 收入占比 |
| 毛利率 | 收入占比 |
| 毛利率 | 收入占比 |
超硬刀具 59.42% 64.05% 62.32% 60.00% 59.11% 61.96%硬质合金刀具 36.29% 24.07% 42.42% 25.12% 36.10% 23.15%精磨改制 50.28% 5.79% 46.45% 7.45% 50.18% 8.89%报告期内，超硬刀具和硬质合金刀具的毛利率呈先上升后下降的趋势，精磨改制的毛利率呈先下降后上升的趋势，具体原因阐述如下：
①超硬刀具
报告期内，超硬刀具的毛利率情况如下：
单位：元/支
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
毛利率 59.42% 62.32% 59.11%单价 251.71 263.10 219.92单位成本 102.14 99.13 89.93鑫金泉的超硬刀具属于精密、超精密加工用刀具，由于其制造难度高，因此其单价、单位成本、毛利率均较高。2019年度、2020年度和2021年度，鑫金泉超硬刀具毛利率分别为59.11%、62.32%和59.42%，呈现先增长后下降趋势。
超硬刀具2020年度毛利率的整体增长主要原因为受下游手机市场竞争格局变化及产品更新换代影响，2020年度鑫金泉下游客户获取到的高端机型订单有所回升，对上游供应链的整体要求较高，所需刀具普遍工艺附加值较大，毛利率空间较高，高毛利率产品的收入占比增长。同时，受疫情居家隔离的影响，鑫金泉下游包括平板电脑在内的主要终端应用领域出货量迅速增长，2020年度鑫金泉获取到的应用到制造平板电脑的刀具订单增多，所需刀具工艺相对复杂，高毛利率产品的收入占比增长。超硬刀具2021年度毛利率相较于2020年度下降主要系下游终端产品更新换代需求相较于2020年有所回落，产品整体延续了2020年下半年复杂化、多刃化
的特点，但非标刀具产品研发推出市场一段时间后会有例行的价格调减，综合导致超硬刀具的整体毛利率降低。
②硬质合金刀具
报告期内，鑫金泉硬质合金刀具的毛利率情况如下：
单位：元/支；元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
毛利率 36.29% 42.42% 36.10%单价 41.95 42.12 40.90单位成本 26.73 24.25 26.13
报告期内，鑫金泉硬质合金刀具产品毛利率分别为36.10%、42.42%和36.29%，呈先增长后下降的趋势。由于硬质合金刀具生产自动化程度相对较高、单个订单量金额较大、连续性强，2020年鑫金泉的硬质合金刀具业务大幅增长的情况下产能利用率提高，带来的规模化效应逐步强化，单位成本被摊薄。为适应硬质合金刀具业务的增长，鑫金泉增加了人力和设备的投入，2021年在业务保持增长的同时客户订单平均金额的下降，因此单位成本相较于2020年增加。2020年、2021年硬质合金刀具的单价相较于2019年提高主要是因为涂层工艺的产品占比提高。在单位成本变化的叠加作用下，报告期内，鑫金泉硬质合金刀具毛利率呈先增长后下降的趋势。
③精磨改制
报告期内，鑫金泉精磨改制的毛利率情况如下：
单位：元/支；元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
毛利率 50.28% 46.45% 50.18%单价 47.80 55.32 48.17单位成本 23.77 29.63 24.00
报告期内，鑫金泉精磨改制毛利率分别为50.18%、46.45%和50.28%，呈先下降后增长的趋势。下游客户对于精磨改制的价格把控较为严格，报告期内对于利润空间的控制逐步加强，同一型号刀具的精磨改制市场价格呈下降趋势，但
2020年，普遍工艺附加值较大、毛利率高的超硬刀具需求较大，相应的精磨改制需求也较高，所以当年的精磨改制单价较高；同时，2020年由于生产需求旺盛、产能相对不足，部分精磨改制业务只能通过委外加工的形式完成，导致当年的成本上升。2021年标的公司加大设备投资，精磨改制产能不足情况有所缓解，委外加工规模减小，加工成本降低。同时，公司取得毛利率较高的低单价精磨改制订单数量增加，导致当年单价有所降低。
2018年-2021年度，超硬刀具、硬质合金刀具、精磨改制产销量、单价、单位成本、毛利、毛利率如下：
单位：万元、万支、元/支
| 期间 | 产品分类 |
| 产量 | 销量 |
| 单价 | 单位成本 |
| 毛利 | 毛利率 |
2021
超硬刀具
48.00 44.44 251.71 102.14 6,647.38 59.42%
硬质合金刀具
年度
109.88 100.21 41.95 26.73 1,525.70 36.29%
精磨改制
21.51 21.15 47.80 23.77 508.30 50.28%
2020
年度
超硬刀具 34.77 33.87 263.10 99.13 5,553.27 62.32%硬质合金刀具
93.78 88.74 42.03 24.21 1,582.28 42.42%精磨改制 19.99 19.99 55.32 29.63 513.68 46.45%2019
| 年度 |
| 年度 |
超硬刀具 34.89 34.87 219.92 89.93 4,532.90 59.11%硬质合金刀具
76.45 70.05 40.90 26.13 1,034.04 36.10%精磨改制 24.32 22.85 48.17 24.00 552.30 50.18%2018
超硬刀具 34.62 31.54 266.19 101.03 5,208.31 62.05%硬质合金刀具
44.44 40.14 49.38 32.44 679.84 34.30%精磨改制 24.53 24.13 57.08 20.30 887.55 64.45%
标的公司主要从事非标定制化产品的设计、生产与销售，同时提供刀具精磨改制等服务。2018年-2021年度，标的公司上述产品因生产规模扩大、宏观经济波动、下游行业市场需求及产品结构调整等因素，产品销售单价、单位成本及毛利率存在一定波动。
（5）同行业可比公司对比情况
报告期内，鑫金泉与同行业可比公司的毛利率情况如下：
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
沃尔德 49.22% 47.79% 48.17%中钨高新
（000657.SZ）
35.37% 37.41% 39.43%恒锋工具
（300488.SZ）
49.64% 48.58% 50.38%鲍斯股份（
）
42.48% 38.03% 41.66%华锐精密（688059.SH）
50.30% 50.90% 50.46%欧科亿
（688308.SH）
45.92% 42.83% 44.15%
| 同行业平均值 |
44.74% 44.26% 45.71%
52.12% 53.44% 50.66%注1：由于2021年中钨高新业务数据口径调整，2021年毛利率为切削刀具及工具的毛利率数据，2019-2020年，列示其刀片及刀具业务毛利率。注2：鲍斯股份的业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀具产品相关业务毛利率。注3：欧科亿的产品包含硬质合金制品和数控刀具产品等，上表列示其数控刀具产品毛利率。报告期内，鑫金泉主营业务毛利率略高于同行业平均值，原因是鑫金泉采用直销供货的销售模式，同时主要生产面向3C行业的非标准化刀具产品，毛利率较高。
2020年，在同行业可比公司下游行业生产需求受到新冠疫情很大影响的情况下，鑫金泉下游的3C行业中高端产业链需求旺盛，导致了当年的毛利率较高。
4、税金及附加
报告期内，鑫金泉的税金及附加情况如下：
单位：万元
标的公司（主营业务）项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
城市维护建设税 76.20 68.31 71.48教育费附加 32.66 29.27 30.63地方教育附加 21.77 19.52 20.42印花税 5.37 4.40 3.49土地使用税 2.58 - -车船税 0.68 0.66 0.44
139.25 122.15 126.47
报告期内，鑫金泉的税金及附加分别为126.47万元、122.15万元和139.25万元，主要系城市维护建设税、教育费附加等。
5、期间费用分析
报告期内，鑫金泉销售费用、管理费用、研发费用及各项期间费用占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
销售费用 1,075.07 6.14% 859.27 5.78% 872.92 7.05%管理费用 1,248.79 7.13% 940.29 6.33% 1,011.55 8.16%研发费用 1,082.36 6.18% 828.76 5.58% 767.61 6.20%财务费用 59.80 0.34% -0.94 -0.01% -76.76 -0.62%
3,466.03 19.79% 2,627.37 17.68% 2,575.33 20.79%
报告期内，鑫金泉期间费用分别为2,575,33万元、2,627.37万元和3,466.03万元，期间费用占营业收入比分别为20.79%、17.68%和19.79%，具体变动原因如下：
（1）销售费用
报告期内，鑫金泉销售费用具体情况如下：
单位：万元
合计项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
职工薪酬 693.23 3.96% 533.90 3.59% 494.61 3.99%业务招待费 246.45 1.41% 235.01 1.58% 207.11 1.67%办公差旅费 79.33 0.45% 78.03 0.53% 103.68 0.84%折旧摊销费 14.03 0.08% 1.96 0.01% 1.83 0.01%运输费用 - - - - 60.34 0.49%其他 42.04 0.24% 10.36 0.07% 5.35 0.04%
| 合计 | 1,075.07 | 6.14% | 859.27 | 5.78% | 872.92 | 7.05% |
报告期内，鑫金泉销售费用分别为872.92万元、859.27万元和1,075.07万元，占营业收入的比例分别7.05%、5.78%和6.14%。2020年度较2019年度销售费用率有所下降，主要系鑫金泉2020年度营业收入大幅增长而运输费按会计准则要求调整至履约成本中核算所致。2021年销售费用增长主要系职工薪酬随业务规模增长。
（2）管理费用
报告期内，鑫金泉管理费用具体情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
职工薪酬 454.52 2.60% 436.41 2.94% 421.43 3.40%咨询服务费 409.08 2.34% 114.65 0.77% 252.63 2.04%房租费 196.06 1.12% 188.07 1.27% 182.94 1.48%办公差旅费 134.56 0.77% 97.14 0.65% 79.18 0.64%折旧摊销费 29.96 0.17% 65.56 0.44% 8.64 0.07%业务招待费 8.60 0.05% 23.20 0.16% 40.44 0.33%其他 16.01 0.09% 15.25 0.10% 26.28 0.21%
1,248.79 7.13% 940.29 6.33% 1,011.55 8.16%
鑫金泉管理费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、房租费和办公差旅费等。报告期内，鑫金泉管理费用分别为1,011.55万元、940.29万元和1,248.79万元，占营业收入比为8.16%、6.33%和7.13%。
2020年度的管理费用及管理费用率较低主要系当年度聘请中介机构的咨询服务费用较少所致。2020年度折旧摊销费相较于2019年度大幅增长主要系新冠疫情导致的设备停工闲置期间的折旧费计入管理费用。
2021年管理费用较高，主要系标的公司IPO辅导相关咨询服务费用较高。
（3）研发费用
报告期内，鑫金泉的研发费用具体情况列示如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
职工薪酬 476.99 2.72% 388.43 2.61% 362.85 2.93%研发领料 300.27 1.71% 237.57 1.60% 163.85 1.32%折旧摊销 183.12 1.05% 152.51 1.03% 152.27 1.23%其他 121.97 0.70% 50.25 0.34% 88.65 0.72%
1,082.36 6.18% 828.76 5.58% 767.61 6.20%
研发费用中主要为职工薪酬、研发领料和折旧摊销等。2019年度、2020年度和2021年度，鑫金泉研发费用分别为767.61万元、828.76万元和1,082.36万元，占营业收入的比例分别6.20%、5.58%和6.18%，占比稳定，无重大变化。2020年鑫金泉研发领料金额增加，主要系当年下游产业链对鑫金泉非标定制化刀具产品需求增加，相应地研发领料大幅增加。2021年研发费用增加，主要系研发人员工资上调，标的公司加大研发投入以产品开发需求，保持产品竞争力。
（4）财务费用
报告期内，鑫金泉的财务费用的具体情况如下：
单位：万元
合计
项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
利息支出 103.35 10.39 -66.80减：利息收入 -61.96 -47.94 -31.92汇兑损益 5.19 26.24 -0.69其他 13.22 10.37 22.65
59.80 -0.94 -76.76
报告期内，鑫金泉的财务费用分别为-76.76万元、-0.94万元和59.80万元，鑫金泉财务费用变动的主要系受利息支出波动所致。2019年度鑫金泉的利息支出为负数，主要系当年度鑫金泉获取到中央外经贸发展发放的专项资金进口贴息
105.84万元所致。2021年度鑫金泉利息支出增长较多主要系标的公司为建设惠
州鑫金泉生产基地而增加借款。
6、其他利润表重要项目分析
（1）其他收益
报告期内，鑫金泉的其他收益情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
与资产相关的政府补助 382.95 266.19 183.09与收益相关的政府补助 46.58 177.61 318.74代扣个人所得税手续费返还 6.36 3.06 2.15
435.89 446.86 503.99
报告期内，鑫金泉的其他收益主要为收到与日常经营活动相关的直接计入当期损益的政府补助。
（2）投资收益
报告期内，鑫金泉的投资收益为9.30万元、23.81万元和3.86万元，均为理财收益。
（3）公允价值变动收益
2019年度，由于理财产品公允价值变化产生6.27万元公允价值变动收益，2020年度和2021年度均无公允价值变动损益。
（4）信用减值损失
报告期内，鑫金泉的信用减值损失为-70.92万元、-53.21万元和-105.38万元，均为坏账损失。
（5）资产减值损失
报告期内，鑫金泉的资产减值损失为-206.95万元、-117.84万元和32.89万元，均为存货跌价损失。
（6）资产处置收益
2021年度，鑫金泉清理两台专用工具磨床产生3.12万元资产处置损失，2019年度、2020年度均无资产处置损益。
（7）营业外收入
报告期内，鑫金泉的营业外收入为0.90万元、0.57万元和0万元，金额较小。
（8）营业外支出
报告期内，鑫金泉的营业外收入为24.99万元、3.32万元和5.36万元，金额较小，主要系2019年度非流动资产损毁、报废的损失。
（三）现金流量分析
报告期内，鑫金泉的现金流量情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 6,497.93 5,014.93 6,503.65投资活动产生的现金流量净额 -5,706.80 -1,777.42 -2,153.07筹资活动产生的现金流量净额 12.21 -1,958.02 -2,867.31现金及现金等价物净增加额 798.15 1,253.26 1,483.97期末现金及现金等价物余额 5,471.16 4,673.01 3,419.75
报告期内，鑫金泉经营活动产生的现金流量净额均为正且呈现先减后增的趋势，鑫金泉投资活动产生的现金流量净额均为负数，筹资活动产生的现金流量净额在2019年度和2020年度为负数，在2021年度转为正数。
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，鑫金泉经营活动现金流量具体情况如下表：
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金 16,552.55 16,232.47 14,051.21收到的税费返还 0.54收到其他与经营活动有关的现金 2,167.52 1,262.51 2,855.73经营活动现金流入小计 18,720.61 17,494.99 16,906.94购买商品、接受劳务支付的现金 5,017.33 6,008.53 3,976.96支付给职工以及为职工支付的现金 3,551.92 2,794.22 2,769.86支付的各项税费 1,547.71 1,817.96 1,935.40
支付其他与经营活动有关的现金 2,105.71 1,859.35 1,721.06经营活动现金流出小计 12,222.68 12,480.06 10,403.29
6,497.93 5,014.93 6,503.65
| 经营活动产生的现金流量净额 |
| 净利润 |
5,134.34 4,731.41 3,275.88
2019年度、2020年度和2021年度，鑫金泉经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之比分别为198.53%、105.99%和126.56%，不存在经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润现象，2020年度的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之比较低，主要系受疫情影响当年收到的政府补助减少以及股改更名导致的个别重要客户回款延迟。报告期内，鑫金泉经营活动产生的现金流量净额均超过同期净利润，说明鑫金泉经营现金流情况较好、盈利质量较高。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，鑫金泉投资活动现金流量净额分别为-2,153.07万元、-1,777.42万元和-5,706.80万元，投资活动现金流量净额均为负数，主要为鑫金泉土地与设备投入所致。2021年度标的公司投资建设惠州生产基地，投资活动产生的现金流量净额进一步下降。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，鑫金泉筹资活动现金流量净额分别为-2,867.31万元、-1,958.02万元和12.21万元。2019年度筹资活动现金流量净额为负数主要系为偿还债务支付的现金；2020年度筹资活动现金流量净额为负数主要系为现金支付股利所致；2021年度筹资活动现金流量净额较以前年度增长较多主要系鑫金泉取得借款增多。
（四）扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
产减值准备的冲销部分
-38,075.47 - -235,222.35
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常 |
4,473,165.56 4,437,978.51 6,266,761.96
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
经营业务密切相关，符合国家政策规
的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益 38,589.04 238,137.01 93,047.94除同公司正常经营业务相关的有效套
定、按照一定标准定额或定量持续享受
期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处
置以公允价值计量且其变动计入当期
| 损益的金融资产、金融负债和可供出售 |
金融资产取得的投资收益
- - 62,671.23
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
7,442.00 3,473.63 -除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-46,697.48 -27,555.00 -5,713.43其他符合非经常性损益定义的损益项目
63,613.06 30,632.02 21,486.46
4,498,036.71 4,682,666.17 6,203,031.81减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）
680,810.13 303,116.45 646,411.96归属于母公司所有者的非经常性损益净额
3,817,226.58 4,379,549.72 5,556,619.85净利润 51,343,420.00
小计
47,314,066.19
| 47,314,066.19 | 32,758,755.38 | ||
| 非经常性损益净额占净利润比例 |
7.43% 9.26% 16.96%
鑫金泉非经常性损益主要来源于政府补助。报告期内，鑫金泉的非经常性损益净额分别为555.66万元、437.95万元和381.72万元，占当期净利润比例分别为16.96%、9.26%和7.43%。
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
公司长期专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。鑫金泉长期从事非标定制化刀具研发生产，在3C行业精密加工领域具有深厚的技术积累和业务资源。
本次交易完成后，沃尔德可以进一步丰富现有的刀具产品线，丰富非标定制刀具产品种类，在现有3C行业的面板、基板及屏幕切割、部件研磨等加工领域基础上，进一步拓展3C行业终端产品结构件精加工领域，构建更为完整的高端刀具应用链和产品图谱，快速提升企业规模及影响力，实现上市公司生产规模与产业布局的跨越式发展。
（二）本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的影
响
本次交易完成后，上市公司将直接持有鑫金泉100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 |
| 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 93,141.76 173,882.37 86.69%负债总额 6,835.58 17,408.97 154.68%归属于母公司股东的所有者权益 86,306.18 156,473.40 81.30%营业收入 32,580.91 50,087.03 53.73%营业利润 5,962.44 10,361.65 73.78%利润总额 6,235.26 10,629.10 70.47%净利润 5,445.00 9,257.95 70.03%
本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响
（一）上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成后，鑫金泉成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在企业文化、经营管理、业务拓展等方面与鑫金泉进行融合，并制定如下整合措施：
1、业务整合
本次交易完成后，公司将加强把握和指导鑫金泉的经营计划和业务方向。一方面，公司将结合鑫金泉的特点，在供应链管理、渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，上市公司将把鑫金泉的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在非标切削刀具等领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息等方面充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，鑫金泉将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对鑫金泉的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入鑫金泉的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，协助鑫金泉搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
4、人员整合
报告期内，标的公司生产经营稳步发展，主要管理、技术团队较为稳定。本次交易完成后，上市公司一方面将保持鑫金泉现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对鑫金泉相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
目前，标的公司现任财务负责人尚无明确的离职意愿，本次交易完成后计划继续在标的公司任职。本次交易完成后，上市公司将委派适格人员作为标的公司
财务负责人，保障鑫金泉理解并执行上市公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险；上市公司向标的公司委派3名董事，与标的公司2名董事共同组成董事会；上市公司委派1名监事对标的公司进行监督；标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督。同时，上市公司将根据公司战略需要或标的公司需求，加强鑫金泉相关专业或管理人员的培养与引进，优化鑫金泉目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范鑫金泉的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原则上在保持鑫金泉现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。
（二）本次交易后上市公司未来发展计划
本次交易后，上市公司战略发展规划不变。公司以“持续创新，精益求精，成就行业巅峰企业，为客户创造最大价值”为经营宗旨，以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，奉行“客户优先、诚信至上、安全第一、优质高效”的原则，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成为客户信得过、可以依赖的长期合作伙伴。
1、全面提升综合服务能力
公司通过核心技术的平台化应用和市场渠道的全球化布局，将不断拓宽下游应用行业和市场领域，丰富刀具产品种类，能够为客户提供切削加工整体解决方案；切削刀具品类从单一的超硬刀具转变为超硬刀具、硬质合金刀具、金属陶瓷刀具的全方位产品链，逐步蚕食全球高端刀具市场，跻身全球高端刀具第一阵营。
2、抓好资本运营工作，助力公司飞跃发展
公司将以资本市场为翘板，围绕公司战略目标，结合公司具体需求，灵活运用投资、并购等资本运作方式，在全球范围内积极寻找收购、合作机会，进行合
理的战略性产业布局，努力寻求在更大空间、更高层次、更广范围内的作为。 公司将根据发展战略和业务发展规划，综合考虑公司财务状况、筹资成本、资本结构和资金的运用周期等方面因素，适时采取多元化的融资方式满足公司资金需求。
3、积极推进标的公司与上市公司的业务、人员和文化的整合
上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进标的公司与上市公司的业务、人员和文化的整合，带动上市公司整体的共同发展。上市公司将积极整合双方的采购渠道资源、技术开发资源和客户资源，进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。上市公司将制定合适有效的人力资源政策，使双方优秀的管理经验可以得到借鉴和完善。上市公司将定期开展业务和管理交流会，开展上市公司与标的公司之间的管理层和员工的互访、交流等活动，促进双方的全面融合。
4、加强精细化管理及内控建设，不断完善公司治理
公司将进一步加强内部精细化管理，加强内控建设。公司将以降低生产经营成本，提升管理品质和服务为重点改善目标。通过定期与不定期的内部审计，将公司制度不断的完善，确保制度真正落实，降低管理和内控风险。
在公司规范化治理方面，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（三）本次交易后商誉对上市公司影响
本次交易前，上市公司合并报表中不存在商誉。根据按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，2021年12月31日资产负债表中，商誉占公司总资产、净资产比重如下图所示：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
42,846.02
| 商誉 |
| 总资产 |
173,882.37
156,473.40
24.64%
| 商誉占总资产比重 |
| 商誉占净资产比重 |
27.38%
根据备考报告，本次交易完成后上市公司商誉占总资产、净资产比重较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析
公司假设本次交易完成后的公司架构于2021年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审阅并出具了备考审阅报告。
1、本次交易前后资产负债结构的影响
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 上市公司 | 备考报表 |
流动资产 51,564.69 71,537.57 38.73%非流动资产 41,577.07 102,344.80 146.16%资产总计 93,141.76 173,882.37 86.69%流动负债 6,382.75 12,609.43 97.55%非流动负债 452.83 4,799.54 959.90%负债合计 6,835.58 17,408.97 154.68%归属于母公司股东的所有者权益 86,306.18 156,473.40 81.30%
本次交易完成后，截至2021年12月31日，上市公司总资产将增加86.69%，总负债将增加154.68%。负债增幅较高主要系上市公司负债基数较小所致，归属于母公司股东的所有者权益预计增幅仍然可达到81.30%。
2、本次交易对上市公司偿债能力的分析
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
1-12
| 月 | |
| 实际数 | |
| 备考数 | 变化率 |
8.08 5.67 -29.73%
| 流动比率（倍） |
| 速动比率（倍） |
6.53 4.57 -30.03%
7.34% 10.01% 36.40%注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。本次交易完成后，上市公司负债水平上升，但仍处于很低的范围内，不存在重大偿债风险。
3、本次交易对上市公司营运能力的分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：
资产负债率（合并口径）
项目
2021
| 项目 | 年 |
1-12
| 月 | |
| 实际数 | |
| 备考数 | 变化率 |
/
| 年） |
5.94
3.78
-36.39%
/
| 年） |
2.05
2.25
9.72%
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额。
与实际数相比，2021年1-12月上市公司备考应收账款周转率3.78倍，有所下降；存货周转率2.25倍，较实际存货周转率有所上升，比较稳定。
4、本次交易对上市公司盈利能力的分析
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
1-12
| 月 | |
| 实际数 | |
| 备考数 | 变化率 |
32,580.91 50,087.03 53.73%
| 营业收入 |
| 营业成本 |
16,545.74 25,960.77 56.90%
2021
| 项目 | 年 |
1-12
| 月 | |
| 营业利润 |
5,962.44 10,361.65 73.78%
6,235.26 10,629.10 70.47%
| 利润总额 |
| 净利润 |
5,445.00 9,257.95 70.03%
5,445.00 9,257.95 70.03%本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到大幅程度提升，上市公司2021年度营业收入将增加53.73%，归属于母公司所有者的净利润将增加
70.03%。
5、本次交易前后每股收益的分析
根据沃尔德的审计报告及备考财务报表，沃尔德每股收益的具体情况如下：
单位：元/股
归属于母公司所有者的净利润
项目
2021
| 项目 | 年 |
1-12
| 月 | |
| 实际数 | |
| 备考数 | 变化率 |
0.68 0.97 43.05%
| 基本每股收益 |
| 稀释每股收益 |
0.68 0.97 43.05%
本次交易完成后，上市公司2021年1-12月的基本每股收益和稀释每股收益为0.97元/股，相较于实际数增加43.05%，有利于进一步提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将同时募集配套资金。标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上书交易成本不会对上市公司造成不利影响。
第十一节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了鑫金泉财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鑫金泉公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
鑫金泉经审计的最近三年的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 流动资产： |
货币资金 5,939.79 5,058.90 3,893.58交易性金融资产 - - 1,006.27应收票据 1,005.96 1,492.90 2,297.61应收账款 8,596.74 6,948.84 5,228.92预付款项 115.16 31.81 11.69其他应收款 65.23 84.27 187.89存货 3,768.90 2,824.58 2,291.87其他流动资产 149.10 - -
19,640.88 16,441.30 14,917.83
| 流动资产合计 |
| 非流动资产： |
固定资产 10,204.07 8,649.73 8,219.95在建工程 1,881.68 593.96 -使用权资产 989.44 - -无形资产 1,181.40 17.89 18.70
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
长期待摊费用 5.74 68.85 133.59递延所得税资产 519.53 395.89 410.82其他非流动资产 272.01 412.72 -
15,053.87 10,139.04 8,783.06
| 非流动资产合计 |
| 资产总计 |
34,694.76 26,580.34 23,700.89
| 流动负债： |
短期借款 2,003.03 - -应付票据 765.17 383.93 472.05应付账款 1,743.76 1,719.60 1,762.10预收款项 - - 2.80合同负债 6.92 2.14 -应付职工薪酬
433.08
426.99 376.99
应交税费 582.36 348.51 538.13其他应付款 4.43 5.20 26.79一年内到期的非流动负债 530.80 - 251.99其他流动负债 148.57 568.57 110.04
流动负债合计
6,218.12 3,454.93 3,540.90
| 流动负债合计 |
| 非流动负债： |
长期借款 - - -租赁负债 565.77 - -长期应付款 - - -预计负债 - - -递延收益 2,482.54 1,686.49 1,851.68递延所得税负债
698.00 342.94 143.74其他非流动负债 - - -
非流动负债合计
3,746.31 2,029.43 1,995.42
| 非流动负债合计 |
| 负债合计 |
9,964.44 5,484.36 5,536.31
| 股东权益： |
股本 3,000.00 3,000.00 3,000.00资本公积 14,872.83 14,872.83 1,256.60盈余公积 838.54 322.32 1,457.23未分配利润 6,018.95 2,900.84 12,450.74
24,730.32 21,095.98 18,164.57
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
少数股东权益 - - -
合计股东权益合计
24,730.32 21,095.98 18,164.57
| 股东权益合计 |
| 负债和股东权益总计 |
34,694.76 26,580.34 23,700.89
（二）合并利润表
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
17,511.25 14,863.00 12,389.56减：营业成本 8,370.89 6,923.97 6,118.45税金及附加 139.25 122.15 126.47销售费用 1,075.07 859.27 872.92管理费用 1,248.79 940.29 1,011.55研发费用 1,082.36 828.76 767.61财务费用 59.80 -0.94 -76.76加：其他收益 435.89 446.86 503.99投资收益
3.86 23.81 9.30公允价值变动收益 - - 6.27信用减值损失 -105.38 -53.21 -70.92资产减值损失 32.89 -117.84 -206.95资产处置收益 -3.12 - -
一、营业收入
二、营业利润
5,899.21 5,489.13 3,811.01加：营业外收入 -
| 二、营业利润 | |
0.57 0.90
减：营业外支出 5.36 3.32 24.99
5,893.85 5,486.38 3,786.92减：所得税费用 759.51 754.97 511.04
三、利润总额
四、净利润
5,134.34 4,731.41 3,275.88归属于母公司所有者的净利润
| 四、净利润 |
5,134.34 4,731.41 3,275.88归属于母公司所有者的综合收益总额
5,134.34 4,731.41 3,275.88
（三）合并现金流量表
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金 16,552.55 16,232.47 14,051.21收到的税费返还 0.54 - -收到其他与经营活动有关的现金 2,167.52 1,262.51 2,855.73经营活动现金流入小计 18,720.61 17,494.99 16,906.94购买商品、接受劳务支付的现金 5,017.33 6,008.53 3,976.96支付给职工以及为职工支付的现金 3,551.92 2,794.22 2,769.86支付的各项税费 1,547.71 1,817.96 1,935.40支付其他与经营活动有关的现金 2,105.71 1,859.35 1,721.06经营活动现金流出小计 12,222.68 12,480.06 10,403.29
6,497.93 5,014.93 6,503.65
| 经营活动产生的现金流量净额 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金 1,500.00 9,000.00 1,500.00取得投资收益收到的现金 3.86 30.08 9.30处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1.50 - 0.30处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - -收到其他与投资活动有关的现金- - -投资活动现金流入小计 1,505.36 9,030.08 1,509.60购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5,712.16 2,807.50 1,162.67投资支付的现金 1,500.00 8,000.00 2,500.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - -支付其他与投资活动有关的现金- - -投资活动现金流出小计 7,212.16 10,807.50 3,662.67
投资活动产生的现金流量净额
-5,706.80 -1,777.42 -2,153.07
| 投资活动产生的现金流量净额 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金 -
- -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
- -取得借款收到的现金 3,800.00 - 600.00收到其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流入小计 3,800.00 - 600.00
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
偿还债务支付的现金 1,800.00 - 1,500.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,542.46 1,800.00 634.51
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、 |
利润
- - -支付其他与筹资活动有关的现金 445.32 158.02 1,332.80筹资活动现金流出小计3,787.79 1,958.02 3,467.31
筹资活动产生的现金流量净额
12.21 -1,958.02 -2,867.31
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
-5.19 -26.24 0.69
798.15 1,253.26 1,483.97加：期初现金及现金等价物余额 4,673.01 3,419.75 1,935.78
五、现金及现金等价物净增加额
六、期末现金及现金等价物余额
5,471.16 4,673.01 3,419.75
二、上市公司备考财务报告
假定本次交易完成后的上市公司架构在2021年1月1日已经存在，且在2021年1月1日至2021年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2022〕3914号备考审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础
除下述事项外，备考合并财务报表采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2021年12月31日的备考合并财务状况，以及2021年度的备考合并经营成果。
1、备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于备考合并财务报表最
早期初（2020年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2020年1月1日已经存在。
2、备考合并财务报表系以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本
公司2020年度及2021年度的财务报表，和经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的鑫金泉股份公司2020年度及2021年度的财务报表为基础，按以下方法编制。
（1）购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价696,500,000.00元作为备考合并财务报表2020年1月1日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价487,550,000.00元调整归属于母公司所有者权益；本公司为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分208,950,000.00元调整归属于母公司所有者权益，其余募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
（2）鑫金泉的各项资产、负债在假设购买日（2020年1月1日）的初始计
量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2020年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括鑫金泉个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2020年1月1日鑫金泉股份公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据一致的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2020年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
（3）商誉
备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的鑫金泉股份公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额423,657,655.19元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2020年1月1日鑫金泉股份公司可辨认净资产公允价值份额的差额55,160,098.77元调整归属于母公司所有者权益。
（4）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（6）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财
务报表中反映。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考资产负债表
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
流动资产：
货币资金 36,587.14应收票据 4,345.35应收账款 14,599.99应收款项融资 721.51预付款项 818.56其他应收款 97.84存货 13,973.46其他流动资产 393.72
流动资产合计
71,537.57非流动资产：
长期股权投资 986.05固定资产 37,159.11在建工程 7,894.21使用权资产 1,201.43无形资产 6,716.08
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
商誉 42,846.02长期待摊费用
49.76
递延所得税资产 673.23其他非流动资产 4,818.91
102,344.80
| 非流动资产合计 |
| 资产总计 |
173,882.37流动负债：
短期借款 2,003.03应付票据 765.17应付账款 3,635.12合同负债 197.62应付职工薪酬 2,672.06应交税费 987.34其他应付款
28.28
一年内到期的非流动负债 644.57其他流动负债 1,676.24
12,609.43非流动负债：
长期借款 -租赁负债 666.20长期应付款 -长期应付职工薪酬 130.63预计负债 -递延收益 2,824.45递延所得税负债 1,178.26其他非流动负债 -
流动负债合计非流动负债合计
4,799.54
| 非流动负债合计 |
| 负债合计 |
17,408.97
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计 156,473.40
少数股东权益 -
156,473.40
| 股东权益合计 |
| 负债和股东权益总计 |
173,882.37
2、备考利润表
单位：万元
2021
| 项目 | 年度 |
50,087.03其中：营业收入 50,087.03
一、营业总收入
二、营业总成本
40,330.72其中：营业成本 25,960.77税金及附加 313.93销售费用 3,609.74管理费用 6,816.87研发费用 3,903.15财务费用 -274.05其中：利息费用 110.93
利息收入 537.61加：其他收益 960.61投资收益 1.82其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -13.95信用减值损失 -117.92资产减值损失 -236.37资产处置收益 -3.12
二、营业总成本
三、营业利润
10,361.65加：营业外收入 301.72减：营业外支出 34.26
三、营业利润
四、利润总额
10,629.10减：所得税费用 1,371.16
四、利润总额
五、净利润
9,257.95归属于母公司所有者的净利润 9,257.95少数股东损益 -
五、净利润
六、综合收益总额
9,257.95归属于母公司所有者的综合收益总额 9,257.95归属于少数股东的综合收益总额 -
第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控
制人及其关联企业之间的同业竞争的情况公司成立以来长期专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
截至本报告书出具日，上市公司控股股东陈继锋、实际控制人陈继锋、杨诺没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或和活动。本次交易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控
制人及其关联企业之间避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人目前除持有沃尔德的股份外，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体未投资其他与沃尔德相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体未来将不以任何方
式从事（包括但不限于与他人采取合作的直接方式或其他间接方式从事）或投资于任何业务与沃尔德及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
3、当本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体与沃尔德之间存
在竞争性同类业务时，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的企业自愿放弃同沃尔德相竞争的业务。
4、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体不向其他在业务上
与沃尔德相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
5、上述承诺在本人持有沃尔德股份期间有效，如违反上述承诺，本人愿意
承担给公司造成的全部经济损失。”预计本次交易完成后将持有沃尔德5%以上股份的本次交易的交易对方张苏来、钟书进承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除鑫金泉外，本人及本人关系密切的家庭成员未直接或间接投资其他与沃尔德（包含沃尔德子公司，下同）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、自本承诺函出具日起，至本次交易各方约定的业绩承诺期间、本人在沃
尔德或者鑫金泉任职期间及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事与沃尔德构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、上述承诺在业绩承诺期间、在沃尔德或者鑫金泉任职期间及离职后两年
内及本人作为沃尔德持股5%以上股东期间持续有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给沃尔德造成的全部经济损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与关联方不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（二）报告期内标的公司关联交易的具体情况
1、标的公司的关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所颁布的相关业务规则，标的公司主要关联方情况如下：
（1）鑫金泉实际控制人、持有鑫金泉5%以上股份的股东
| 序号 | 关联方 |
| 持股比例 | 与标的公司关联关系 |
1 张苏来 37.50%
实际控制人之一、持有鑫金泉5%以上股份的股东、董事长
2 钟书进 37.50%
实际控制人之一、持有鑫金泉5%以上股份的股东、董事、总经理3 陈小花 6.62%
实际控制人之一、持有鑫金泉
5%
以上股份的股东、钟书进之配偶、董事4 李会香 6.60%
实际控制人之一、持有鑫金泉5%以上股份的股东、张苏来之配偶5 前海宜涛 5.00% 持有鑫金泉5%以上股份的股东
（2）鑫金泉实际控制人直接或间接控制的其他企业
除鑫金泉及其控股子公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司外，截至本报告书出具日，鑫金泉的实际控制人无直接或者间接控制的其他企业。
（3）鑫金泉的子公司
鑫金泉的子公司情况详见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“四、
下属公司情况”。
（4）鑫金泉的其他关联方
| 关联方名称 | 关联方与标的公司关系 |
何红、赵显贵
鑫金泉的独立董事
乐晓娟、温庙发、窦明乾
鑫金泉的监事
余正喜、胡得田、陈朋跃
鑫金泉的高级管理人员
肖冰
报告期内曾任鑫金泉的董事，于2020年9月辞去董事职务深圳市金泉钻石刀具有限公司
鑫金泉实际控制人张苏来、钟书进控制的企业，已于2017年6月完成地方税务局注销手续、于2018年4月完成国家税务局注销手续，并于2019年1月完成工商注销手续深圳市华通鑫精密五金有限公司 鑫金泉实际控制人钟书进持股25.00%的企业五河县美阁家居店
鑫金泉实际控制人陈小花的兄弟陈抗震经营的个体工商户郑州聚和超硬材料有限公司
鑫金泉实际控制人李会香的兄弟李辽东曾担任监事且李辽东之配偶曾持股100.00%的企业，已于2021年3月注销吴中区甪直鑫金泉刃具经营部
鑫金泉实际控制人李会香之妹李会群经营的个体工商户，已于2021年12月注销深圳市前海宜涛资产管理有限公司
鑫金泉原董事肖冰担任该公司总经理、执行董事且持股
的企业
深圳市山蔚科技有限公司
鑫金泉原董事肖冰曾担任该公司总经理的企业，已于2019年5月注销
（5）沃尔德实际控制人及其控制的企业
本次交易后，沃尔德将持有标的公司100.00%的股权，沃尔德的实际控制人陈继锋、杨诺将成为标的公司的实际控制人，因此沃尔德实际控制人及其控制的企业也视为标的公司的关联方。
除上述关联方外，鑫金泉关联方还包括前述关联自然人关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括前述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、标的公司关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
郑州聚和超硬材料有限公司
复合片、成型刀
等
-
| 年度 | ||
151.42 225.81
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
加工费 4.27 --
廊坊西波尔钻石技术有限公司
多晶金刚石等
0.74
- 0.97
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
深圳市华通鑫精密五金有限公司
聚晶刀具-
| 年度 | ||
4.70 18.04
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
单晶刀具 0.12 - -
（3）关联担保情况
鑫金泉及子公司作为被担保方：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 |
| 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
张苏来、钟书进、李会香、陈小花 2000.00 2021-11-1 2022-10-27 否
（4）关键管理人员报酬
报告期各期末，鑫金泉关键管理人员报酬情况：
单位：万元项目 2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
关键管理人员报酬 320.13 260.20 228.77
（4）关联方应收应付款项
报告期各期末，鑫金泉与关联方之间应收应付款项余额情况：
单位：万元
年度项目
| 项目 | 关联方 |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
应收账款 深圳市华通鑫精密五金有限公司-
- 10.32应付账款 郑州聚和超硬材料有限公司 -
- 243.08应付账款 深圳市华通鑫精密五金有限公司 -
- 0.03应付账款
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
1.93 - -
三、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，鑫金泉将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为规范本次交易完成后可能的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具承诺如下：
“1、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，若沃尔德股东大会对涉及本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实体与沃尔德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决程序。
2、本人保证不利用关联交易非法占用沃尔德的资金、资产、谋取其他任何
不正当利益或使沃尔德承担任何不正当的义务，不要求沃尔德向本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的其他任何实体提供任何形式的担保，不利用关联交易损害沃尔德及其他股东的利益。
3、本次交易完成后，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德
之外的经济实体将尽量减少或避免与沃尔德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实体将与沃尔德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致沃尔德遭受损失的，本
人愿意承担赔偿责任。”
交易对方张苏来、钟书进、李会香、陈小花等30名自然人股东及深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具承诺如下：
“1、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体，将尽量避免与标的公司、沃尔德之间产生关联交易事项。
2、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。
3、本企业/本人将严格遵守标的公司以及沃尔德的公司章程等规范性文件中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过经营决策
权损害标的公司、沃尔德及其他股东的合法权益。
5、本承诺为有效承诺，在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给沃尔德、标的公司造成的全部损失及相关法律责任。
6、上述承诺在本企业/本人作为上市公司股东（含间接股东）期间持续有效，
本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
第十三节 风险因素本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会以及第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过，但本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。
（三）募集配套金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付交易现金对价、标的公司募投项目建设、补充上市公司流动资金及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不
确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
（五）业绩承诺相关风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元和6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。
业绩承诺期间内，若标的公司的累计实现净利润数额低于业绩承诺方累计承诺净利润数额的，交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定形式向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
（六）商誉减值风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2021年12月31日，上
市公司备考合并报表中商誉金额为42,846.02万元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为24.64%、27.38%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（七）补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%的风
险
本次交易，业绩承诺方补偿金额上限为本次交易总价款。各业绩承诺方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方补偿金额上限超过其在本次交易中获得的交易对价，存在补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业波动风险
标的公司产品主要应用于3C产品行业，其下游行业的发展与国民经济发展、消费水平提升、产业技术进步等因素具有较高的正相关关系，受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，智能手机等传统3C产品增速逐渐趋缓且出现一定下滑，行业整体规模趋于稳定。如果未来国家宏观经济发生不利变化、国民消费水平下滑、下游行业技术发展停滞导致下游产品升级迭代减缓，下游行业对刀具的需求规模将受到影响，进而会对标的公司生产经营带来一定风险。
（二）市场竞争风险
国内刀具市场较为分散，企业数量众多。近些年，国内中高端刀具行业出现了如株洲钻石、华锐精密、欧科亿、沃尔德、恒锋工具等为代表的优秀企业，上
述企业不断引进吸收国外先进技术和自主创新，其部分重点产品已经达到行业先进水平。同时，伴随我国现代制造业的持续发展，山特维克、肯纳金属等跨国大型企业将持续加大对中国市场业务开拓。随着不断有竞争对手在技术、资金、人才、业务领域实现突破和发展，标的公司在中高端刀具市场将面临竞争进一步加剧的风险。
（三）技术升级迭代风险
经过多年研发投入及技术累积，标的公司已拥有多项自主研发的核心技术，并成功应用于超硬刀具及硬质合金刀具的研发生产。标的公司所处的刀具行业是技术密集型行业，随着技术水平的不断创新、产品的更新换代，如果标的公司不能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险。
（四）核心技术人员流失和核心技术失密风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。目前，刀具行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（五）新产品开发风险
超硬刀具及硬质合金刀具产品种类繁多，作为一家定制化刀具解决方案的供应商，标的公司需根据市场动态以及客户的需求来拟定新产品研发设计的方向。新产品的研发需通过样品试制与测试、客户试用、小批量生产等阶段。新产品最终实现量产所需周期较长，且每个阶段皆会面临各种不确定性问题，可能导致研发项目的中止或失败。因此，新产品开发失败导致的订单及客户流失、人力资源浪费和经济成本损失可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）原材料价格波动风险
标的公司生产经营所需的主要原材料为聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材。2019年、2020年和2021年，上述原材料的采购金额分别为2,197.27万元、2,842.54万元和3,922.89万元，占标的公司采购总额的比例分别为69.05%、68.78%和78.33%，占比较高。虽然，目前国内市场供应充足，但若受全球宏观经济波动、产业政策变化、供求关系变动等因素影响，导致原材料价格发生较大波动，标的公司的生产成本会相应发生变动，可能会对标的公司未来的经营业绩带来一定的不确定性。
（七）委外加工风险
标的公司的部分硬质合金刀具需要经过涂层工艺对表面进行处理，以提高产品的综合性能。因涂层工序会产出废气、废液等污染物，对环保要求较高，标的公司根据产品规格、性能要求，选取行业内生产技术水平较为先进且具有相关环保资质的外协厂商进行委外涂层加工。2019年、2020年和2021年，标的公司委外涂层费用分别为164.00万元、366.21万元和427.08万元。若标的公司的外协加工厂商受内外部因素影响，无法完成相关工作，未能及时提供所需产品，可能会对标的公司销售业绩带来损失，对标的公司业务经营造成一定不利影响。
（八）租赁用房的风险
报告期内，标的公司生产经营所用建筑物皆为租赁房产，前述房产因存在历史遗留问题未能取得土地和房屋产权证书。标的公司面临所租赁生产厂房被政府部门依法责令拆除或因城市更新计划导致其无法继续正常使用相关厂房的风险。
若标的公司因租赁房产瑕疵无法继续使用上述厂房，且届时标的公司自有的生产基地尚未建成或未及时租用新的房产用于产能搬迁，将影响标的公司相关业务的正常经营，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（十）毛利率波动风险
2019年、2020年和2021年，标的公司综合毛利率分别为50.62%、53.41%和52.20%，该毛利率波动主要系标的公司各期产品构成变化、原材料价格波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响，未来标的公司毛利率可能出现波动，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
（十一）政府补助不能持续的风险
2019年、2020年和2021年，标的公司计入损益的政府补助金额分别为626.68万元、443.80万元和447.32万元，占当期利润总额比例分别为16.55%、8.09%和7.59%。尽管标的公司日常经营对政府补助不存在重大依赖，但由于未来标的公司收到政府补助金额存在不确定性，可能会面临因政府补助下降而对标的公司利润总额造成不利影响的风险。
（十二）募投项目实施及效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过48,695.00万元，其中22,000.00万元拟用于标的公司的募投项目建设。虽然标的公司募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化，下游市场环境出现不利变化、市场开拓不利或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（十三）存货跌价风险
标的公司主要产品应用于3C行业，产品定制化程度较高、时效性较强。报告期各期末，标的公司存货跌价金额分别为322.77万元、428.04万元和379.86万元，占存货账面余额比例分别为12.34%、13.16%和9.16%，高于同行业可比公司。标的公司存货账面价值分别为2,291.87万元、2,824.58万元和 3,768.90万元，占流动资产的比例分别为 15.36%、17.18%和19.19%。若未来市场需求发生不利变化、产品竞争加剧、标的公司不能合理控制存货规模，可能导致存货积压，使标的公司面临存货跌价风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量
增加负债（包括或有负债）的情况
截至2021年12月31日，本次交易完成前上市公司负债总额6,835.58万元，资产负债率为7.34%。本次交易完成后，上市公司将持有鑫金泉100%股权。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率将变更为10.01%，较交易之前有所上升，主要原因是标的资产负债率高于上市公司，且备考审阅报告未考虑配套融资对财务数据的影响。
总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于较低范围，不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说
明与本次交易的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
截至本报告书出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易完成后利润分配政策
上市公司现行公司章程利润分配政策规定：
“（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
（三）现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔
在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（七）公司利润分配的决策程序和机制如下：
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
本次交易后，本公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止期间持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：沃尔德，证券代码：688028）的情形进行自查。本次自查期间为2021年4月14至2022年1月7日。本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下：
（一）标的公司相关人员买卖股票的情况
1、交易对方余正喜配偶买卖沃尔德股票的情况
核查期间，交易对方余正喜的配偶刘军芳存在通过其自有股票账户买卖沃尔德股票的情况，具体如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 2021 |
年
月
| 3 |
日
买入
| 1,000 | 1,000 | |||
| 2 | 2021 |
年
月
| 4 |
日
卖出
| 1,000 | 0 |
根据对余正喜及其配偶的访谈及其出具的《关于买卖北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股票的声明》，刘军芳购买沃尔德股票系基于其对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖沃尔德股票的情形。若上述买卖沃尔德股票的行为被有关部门认定有不当之处，其愿意将获利部分全额上交至沃尔德。
（二）上市公司相关人员买卖股票的情况
1、沃尔德财务部门副经理石秀娟买卖沃尔德股票的情况
核查期间，沃尔德财务部门副经理石秀娟存在通过其自有股票账户买卖沃尔德股票的情况，具体如下：
| 序号 | 交易日期 |
| 交易类别 | 成交数量（股） |
1 2021年8月16日 卖出 1,989
| 结余股数（股） | |
| 20,000 |
2 2021年8月23日 卖出 3,000
| 17,000 |
3 2021年8月24日 卖出 3,000
| 14,000 |
4 2021年8月25日 卖出 10,000
| 4,000 |
针对上述股票买卖情况，石秀娟出具了《关于买卖北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股票的声明》，确认其卖出沃尔德股票的行为是基于其个人资金需求，结合其对股票二级市场交易情况而做出的，不存在利用内幕信息买卖沃尔德股票的情形。若上述买卖沃尔德股票的行为被有关部门认定有不当之处，其愿意将获利部分全额上交至沃尔德。
（三）中介机构相关人员买卖股票的情况
1、中信建投证券买卖沃尔德股票的情况
| 公司名称 | 自查期间 |
| 买卖时间 | 账户 |
| 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
中信建投证券股份有限公司
2021/04/14-2022/01/07
2021/07/29-2021/08/10
中信建投投
资账户
0 1,000,000 02021/11/10-
自查期末持股情况
（股）2021/11/30
衍生交易部
账户
| 2021/11/30 |
7,761 7,761 0
对于中信建投证券在自查期间买卖沃尔德股票的上述行为，中信建投证券出具《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司本次交易二级市场股票交易情况的自查报告》，声明及承诺如下：
本公司买卖沃尔德股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和沃尔德股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖沃尔德股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
根据上述人员出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情形外，在沃尔德本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖沃尔德股票的情况。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）本次交易的定价公平、公允
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（三）严格执行本次交易的决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见及事前认可意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书 “重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）发行股份购买资产的股份限售安排”。
（六）业绩承诺与补偿安排
本次交易的补偿义务人张苏来、钟书进对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况详见本报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与业绩补偿安排”。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。
（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公司2020年度审计报告及2021年1-12月的财务报告，以及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2021
1-12
| 月 |
2020
| 月 |
/2020
| 年度 |
| 交易前 | 交易后 |
| （备考数） | 变动率 |
| 交易前 | 交易后 |
| （备考数） | 变动率 |
归属于母公司所有者权益
86,306.18 156,473.40 81.30% 84,389.97 151,087.47 79.03%归属于母公司净利润
5,445.00 9,257.95 70.02% 4,949.08 9,312.59 88.17%基本每股收益 0.68
0.97
43.05% 0.62
0.98
58.31%
稀释每股收益 0.68
0.97
43.05% 0.62
0.98
58.31%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，2021年1-12月，上市公司基本每股收益将从0.68元/股增加至0.97元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益的情况。
本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有鑫金泉100%股权。鑫金泉近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易后，上市公司将积极加强业务、下游资源、销售渠道等方面的整合，专注于刀具业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司
未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺作出以下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺：“保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任”。
八、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到20%的说
明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）的要求，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为”。因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：沃尔德，证券代码：688028）自2021年10月15日开市起停牌，并公告了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2021-043）。本次停牌前一交易日（2021年10月14日），公司收盘价格为47.82元/股，停牌前第21个交易日（2021年9月7日）收盘价格为52.67元/股。
本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
单位：元/股
| 股价/指数 | 2021年9月7日收盘价 | 2021年10月14日收盘价 | 涨跌幅 |
沃尔德
（688028）
52.67
47.82
-9.21%科创50指数
（000688）
1,438.57 1,347.27 -6.35%证监会专用设备（
883132.WI
）
7,508.37
7,193.55
-4.19%剔除大盘因素影响的涨跌幅
| -2.86% |
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -5.02%
本次重大信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计跌幅为9.21%。剔除大盘因素（科创50指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计跌幅为2.86%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（证监会专用设备指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计跌幅为5.02%，未达到20%标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本报告书出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见截至本报告书出具日，上市公司控股股东陈继锋、实际控制人陈继锋、杨诺已原则性同意本次重组，意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易”。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股
股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于重大资产重组减持计划的说明》，“本人未针对本次交易复牌之日起至实施完毕期间持有的沃尔德股份作出任何减持计划。本人持有的沃尔德股份在本次交易复牌之日起至实施完毕期
间，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由沃尔德回购该等股份”。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于重大资产重组减持计划等事项的承诺函》，“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺”。
十二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
十三、在竞争加剧、存在技术迭代风险的前提下，标的资产
如何持续保持较高毛利率和竞争优势
（一）标的资产预测期保持高毛利率具有合理性
1、标的公司毛利率水平高于同行业可比公司毛利率水平具有合理性
标的公司是一家专注于提供整体切削刀具解决方案的高新技术企业，主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，同时还提供刀具的精磨改制服务。标的公司主要产品包括各类超硬刀具、硬质合金刀具、精磨改制服务等，其中超硬刀具收入贡献占比较高。
2019年、2020年和2021年，标的公司主营业务毛利率分别为50.66%、53.44%和52.12%。其中，超硬刀具毛利率分别为59.11%、62.32%和59.42%，处于较高水平；此外，硬质合金刀具、精磨改制业务毛利率于相对较低，具体情况如下：
2021
| 主要产品 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 毛利率 | 收入占比 |
| 毛利率 | 收入占比 |
| 毛利率 | 收入占比 |
超硬刀具 59.42% 64.05% 62.32% 60.00% 59.11% 61.96%硬质合金刀具 36.29% 24.07% 42.42% 25.12% 36.10% 23.15%精磨改制 50.28% 5.79% 46.45% 7.45% 50.18% 8.89%
标的公司超硬刀具、硬质合金刀具及刀具精磨改制毛利占比情况如下：
单位：万元
2021
| 毛利 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
超硬刀具 6,647.38 73.03% 5,553.27 69.98% 4,532.90 72.30%硬质合金刀具 1,525.70 16.76% 1,582.28 19.94% 1,034.04 16.49%精磨改制 508.30 5.58% 513.68 6.47% 552.30 8.81%主营业务毛利合计 9,102.20 100.00% 7,935.78 100.00% 6,269.14 100.00%
报告期内，标的公司超硬刀具对标的公司主营业务毛利贡献分别为72.30%、
69.98%及73.03%，对毛利率影响最大。
（1）超硬刀具
报告期内，标的公司超硬刀具业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
| 项目 | 对应产品 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
沃尔德
超硬刀具毛利率 52.60% 51.17% 51.59%其中：超高精密刀具 61.96% 62.49% 64.26%
高精密刀具 47.44% 43.94% 43.01%威硬工具 刀具毛利率 45.43% 51.83% 56.16%标的公司 超硬刀具毛利率 59.42% 62.32% 59.11%
注：上述数据来自上市公司招股说明书及定期报告，下同。沃尔德主要刀具产品为超高精密刀具、高精密刀具，均属于超硬刀具，2019年、2020年、2021年其超硬刀具毛利率分别为51.59%、51.17%、52.60%。其中，沃尔德的超高精密刀具主要应用于面板、基板及屏幕切割，技术附加值较高，2019
年、2020年、2021年的毛利率分别为64.26%、62.49%、61.96%；高精密刀具主要应用于用汽车制造、航空航天、轨道交通、工程及通用机械等领域，2019年、2020年、2021年的毛利率分别为43.01%、43.94%、47.44%。威硬工具主要刀具产品为金刚石、立方氮化硼非标超硬刀具，其刀具产品主要应用于汽车工程、电子、医疗、航空航天等行业，2019年、2020年、2021年其刀具毛利率分别为56.16%、51.83%、45.43%。2021年威硬工具毛利率下降主要系新冠疫情、人工成本增加等综合因素影响。由于产品设计、性能及下游行业的差异导致同行业可比公司与标的公司的超硬刀具毛利率存在差异。标的公司的产品定制化程度较高且主要用于3C行业的精密复杂加工，技术附加值较高，其毛利率与威硬工具、沃尔德高精密刀具毛利率相比较高具有合理性。2019-2021年度，标的公司超硬刀具毛利率略低于沃尔德超高精密刀具毛利率。
（2）硬质合金刀具
报告期内，标的公司硬质合金刀具业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
中钨高新 35.37% 37.41% 39.43%华锐精密 50.30% 50.90% 50.46%欧科亿 45.92% 42.83% 44.15%鲍斯股份 42.48% 38.03% 41.66%同行业平均值 43.52% 42.29% 43.93%标的公司 36.29% 42.42% 36.10%
注1：由于2021年中钨高新业务数据口径调整，2021年毛利率为切削刀具及工具的毛利率数据，2019-2020年，列示其刀片及刀具业务毛利率。
注2：鲍斯股份的业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀具产品相关业务毛利率。
注3：欧科亿的产品包含硬质合金制品和数控刀具产品等，上表列示其数控刀具产品毛利率。
标的公司的硬质合金刀具相对于上述同行业可比公司起步较晚，初期毛利率水平相对略低。2020年，标的公司的硬质合金刀具业务大幅增长的情况下产能利用率提高，单位固定成本被摊薄，硬质合金刀具毛利率增长，已达到同行业可
比公司的平均水平。2021年，标的公司硬质合金刀具在增加设备投资、扩大外协涂层加工等影响下单位成本有所增加，导致当年毛利率有所降低。2019-2021年度，标的公司硬质合金刀具毛利率分别为36.10%、42.42%和
36.29%，整体低于同行业公司毛利率。
（3）刀具精磨改制
报告期内，标的公司刀具精磨改制业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
恒锋工具 61.38% 52.10% 52.07%标的公司 50.28% 46.45% 50.18%
恒锋工具的主要产品包括精密高效刀具、精密复杂刃量具等高速切削刀具及高精度测量仪器，其产品结构、应用领域与标的公司存在一定差异。因此，恒锋工具提供的相应精磨改制服务的毛利率与标的公司略有差异。
2019-2021年度，标的公司精磨改制业务略低于恒锋工具该业务毛利率。
2、预测期预计我国刀具市场仍然向好
刀具作为现在制造业的基础工艺装备，被广泛应用于包括3C产品、汽车制造、航空航天、工程器械、能源装备行业在内的众多领域。根据QY Research数据，2020年全球切削工具消费量约370亿美元，市场较为广阔。随着我国工业化水平的不断提高，在各类现代制造业的市场地位和市场份额不断提升，我国已经成为刀具行业的重要市场之一。
2020年国内切削工具市场规模达到421亿元，同比增加达7.1%。2021年，我国机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。中国机床工具工业协会重点联系企业2021年度累计完成营业收入同比增长26.2%，增幅比2020年扩大23.2%。未来伴随3C产品、汽车制造、航空航天、工程器械、能源装备等重要产业的持续发展，上述行业对刀具的需求也将持续增加。
刀具市场消费规模与制造业发展水平和结构调整息息相关。欧美等发达国家
注重现代机床与高效刀具之间协调发展，平均每年刀具消费规模占机床消费规模二分之一左右。而由于我国机床的整体数控化率较低，与欧美发达国家还存在一定差距。伴随我国制造业从“中国制造”向“中国创造”、“中国智造”转型，传统制造业正不断向智能化、信息化、精密化方向发展，下游行业对高精尖制造加工的需求将加速攀升。在制造业转型升级过程中，数控机床在提升生产效率、降低人工成本等方面的优势逐步凸显，其使用规模和市场占比的提升也将带动我国刀具行业进一步发展。在过去很长一段时间里，高端超硬刀具设计制造企业主要集中在欧美、日韩等发达工业化国家，我国刀具行业起步较晚，基础薄弱，绝大部分高端刀具主要依赖进口。伴随我国在高精尖制造领域实现核心技术突破，我国高端刀具产业也快速发展，高端刀具市场占比逐步提升，刀具进口依赖度有所下降。同时，部分国内优质刀具企业快速崛起，凭借优秀的产品性能、市场积累、价格服务，开始与大型跨国企业直接竞争，持续推进刀具行业的进口替代，进一步提升国产刀具市场份额。综上所述，我国刀具市场在未来仍然向好。
3、标的公司产品所处中高端市场竞争较为缓和
国内市场上，我国切削刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，因此中低端刀具市场的竞争较为激烈，而标的公司所在的中高端市场竞争较为缓和。标的公司主要客户为3C行业头部制造型企业，该类客户刀具供应商提出了较高的准入标准，在企业规模、交付能力、产品性能、配合效率等方面均对刀具供应商提出了较高要求，相关刀具产品议价空间优于中低端刀具市场。预计该种行业竞争格局将保持相对稳定状态。
4、预测期毛利率高于报告期存在合理性
预测期内，标的公司生产经营延续报告期基本趋势，标的公司毛利率变动主要受以下几方面因素影响：
（1）预测期销售单价按每年2%递减，将对毛利率产生逐渐下降的影响。
（2）预测期随着销量的增加，机器设备使用效率提高，将对毛利率产生逐
年上升的影响。
（3）预测期，毛利率保持较为平稳的下降趋势，毛利率波动主要体现在2024
年及永续期。
（4）2024年毛利率波动由标的公司生产设备搬迁事项引起。标的公司计划
于2023年完成深圳厂区生产设备向惠州生产基地的搬迁，搬迁后，深圳鑫金泉将租赁惠州鑫金泉厂房用于生产经营。考虑惠州当地租金水平较深圳大幅降低，测算中租金降低预计将每年减少生产成本130.00万元。
单位：万元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
营业收入 4,259.23 18,280.03 18,541.74 21,047.25 22,576.69 23,168.95营业成本 2,075.57 8,832.43 9,013.51 10,002.71 10,823.41 11,249.27毛利率 51.27% 51.68% 51.39% 52.47% 52.06% 51.45%剔除租金下降影响后营业成本
2,075.57 8,832.43 9,013.51 10,132.70 10,953.40 11,379.26剔除租金下降影响后毛利率
年
51.27% 51.68% 51.39% 51.86% 51.48% 50.89%
根据上表测算，在剔除租金下降的影响后，预测期标的公司毛利率水平整体较为稳定。
（5）永续期毛利率较2026年有所升高，主要是营业成本预测金额差异导致。
2026年及永续期，营业成本构成的预测差异体现在制造费用及合同履约成本中，如下表所示：
单位：万元
项目
2026
| 项目 | 年 |
| 永续期 | 差额 |
营业收入 23,168.95 23,168.95 -营业成本 11,249.27 10,645.73 603.54毛利率 51.45% 54.05%
营业成本构成：
制造费用 2,819.77 2,217.77 602.01
合同履约成本 150.90 149.36 1.54
其他成本 8,351.93 8,351.93 -
11,322.60 10,719.06 603.54
制造费用和合同履约成本的差异，主要由生产相关机器设备、软件等资产会计折旧摊销年限与实际经济寿命年限差异引起。其中较为主要的差异由生产相关机器设备带来的。
标的公司主要机器设备折旧年限为10年，而经济使用年限预计为15年。标的公司当前主要生产机器设备加权平均启用日期为2018年2月7日，折旧到期日为2028年2月5日，而经济寿命到期日即资产更新日为2033年2月3日。预测期该部分固定资产2022年至2026年每年折旧1,351.60万元。2028年至2033年2月3日，该部分固定资产已处于折旧到期日之后，无需计提折旧摊销。
永续期预测时，为更为准确地体现机器设备折旧对营业成本的影响，故假设折旧年限与经济寿命相等，即将总折旧金额分摊至经济寿命各期，并考虑时间价值，永续期该部分固定资产对应机器设备折旧金额为每年748.06万元。故在收入规模不变的情况下，主要生产机器设备折旧计入生产成本的金额降低，最终体现为永续期毛利率水平有所提高。
综上，标的公司毛利率水平与同行业公司相比具有合理性，且预计标的公司报告期仍能保持较高毛利率水平，2024年及永续期毛利率波动并高于报告期具有合理性。
（二）标的公司预测期保持竞争优势相关措施
1、客户资源方面
标的公司所处行业具有客户资源壁垒，标的公司与下游客户持续紧密合作，能有效保持标的公司客户优势。
3C产品、汽车制造、航空航天等领域的中大型制造企业对刀具供应商的企业规模、交付能力、产品性能、配合效率等方面均有较高要求，在选定合适的刀具供应商后，一般较少主动更换。
标的公司与消费电子等3C行业的中大型制造企业建立了长期、稳定、深度的合作关系。经过多年的合作，标的公司积累了丰富的行业加工经验，已经熟稔
下游客户的整套业务流程与市场节奏，与主要客户建立了畅通、高效的沟通渠道，能够及时获得客户反馈，并在保证质量的同时快速响应，实现客户需求。
标的公司聚焦定制化刀具产品，与客户进行深入产品协同研发创新，在3C行业不断创新迭代的发展趋势中不断创造更多的成功加工案例，并在客户群体中获得良好的口碑，持续加深客户粘性。
2、生产研发方面
标的公司所处行业具有技术壁垒，标的公司技术积累丰富且进行持续投入，能有效保持标的公司生产研发优势。
标的公司是国内较早开始研发和生产超硬刀具的企业之一，始终将技术创新放在企业发展的重要地位。经过多年的投入和积累，标的公司投资建设了规模化、智能化、高精密的高端加工生产线，积累了丰富的刀具产品设计、刀具刃口加工经验技术，建立了高效、科学、标准的高精度刀具制造流程，可以根据客户加工需求提供各类材质、形状、精度、刃数等的定制化刀具产品。
报告期内，标的公司继续进行生产投入，购置先进激光加工设备、数控磨床、刃磨机床等设备数十台套。2019年度、2020年度和2021年度，标的公司研发费用分别为767.61万元、828.76万元和1,082.36万元，占营业收入的比例分别6.20%、
5.58%和6.18%。标的公司研发成果在超硬刀具、硬质合金刀具的核心生产工艺
上均得到广泛运用。
预测期内，标的公司各年研发费用占营业收入的比例均保持在5%左右。持续的研发投入将有效保障标的公司竞争优势。
此外，3C行业具有产品快速更迭的特点，上游刀具厂商需要深度参与新产品的研发试制过程，为3C产品制造厂商提供定制化的产品加工方案。通过与终端客户共同进行研发，可以保障标的公司在下一代产品中的参与程度，助力终端客户不断引领市场潮流的同时，为自身积累产品设计与研发经验。
3、人才建设方面
标的公司所处行业具有人才供应壁垒，标的公司不断加强人才队伍建设，能有效保持标的公司人才队伍优势。
由于我国超硬刀具行业商业化发展起步较晚，专业人才较为缺乏，并且缺乏相关人才的专业培训机构，相关人才主要还依靠企业长期培养和相关行业长期的经验积累。此外，非标定制化刀具的产品迭代更新速度快、稳定性要求高，需要大量具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才，进一步提高了行业的人才供应壁垒。
标的公司长期从事中高端非标定制化刀具的研发、生产和销售。在刀具产品设计方面针对性组建了刀具研发团队，并且通过自主培养和外部引进，建立了一支稳定、成熟的生产制造和服务团队。
同时，标的公司不断强化人才培养体系，扩大与其他优秀刀具企业的人才与技术交流；完善人才激励机制，以股权激励、岗位晋升、荣誉表彰等多种形式进一步激发员工的积极性和主动性，提高标的公司团队的凝聚力与市场竞争力。
综上所述，标的公司在预测期内将继续保持自身在客户服务、研发生产、人才队伍方面的优势，有效促进标的公司业务发展稳定性和产品的竞争力，为标的公司维持产品毛利率水平提供保障。
十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有
关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的
意见
一、独立董事意见
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对公司第三届董事会第八次会议审议事项的相关文件进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易相关事项的独
立意见
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我们对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案认真审阅后，发表如下独立意见：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。
2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议
通过，无关联董事需回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关各方签订的有关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，
有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易
对方及募集配套资金认购对象发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
6、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
7、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以
及中国证券监督管理委员会注册同意。
9、为进一步建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，在综合考
虑公司所处行业、发展战略规划、发展所处阶段、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，公司制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划，有利于促进公司实行连续、稳定的利润分配政策，实现对股东的合理投资回报，更好的保护股东的合法权益。
综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见
我们认为，公司前次募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
综上，我们同意《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意将前上议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
受沃尔德委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次募
集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况签署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；沃尔德除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买
资产的非经营性资金占用的情况；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
15、标的公司所属行业符合科创板定位，且与上市公司属于同行业；
16、本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作。
三、法律顾问意见
上市公司聘请金诚同达律所作为本次交易的法律顾问。根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，金诚同达律所出具的法律意见书的结论性意见为：
（一）本次重组方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《重
组特别规定》《注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）上市公司及本次交易各方具备实施本次交易的主体资格。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的
批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得上市公司股东大会审议通过、上交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意。
（四）本次交易涉及的相关合同和协议具有法律、法规和规范性文件所规定
的必备条款，内容合法，在各协议约定的生效条件成就时生效。
（五）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在
质押或其他重大权利限制的情形；交易对方以其持有相关标的资产认购本次发行的股份不存在法律障碍。
（六）本次交易的标的资产是标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转
移或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形。
（七）本次交易符合《重组办法》《重组特别规定》《注册管理办法》及相关
规范性文件规定的原则和实质条件。
（八）截至本法律意见书出具之日，沃尔德已履行了现阶段应履行的法定信
息披露义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供证券服务的资格。
（十）本次交易不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次交易构成重大不
利影响的法律问题和风险。
第十六节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青电话：010-85130679传真：010-65608451邮编：200120经办人员：刘汶堃、吕映霞、李章帆、郭昊、吴梓敬、徐俊楠、王杰
二、律师事务所
名称：北京金诚同达律师事务所办公地址：中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层法定代表人：杨晨电话：010-57068585传真：010-85150267经办人员：周振国、贺维、李芳、黄珏姝
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座单位负责人：胡少先电话：0571-88216888
传真：0571-88216999经办人员：张芹、方国华、李明明
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司办公地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层法定代表人：权忠光电话：010-65881818传真：010-65882651经办人员：陈懿、黄晶晶
第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈继锋
唐文林
张宗超
范笑颜
邹晓春
李大开
李永江
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
孙雪原
宋伟嘉
肖全
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体高级管理人员签字：
陈继锋 唐文林 周立军
张宗超 许伟 陈焕超
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司在《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。本公司保证北京沃尔德金刚石工具股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
中信建投证券股份有限公司年 月 日
独立财务顾问协办人：
徐俊楠 吴梓敬 王杰
独立财务顾问主办人：
郭 昊 李章帆 刘汶堃
刘乃生
法律顾问声明北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办人员同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司在《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。
本所保证北京沃尔德金刚石工具股份有限公司在前述文件中引用的法律意见书的相关内容和结论性意见已经本所及经办人员审阅，确认《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京金诚同达律师事务所年 月 日
周振国 贺 维
杨 晨
审计机构声明天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕10453号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕1号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京沃尔德金刚石工具股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
张 芹
方国华
李明明
天健会计师事务所负责人：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年 月 日
资产评估机构声明北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司在《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6401号）的相关内容和结论性意见。
本公司保证北京沃尔德金刚石工具股份有限公司在前述文件中引用的评估报告的相关内容和结论性意见已经本所及经办人员审阅，确认《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
评估机构负责人：
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
陈 懿 黄晶晶
权忠光
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、公司关于本次交易相关的董事会决议、监事会决议；
2、公司独立董事关于本次交易的相关独立意见；
3、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与业绩
承诺方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》；
4、中信建投证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鑫金泉2019年度、2020年
度、2021年1-9月、2021年度的审计报告；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃尔德2020年度、2021年
1-9月《备考审阅报告》及2021年度《备考审阅报告》；
8、北京中企华资产评估有限责任公司出具的鑫金泉评估报告及评估说明；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
地址：嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号电话：0573-83821079传真：0573-83589015联系人：陈焕超
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼电话：010-85130679传真：010-65608451联系人：郭昊、李章帆
1-1-1-361
（此页无正文，为《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日