证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2022-038
上海凯众材料科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯众股份”）控股子公司——嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴隽舟”）拟出资4,000万元，与公司参股公司——上海跨悦信息技术有限公司（以下简称“上海跨悦”）及苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州偕创熠能”）、太仓市科技创业投资有限公司（以下简称“太仓创投”），共同出资设立炯熠电子科技（苏州）有限公司（以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“苏州炯熠”）。
? 公司董事及副总经理侯瑞宏为上海跨悦的董事、苏州偕创熠能的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方上海跨悦、苏州偕创熠能或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 风险提示：
（1）截止本公告披露日，苏州炯熠的合资协议尚未签署，实施过程存在一定的不确定性；
（2）本次设立公司尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性；
（3）苏州炯熠成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
（4）苏州炯熠成立后将收购凯众股份电控业务相关资产，该项交易尚未实施，存在不确定性。对于后续进展，公司将根据相关要求履行审议程序及信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯众股份”）控股子公司——嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴隽舟”）拟出资4,000万元，与公司参股公司——上海跨悦信息技术有限公司（以下简称“上海跨悦”）及苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州偕创熠能”）、太仓市科技创业投资有限公司（以下简称“太仓创投”），共同出资设立炯熠电子科技（苏州）有限公司（以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“苏州炯熠”）。各方认缴出资情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴隽舟股权投资合伙企业(有限合伙） | 4,000 | 57.14% |
| 2 | 上海跨悦信息技术有限公司 | 1,000 | 14.29% |
| 3 | 苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 21.43% |
| 4 | 太仓市科技创业投资有限公司 | 500 | 7.14% |
| 合计 | 7,000 | 100% |
苏州炯熠成立后将收购公司电控业务相关资产，在此基础上利用并整合各方资源优势，着力开发底盘线控制动系统集成技术和产品，力争通过3-5年的时间，将苏州炯熠打造成为国内自主的汽车底盘线控制动系统集成技术的行业领先者。
（二）本次交易履行的必要审批情况
2022年6月23日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资成立炯熠电子科技（苏州）有限公司暨关联交
易的议案》，关联董事侯瑞宏回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，无需股东大会审议批准。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
公司董事及副总经理侯瑞宏先生为上海跨悦的董事、苏州偕创熠能的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方上海跨悦、苏州偕创熠能或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易各方的基本情况介绍
（一）关联合作方的介绍
1、关联关系
上海跨悦是公司的参股公司，公司董事及副总经理侯瑞宏先生担任上海跨悦的董事，苏州偕创熠能是苏州炯熠的员工持股平台，侯瑞宏先生担任苏州偕创熠能的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
（1）上海跨悦信息技术有限公司
上海跨悦主要从事汽车自动驾驶技术和汽车底盘域控技术开发，其基本情况如下：
公司名称：上海跨悦信息技术有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GX7N5XU
法定代表人：左张兵
成立日期：2020-08-07
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,111.1111万元人民币
营业期限：2020-08-07 至 无固定期限住所：上海市嘉定区真南路4268号2栋J15363室经营范围：一般项目：从事信息技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售、软件开发、计算机软硬件及辅助设备零售（以上音像制品、电子出版物除外）；智能家庭消费设备销售；智能车载设备销售；电机及其控制系统研发；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；工程管理服务（核电站建设经营、供排水管网建设经营除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；新能源汽车生产测试设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东信息：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
| 上海凯众材料科技股份有限公司 | 111.1111 | 10.00% |
| 上海思谏汽车科技中心（有限合伙） | 800 | 72.00% |
| 上海宇昊汽车科技中心（有限合伙） | 200 | 18.00% |
| 合计 | 1,111.1111 | 100.00% |
截止本公告日，上海跨悦不存在失信被执行的情况。
（2）苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）
苏州偕创熠能是苏州炯熠的员工持股平台，其基本情况如下：
公司名称：苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320585MABMM91E29执行事务合伙人：侯瑞宏成立日期：2022-05-13企业类型：有限合伙企业注册资本：150万元人民币营业期限：2022-05-13至2052-05-12
住所：太仓市大连东路36号7#一层经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人信息：
| 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈娟 | 50 | 33.33% |
| 赵立杰 | 15 | 10.00% |
| 侯瑞宏 | 85 | 56.67% |
| 合计 | 150 | 100.00% |
截止本公告日，苏州偕创熠能不存在失信被执行的情况。
（三）非关联合作方的介绍
1、嘉兴隽舟股权投资合伙企业(有限合伙）
嘉兴隽舟股权投资合伙企业(有限合伙）是公司全资子公司——上海偕创企业管理有限公司及自然人杨建刚、 刘仁山、李建星、侯瑞宏与专业投资机构——上海上汽恒旭投资管理有限公司，共同投资设立的专项基金。详见公司于 2022年3月15日披露的《关于与上海上汽恒旭投资管理有限公司共同投资暨关联交易的公告》（公告编号2022-011）和2022年6月18日披露的《关于与上海上汽恒旭投资管理有限公司共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号2022-035）。嘉兴隽舟基本情况如下：
公司名称：嘉兴隽舟股权投资合伙企业(有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA7BLU6K8W
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司（委派代表：刘志斌）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年11月05日
合伙期限：2021年11月05日至长期
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号
楼174室-71
经营范围：一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人信息：
| 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 2.44% |
| 上海偕创企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,385 | 82.56% |
| 杨建刚 | 有限合伙人 | 205 | 5.00% |
| 刘仁山 | 有限合伙人 | 205 | 5.00% |
| 李建星 | 有限合伙人 | 102.5 | 2.50% |
| 侯瑞宏 | 有限合伙人 | 102.5 | 2.50% |
| 合计 | - | 4,100 | 100.00% |
截止本公告日，嘉兴隽舟不存在失信被执行的情况。
2、太仓市科技创业投资有限公司
公司名称：太仓市科技创业投资有限公司
统一社会信用代码：913205856789857985
法定代表人：苏健
成立日期：2008-08-15
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000万元人民币
营业期限：2008-08-15 至 2028-08-14
住所：太仓市城厢镇郑和中路309号1幢2002室
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
| 太仓市资产经营集团有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
截止本公告日，太仓创投不存在失信被执行的情况。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：炯熠电子科技（苏州） 有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：侯瑞宏
4、注册地址：江苏省太仓高新技术产业开发区夏家桥路28号
5、注册资本：7,000万元
6、经营范围：汽车零部件研发、生产、销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、出资方式：各方均以货币方式出资
8、出资人及拟认缴出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴隽舟股权投资合伙企业(有限合伙） | 4,000 | 57.14% |
| 2 | 上海跨悦信息技术有限公司 | 1,000 | 14.29% |
| 3 | 苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 21.43% |
| 4 | 太仓市科技创业投资有限公司 | 500 | 7.14% |
| 合计 | 7,000 | 100% |
该公司尚未设立，该公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场监督管理部门核准为准。
四、协议的主要内容
本次交易拟签署炯熠电子科技（苏州）有限公司合资协议的主要内容：
（一）、合同目的
各方拟共同出资在江苏省太仓高新技术产业开发区设立炯熠电子科技（苏州）有限公司。公司成立后将收购上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯
众股份”）电控业务相关资产，在此基础上利用并整合各方资源优势，着力开发底盘线控制动系统集成技术和产品，力争通过3-5年的时间，将公司打造成为国内自主的汽车底盘线控制动系统集成技术的行业领先者。
（二）、合同各方
甲方：嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）乙方：上海跨悦信息技术有限公司丙方：苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）丁方：太仓市科技创业投资有限公司
（三）、公司名称、住所、性质、经营范围
公司名称为：炯熠电子科技（苏州）有限公司（以工商登记机关核准的名称为准）。公司住所为：江苏省太仓高新技术产业开发区夏家桥路28号（以工商登记机关核准的地址为准）。
公司的组织形式为有限责任公司，各方以其各自出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司具有法人资格，享有独立的法人财产权，以其全部法人财产依法自主经营，独立核算，自负盈亏。
公司的经营范围：汽车零部件研发、生产、销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以工商登记机关核准的经营范围为准）
（四）、注册资本和股权结构
公司注册资本为7,000万元，各方均以货币方式出资，各方认缴出资如下表
所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴隽舟股权投资合伙企业(有限合伙） | 4,000 | 57.14% |
| 2 | 上海跨悦信息技术有限公司 | 1,000 | 14.29% |
| 3 | 苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 21.43% |
| 4 | 太仓市科技创业投资有限公司 | 500 | 7.14% |
| 合计 | 7,000 | 100% |
（五）、资产收购和股权转让
凯众股份电控业务资产收购：（1）公司成立后，将收购凯众股份现有电控业务相关的全部资产，包括相关债权债务和人员。（2）公司和凯众股份将共同确定评估机构对标的资产进行评估，评估基准日暂定为2022年6月30日。公司和凯众股份将以资产评估结果作为定价依据。股权转让：（1）股东之间以及股东向股东以外的人转让股权，均应当经其他股东过半数同意。（2）新股东在取得原股东股权后，继续履行原股东在合资协议中的权益和义务。
（六）、公司治理
公司设立由各方组成的股东会，股东会是公司的最高权力机构；公司设立董事会，由五名董事组成，其中：甲方提名3名，乙方提名1名，丙方提名1名。董事任期为三年，经股东方继续提名，可以连任。公司设董事长1人，由甲方在其提名的董事中指定，并经董事会选举后产生。董事长是公司的法定代表人。
（七）经营期限、解散和清算
经营期限：公司经营期限为自公司营业执照签发之日起三十年。经各方同意，可以在经营期满前六个月申请延长经营期限。
公司解散：（1）出现中国法律规定或经股东会批准的解散情形，可在本协议
约定的期限届满前终止并解散公司。（2）因为不可抗力或公司僵局，导致公司无法正常运作的时间超过十二个月的，任一股东有权要求解散公司。
公司清算：按照中国法律规定或者股东会决议办理。
（八）其他条款
本协议自各方正式签署并经凯众股份董事会审议通过之日起生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易，公司控股子公司嘉兴隽舟与其他投资方共同投资苏州炯熠，各方均以现金出资，出资价格相同，且按照出资比例享有标的公司财产份额，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年6月23日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资成立炯熠电子科技（苏州）有限公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司——嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）出资4,000万元，与上海跨悦信息技术有限公司、苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）及太仓市科技创业投资有限公司共同投资设立炯熠电子科技（苏州）有限公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事侯瑞宏回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2022年6月23日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资成立炯熠电子科技（苏州）有限公司暨关联交易的议案》。表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事事前认可意见
公司已将本次控股子公司对外投资暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。本次子公司与上海跨悦信息技术有限公司、苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）及太仓市科技创业投资有限公司共同投资符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将控股子公司与其他各方共同投资成立炯熠电子科技（苏州）有限公司暨关联交易事项提交董事会审议，董事会对该事项进行审议时，关联董事需回避表决。
（四）独立董事意见
公司控股子公司本次与关联方及其他投资方共同投资，有利于整合各方资源优势，推动公司整体战略目标的实现，相关决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。因此，我们同意公司子公司本次对外投资暨关联交易事项。
（五）本次交易无需提交股东大会审议
七、交易目的及交易对公司的影响
各方拟共同出资在江苏省太仓高新技术产业开发区设立炯熠电子科技（苏州）有限公司。苏州炯熠成立后将收购凯众股份电控业务相关资产，在此基础上利用并整合各方资源优势，着力开发底盘线控制动系统集成技术和产品，力争通过3-5年的时间，将苏州炯熠打造成为国内自主的汽车底盘线控制动系统集成技术的行业领先者。
本次投资有助于整合利用各方优势资源，推动公司不断持续发展壮大，符合公司业务发展方向及全体股东利益。不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或同业竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，苏州炯熠将成为公司合并报表
范围内的公司，不会产生同业竞争和新增关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方上海跨悦、苏州偕创熠能或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
八、交易风险分析
（1）截止本公告披露日，苏州炯熠的合资协议尚未签署，实施过程存在一定的不确定性；
（2）本次设立公司尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性；
（3）苏州炯熠成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
（4）苏州炯熠成立后将收购凯众股份电控业务相关资产，该项交易尚未实施，存在不确定性。对于后续进展，公司将根据相关要求履行审议程序及披露义务。
公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注苏州炯熠管理状况，切实降低公司投资风险。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2022年6月25日