证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2022-042
杭州电魂网络科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予、2020年限制性股票激励计划首次授予共3名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的75,000股限制性股票进行回购注销，并根据2021年度利润分配方案调整回购价格，具体情况如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年4月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年4月15日至2019年4月25日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年5月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年5月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次限制性股票授予371.10万股，公司股本总额增加至243,711,000股。
7、2019年12月06日，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2019年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次限制性股票授予47万股，公司股本总额增加至244,181,000股。
9、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2020年12月16日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
12、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2021年4月14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2021年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2021年7月14日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16、2021年8月18日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
18、2022年3月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
19、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘增祥先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年10月10日至2020年10月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-098）。
4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2020年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-100）。
6、2020年11月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
7、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年4月14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2021年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2021年7月14日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2021年8月18日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2022年3月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于《2019年限制性股票激励计划》首次授予的2名激励对象离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,000股。
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于《2020年限制性股票激励计划》首次授予的3名激励对象离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计63,000股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为75,000股。
2、本次回购价格及调整说明
（1）调整事由
公司于2022年4月29日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配预案，并于2022年6月17日公告了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-038），本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本245,858,900股扣减不参与利润分配的回购股份4,125,750股，即241,733,150股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.825元(含税)， 共计派发现金红利199,429,848.75元(含税)。
（2）调整方法
根据《2019年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述《2019年限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
① 公司《2019年限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格由目前的8.46元/股调整为7.635元/股；
② 公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分的限制性股票回购价格由目前的10.84元/股调整为10.015元/股。
根据《2020年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购原则”的规定：
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述《2020年限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司《2020年限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格由目前的20.41元/股调整为19.585元/股。
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,325,475元，资金来源为自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为245,783,900股，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 1,908,900 | -75,000 | 1,833,900 |
| 无限售条件的流通股 | 243,950,000 | 0 | 243,950,000 |
| 股份总数 | 245,858,900 | -75,000 | 245,783,900 |
注：由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，本次可解除限售的限制性股票数量为84.32万股，上表变动前数量为该部分限制性股票解除限售事项办理完成后的股份数量。
五、本次回购注销部分限制性股票及调整价格对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司本次回购注销事宜是依据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
由于公司实施了2021年年度权益分派，根据《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整。公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划》相关规定。
因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格事项。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的12,000股限制性股票应当回购并注销；2020年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的63,000股限制性股票应当回购并注销。公司实施了2021年年度权益分派方案，根据《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，《2019年限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格由8.46元/股调整为7.635元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由10.84元/股调整为10.015元/股；《2020年限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格由20.41元/股调整为19.585元/股。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格符合公司《2019年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
八、法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格的确定，符合《激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
九、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、2019年激励计划和2020年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议公告；
2、第四届监事会第七次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、2019年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2022年6月24日