西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“上市公司”）2016-2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“2016-2017年度重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规的要求，对香江控股终止本次重组部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号）核准，公司向南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司和香江集团有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过人民币23.50亿元。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格每股人民币3.98元，募集配套资金总额为人民币2,349,999,756.00元，扣除本次发行费用后，募集配套资金净额为人民币2,292,199,760.39元。上述募集配套资金于2017年2月7日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2017年2月9日出具了（天健验[2017]7-12号）验资报告。
上市公司已对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
自2015年11月4日起至2017年2月6日止期间，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计25,123万元。经公司2017年2月28日第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议批准，公司以募集资金25,123万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自2015年11月4日起至2017年2月6日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（17）第E00018号），履行了必要的审批程序，独立财务顾问对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
上述置换款项已于2017年3月3日自募集资金专用账户划出。
三、 本次募集资金投资项目进展情况及募集资金使用情况
（一）长沙高岭商贸城建设项目
长沙项目募集资金金额为138,000万元，募集资金专用账户为交通银行股份有限公司广州东瀚园支行（441162949018800016201）、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行（531900026510704）和广东华兴银行股份有限公司广州分行（801880100048103）。长沙项目计划投入募集资金为138,000万元，原计划在项目用地A1-1和A1-2地块上建造商贸综合楼，项目用地面积15.17万平方米，规划建筑面积为38.34万平方米。截至目前，已投入募集资金额28,969万元，剩余募集资金（含利息净额）110,452万元。
（二）南沙香江国际金融中心项目
“南沙香江国际金融中心项目”（以下简称“南沙项目”）计划投入募集资金为21,220万元，募集资金专用账户为浙商银行股份有限公司广州分行（5810000010120100100229）。该项目已竣工验收，工程款尚未结算完毕。截至本核查意见出具日，已投入募集资金额16,846万元，专户剩余募集资金（含利息净额）4,508万元均为待结算工程款项。
（三）募集资金整体使用与剩余情况
截至本核查意见出具日，上市公司本次重组配套募集资金整体使用与剩余情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 募集资金初始存放余额 | 累计支出金额 | 利息净额 （扣除银行手续费支出） | 专户余额 |
| 长沙高岭商贸城建设项目 | 138,000 | 28,969 | 1,420 | 110,452 |
| 南沙香江国际金融中心项目 | 21,220 | 16,846 | 135 | 4,508 |
| 本次重组的现金对价 | 70,000 | 70,000 | - | - |
| 合计 | 229,220 | 115,815 | 1,555 | 114,960 |
注：部分计算误差均来自于四舍五入导致的尾数差异。
四、 历次使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况
经公司2017年7月14日第八届董事会第十二次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金90,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年6月5日，公司将使用募集资金临时补充流动资金90,000万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2018年6月11日第八届董事会第二十一次会议以及2018年11月16日第八届董事会第二十五次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金110,000万元以及8,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年6月10日及2019年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金110,000万元及8,500万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2019年6月14日第九届董事会第二次会议以及2019年11月15日第九届董事会第六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金109,500万元以及8,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年6月5日及2020年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金109,500万元及8,500万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2020年6月10日第九届董事会第十次会议以及2020年11月16日第九届董事会第十六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金107,800万
元以及7,950万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年4月19日及2021年11月2日，公司将使用募集资金临时补充流动资金107,800万元及7,950万元全部归还至募集资金专用账户。经公司2021年4月22日第九届董事会第二十次会议以及2021年11月05日第九届董事会第二十七次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币107,500万元以及人民币7,850万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月11日，公司归还2021年4月22日用于暂时补充流动资金的107,500万元。
经公司2022年4月14日第九届董事会第二十九次会议批准，公司以部分限制募集配套资金人民币107,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年4月14日，公司用于暂时补充流动资金的合计余额为114,850万元。
2022年6月13日，上市公司已将上述暂时补充流动资金114,850万元全部归还至募集资金专用账户。上市公司监事会、独立董事和独立财务顾问均就历次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了意见。
五、 本次部分终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对上市公司的影响
（一）长沙高岭商贸城建设项目终止原因
1、项目计划投资和实际投资情况
长沙项目按原计划应于2019年2月完工，截至2022年5月31日，该募投项目中的A1-2地块所涉项目已于2017年12月竣工；该募投项目中的A1-1地块截至目前处于临建状态，尚未开工。主要原因如下：
受国家房地产调控政策影响，2018年湖南省房地产市场也进入下行调整期，长沙项目一期在2017年已售商铺实现净利润8112万元，但到2018年销售情况不及预期，当年已售商铺出现净亏损5,532万元。长沙项目二期A1-1地块紧邻长沙项目一期，后者去化率不高意味着销售周期将延长，因此A1-1地块开工进度相应放缓。
2018-2019年新冠疫情前，上市公司考虑到国家房地产政策调控的常态化和商业地产景气度的周期性，为降低开发风险避免资金占用，保护投资者利益，选择放缓长沙项目二期中A1-1地块的建设，计划等待市场回暖再行动工。2020-2021年新冠疫情后，持续不断出现的新冠疫情导致全国各地商业活动明显受阻，商业物业景气度亦大幅减弱，商业地产空置率提高，公司判断继续按原计划开发A1-1地块的可行性降低，着手与项目当地主管部门沟通A1-1地块建设规划调整具体事宜。
公司已在定期报告中就长沙项目的实施进展和效益情况进行了信息披露，并在《关于对上海证券交易所〈关于公司2021年年度报告的信息披露监管工作函〉的回复》进行特别风险提示（详见公告临2022-034号）。
2、拟终止长沙项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因及使用安排
考虑到长沙当地关于地产去库存的相关政策于2022年4月底才落地，上市公司与长沙当地政府沟通调规事宜的时长及沟通结果均不可控，如剩余募集资金长期在专户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理，不利于提高资金使用效率，经上市公司审慎考虑，拟终止长沙项目二期A1-1地块的建设，并将尚未投入募集资金（含利息净额）110,452万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后，上市公司再以自有资金重新启动该项目，重启日期以公司公告为准。
（二）南沙香江国际金融中心项目实施进展
1、项目计划投资和实际投资情况
南沙项目的总投资金额为46,944.52万元，计划募集资金投入金额为21,220万元，项目建设的主体包括1#写字楼和2#商铺。截至目前，该项目已竣工验收，工程款尚未结算完毕。
2、拟将南沙项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因及使用安排
截至目前，南沙项目分摊的合同总金额为23,057万元，其中已从募集资金专户支付金额为16,846万元，尚待支付款项为6,211万元。即南沙项目专户中的剩余募集资金4,508万元均为待结算支付款项。考虑到南沙项目已竣工验收，为提高资金使用效率，上市公司拟将专户中的剩余募集资金永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营。待南沙项目完成结算后，上市公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。
（三）对上市公司的影响
由于房地产开发业务具有投资额大、建设和回款周期长等特点，且随着业务拓展，上市公司对流动资金的需求增加；另一方面，由于宏观政策调控导致地产信贷收紧，加上新冠疫情对销售影响，上市公司流动资金来源减少。上述募集资金余额永久补充流动资金，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
六、 履行的审议程序
上市公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议应到董事8名，实到董事8名，该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事发表了独立意见。
本事项尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
七、 独立董事和监事会的意见
（一）独立董事意见
上市公司独立董事认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定，该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展需要，提高资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。同意《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
上市公司监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体
股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意该议案并同意提交股东大会审议。
八、 独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了长沙项目和南沙项目的实际进度，对照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规，同时结合上市公司对流动资金的需求情况，认为公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金存在可行性。
上市公司作出终止长沙项目建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司房地产开发业务拓展对流动资金的需求；上市公司董事会对本次终止本次重组部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性发表了意见，且制定了内部保障措施以确保相关资金用于上市公司的经营和发展，不存在损害股东利益的情况。
上市公司终止本次重组部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规的要求。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，本独立财务顾问同意上市公司终止本次重组部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2022年6月23日