苏州天沃科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州天沃科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天沃科技股票代码：002564
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司注册地址：上海市兴义路8号30层通讯地址：上海市四川中路110号股份变动性质：减少
签署日期：2022年6月23日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州天沃科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
七、本次权益变动尚尚需履行国资监管相关程序并取得上海电气股东大会的审议通过，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人主要股东 ...... 4
三、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况 ...... 5
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第二节 本次权益变动的目的 ...... 8
一、本次权益变动目的 ...... 8
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划 ...... 8
第三节 本次权益变动方式 ...... 9
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况及变动方式 ...... 9
二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 10
三、信息披露义务人所持上市公司股权权利受限情况 ...... 11
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ...... 11
第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 13
第五节 其他重大事项 ...... 14
第六节 备查文件 ...... 15
一、备查文件 ...... 15
二、备查地点 ...... 15
第七节 信息披露义务人声明 ...... 16
释 义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 上市公司/天沃科技/公司 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上海电气、转让方、信息披露义务人 | 指 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 电气控股、受让方 | 指 | 上海电气控股集团有限公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 上海电气拟向电气控股协议转让所直接持有的天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24% |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市兴义路8号30层 |
| 法定代表人 | 冷伟青 |
| 注册资本 | 1,557,980.9092万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000759565082B |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 营业期限 | 2004年3月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 通讯地址 | 上海市四川中路110号 |
二、信息披露义务人主要股东
截至本报告书签署日，电气控股持有上海电气A股8,227,400,468股，占总股本的52.81%；电气控股直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气香港”）持有上海电气H股32,934,000股，合计持有的H股占上海电气总股本的2.01%；电气控股合计持有上海电气54.82%股份，是上海电气的控股股东，上海市国资委是上海电气的实际控制人。
电气控股与上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投公司”）于2021年11月15日签署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》（以下简称“《国有股份无偿划转协议》”），在协议生效后，电气控股拟将持有的785,298,555股上海电气A股股票（占上海电气总股本的5.04%）无偿划转予上海国投公司（以下简称“本次股份无偿划转”）。
本次股份无偿划转后，电气控股持有上海电气A股7,442,101,913股，占上海电气总股本的47.77%；电气控股直接持有上海电气H股280,708,000股，并通过全资子公司电气香港持有上海电气H股32,934,000股，合计持有上海电气H股占上海电气总股本的2.01%；电气控股合计持有上海电气49.78%股份。2021年11月19日，电气控股收到上海市国资委出具的《关于上海电气（集团）总公司所持上海电气集团股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权〔2021〕357号），上海市国资委同意电气控股将持有的上海电气785,298,555股A股股份无偿划转至上海国投公司。截至本报告书签署日，本次股份无偿划转的股权变更登记正在办理过程中。
三、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 冷伟青 | 女 | 党委书记、执行董事、董事长、首席执行官 | 中国 | 上海 | 否 |
| 干 频 | 男 | 非执行董事、副董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 刘 平 | 男 | 执行董事、总裁、党委副书记 | 中国 | 上海 | 否 |
| 朱兆开 | 男 | 执行董事、党委副书记 | 中国 | 上海 | 否 |
| 姚珉芳 | 女 | 非执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 李 安 | 女 | 非执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 习俊通 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 徐建新 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 刘运宏 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 蔡小庆 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 上海 | 否 |
| 韩泉治 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 袁胜洲 | 男 | 职工监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 董鑑华 | 男 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陈干锦 | 男 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 顾治强 | 男 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 金孝龙 | 男 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 阳 虹 | 女 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 周志炎 | 男 | 首席财务官、董事会秘书 | 中国 | 上海 | 否 |
| 张铭杰 | 男 | 首席运营官 | 中国 | 上海 | 否 |
| 童丽萍 | 女 | 首席法务官 | 中国 | 上海 | 否 |
| 傅 敏 | 女 | 总审计师 | 中国 | 上海 | 否 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，上海电气在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 公司名称 | 持股比例 | 是否控股 |
| 600835.SH、 900925.SH | 上海机电、机电B股 | 上海机电股份有限公司 | 直接持有491,073,586股上海机电A股股份并通过下属全资子公司上海电气香 | 是 |
| 证券代码 | 证券名称 | 公司名称 | 持股比例 | 是否控股 |
| 港有限公司持有8,117,655股机电B股B股股份，合计占上海机电股份有限公司总股本的48.81% | ||||
| 688660.SH | 电气风电 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 直接持股比例为59.40%，并通过下属全资子公司上海电气投资有限公司持股0.06%，合计持股比例为60% | 是 |
| 300457.SZ | 赢合科技 | 深圳市赢合科技股份有限公司 | 28.39% | 是 |
| M5Z | Manz AG | Manz AG | 通过全资子公司上海电气德国控股有限公司持有，持股比例为19.67% | 否 |
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
近两年来，受新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升等多方面原因影响，天沃科技经营面临困难局面，为提升天沃科技持续经营能力和盈利能力，上海电气原拟通过向天沃科技注入上海锅炉厂有限公司100%股权，以改善天沃科技资产质量。但是因近期外部市场环境变化，继续推进上述交易面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商，拟终止本次资产重组事宜，电气控股作为天沃科技的间接控股股东，为依托电气控股的资源进一步支持天沃科技的发展，信息披露义务人经与电气控股协商，拟协议转让天沃科技的股份。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划
2022年2月11日，陈玉忠与上海电气签署了《股份转让协议》，陈玉忠拟通过协议转让方式向上海电气转让天沃科技116,000,000股股份，该部分股份表决权已委托上海电气行使，占上市公司总股本的比例为13.34%。根据天沃科技披露的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结的公告》，陈玉忠所持有的131,290,074股股份自2022年1月21日起被江苏省张家港市人民法院冻结，截至本报告书签署日，上述股份仍处于冻结状态，上海电气拟受让陈玉忠的股份暂未办理股份过户登记。
截至本报告书签署日，除上述受让陈玉忠股份事宜的后续推进办理外，信息披露义务人没有在未来12个月内减少或继续增加持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况及变动方式本次权益变动方式为非公开协议转让，2022年6月20日，信息披露义务人与电气控股签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟向电气控股协议转让所直接持有的天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24%。
本次权益变动前，上海电气直接持有上市公司132,458,814股股份，占上市公司总股本的比例为15.24%（注：2022年2月11日，陈玉忠与上海电气签署了《股份转让协议》，陈玉忠拟通过协议转让方式向上海电气转让天沃科技116,000,000股股份，该部分股份表决权已委托上海电气行使，占上市公司总股本的比例为13.34%。根据天沃科技披露的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结的公告》，陈玉忠所持有的131,290,074股股份自2022年1月21日起被江苏省张家港市人民法院冻结，截至本报告书签署日，上述股份仍处于冻结状态，上海电气拟受让陈玉忠的股份暂未办理股份过户登记）；同时，通过表决权委托的方式拥有上市公司131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占上市公司总股本的比例为15.10%。上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例为30.34%，上海电气为上市公司的控股股东，电气控股为上市公司间接控股股东，上海市国资委为天沃科技实际控制人。本次权益变动完成后，上海电气将不再直接持有上市公司股份，通过表决权委托的方式拥有天沃科技131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占天沃科技总股本的比例为15.10%，上海电气不再对天沃科技拥有控股权。电气控股将直接持有132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24%，加上上海电气通过表决权委托的方式持有天沃科技131,290,074股股份对应的表决权，电气控股在天沃科技中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例为30.34%，电气控股将成为上市公司的直接控股股东，上海市国资委仍为天沃科技实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
2022年6月20日，转让方上海电气（以下简称“甲方”）与受让方电气控股（以下简称“乙方”）签订了附条件生效的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：
（一）股份转让
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件自甲方处受让标的股份（以下简称“本次交易”）。
（二）转让价款支付及股份过户
1、双方同意，本次标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：（1）本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%；（2）本次交易提示性公告日前30个交易日目标公司的每日加权平均价格的算术平均值；（3）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。
2、基于上述定价原则，双方同意，拟转让股份的价格为人民币4.26元/股，转让价款合计人民币564,274,547.64元（“转让价款”）。
3、双方同意，乙方应在本协议签署之日起五（5）个工作日内向甲方支付转让价款30%的保证金，剩余转让价款将于本协议生效后十（10）个工作日内支付至甲方指定的银行账户。若因本协议第三条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方归还乙方已支付的保证金。
4、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成拟转让股份的过户登记手续。
（三）本协议生效的先决条件
本协议在以下先决条件（“先决条件”）全部成就的情况下方生效：
1、本协议已经甲方和乙方及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、双方和目标公司已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方内部决策程序批准本次交易；
3、本次交易已履行国资监管相关程序。
（四）特别约定
就甲方为目标公司提供的一系列担保措施（统称为“担保”），双方同意，甲方在获得反担保的情况下，继续履行在有效期内的原有担保合同。各项担保的有效期限届满后甲方不再为目标公司继续提供担保，届时乙方作为目标公司国有股东，将依法依规并履行相关程序后继续为目标公司提供相关支持。
（五）税费分担
1、本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或规定不明确的，由双方另行协商解决。
2、本合同项下标的股份在交易过程中所产生的股份过户登记费用，双方按有关规定缴纳。
（六）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，自本协议项下先决条件全部成就之日起生效。
三、信息披露义务人所持上市公司股权权利受限情况
截至本报告书签署日，上海电气直接持有上市公司132,458,814股股份，以上股份不存在抵押、质押等权利限制的情况；上海电气通过陈玉忠所持股份表决权委托的方式拥有上市公司131,290,074股股份对应的表决权，截至本报告书签署日，陈玉忠所持有的131,290,074股股份被江苏省张家港市人民法院冻结。
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
2022年6月20日，电气控股和上海电气分别召开董事会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动需要履行国资监管相关程序和上海电气股东大会的审议通过，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内不存在通过深圳证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3、上海电气与电气控股签署的股份转让协议；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
冷伟青
2022年6月23日
（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
冷伟青
2022年6月23日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州天沃科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省张家港市 |
| 股票简称 | 天沃科技 | 股票代码 | 002564 |
| 信息披露义务人名称 | 上海电气集团股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市兴义路8号30层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少? 不变，但持股人发生变化? （上海电气集团股份有限公司直接持有的上市公司股份数量减少） | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? （注：上海电气集团股份有限公司系上海电气控股集团有限公司控股子公司，双方构成一致行动关系） |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? （注：本次权益变动前，上海电气集团股份有限公司系上市公司控股股东） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? （注：上市公司实际控制人为上海市国资委） |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ?（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司 股票种类：境内人民币普通股（A股） 持股数量及比例：上海电气直接持股数量为132,458,814股，同时通过表决权委托方式拥有131,290,074股股份的表决权，合计拥有权益股份数量为263,748,888股，占上市公司总股本的比例为30.34%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司 股票种类：境内人民币普通股（A股） 变动数量及比例：本次权益变动后，上海电气直接持有的天沃科技的股数将减少132,458,814股，减少比例为15.24%；上海电气通过表决权委托方式 | ||
| 拥有权益的股份数量及占比不变，即上海电气通过表决权委托方式拥有131,290,074股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为15.10%。 | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 ? 否 ? 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 ? 不适用 ? （如是，请注明具体情况） 截至股份转让协议签署日，上海电气向天沃科技及其控股子公司提供的在担保有效期内的担保合同金额合计人民币46.14亿元（其中1年内到期金额为人民币34.94亿元，1-2年内到期金额为人民币10.2亿元，2年以上到期金额为人民币1亿元），用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向各类金融机构申请各种融资等。为确保担保事项的公平与对等，天沃科技及其指定第三方向上海电气提供了包括但不限于子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。本次交易完成后，在获得反担保的情况下，上海电气将继续履行在有效期内的现有担保合同，各项担保的有效期限届满后上海电气将不再为天沃科技及其控股子公司提供担保。上述反担保措施未损害天沃科技利益。 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 ? 不适用 ? |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 ? 不适用 ? 1、本次股份转让尚需履行国资监管相关程序并取得上海电气股东大会的审议通过；2、本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登 |
（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
冷伟青
2022年6月23日