证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2022-071
华自科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年6月23日
2、限制性股票预留授予数量：40万股，本次授予后，预留部分限制性股票全部授予完毕
3、限制性股票预留授予人数：40人
4、限制性股票预留授予价格：6.05元/股
5、限制性股票种类：第二类限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》，华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）于2022年6月23日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年6月23日为预留授予日，授予40名激励对象共计40.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.05元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年6月11日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核实，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年6月12日至2021年6月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年6月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月9日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年7月9日作为首次授予日，授予288名激励对象720.00万股限制性股票，授予价格为6.08元/股；其中，授予第一类限制性股票60.00万股、授予第二类限制性股票660.00万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022年6月23日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予40名激励对象40万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
二、本次预留限制性股票授予与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司已实施完毕2021年年度权益分派方案，根据激励计划相关规定，本激励计划的授予价格由6.08元/股调整为6.05元/股。
除上述调整外，本次预留限制性股票的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、预留限制性股票授予条件成就的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的40名激励对象授予40万股限制性股票。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本次拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2022年6月23日。
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股6.05元。
（五）预留限制性股票的具体分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心管理及技术（业务）骨干人员40人 | 40 | 100% | 0.12% | |
| 合计40人 | 40 | 100% | 0.12% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，本分配情况表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、本次预留授予实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（六）预留限制性股票的归属安排
因本次预留授予为在2022年授出，本次授予的预留部分第二类限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）预留限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本次授予的预留限制性股票考核年度为2022-2023年两个会计年度，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30% |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人当年实际可归属的额度＝个人层面系数（N）×个人当年计划归属的额度。
激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度实际可归属的比例：
| 考核评级结果 | A | B | C | D |
| 个人层面系数（N） | 100% | 80% | 0 | |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
五、本次授予预留限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照
股票期权的公允价值进行预测算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年6月23日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 需摊销的总费用 （万元） |
| 第二类限制性股票 | 341.40 | 127.65 | 170.70 | 43.05 | 341.40 |
注：①上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，预留授予限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购预留授予限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次拟授予预留限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
截至本激励计划限制性股票预留授予日，公司本次预留授予激励对象名单与2021年第二次临时股东大会批准的激励计划草案中规定的激励对象条件相符；
截至本激励计划限制性股票预留授予日，列入公司激励计划预留授予的激励对
象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的主体资格；截至本激励计划限制性股票预留授予日，本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
截至本激励计划限制性股票预留授予日，列入本激励计划的预留授予激励对象名单的人员符合激励计划草案规定的获授限制性股票条件。公司激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入本激励计划的预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
九、独立董事独立意见
独立董事经核查认为：董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2022年6月23日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。
本次预留限制性股票的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的授予条件已成就。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司本次授予预留限制性股票有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此公司独立董事一致同意公司本次以2022年6月23日为授予日向40名激励对象授予40万股预留限制性股票。
十、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所经核查认为：公司已就向激励对象授予限制性股票取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及价格符
合《管理办法》及公司激励计划的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司激励计划的有关规定。
十一、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：
截至报告出具日，华自科技本次激励计划的预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司激励计划的相关规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、《华自科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司2021年限制性股票授予价格调整、授予预留限制性股票等相关事宜的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2022年6月23日