关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年六月
3-2-2
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构并出具本上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
（二）主营业务经营情况
公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品包括光刻工序涂胶显影设备（涂胶/显影机、喷胶机）和单片式湿法设备（清洗机、去胶机、湿法刻蚀机），可用于8/12英寸单晶圆处理（如集成电路制造前道晶圆加工及后道先进封装环节）及6英寸及以下单晶圆处理（如化合物、MEMS、LED芯片制造等环节）。
光刻工序涂胶显影设备系集成电路制造过程中不可或缺的关键处理设备，主要与光刻机配合进行作业，通过机械手使晶圆在各系统间传输和处理，从而完成
| 公司名称 | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 |
| 英文名称 | KINGSEMI Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 芯源微 |
| 股票代码 | 688037 |
| 法定代表人 | 宗润福 |
| 董事会秘书 | 李风莉 |
| 证券事务代表 | 刘书杰 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号 |
| 办公地址 | 辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号 |
| 电话 | 024-86688037 |
| 传真 | 024-23826200 |
| 邮政编码 | 110168 |
| 网址 | www.kingsemi.com |
| 电子信箱 | 688037@kingsemi.com |
| 经营范围 | 集成电路的生产设备和测试设备及其他电子设备的开发研制、生产与销售，承接相关设备安装工程、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
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晶圆的光刻胶涂覆、固化、显影、坚膜等工艺过程。作为光刻机的输入（曝光前光刻胶涂覆）和输出（曝光后图形的显影），涂胶/显影机的性能不仅直接影响到细微曝光图案的形成，其显影工艺的图形质量和缺陷控制对后续诸多工艺（诸如蚀刻、离子注入等）中图形转移的结果也有着深刻的影响。
公司生产的涂胶显影设备产品成功打破国外厂商垄断并填补国内空白，其中，在集成电路前道晶圆加工环节，作为国产化设备已逐步得到验证，实现小批量替代；在集成电路制造后道先进封装、化合物、MEMS、LED芯片制造等环节，作为国内厂商主流机型已广泛应用在国内知名大厂，成功实现进口替代。
（三）核心技术与研发情况
公司产品主要分为两类，一类是光刻工序涂胶显影设备，另一类是单片式湿法设备。通过多年的技术研发，公司在上述产品领域均掌握了相关核心技术，并在持续提高设备工艺性能、产能，提升客户产品良率和降低客户成本等方面不断进行创新。这些核心技术都在公司销售的产品中得以持续应用并形成公司产品的竞争力。
公司高度重视新技术、新产品和新工艺的研发工作，近几年，公司研发费用投入一直处在较高水平，2019年度、2020年度、2021年度及自2022年1-3月（以下简称“报告期”或“报告期内”），公司研发费用金额分别为3,505.45万元、4,541.47万元、9,249.96万元和1,279.20万元，占营业收入的比例分别为16.45%、
13.81%、11.16%和6.96%。
通过多年的技术积累以及承担国家02重大专项，公司已经成功掌握包括光刻工艺胶膜均匀涂敷技术、不规则晶圆表面喷涂技术、精细化显影技术、内部微环境精确控制技术在集成电路后道先进封装领域也已处于国际先进水平。截至2022年3月31日，公司及其子公司已获授权专利共计227项，其中境内专利208项，境外专利19项；拥有软件著作权55项。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 212,123.76 | 196,091.41 | 122,459.99 | 93,111.61 |
负债总额
| 负债总额 | 120,553.83 | 106,366.60 | 42,600.29 | 17,621.91 |
所有者权益
| 所有者权益 | 91,569.93 | 89,724.81 | 79,859.70 | 75,489.69 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入
| 营业收入 | 18,371.15 | 82,867.25 | 32,890.02 | 21,315.67 |
营业利润
| 营业利润 | 3,523.07 | 7,580.07 | 3,626.05 | 2,597.50 |
利润总额
| 利润总额 | 3,526.77 | 7,598.29 | 5,282.31 | 3,128.95 |
归属于母公司股东净利润
| 归属于母公司股东净利润 | 3,241.35 | 7,734.95 | 4,882.86 | 2,927.59 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 3,133.30 | 6,383.90 | 1,287.51 | 1,493.27 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -128.11 | -21,832.54 | -7,238.99 | 1,223.50 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,956.53 | -19,069.12 | 14,855.68 | -26,167.98 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,315.55 | 18,404.57 | 1,156.82 | 51,812.33 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.72 | -0.01 | 17.20 | 1.80 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | -767.37 | -22,497.10 | 8,790.70 | 26,869.65 |
4、主要财务指标表
| 项目 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
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| 项目 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.53 | 2.58 | 5.84 | |
| 速动比率（倍） | 0.52 | 0.63 | 1.58 | 4.69 | |
| 资产负债率（%） | 56.83 | 54.24 | 34.79 | 18.93 | |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 10.88 | 10.66 | 9.51 | 8.99 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.02 | -2.59 | -0.86 | 0.15 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.39 | 0.92 | 0.58 | 0.46 |
| 稀释 | 0.39 | 0.92 | 0.58 | 0.46 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.58 | 9.20 | 6.31 | 12.48 |
| 加权平均 | 3.58 | 9.20 | 6.31 | 12.48 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.37 | 0.76 | 0.15 | 0.24 |
| 稀释 | 0.37 | 0.76 | 0.15 | 0.24 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.46 | 7.59 | 1.66 | 6.37 |
| 加权平均 | 3.46 | 7.59 | 1.66 | 6.37 | |
注：
（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
（3）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；
（4）应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]；
（5）存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]；
（6）每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数；
（7）每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数；
（8）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（五）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）技术风险
1）技术开发风险
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公司所处的半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，综合应用多门类跨学科知识，具有较高的技术门槛。公司技术水平与国际知名企业相比仍然存在一定差距，特别是在集成电路制造前道晶圆加工环节用涂胶显影设备及清洗设备领域，公司与国际龙头日本东京电子及日本迪恩士的技术差距仍然较大。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注并应对客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。2）核心技术人员流失或不足的风险作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对于专业技术人才的竞争不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，随着公司募集资金投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，公司将面临核心技术人才不足的风险。
3）核心技术失密风险
自成立以来，公司高度重视对核心技术的保护，但仍不排除因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密的风险，这可能会导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展产生不利影响。
（2）法律风险
1）知识产权争议风险
半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利及非专利技术，公司可能发生与竞争对手产生知识产权纠纷或公司的知识产权被侵犯的风险，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。此外，半导体产业链上下游供应商与客户的经营也可能会受知识产权争议、诉讼等因素的影响，进而间接影响公司正常的生产经营。
2）产品质量纠纷风险
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公司所处的半导体设备行业作为半导体产业链中至关重要的环节，产品质量尤为重要。半导体产业对设备质量有着严苛的要求，不排除可能出现因公司产品质量缺陷导致客户产生损失而被客户退货或索赔等不利后果，将对公司的经营业绩和市场声誉等产生不利影响。3）行政处罚的风险报告期内，公司不存在违反相关法律、法规或规章而受到重大行政处罚的情况。报告期内，公司存在临时建筑未获得主管部门批准，部分承租房产未办理房屋租赁备案手续及未取得不动产权证的情况，并且随着公司业务的进一步发展，资产规模逐步提升，若公司内部控制无法相应完善或执行不到位，可能存在受到行政处罚的风险。4）部分关联交易程序瑕疵带来的监管风险报告期内，公司的部分关联交易事项达到股东大会审议标准，因涉及商业秘密而未实际提交股东大会审议，且关联董事未在董事会审议时回避表决，存在一定程度的程序瑕疵。公司已采取解除相关关联交易并重新履行相关决策程序等补救措施，但不排除未来仍有可能因此被监管机构采取监管措施的风险。
（3）经营风险
1）下游客户产能过剩或扩厂不及预期的风险
半导体设备行业受下游半导体市场及终端消费市场需求波动的影响较大，如果未来终端消费市场需求尤其是增量需求下滑，半导体制造厂商可能会削减资本性支出规模，将会对包括公司在内的半导体设备行业企业的经营业绩造成较大不利影响。
2）客户集中度较高及重要客户流失的风险
公司主要客户相对集中，其根据各自产能饱和度、产线规划及建设进度等综合考量后开展固定资产购置，采购行为具有集中成批次、不均匀的特点，受此影响，公司经营业绩各年度存在一定波动。此外，若公司不能持续优化并提升自身产品的工艺技术水平及服务质量，不断满足重要客户新的个性化需求，则存在重要客户资源流失的风险。
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3）供应商供货不稳定风险半导体设备属于高精密的自动化装备，研发和生产均需使用高精度元器件，对产品机械结构的精度和材质要求较高，而我国与此相关的产业配套环境依然不够成熟，相关核心关键零部件仍然有赖于进口。报告期内，公司以机械臂为代表的部分核心零部件大部分采购自日本等国外核心供应商，虽然公司与其建立了长期稳定的供货关系，但公司上游核心供应商的供货能力可能会在一定程度上约束公司的生产能力以应对未来半导体设备潜在的爆发式增长需求，进而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国际贸易摩擦的加剧，不排除相关国家贸易政策变动影响发行人上游供应商的供货稳定性。
4）市场竞争风险半导体设备行业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒。目前公司的竞争对手主要为日本、德国、美国、中国台湾等国家或地区企业，如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品与服务或者提供更好的价格，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。
5）前道涂胶显影设备工艺验证和市场开拓不及预期的风险公司集成电路制造前道涂胶显影设备目前仍然处于工艺验证和市场开发阶段。若公司前道新产品工艺验证进度不及预期，通过工艺验证后市场开拓不利，产品成熟度不能顺利提升或成本控制不佳，则公司未来经营业绩将可能受到不利影响。
6）后道涂胶显影设备未来市场空间相对有限的风险根据VLSI提供的行业权威数据，全球后道涂胶显影设备销售额整体较小，未来市场空间相对有限。若公司不能持续开拓上述市场，包括持续开拓已有下游重要一线客户的潜在需求或新客户资源，可能会导致公司未来客户流失、市场地位和经营业绩下滑，从而对公司持续经营能力产生不利影响。7）研发投入可能大幅增长导致业绩波动的风险随着公司对新产品、新技术研发的持续投入以及可能承担包括02重大专项等在内的重大科研项目，未来公司研发投入可能会出现阶段性的大幅增长，将对
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公司的经营业绩造成较大冲击。
8）新产品商业化推广不及预期的风险公司新产品的开发涉及较大的投入，如果新产品工艺验证不及预期，或通过工艺验证后商业化推广不及预期，产品成熟度不能顺利提升或成本控制不佳，均会对公司业绩产生较大不利影响。9）公司设备验收周期波动的风险公司各类设备的定制化程度较高，需要在客户现场安装调试，其验收周期受设备和工艺本身的成熟程度、客户安装现场的准备情况、客户工艺要求调整、客户验收流程、现场突发状况及其他偶然因素等多种因素影响，波动较大；同时可能存在设备验收不通过、收款时间拉长、资金压力提升等风险。
10）前次募投项目延期的风险公司首次公开发行股票募集资金计划投入项目“高端晶圆处理设备产业化项目”及“高端晶圆处理设备研发中心项目”由于地点变更、新冠疫情、中美贸易战等原因导致项目出现延期情形，截至本上市保荐书出具之日，前次募投项目之“高端晶圆处理设备产业化项目”尚未达到可使用状态。前次募投项目的延期将在一定程度上减缓公司研发进展与产能提升，可能对公司经营与业绩造成不利影响。
（4）管理与内控风险
报告期内，公司业务和资产规模呈现增长趋势，随着公司募集资金投资项目的实施与业务的持续发展，公司的业务和资产规模将进一步扩张，相应的在研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度也将不断上升。如果公司的组织模式和经营管理制度未能随着公司规模的扩大及时调整与完善，管理水平未能适应规模扩张的需要，公司将面临规模扩张导致的管理和内控风险。
（5）财务风险
1）税收优惠风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退、研发费
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用加计扣除、高新技术企业所得税优惠等。报告期各期，公司税收优惠金额合计数分别为1,437.38万元、2,311.04万元、5,044.08万元和1,916.55万元，占当期利润总额的比例分别为45.94%、43.75%、66.38%和54.34%。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法享受相关税收优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2）政府补助政策风险报告期各期，公司计入其他收益或营业外收入的政府补助金额分别为2,244.16万元、4,458.26万元、3,995.79万元和1,408.65万元，占当期利润总额的比例分别为71.72%、84.40%、52.59%和39.94%，占比较高。如果未来政府部门对公司相关的政策支持力度有所减弱或发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3）毛利率波动的风险公司主要为下游集成电路、LED芯片等半导体制造厂商提供半导体专用设备，产品呈现较为显著的定制化特征，不同客户的产品配置及性能要求以及议价能力可能会有所不同，从而导致毛利率存在一定差异。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为46.21%、41.95%、37.40%和38.75%，存在一定的波动。假设主营业务收入规模和其他情况不变，如果公司报告期内各期主营业务毛利率下降1个百分点，则各期利润总额将分别下滑207.12万元（或6.62%）、318.31万元（或
6.03%）、813.46万元（或10.71%）和183.71万元（或5.21%）。如果公司未来不能持续提升技术创新能力并保持技术优势，或者行业竞争加剧导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，都将可能导致公司毛利率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。4）收入季节性波动的风险受下游半导体制造行业客户资本性支出波动及客户验收周期等因素的影响，公司主营业务收入呈现一定的季节性特征。未来，影响收入季节性波动的因素预计将持续存在，收入的季节性波动会导致公司各季度业绩、现金流情况产生相应
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波动。
5）应收账款回收的风险报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模整体呈现增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,484.89万元、8,430.79万元、22,974.97万元和20,513.63万元，占当期流动资产的比例分别为6.59%、8.18%、
14.51%和12.09%，应收账款坏账准备计提比例分别为9.47%、7.77%、6.59%和
6.96%。假设其他情况不变，如果公司报告期各期末应收账款坏账准备计提比例增加5个百分点，则各期利润总额将分别下滑302.95万元（或9.68%）、457.03万元（或8.65%）、1,229.85万元（或16.19%）和1,102.46万元（或31.26%）。如果未来公司应收账款管理不当或客户自身经营发生重大困难，可能会导致公司应收账款无法及时收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。
6）经营活动现金流量净额波动的风险报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,223.50万元、-7,238.99万元、-21,832.54万元和-128.11万元，呈现下降趋势。未来，随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，如果客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，可能导致公司出现流动性风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。7）存货金额较大、存货周转率较低的风险报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司存货规模有所增长，各期末存货账面价值分别为16,378.19万元、40,227.26万元、93,217.78万元和108,194.57万元，占总资产的比例分别为17.59%、32.85%、47.54%和51.01%，存货跌价准备计提比例分别为2.64%、1.34%、1.35%和1.16%。假设其他情况不变，如果公司报告期各期末存货跌价准备计提比例增加1个百分点，则各期利润总额将分别下滑168.23万元（或5.38%）、407.73万元（或7.72%）、944.92万元（或12.44%）和1,094.68万元（或31.04%）。公司较大的存货规模存在减值风险，可能对公司经营业绩产生不利影响；公司存货周转率分别为0.72次、0.66次、0.76次和0.11次，较低的存货周转速度亦将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营
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和业务发展带来不利影响。
（6）其他风险
1）无控股股东及实际控制人风险公司股权较为分散，截至2022年5月31日，公司单个股东单独或合计持有的股份数量均未超过公司总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。
2）相关股东未来变动风险在首次公开发行股票并在科创板上市的股份限售期届满后，公司主要股东可基于自身未来发展战略及相关法律法规做出具体的持股安排。如公司主要股东或实际控制权发生较大变动，可能会对公司的经营战略、发展方向、管理团队等发生影响，对公司生产经营和业务发展产生不利影响。
3）不可抗力风险公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来不利影响。
4）股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者对此应有充分准备，必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。
5）本次发行摊薄即期回报的风险本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行
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当年每股收益及净资产收益率将受股本摊薄影响出现下降，从而导致公司即期回报被摊薄。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目包括上海临港研发及产业化项目、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）与补充流动资金。虽然公司本次发行前已经对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该可行性研究均系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出。考虑到上述募集资金投资项目的实施均存在一定周期，若未来宏观环境、国际关系、产业政策、市场环境、产品技术变革等发生不利变化，将可能对公司募投项目的按期实施及正常运转造成不利影响，存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司业绩下滑的风险。
（2）折旧增加导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将显著增加，导致折旧费用相应增加。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司募集资金投资项目不能如期产生经济效益或实际收益不能达到预期，则存在固定资产折旧增加导致业绩下滑的风险。
（3）财务费用增加导致业绩下降的风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，若本次募集资金到位时间与资金需求时间不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入。由于相关投资金额较大，公司部分投资款预计将采取银行借款的形式，由此带来的财务费用的增加将可能导致公司业绩水平出现下滑。
二、本次发行情况
本次发行的具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，发行期首日为2022年5月30日。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格124.29元/股，发行股数8,045,699股，募集资金总额999,999,928.71元。
本次发行对象最终确定为11家，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目之股份认购协议》。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 1,609,139 | 199,999,886.31 | 6 |
| 2 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 3 | JP Morgan Chase Bank, National Association | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 4 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 5 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 6 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 418,376 | 51,999,953.04 | 6 |
| 7 | 周雪钦 | 402,284 | 49,999,878.36 | 6 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | 2,437,854 | 303,000,873.66 | 6 |
| 9 | 上海虢实投资合伙企业（有限合伙） | 418,376 | 51,999,953.04 | 6 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 434,467 | 53,999,903.43 | 6 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 716,067 | 88,999,967.43 | 6 |
| 合计 | 8,045,699 | 999,999,928.71 | - | |
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
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日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为124.29元/股，与发行底价的比率为
131.72%。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为8,045,699股。
（六）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为999,999,928.71元，扣除不含税的发行费用人民币9,915,093.67元，实际募集资金净额为人民币990,084,835.04元。
（七）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所（科创板）上市交易。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
王煜忱：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人，拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈晗：于2020年取得保荐代表人资格，拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：周浩，于2016年取得证券从业资格，执业记录良好。项目组其他成员：杨桐、杜蜀萍、李思渊、赵望、江昊岩。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或持有其5%以上股份股东的股份的情况
截至2022年3月31日，中金衍生品业务自营性质账户持有发行人267股股份，中金公司资管账户持有发行人16,542股股份，中金基金管理的账户持有发行人45,050股股份。
中金公司作为本次发行的保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
综上，截至2022年3月31日，本保荐机构与发行人及持有其5%以上股份股东不存在重大关联关系的情况。
2、截至2022年3月31日，发行人或持有其5%以上股份股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、截至2022年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%
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的股权。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
根据发行人及持有其5%以上股份股东的书面确认及公开信息资料显示，截至2022年3月31日，中金公司上级股东单位与发行人或持有其5%以上股份股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或持有其5%以上股份股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、截至2022年3月31日，本机构与发行人之间不存在影响本机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及持有其5%以上股份股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为发行人本次证券发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
发行人于2021年6月11日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议，并于2021年6月28日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了2021年度向特定对象发行A股股票相关议案。
经核查，发行人已就本次发行履行了《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及其后2个完整会计年度对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
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| 事项 | 安排 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构可以依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机构及其控股股东进行尽职调查、审慎核查；保荐机构应督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件；保荐机构提醒并督导发行人提供与保荐工作相关的文件、根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，保荐机构应对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正；保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军保荐代表人：王煜忱、陈晗联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）65051166
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传真：（010）65051156
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
发行人本次向特定对象发行A股股票符合《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所科创板上市。
请予批准！
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：
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沈如军 年 月 日首席执行官：
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黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
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孙 雷 年 月 日内核负责人：
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杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：
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赵沛霖 年 月 日保荐代表人：
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王煜忱 陈 晗 年 月 日项目协办人：
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周 浩 年 月 日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日