东方证券承销保荐有限公司关于深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
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目 录
一、保荐机构声明 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
（一）发行人简介 ...... 3
（二）主营业务情况 ...... 4
（三）核心技术与研发水平 ...... 6
（四）主要财务数据及财务指标 ...... 7
（五）发行人存在的主要风险 ...... 12
三、本次证券发行基本情况 ...... 20
（一）本次发行股票的基本情况 ...... 20
（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ...... 21
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 22
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 23
六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 24
（一）董事会 ...... 24
（二）股东大会 ...... 24
七、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位的说明 ...... 24
（一）发行人符合行业领域要求 ...... 24
（二）发行人符合科创属性要求 ...... 25
八、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 25
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定 ...... 25
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定 ...... 28
（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定 ....... 28
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1 条
3-1-3-2之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定 ...... 29
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1 条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定 ...... 29
九、持续督导工作的安排 ...... 29
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 31
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 31
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 31
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东方证券承销保荐有限公司关于深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受深圳威迈斯新能源股份有限公司（以下简称“威迈斯”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。东方投行认为威迈斯的上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将上市的有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
一、保荐机构声明
作为威迈斯首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，东方投行及本项目保荐代表人王德慧、姜晓华已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
二、发行人基本情况
（一）发行人简介
| 公司名称 | 深圳威迈斯新能源股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen VMAX New Energy Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91440300775566106A |
| 注册资本 | 37,885.71万元 |
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（二）主营业务情况
公司专注于新能源汽车领域，主要从事新能源汽车相关电力电子产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括车载电源的车载充电机、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品，电驱系统的电机控制器、电驱总成，以及液冷充电桩模块等。自2013年以来，公司在电梯电源和通信电源业务基础上，逐步专注于发展新能源汽车车载电源产品。2017年，公司成功量产车载电源集成产品，成为业内最早实现将车载充电机、车载DC/DC变换器和其他相关部件集成的厂商之一。公司车载电源集成产品是公司车载电源产品业务的主要构成，产品在功率密度、重量、体积、成本控制等核心指标中具有较强的竞争力，其中磁集成控制解耦技术、输出端口电路集成控制技术等磁集成相关技术已获得欧洲、美国、韩国、日本等11项境外专利。公司800V车载集成电源产品已获得小鹏汽车、理想汽车、岚图汽车等客户的定点，其中小鹏G9车型计划于2022年第三季度上市，预计
| 公司名称 | 深圳威迈斯新能源股份有限公司 |
| 实收资本 | 37,885.71万元 |
| 法定代表人 | 万仁春 |
| 有限公司成立日期 | 2005年8月18日 |
| 股份有限公司成立日期 | 2018年12月14日 |
| 公司住所 | 深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼501之一 |
| 邮政编码 | 518000 |
| 电话号码 | 0755-86020080 |
| 传真号码 | 0755-86137676 |
| 互联网网址 | http://www.vmaxpower.com.cn/ch/ |
| 电子邮箱 | vmsss@vmaxpower.com.cn |
| 经营范围 | 一般经营项目是：DC-DC模块电源、AC-DC模块电源、电子、电气控制设备的设计、生产（凭环保批文经营）； 能源转换设备、节能产品及自产产品的销售，并提供相关的技术咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
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为国内首批基于800V高压平台的新能源汽车车型之一。在新能源汽车车载电源、电驱系统集成化程度越来越高的发展趋势下，公司积极向电驱系统领域进行拓展和产业布局，已取得上汽集团、通用汽车、长城汽车、三一重机等多家境内外知名企业的定点，实现了电机控制器和电驱三合一总成产品的量产出货，其中电机控制器2021年出货量达到4.4万台，并在此基础上积极开展集成“电源+电驱”的电驱多合一总成产品的研发。
公司在车载电源行业深耕多年，取得了领先的市场份额，积累了大量具有战略合作关系的整车厂客户资源。根据NE Times数据，2020-2021年期间，公司连续两年在中国乘用车车载充电机市场出货量排名第一。在国内新能源汽车市场，公司积极践行“进口替代”战略，已成为小鹏汽车、理想汽车、合众新能源、零跑汽车等造车新势力以及上汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、长安汽车等众多知名车企的核心供应商，与之建立起长期的战略合作关系，并成功开拓东风日产、上汽通用等合资品牌客户。报告期内，公司多次获得了理想汽车、合众新能源、上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车等主要客户颁发的各项奖项荣誉。在海外市场，公司积极践行“走出去”战略，参与全球新能源汽车市场的竞争，已向海外知名车企Stellantis集团量产销售车载电源集成产品，并取得雷诺、通用汽车等海外车企定点，是行业内最早实现向境外知名品牌整车厂商出口的境内厂商之一。
公司及子公司深圳威迈斯软件、上海威迈斯是国家级高新技术企业，建设有CNAS实验室、广东省新能源汽车电力电子与电力传动工程技术研究中心、深圳新能源汽车电力电子与电力传动技术产业化工程实验室以及深圳市级博士后创新实践基地，并参与起草《电动汽车用传导式车载充电机GB/T 40432-2021》和《电动汽车DC/DC变换器GB/T 24347-2021》等国家标准。公司先后承担“大功率、高效率、高可靠碳化硅双向车载充电机开发”、“重2021020新能源汽车高压电控系统集成关键技术研发”、“新能源汽车高功率密度高可靠车载电源”、“电动汽车车载双向充电机产业化”等省、市级科研项目。其中“新能源汽车高功率密度高可靠车载电源项目”获得了2018年度深圳市科技进步奖二等奖。公司通过不断的技术研发与创新，形成了16项具有自主知识产权的核心技术，截至2021年12月31日公司取得授权专利198项（其中境内发明专利31项、境外发明专利9项），以及计算机软件著作权163项。
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（三）核心技术与研发水平
1、发行人核心技术及其来源
公司研发活动始终围绕客户需求及市场发展趋势进行，以实现技术产业化为目的。在产品集成化、高压化和功能多样化等发展趋势下，公司通过持续的研发投入和技术创新，形成了16项具有自主知识产权的核心技术，涵盖电路拓扑、算法控制、结构工艺和生产工艺四个领域，与主营业务产品密切相关。公司主要核心技术如下：
| 序号 | 核心名称 | 类型 | 技术保护措施 | 技术来源 | 在业务中的 运用 |
| 1 | 磁集成控制解耦技术 | 电路拓扑、算法控制 | 已授权发明专利7项，实用新型10项 | 自主研发 | 车载电源产品 |
| 2 | 输出端口电路集成控制技术 | 电路拓扑、算法控制 | 已授权发明专利11项，实用新型10项 | 自主研发 | 车载电源产品 |
| 3 | 兼容单相三相充电控制技术 | 电路拓扑、算法控制 | 已授权发明专利4项，实用新型11项 | 自主研发 | 车载电源产品 |
| 4 | 车载充电机V2X技术 | 电路拓扑 | 已授权发明专利1项，实用新型1项 | 自主研发 | 车载电源产品 |
| 5 | OBC逆变安全控制技术 | 电路拓扑 | 已授权发明专利2项，实用新型4项 | 自主研发 | 车载电源产品 |
| 6 | 反向预充电技术 | 电路拓扑、算法控制 | 已授权实用新型2项 | 自主研发 | 车载电源产品、电驱系统产品 |
| 7 | 高效率冷却车载结构设计技术 | 结构工艺 | 已授权实用新型14项 | 自主研发 | 车载电源产品、电驱系统产品 |
| 8 | 多合一动力域控制器技术 | 电路拓扑、结构工艺、算法控制 | 已授权实用新型3项 | 自主研发 | 电驱三合一总成产品、电驱多合一总成产品 |
| 9 | 双电机控制器 技术 | 电路拓扑、结构工艺 | 已授权实用新型2项 | 自主研发 | 电机控制器 |
| 10 | 超级充电桩液冷技术 | 电路拓扑 | 已授权外观设计1项 | 自主研发 | 液冷充电桩模块产品 |
| 11 | 软件快速在线升级技术 | 算法控制 | 软件著作权1项 | 自主研发 | 车载电源产品、电驱系统产品 |
| 12 | 电动汽车通信控 | 算法控制 | 软件著作权1项 | 自主研发 | 车载电源产 |
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| 序号 | 核心名称 | 类型 | 技术保护措施 | 技术来源 | 在业务中的 运用 |
| 制技术（EVCC） | 品 | ||||
| 13 | 半导体开关器件先装后焊的设计技术 | 结构工艺、生产工艺 | 已授权发明专利1项，实用新型6项 | 自主研发 | 车载电源产品、电驱系统产品、液冷充电桩模块产品 |
| 14 | 第三代半导体材料应用技术 | 结构工艺 | 已授权发明专利1项，实用新型7项 | 自主研发 | 车载电源产品、电驱系统产品、液冷充电桩模块产品 |
| 15 | 800V高压平台产品开发技术 | 电路拓扑、结构工艺 | 已授权发明专利1项，实用新型4项 | 自主研发 | 车载电源产品、电驱系统产品 |
| 16 | 车载电源全自动化组装技术 | 生产工艺 | 已授权实用新型6项 | 自主研发 | 车载电源产品、电驱系统产品、液冷充电桩模块产品 |
2、核心技术在主营业务及产品中的应用和贡献情况
报告期内，公司核心技术主要应用于车载电源产品和电驱系统产品等新能源汽车领域产品中，核心技术产品收入占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
| 项目内容 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 核心技术产品收入合计 | 163,978.12 | 55,495.87 | 60,852.10 |
| 主营业务收入 | 169,071.95 | 65,544.52 | 72,738.76 |
| 占主营业务收入比例 | 96.99% | 84.67% | 83.66% |
报告期内，发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，公司核心技术产品收入占比较高且保持稳定。
（四）主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]1-751号），主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
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单位：元
| 资产 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 277,002,132.46 | 145,114,384.48 | 126,219,574.17 |
| 应收票据 | 126,585,818.46 | 21,376,308.62 | 14,293,054.80 |
| 应收账款 | 393,481,246.82 | 238,935,800.72 | 239,301,682.31 |
| 应收款项融资 | 326,401,466.67 | 131,687,665.54 | 88,374,570.00 |
| 预付款项 | 31,072,569.02 | 3,294,669.75 | 8,828,225.77 |
| 其他应收款 | 8,893,484.23 | 7,926,558.84 | 4,835,538.53 |
| 存货 | 523,826,827.38 | 189,367,647.98 | 132,441,788.75 |
| 其他流动资产 | 90,007,882.82 | 9,604,719.67 | 4,044,116.62 |
| 流动资产合计 | 1,777,271,427.86 | 747,307,755.60 | 618,338,550.95 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 97,171,975.43 | 60,769,884.79 | 59,889,544.04 |
| 固定资产 | 309,270,995.37 | 115,532,228.78 | 99,969,209.16 |
| 在建工程 | 3,695,536.94 | 106,829,399.17 | 42,226,583.26 |
| 使用权资产 | 15,997,738.57 | - | - |
| 无形资产 | 55,473,703.79 | 43,405,775.22 | 39,387,420.64 |
| 商誉 | 4,156,325.18 | - | - |
| 长期待摊费用 | 6,847,062.43 | 3,770,105.46 | 6,454,566.06 |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 50,953,520.46 | 13,265,695.00 | 20,474,689.41 |
| 非流动资产合计 | 543,566,858.17 | 343,573,088.42 | 268,402,012.57 |
| 资产总计 | 2,320,838,286.03 | 1,090,880,844.02 | 886,740,563.52 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 74,870,352.78 | 81,097,362.22 | 43,406,666.67 |
| 应付票据 | 389,345,432.26 | 141,979,075.01 | 188,667,271.64 |
| 应付账款 | 793,488,615.67 | 294,597,185.61 | 185,467,092.84 |
| 预收款项 | - | - | 3,999,735.82 |
| 合同负债 | 40,821,506.07 | 14,671,155.68 | - |
| 应付职工薪酬 | 44,696,376.96 | 19,718,359.80 | 17,371,304.02 |
| 应交税费 | 16,993,967.23 | 11,826,150.88 | 3,766,802.80 |
| 其他应付款 | 12,332,267.47 | 9,363,120.37 | 4,443,077.83 |
| 一年内到期的非流动负 | 7,284,620.14 | 1,599,817.52 | 1,350,350.15 |
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| 资产 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 债 | |||
| 其他流动负债 | 3,395,356.35 | 1,062,587.44 | - |
| 流动负债合计 | 1,383,228,494.93 | 575,914,814.53 | 448,472,301.77 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 153,584,434.11 | 87,226,570.74 | 24,732,743.82 |
| 租赁负债 | 5,693,302.75 | - | - |
| 长期应付款 | - | - | 1,472,326.63 |
| 预计负债 | 15,487,523.87 | - | - |
| 递延收益 | 25,949,410.95 | 25,460,527.48 | 21,554,577.57 |
| 递延所得税负债 | 3,140,608.47 | - | - |
| 非流动负债合计 | 203,855,280.15 | 112,687,098.22 | 47,759,648.02 |
| 负债合计 | 1,587,083,775.08 | 688,601,912.75 | 496,231,949.79 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 378,857,142.00 | 364,000,000.00 | 364,000,000.00 |
| 资本公积 | 253,637,328.93 | 16,793,363.84 | 10,534,255.72 |
| 盈余公积 | 18,607,988.15 | 6,283,975.61 | 6,283,975.61 |
| 未分配利润 | 77,920,655.70 | 15,201,591.82 | 9,690,382.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 729,023,114.78 | 402,278,931.27 | 390,508,613.73 |
| 少数股东权益 | 4,731,396.17 | - | - |
| 股东权益合计 | 733,754,510.95 | 402,278,931.27 | 390,508,613.73 |
| 负债和股东权益总计 | 2,320,838,286.03 | 1,090,880,844.02 | 886,740,563.52 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 1,695,103,208.69 | 657,223,226.80 | 728,861,715.12 |
| 减：营业成本 | 1,324,052,691.25 | 485,758,374.19 | 547,963,578.50 |
| 税金及附加 | 6,108,481.56 | 3,172,151.44 | 3,276,953.20 |
| 销售费用 | 47,166,241.16 | 27,870,681.59 | 26,476,172.00 |
| 管理费用 | 76,234,824.05 | 52,398,049.68 | 41,501,204.97 |
| 研发费用 | 145,718,204.35 | 76,563,977.25 | 64,059,732.67 |
| 财务费用 | 3,229,102.42 | 506,147.32 | 4,021,139.97 |
| 其中：利息费用 | 4,360,025.64 | 2,673,700.06 | 3,361,330.70 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息收入 | 908,240.36 | 1,333,597.53 | 1,809,208.69 |
| 加：其他收益 | 38,048,873.31 | 24,841,314.20 | 16,541,096.85 |
| 投资收益 | -1,012,070.76 | -1,543,500.15 | -1,208,165.07 |
| 信用减值损失 | -11,451,629.96 | -5,805,124.28 | -4,508,971.90 |
| 资产减值损失 | -13,618,120.90 | -7,453,340.88 | -4,647,458.92 |
| 资产处置收益 | -31,150.57 | - | - |
| 二、营业利润 | 104,529,565.02 | 20,993,194.22 | 47,739,434.77 |
| 加：营业外收入 | 232,074.65 | 308,700.00 | - |
| 减：营业外支出 | 735,379.72 | 212,534.44 | 172,340.95 |
| 三、利润总额 | 104,026,259.95 | 21,089,359.78 | 47,567,093.82 |
| 减：所得税费用 | 32,655,355.66 | 15,578,150.36 | 13,429,069.48 |
| 四、净利润 | 71,370,904.29 | 5,511,209.42 | 34,138,024.34 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 75,043,076.42 | 5,511,209.42 | 34,138,024.34 |
| 少数股东损益 | -3,672,172.13 | - | - |
| 五、综合收益总额 | 71,370,904.29 | 5,511,209.42 | 34,138,024.34 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 75,043,076.42 | 5,511,209.42 | 34,138,024.34 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -3,672,172.13 | - | - |
| 六、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | 0.21 | 0.02 | 0.09 |
| （二）稀释每股收益 | 0.21 | 0.02 | 0.09 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 997,917,223.71 | 555,237,803.41 | 616,903,748.12 |
| 收到的税费返还 | 37,139,729.54 | 7,152,732.35 | 13,267,794.62 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 28,502,761.66 | 22,152,047.98 | 20,637,657.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,063,559,714.91 | 584,542,583.74 | 650,809,200.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 545,052,549.77 | 331,861,748.06 | 413,179,461.01 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 203,610,207.81 | 119,011,291.64 | 117,076,574.56 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付的各项税费 | 68,428,486.70 | 30,764,437.33 | 40,297,595.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 91,867,608.68 | 61,011,711.36 | 75,735,632.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 908,958,852.96 | 542,649,188.39 | 646,289,263.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 154,600,861.95 | 41,893,395.35 | 4,519,936.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 8,600.00 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 13,527,020.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 13,535,620.00 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 132,302,751.22 | 83,651,589.26 | 86,982,043.06 |
| 投资支付的现金 | 37,627,000.00 | 2,250,000.00 | 60,623,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 14,830,857.55 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 144,520,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 329,280,608.77 | 85,901,589.26 | 147,605,043.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -315,744,988.77 | -85,901,589.26 | -147,605,043.06 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 245,000,000.00 | - | 56,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 274,668,016.68 | 153,493,826.92 | 114,732,743.82 |
| 筹资活动现金流入小计 | 519,668,016.68 | 153,493,826.92 | 170,732,743.82 |
| 偿还债务支付的现金 | 214,709,852.58 | 53,350,000.00 | 55,850,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,506,096.74 | 5,457,419.91 | 2,350,189.01 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,858,825.35 | 1,504,131.24 | 2,006,025.84 |
| 筹资活动现金流出小计 | 233,074,774.67 | 60,311,551.15 | 60,206,214.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 286,593,242.01 | 93,182,275.77 | 110,526,528.97 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -128,382.68 | -26,166.46 | 7,675.09 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 125,320,732.51 | 49,147,915.40 | -32,550,902.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 102,218,799.92 | 53,070,884.52 | 85,621,786.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 227,539,532.43 | 102,218,799.92 | 53,070,884.52 |
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4、主要财务指标
| 财务指标 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.30 | 1.38 |
| 速动比率（倍） | 0.91 | 0.97 | 1.08 |
| 资产负债率（母公司） | 70.13% | 69.39% | 62.92% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 1.92 | 1.11 | 1.07 |
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.63 | 1.71 | 2.44 |
| 存货周转率（次） | 3.56 | 2.87 | 3.73 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 14,550.49 | 4,556.50 | 6,529.48 |
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 7,504.31 | 551.12 | 3,413.80 |
| 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 6,494.05 | -866.92 | 2,635.99 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 8.60% | 11.65% | 8.79% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.41 | 0.12 | 0.01 |
| 每股净现金流量（元） | 0.33 | 0.14 | -0.09 |
（五）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术升级迭代和研发失败风险
新能源汽车作为新兴产业，市场规模和市场渗透率正处于快速发展阶段，整车和核心零部件的创新升级也在持续发展。车载电源和电驱系统是新能源汽车的核心部件，在产品集成化、高压化、多功能化以及第三代半导体应用等方面也面临升级迭代的压力。在集成化方面，在车载电源产品、电驱系统产品分别实现集成化的基础上，行业厂商积极推出“电驱+电源”的电驱多合一总成产品。在高压化方面，车载电源的高压化是解决新能源汽车面临的动力电池充电慢问题的重要技术方式。在多功能化方面，车载电源通过逆变技术发挥新能源汽车作为移动分布式储能设备的功能成为重要的发展趋势。在第三代半导体应用方面，碳化硅功率器件取代传统硅基功率器件已成为车载电源和电驱系统产品行业发展趋势之一。如果公司未来未能准确把握新能源汽车行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技
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术落后的风险，造成公司相关产品的成本和效率等方面落后于同行业公司，使得公司产品市场占有率下降；同时如果新能源汽车或其核心零部件出现颠覆性技术路线，而公司无法及时掌握，则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。
（2）技术研发人员流失风险
新能源汽车车载电源产品和电驱系统产品属于技术密集型行业。公司车载电源以及电驱系统产品主要为定制化产品，主要通过同步开发的方式获取订单，即公司为新能源汽车整车厂新开发的车型项目协同开发配套的车载电源、电驱系统等相关产品，通过客户的测试认证之后开始批量生产并销售。在新能源汽车市场快速发展的背景下，为了丰富并吸引消费者选择，传统汽车厂商和造车新势力积极在新能源汽车领域进行布局和创新，踊跃创新推出各种新车型。在前述背景下，公司销售订单的获取需要强大的研发创新能力，技术研发人才是公司赖以生存和发展的关键性因素。虽然公司采取有效的激励措施保持技术研发人员的稳定性，但若公司核心技术研发人才离职或无法根据生产经营需要在短期内招聘到经验丰富的技术人才，仍可能面临核心技术人才外流的风险，进而导致公司技术研发能力和产品竞争力下降。
（3）核心技术泄密风险
经过十多年持续的研发投入和技术创新，公司在新能源汽车零部件行业积累了16项拥有自主知识产权的核心技术。公司采取签订保密协议和竞业禁止协议、申请知识产权保护、物理隔离涉密办公场所和生产区域、实行内外网隔离等多种措施防止核心技术泄密，但上述措施并不能完全防止核心技术外泄，仍存在相关技术、数据、图纸、保密信息泄露而导致核心技术泄露的风险。一旦发生核心技术泄密事件，公司生产经营将可能受到不利影响。
2、经营风险
（1）新能源汽车产业政策变化风险
在新能源汽车逐步成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎的过程中，世界主要汽车大国的鼓励和支持的相关政策发挥了巨大的作用。在中国，随着国内新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相
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应调整新能源汽车相关的补贴政策。2019年3月，财政部、科技部、工信部、发改委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准，促进产业优胜劣汰。2020年4月，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，为了降低新冠肺炎疫情对新能源汽车行业的冲击、实现稳定就业目标，延长补贴期限至2022年，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。在补贴政策逐渐退坡和“双积分”政策的出台的背景下，中国新能源汽车产业从政策驱动转型为市场驱动，但欧美等其他汽车主要产销地的补贴政策对新能源汽车仍发挥着重要影响，在政策周期上相对落后于中国。未来国内外产业政策如果发生重大不利变化，可能对新能源汽车行业以及核心零部件的发展产生不利影响，进而影响公司在国内外市场的开拓，特别是国外政策的剧烈不利变化亦可能给公司参与全球市场竞争带来不利影响，从而影响公司的经营。
（2）市场需求波动风险
新能源汽车作为新兴产业，市场规模和市场渗透率正处于快速发展阶段，但是市场规模仍相对较小，且在汽车市场中的占比较小，易受宏观经济波动、补贴政策以及汽车安全事件等多种因素不利影响而产生波动。其中，宏观经济方面，受国内宏观经济增幅放缓、新冠疫情等因素影响，2018-2021年期间，我国汽车销量分别为2,808.1万辆、2,576.9万辆、2,531.1万辆和2,627.5万辆，总体呈下降趋势。在宏观经济波动对汽车行业产生不利影响的同时，2019年新能源车补贴退坡也对新能源汽车的市场增长产生了直接压力，导致当年新能源车销量同比首次下滑。在汽车安全事件方面，安全性是消费者购买新能源汽车时考虑的重要因素，但在市场快速增长的过程中时常出现自燃事故、系统失灵等新闻报道，对消费者信心产生不利影响，易对整个市场销量基数较小的新能源汽车行业产生负面影响，造成市场波动。综上，如果上述因素对新能源汽车的未来市场需求产生重大影响，特别是导致公司主要整车厂客户的销量大幅下滑或新车型销量不及预期，将导致对公司车载电源、电驱系统等产品的需求减少，从而可能对公司的生产经营造成重大不利影响。
（3）市场竞争加剧风险
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目前，国内新能源汽车零部件供应商主要包括三种类型，一是自产自用的新能源汽车整车厂，主要为特斯拉、比亚迪等，此类整车厂由于从事新能源汽车业务较早，在早期缺乏第三方供应商的行业背景下，形成了垂直一体化的供应链模式，随着第三方供应商的发展，该类整车厂已逐步向第三方供应商采购；二是传统燃油汽车零部件供应商，凭借在传统燃油汽车零部件领域的技术积累和整车厂资源，积极开发产品进入新能源汽车零部件领域，主要为法雷奥、大陆集团等汽车零部件企业；三是电力电子领域厂商，凭借在电力电子领域的技术积累和其它应用领域的市场经验，逐步转型进入新能源汽车零部件领域，包括威迈斯、欣锐科技等。目前，包括公司在内的国内电力电子领域厂商在全球市场具有一定的先发优势、规模优势和“弯道超车”优势。新能源汽车发展方向愈发明确以及市场快速增长，吸引越来越多的主体参与市场竞争，其中特别是随着全球传统燃油汽车巨头加快在新能源汽车领域的布局，全球传统燃油汽车零部件供应商也将更积极的加入车载电源、电驱系统等领域的竞争，同时也不排除更多国内电子产品厂商等第三方厂商积极参与市场研发，从而导致行业竞争更加激烈。如果公司不能在未来的市场竞争中胜出，将对公司盈利能力产生不利影响。
（4）下游客户相对集中风险
报告期内，公司向前五大客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为
72.32%、72.42%和67.27%，公司对前五大客户销售额占当期主营业务收入的比例相对较高，主要原因是公司客户主要为新能源汽车整车厂，新能源汽车行业自身的集中度较高，导致公司客户相对集中。若未来发行人所配套的下游客户的主要车型销量低于预期、车型过早更新换代等，发行人相关产品的需求也将受到直接影响，或者对公司的合格供应商认证资格、新产品认证等发生重大不利变化，或者未来公司主要客户出现不利的经营状况，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，也可能对公司经营产生不利影响。
（5）芯片、功率器件等半导体材料依靠进口风险
芯片、功率器件等半导体材料是公司车载电源、电驱系统产品的重要原材料，对产品的功能、性能发挥着重要作用。针对前述半导体材料，公司主要向境外先进厂商采购，形成了以国际先进品牌为主、国内品牌为辅的供应格局，主要原因是全球半导体材料行业目前呈高度集中化、专业化特点，境外先进厂商具有较高
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的技术水平和终端客户认可度，占据了全球大部分市场份额，包括意法半导体、安森美、英飞凌、德州仪器、恩智浦、美国微芯等。近年来，境内涌现了众多的半导体材料厂商，积极开展研发和生产投入，在技术、品质和品牌等方面形成了较大的提升，在部分材料上逐步实现突破，如士兰微、纳芯微电子、圣邦微电子、斯达半导体、兆易创新等。
2020年以来，受新冠疫情等影响，全球芯片、功率器件等半导体材料供应持续紧张，价格上涨较多，对下游应用领域产生了不利影响。鉴于目前国际形势复杂多变，若国际贸易经济形势出现极端变化，相关国际供应商所在国家的贸易政策发生重大不利变化，或供应商自身出现经营风险等情况，将可能对公司芯片、功率器件等重要原材料的进口产生不利影响，包括采购周期拉长、价格剧烈波动甚至采购中断等。综上，公司存在芯片、功率器件等半导体材料依靠进口的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响。
（6）相关认证到期后不能通过复审风险
公司严格执行质量控制标准，通过了ISO 9001国际质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。在此基础上，公司建立了涵盖IQC、IPQC、OQA等全业务链条的全面质量控制体系，严格执行质量控制标准，在满足汽车行业IATF16949标准的基础上，通过了QSB+、VDA6.3、BIQS、ASES、PSES等全球知名整车厂商的体系认证，在公司市场开拓中发挥着重要作用。公司在上述认证到期后持续通过复审并保持资质，但如果公司获得认证不能通过复审，将影响公司在主要客户的供应商资质认证，从而对经营产生不利影响。
（7）快速扩张带来的管理风险
报告期各期末，公司总资产规模分别为8.87亿元、10.91亿元和23.21亿元；报告期内，公司营业收入分别为7.29亿元、6.57亿元和16.95亿元，公司资产规模与营收规模均快速增长。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。同时，为了提高对下游整车厂客户服务配套能力的需要，公司积极在上海、芜湖设立异地子公司和生产基地，对公司管理能力提出了更高的要求。如果公司不能进一步健全完善管理和内控制度，及时
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适应公司规模扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，则可能削弱自身的市场竞争力，公司将存在规模扩张带来的管理和内控风险。
3、财务风险
（1）主营业务毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率为24.71%、26.05%和21.87%，毛利率水平存在一定下降，主要受新能源汽车行业景气度、原材料价格、产品结构变动、产品销售价格等多种影响所致。未来如果市场竞争加剧、原材料价格上涨或公司未能持续保持产品领先优势，产品售价发生不利变化，则公司可能存在毛利率进一步下降的风险。
（2）期末存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,244.18万元、18,936.76万元和52,382.68万元，占流动资产的比例分别为21.42%、25.34%和29.47%，呈逐年增长的趋势。由于公司核心产品车载电源、电驱系统产品需根据下游整车厂要求提前备货，随着业务规模的持续扩大，预计未来公司期末存货仍将保持较大金额。一方面，存货余额较高对公司流动资金占用较大从而可能导致一定的经营风险，特别是出现因产品生产销售周期过长或销售受阻造成存货积压并占用营运资金的情况。另一方面，如市场环境发生变化可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险，作为新能源汽车核心零部件供应商，发行人主要产品需求与下游客户的配套车型销量高度相关，发行人产品在量产前需要与下游客户配合通过长期的产品开发与测试环节，因此产品对下游客户的配套车型形成一定依赖。如果未来发行人所配套车型销量低于预期、车型过早更新换代等，发行人存货可能面临跌价减值的风险。
（3）应收账款金额较高风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为23,930.17万元、23,893.58万元和39,348.12万元，占营业收入的比例分别为32.83%、36.36%和23.21%。公司期末应收账款金额较大，主要受新能源汽车行业存在上半年为淡季、下半年为旺季的季节性特征、销售结算方式等因素影响。随着业务规模和销售收入的大
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幅增加，公司应收账款金额总体上呈上升趋势。虽然公司期末应收账款的账龄主要集中在1年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，对公司的经营现金流产生不利影响。
（4）经营活动现金流量净额波动风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为451.99万元、4,189.34万元和15,460.09万元；公司期末现金及现金等价物余额分别为5,307.09万元、10,221.88万元和22,753.95万元。公司经营活动现金流量净额波动较大，主要是由于公司业务快速发展，应收账款和存货规模增长，销售回款与采购付款具有不同信用期等。如未来公司经营活动现金流量净额仍存在大幅波动甚至为负，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。
（5）税收优惠政策变化风险
公司及全资子公司深圳威迈斯软件、上海威迈斯为国家高新技术企业，报告期适用企业所得税优惠税率15%。同时，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，深圳威迈斯软件对自行开发生产的软件产品，可以享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。如果公司及子公司未来不能继续通过高新技术企业认定或复审，或者国家对软件企业和集成电路产业的鼓励性税收优惠政策发生变化，公司及子公司无法享受相应的增值税和所得税优惠政策，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
4、法律风险
（1）知识产权纠纷风险
知识产权是公司在新能源汽车相关电力电子产品行业内保持自身竞争力的重要因素，主要包括专利、商业秘密等。在各项技术创新及产品研发过程中，公司重视知识产权保护以及与竞争对手的专利回避。未来，不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷的风险，一是如果发生第三方侵犯公司知识产权的情形，影响公司产品销售及为制止侵权行为产生额外费用，将对公司正常业务经营造成不利影
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响；二是由于公司在从事研发与生产工作时，可能无法完全消除侵犯第三方专利的风险；亦不能完全排除少数竞争对手采取诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素引发侵犯第三方知识产权的风险。
（2）产品质量纠纷风险
公司产品主要应用于新能源汽车领域，对产品质量和可靠性要求较高。公司为保证产品质量，建立了全面质量管理体系，制定了严格的品质控制流程，严格执行产品质量标准。报告期内，公司未发生重大产品质量问题和纠纷，也不存在因产品质量问题受到政府有权部门行政处罚的情形。但由于公司产品生产和检测环节较多，如果因某一质量控制环节出现问题而导致产品质量问题，将会给公司带来直接经济损失，并会对公司的品牌和经营发展造成不利影响。
（3）对赌协议的风险
发行人历史沿革中存在对赌或投资者特殊权利条款约定，截至本招股书签署日，相关股东已通过签署补充协议终止执行对赌或投资者特殊权利条款，确认截至补充协议签署之日不存在任何对赌或投资者特殊权利条款。但前述对赌或投资者特殊权利条款在发行人因撤回上市申请、上市申请被不予通过等导致其未能挂牌上市时自动恢复，因此存在触发实际控制人回购义务的情形，从而存在可能导致公司实际控制人持股比例发生变化的风险。
5、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施后效益未能达到预期的风险
公司本次募集资金主要用于新能源汽车电源产品生产基地项目、龙岗宝龙新能源汽车电源实验中心新建项目和补充流动资金。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，如果市场环境未达预期、发生不利变化或者市场开拓不足，或者公司募投项目生产的产品无法满足市场需求，本次募集资金投资项目可能无法实现预期收益。
（2）募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
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本次募集资金投资项目建成后，公司房屋建筑物、机器设备等固定资产的大幅增加将导致年折旧费用的上升。但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，在短期内公司不能大幅增加营业收入或提高毛利水平的情况下，新增折旧可能影响公司利润，从而致使公司因折旧大幅增加而存在未来经营业绩下降的风险。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将大幅增加，而募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，本次募集资金到位后的较短期间内，每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响可能出现下降，从而导致公司存在即期回报被摊薄的风险。
6、其他风险
（1）新冠疫情风险
2020年初以来我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好，但若国内疫情出现反复，可能对公司生产经营产生不利影响。
（2）股票价格波动风险
公司股票上市后，除公司本身的财务和经营状况外，公司股票价格还将受到外部多种因素，包括宏观经济形势、资本市场走势、国内外各种突发重大事件、股票市场投资者心理状况等等因素的影响。投资者投资本公司股票时，应事先估计这些因素的影响所带来的风险，做出审慎判断。
三、本次证券发行基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、发行股票种类和面值
公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
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本次发行股票的数量不超过4,210万股，占发行后总股本的比例不低于10%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据届时实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会、上海证券交易所等监管部门的同意注册为准。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情况。
3、定价方式
由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格。
4、发行方式
本次发行采取网下向投资者配售与网上按市值申购方式向投资者定价发行相结合的方式，或者采用中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。
5、发行对象
本次发行股票的对象符合资格的战略投资者、网下投资者和已经在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及中国证监会、上交所等监管部门另有规定的其他对象（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
6、承销方式
本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。
7、拟上市市场
公司股票将申请在上海证券交易所科创板上市。
（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
1、具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
王德慧：现任东方投行投资银行部资深业务总监，保荐代表人，持有非执业注册会计师资格，本科学历。2015年加入东方投行，曾负责或参与宁波中淳首次公开发行股票、三七互娱非公开发行、纳思达发行股份购买资产、士兰微发行股份购买资产等项目，在公司改制、IPO及上市公司再融资等方面有丰富的工作经验。
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姜晓华：现任东方投行投资银行部业务总监，保荐代表人，持有非执业注册会计师资格，硕士研究生。2012年加入东方投行，曾负责或参与昱能科技首次公开发行股票、富士莱首次公开发行股票、开勒股份首次公开发行股票、和辉光电首次公开发行股票、泰格医药首次公开发行股票、纳尔股份发行股份购买资产等项目，在公司改制、IPO及上市公司再融资等方面有丰富的工作经验。
2、项目协办人情况及保荐业务执业情况
杭沁：现任东方投行投资银行部高级经理，持有非执业注册会计师资格，硕士研究生。2021年加入东方投行，曾负责或参与深圳威迈斯首次公开发行股票等项目，在公司改制、IPO及上市公司再融资等方面有丰富的工作经验。
3、项目组其他成员
卞加振、李宪宇、李伟祥、葛霖帆、谭健、辜丽珊、汪飞、王楚杰。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易
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所科创板股票发行上市审核规则》等相关规定，科创板实施保荐机构跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创新投”）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体按照上海证券交易所相关规定执行。除此之外，本次发行后，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
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理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2022年4月20日，发行人召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等议案。
（二）股东大会
2022年5月7日，发行人召开2022年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金运用方案及其可行性的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
七、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位的说明
（一）发行人符合行业领域要求
| 公司所属行业领域 | □新一代信息技术 | 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（上证发【2021】23号）第四条的规定，并结合公司主要产品和核心生产技术情况，公司产品属于新能源业务领域，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申 |
| □高端装备 | ||
| □新材料 | ||
| □新能源 |
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| √节能环保 | 报及推荐暂行规定》的“节能环保领域”中“新能源汽车关键零部件”领域，符合科创板的行业范围。 |
| □生物医药 | |
| □符合科创板定位的其他领域 |
（二）发行人符合科创属性要求
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | √是 □否 | 公司最近三年累计研发投入为28,634.19万元，公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为9.29%。 |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥ 10% | √是 □否 | 截至2021年12月31日，公司共有研发人员314人，占员工总人数的比例为22.89%。 |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | √是 □否 | 截至2021年12月31日，公司拥有发明专利 40项，其中形成主营业务收入的发明专利为36项。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | √是 □否 | 公司最近三年营业收入复合增长率52.50%，最近一年营业收入金额为16.95亿元。 |
综上，公司的行业领域属于《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的行业领域；公司的科创属性符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列科创属性的各项指标要求。
八、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
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（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《注册管理办法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（1）发行人符合《注册管理办法》第十条的有关规定
经查验发行人的工商档案，确认发行人前身成立于2005年8月18日，公司于2018年12月14日依法按照账面净资产整体变更为股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局正式办理登记变更手续，领取了统一信用代码为91440300775566106A的企业法人营业执照，截止目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十一条的有关规定
经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]1-751号），确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报告，通过与会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天健会计
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师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]1-753号）认为：威迈斯公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人符合《注册管理办法》第十二条的有关规定
经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、经查验发行人资产权属证书、财务及审计报告、关联交易合同、银行账户流水等资料，对发行人高级管理人员进行访谈，实地走访、询问主要客户及供应商，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、经查验发行人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的实际控制人、控股股东为万仁春，其所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、经查验发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、资金往来记录、账务明细、财务报告等资料，并经核查国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书等网站，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，实地走访、询问主要客户及供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
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综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（4）发行人符合《注册管理办法》第十三条的有关规定
经查验发行人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，公司专注于新能源汽车领域，主要从事新能源汽车相关电力电子产品的研发、生产、销售和技术服务，主营业务属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的鼓励类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经查验国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书等网站，并获取了发行人关于违法违规情况的说明及相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明，查阅中国证监会、证券交易所的公告文件，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本为37,885.71万股，公司本次拟公开发行股票不超过4,210.00万股，发行人本次发行后总股本不超过42,095.71万股，发行后发行人股本总额预计不低于3,000万元。
（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1 条
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之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定经核查，发行人本次发行前股本为37,885.71万股，公司本次拟公开发行股票不超过4,210.00万股，发行人本次发行后总股本不超过42,095.71万股，且占发行后总股本的比例不低于10%。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
2.1.2 条中规定的第（一）项标准第二款，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
经核查，发行人2021年度营业收入为169,510.32万元，扣除非经常性损益后归母净利润为6,494.05万元；发行人于2021年末的最近一次引入外部投资者对应的投后估值为约61亿元，结合可比公司在境内证券市场的估值情况，预计发行人本次发行完成后总市值不低于 10 亿元。发行人符合前述科创板上市标准。符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2 条中规定的第（一）项标准第二款中的财务指标。
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1 条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
九、持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息 | ①协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控 |
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| 披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 机制，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《上市规则》下的各项义务。 ②持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。 ③督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上市规则》以及上交所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 ④督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 ⑤关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项，并就信息披露是否真实、准确、完整及其他内容发表意见。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、信息披露等义务 | ①关注发行人股票交易是否出现严重异常波动，督促发行人按照规定履行核查、信息披露等义务。 ②督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对发行人的影响等情况。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及发行人的报道，对可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 定期跟踪了解公司情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人运营情况进行了解，在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内出具、披露持续督导跟踪报告。 |
| 6、中国证监会、上交所规定或者保荐协议约定的其他职责。 | 按照中国证监会、上交所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机 |
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十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层保荐代表人：王德慧、姜晓华电话：021-23153888传真：021-23153500
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东方投行认为，威迈斯申请首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等相关法规的规定，威迈斯股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东方投行同意推荐威迈斯股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
| 定 | 构正常的持续督导工作。 |
| （四）其他安排 | - |
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | 杭 沁： | 年 月 日 |
| 保荐代表人： | 王德慧： | 年 月 日 |
| 姜晓华： | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | 尹 璐： | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人： | 崔洪军： | 年 月 日 |
| 法定代表人、首席执行官： | 马 骥： | 年 月 日 |
| 董事长： | 金文忠： | 年 月 日 |
| 保荐机构： | 东方证券承销保荐有限公司 | 年 月 日 |