东方证券承销保荐有限公司关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司

关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路318号24层）

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 3

三、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 4

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 6

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 7

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 7

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 7

三、本次发行人符合科创板定位的说明 ...... 7

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8

五、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 10

六、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 12

七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 13

八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 14

九、发行人存在的主要风险 ...... 15

十、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ...... 17

十一、对本次证券发行的推荐意见 ...... 21

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东方证券承销保荐有限公司关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并

在科创板上市之发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。

本保荐机构及本项目保荐代表人杨振慈、吴其明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

杨振慈：现任东方投行董事，保荐代表人，硕士学历。杨振慈先生于2008年起从事证券相关业务，先后主持及参与了世纪华通IPO、能科股份IPO、三友医疗IPO、三星医疗2014年非公开发行股票项目、昂利康2020年非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行经验。

吴其明：现任东方投行执行总经理，保荐代表人，硕士学历。曾主要参与了嵘泰股份、扬杰科技、正海生物、华脉科技、苏利股份、启迪设计、如通股份、杰恩设计、九九久、百川股份等多家企业改制、辅导与发行上市工作，以及扬杰科技、嵘泰股份、金岭矿业、园城黄金、天晟新材等多家企业的定向增发、重大资产重组、资产置换等工作，具有丰富的投资银行经验。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

姚瑶女士，现任东方投行业务副总监，硕士研究生。曾主要参与了昂利康非公开发行股票项目、东方铁塔非公开发行股票项目、生泰尔IPO项目，电生理新三板挂牌等项目，具备扎实的专业知识和相应的企业融资及投资银行业务经验。

（三）项目组其他成员

于林、张珂悦、戴南。

二、发行人基本情况

公司名称	重庆西山科技股份有限公司
英文名称	Chongqing Xishan Science&Technology Co.,ltd.
注册资本	3,975.11万元
法定代表人	郭毅军
有限公司成立日期	1999年12月23日
股份公司设立日期	2015年8月27日
住所	重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）
邮编	401121
电话	023-68211081

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传真	023-68211081
互联网址	www.xishantech.com.cn
电子信箱	[e-mail]
经营范围	许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营；一般项目：软件开发，批发、零售：生物制品、医用材料、保健器具、金属制品、塑料制品、电子、计算机及配件、计算机软件的产品开发及销售（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，销售：电子元器件、计算机及配件、环保设备，货物进出口、技术进出口，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产。
本次证券发行类型	首次公开发行股票并在科创板上市

三、保荐机构与发行人的关联关系

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

截至本发行保荐书出具日，本次发行的保荐机构东方投行的关联方东证资本（东证资本为东方投行母公司东方证券的全资子公司）直接持有东证唐德19.12%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，东证唐德直接持有发行人59.28万股股份，占发行前总股本的1.49%。

科创板试行保荐机构相关子公司（保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司）跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体按照上海证券交易所相关规定执行。除此之外，本次发行后，本保荐机构与发行人之间

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不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。

东方创投、东方投行承诺：东方创投参与本次发行战略配售并持有发行人股份，不会影响东方投行为本次发行公正履行保荐职责；东方创投、东方投行保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；

2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对西山科技的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2022年5月18日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料向上海证券交易所申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）《注册管理办法》《审核规则》《上市规则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《公司法》《证券法》《实施意见》《注册管理办法》《审核规则》《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会

2022年3月4日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》和《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等议案。

（二）股东大会

2022年3月19日，发行人召开2022年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》和《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

三、本次发行人符合科创板定位的说明

（一）发行人符合行业领域要求

公司所属行业领域	□新一代信息技术	根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（上证发【2021】23号）
	□高端装备

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□新材料	第四条的规定，并结合公司主要产品和核心生产技术情况，公司产品属于生物医药领域，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的“生物医药”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”领域，符合科创板的行业范围。
□新能源
□节能环保
√生物医药
□符合科创板定位的其他领域

（二）发行人符合科创属性要求

科创属性评价标准一	是否符合	指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元	√是 □否	公司最近三年累计研发投入为8,180.81万元，公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为19.54%。
研发人员占当年员工总数的比例≥ 10%	√是 □否	截至2021年12月31日，公司共有研发人员77人，占员工总人数的比例为15.43%。
形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项	√是 □否	截至2021年12月31日，公司拥有发明专利57项，其中形成主营业务收入的发明专利35项，超过5项。
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿	√是 □否	公司最近三年营业收入复合增长率59.11%。

综上，公司的行业领域属于《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的行业领域；公司的科创属性符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列科创属性的各项指标要求。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审

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计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。

根据本保荐机构核查以及发行人的说明、发行人审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（永证专字（2022）第310394号）、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》，发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。经核查，保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（永证审字（2022）第130005号），发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司股东的净利润分别为-5,419.88万元、1,419.07万元和6,142.94万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-5,919.39万元、732.38万元和5,190.68万元。

经核查，保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（永证审字（2022）第130005号）。发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏。

经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在

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贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件

保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件并与发行人逐条进行核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

五、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）发行人的主体资格

经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于1999年12月23日，公司于2015年8月27日依法按照账面净资产整体变更为股份有限公司，在重庆市工商行政管理局正式办理登记变更手续，取得了《营业执照》，截止目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）发行人的财务与内控

经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（永证审字（2022）第130005号），确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果

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和现金流量。发行人审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报告，通过与会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（永证专字（2022）第310394号）认为：西山科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（三）发行人的持续经营能力

经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、关联交易合同、银行账户流水等资料，对发行人高级管理人员进行访谈，实地走访、询问主要客户及供应商，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、经查验发行人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东为西山投资，实际控制人为郭毅军、李代红夫妇，其所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

3、经查验发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水等资料，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，实地走访、询问主要客户及供应商，确认发行人不存

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在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（四）发行人的规范运行

经查验发行人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，公司专注于手术动力装置的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经查验国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站，并获取了发行人关于违法违规情况的说明及相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明，查阅中国证监会、证券交易所的公告文件，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。

六、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见

经保荐机构核查，发行人股东中共存在14个私募投资基金，均已按《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，具体情况如下：

私募基金股东名称	基金备案时间	备案编码	管理人登记时间	登记编号
苏州金阖	2020/9/9	SJX683	2018/1/29	P1067025
福建颂德	2020/7/30	SLH945	2015/11/25	P1028151

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上海景桢	2017/12/18	SW2926	2015/4/29	P1011357
产权运营	2016/8/11	SJ9742	2015/3/11	P1009185
永修观由	2019/8/7	SGS170	2017/5/31	P1062921
君茂投资	2016/8/9	SK3088	2015/11/12	P1026635
万联天泽	2017/11/17	SW7809	2015/2/15	P1008533
嘉兴元徕	2021/2/2	SNR479	2020/11/2	P1071446
茗晖顺时	2018/6/6	SCZ962	2015/2/15	P1008533
东证唐德	2019/11/20	SJF022	2018/5/15	PT2600031226
福建宜德	2021/5/25	SQJ904	2015/11/25	P1028151
天泽渝发	2018/3/15	SCM804	2016/2/23	GC2600011704
两江渝地	2021/1/21	SNG957	2015/4/2	P1009850
嘉兴观由	2020/6/22	SLF448	2017/5/31	P1062921

因此，保荐机构认为，发行人股东中的各私募投资基金均已按《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见

（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况

本项目执行过程中，保荐机构不存在有偿聘请第三方中介行为的情况。保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，履行了相关内部审批程序，并按照约定价格以自有资金支付相关费用，聘请的第三方中介机构具备必要性与合理性，具备充分的专业能力，不存在应披露未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

发行人本次证券发行聘请保荐机构（主承销商）东方投行，发行人律师江苏世纪同仁律师事务所，发行人会计师及验资机构、验资复核机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙），验资机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还有偿聘请了北京对角线投资咨询有限公司提供

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募集资金投资项目可行性研究的咨询服务，以及北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司上海浦东新区分公司提供申报文件的编排和印制等服务，相关委托服务协议系基于双方真实意思表示签署并生效，该等聘请行为合法合规。

经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。

综上，经核查，保荐机构认为：东方投行在项目执行过程中有偿聘请第三方的行为合法合规。发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规。本项目符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，发行人已召开第三届董事会第六次会议以及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施及承诺》的议案。

公司控股股东西山投资、实际控制人郭毅军先生、李代红女士对于摊薄即期回报趋势填补措施出具承诺：

本人/本企业作为重庆西山科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如果未能履行上述承诺，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取的相应监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担补偿责任。

公司董事、高级管理人员对于摊薄即期回报趋势填补措施出具承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、发行人存在的主要风险

（一）市场竞争加剧风险

长期以来，以美敦力、史赛克等为代表的跨国企业在全球和国内手术动力装置市场中占据着较高的市场份额。近年来，随着终端医院需求的提升和国内制造水平的进步，国内医疗器械生产企业也开始陆续推出同类产品，品牌间的竞争日益激烈。若公司不能在变革的市场环境中准确把握行业竞争格局，或者无法在产品质量、技术创新和渠道建设中保持优势，将面临市场份额和经营业绩下滑的风险。

（二）新产品研发失败或无法得到市场认可的风险

医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在此过程中，公司可能面

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临研发技术路线出现偏差、研发进程缓慢、试验结果不理想、研发投入过高或上市申请未获批准等风险。

另一方面，新产品上市后可能存在不能得到市场认可、未能满足临床应用需求等风险，从而无法达到预期的经济效益，对公司未来的盈利能力造成不利影响。

（三）知识产权风险

公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。公司被第三方提出知识产权侵权或自有知识产权受到第三方侵害均可能会对公司经营构成不利影响。

一方面，可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，公司正在开发或未来拟开发的产品可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，导致公司面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑，从而可能产生开支、支付损害赔偿以及妨碍或迟滞公司进一步研发、生产或销售产品。即使公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权，不排除行业内其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权的可能，亦不排除行业内其他知识产权数量与布局较多的参与者利用既有优势出于限制竞争对手经营发展的目的指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权的可能。

另一方面，由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止，则公司的竞争优势可能会受到损害。若公司卷入知识产权纠纷，任何对公司不利的裁决均可能令公司的知识产权保护被削减范围或失效，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，给公司造成财务上的重大负担与成本。

（四）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险

2020年初以来，国内外陆续出现了新型冠状病毒肺炎疫情，为有效控制疫情，各国采取了保护社交距离、停工停产等管控措施，对中国经济和世界经济带来了较大影响。目前新冠疫情仍在持续，存在新冠病毒变异及在局部地区爆发的可能，我国疫情防控工作也依然面临着复杂考验。尽管公司已严格落实政府关于疫情防控工作的要求，生产经营受新冠疫情影响相对有限，但如果未来新冠疫情

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长期持续或进一步恶化，可能造成医院非紧急性手术暂缓、主要原材料供应受限、物流周期延长、员工出勤时间下降等不利情形，从而导致公司面临不能正常实施销售计划和生产计划的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

十、保荐机构关于发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业发展前景良好

1、医疗器械领域：我国医疗器械行业规模近年来不断扩大，已经成为带动全球行业发展的主要领域之一

随着我国经济不断发展，居民收入水平及医疗消费需求水平不断提高，在巨大的人口基数和快速增长的医疗服务需求推动下，我国医疗器械行业规模不断扩大，已经成为带动全球行业发展的主要区域之一。据《医药经济报》报道，2010年，我国医疗器械市场已跃升至世界第二位，首次突破1,000亿元大关，尤其在多种中低端医疗器械产品方面，产量居世界第一。2020年我国医疗器械市场规模约为7,721亿元，同比增长21.76%，远超世界平均水平和我国GDP增速；预计至2023年我国医疗器械市场规模将突破万亿。

2、医用耗材领域：受国家产业政策和市场需求的共同推动，我国高值医用耗材市场保持持续增长

现阶段，我国高值医用耗材市场中，以美敦力、雅培、史赛克、波士顿科学等为代表的国外厂商主导着高端产品领域的竞争格局，并占据了主要市场地位。而国内大规模企业较少，整体竞争格局分散，因此主要集中在中低端领域。随着我国在材料技术、产品设计和加工等方面的快速发展，国产品牌在高端市场奋起直追，部分细分领域中已经涌现了一批优秀产品。

随着医疗技术和医疗手段的不断创新和发展，医用耗材的范围也在不断扩大，如公司手术动力装置的刨刀、铣刀、磨钻、锯片、活检针等均属于医用耗材中的高值耗材。受国家产业政策和市场需求的共同推动，我国高值医用耗材市场保持持续增长，据统计，2016年至2020年我国高值医用耗材市场规模从722亿元增长到约1,305亿元，复合增长率15.95%。

（二）发行人的竞争优势

1、技术领先优势

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公司自成立以来致力于手术动力装置核心技术的研究与发展，不断升级技术提升产品的性能和安全性，保证公司产品的技术水平达到国际先进水平，并领先于国内同类产品。公司对标全球第一梯队品牌进行技术布局，目前已建立医用微电机及传动技术、刀具设计制造技术、识别与控制技术、乳腺活检技术等技术板块，覆盖了公司产品设计和生产的关键节点。公司创新发明的“刚性弯折高速无级变向传动及万向调节”技术，通过对刀头结构的精密设计，使得变向磨钻头可在狭窄通道内对侧向或反向部位的骨组织进行打磨且承受较大径向力后不产生变形，扩大了磨削空间、提高了磨削效率。公司自主研发的悬浮式护鞘摆锯能够实现骨组织的精准锯切和锯切时对肌肉、韧带、髌腱等软组织的保护，手术过程中的安全性显著提升，对不带护鞘的骨锯片形成了全面超越。公司的乳腺活检技术能实现对病灶部位进行精准切割，避免误伤周边正常组织，同时将窗口信息和刃口位置实时显示在显示屏上，便于医生更直观、准确地开展手术；此外，公司通过软硬件的创新设计，实现了对管路负压状态、真空桶液面高度、刀具插入状态的实时监测与控制，极大地提高了手术的安全性和便利性；该技术打破了国外企业的技术垄断，对实现进口替代具有重大意义。

截至2021年12月31日，公司拥有国内发明专利57项，是我国《电动骨组织手术设备》等6项国家医药行业标准的第一起草单位，在细分领域专业度高。同时，公司成立了重庆市医疗电子工程技术研究中心、重庆市动力手术工具工程技术研究中心、重庆市微创手术设备工业设计中心等科研平台，不断驱动公司在行业内取得突破，保持较强的技术领先优势。

2、研发创新优势

公司具有手术动力装置领域超过二十年的产品研发经验，在一些基础性、理论性较强的技术环节联优联强，利用强大的技术检索能力，对跨界成熟技术进行移植应用，从而快速突破研发瓶颈，掌握手术动力装置的核心技术。公司研发团队积累了丰富的专业知识，具备较强的工程转化能力，能够在开发新产品时，以兼具成本和效率的方式在材料、工艺和结构设计上提供多种选择。与国际品牌产品相对标准化的特点相比，公司紧贴中国本土市场的需求，不断改进现有产品，推出不同型号及规格的产品，以适应各种外科手术术式、病历特征及医生使用习惯，为终端用户提供更多的选择及便利。根据国家药监局的产品注册检索，公司

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是国内手术动力装置领域中持有注册证数量及种类最多的本土企业，体现出公司强大的研发创新能力。

报告期内，公司还成功研发并取得4K内窥镜摄像系统、双极射频刀头等产品的医疗器械注册证，展现了较强的产品创新能力，是国内少数覆盖多个微创手术器械细分领域的本土企业之一。

3、专业服务优势

公司通过整合学术研究、市场渠道、产品教培等内外部资源，建立了完善的售前服务网络和管理体系，通过顾问式服务，让每一位用户更加快捷、全面地了解、体验和学习公司产品，并及时收集用户的体验反馈和改进建议，同时为用户的特殊需求提供实现支持，全方位提升了客户粘性。

公司培养了一批具有专业知识的专职服务工程师，覆盖了全国各个省、市和地区，并持续加强对经销商的培训，协同建立了全方位、全时段、全过程的售后服务体系，为用户提供贴身的产品使用培训、临床技术支持、定期巡检、维护保养、故障排除等一系列服务，从而更加快速、高效地解决终端医院用户的需求和问题，进一步增强了用户的信赖。

以质量为根本的服务宗旨，快速、高效、低成本的服务保障是公司与同类进口企业竞争的主要优势之一。

4、人才团队优势

由于医疗器械的复杂性以及其涉及人身安全的特殊性，因此要求开发人员具备丰富的行业经验、多元化的知识结构和大量的技术积累。公司核心技术团队长期致力于手术器械的开发工作，对技术研发体系、行业发展趋势和创新成果商业化有长期、深入、全面的理解，从而保证了公司产品不仅具有技术上的领先优势，而且能够符合市场需求。

公司董事长兼总经理郭毅军是多项国家医药行业标准第一起草人，牵头完成20余项国家级和重庆市级的科研和产业化项目。公司研发人员中90%以上拥有本科及以上学历，且多数员工具备复合型专业技术背景。公司人才队伍的建设是一个长期积累、历练和培养的过程，稳定的核心技术团队是公司发展的主要优势之一。

5、优质的合作资源

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公司秉持开放合作的思想，积极与业内知名机构和学术带头人开展产、学、研、医深度合作。

在临床研究和新产品开发方面，2012年，公司牵头与首都医科大学附属北京天坛医院、重庆大学、重庆医科大学附属第一医院、重庆邮电大学组成项目组，承担“十二五”国家科技支撑计划“高性能颅脑手术动力装置关键技术研究及产品开发”项目；2018年，公司联合上海交通大学附属第一人民医院、上海交通大学等单位共同参与国家重点研发计划“支撑喉镜管腔内自进化、口腔种植专用手术机器人研发及评价改进研究数字诊疗装备研发”项目。此外，公司还与第三军医大学第一附属医院、重庆医科大学、重庆医科大学附属第一医院、重庆邮电大学等机构合作承担了多个重庆市科技计划项目，合作课题涵盖关节刨削手术动力装置、乳房活检与旋切系统、超声吸引刀系统等多种微创手术器械。

在技术培训和应用示范方面，公司与中国妇幼保健协会联合在江苏省妇幼保健院、中国医科大学附属第一医院等24家医院创建了首批乳腺微创旋切培训中心；与中国医师协会合作针对神经外科产品在首都医科大学附属北京天坛医院打造了国内首个微创手术技术研究与应用示范中心；与中华中医药学会针对脊柱微创手术在浙江杭州医学院附属义乌医院设立了培训基地；与中华医学会共同召开了耳鼻咽喉头颈外科年会和全国鼻科年会。同时，公司与天津医院、首都医科大学附属北京世纪坛医院等知名三甲医院合作开展了多期培训班及实操训练营，向医院、医生和患者展示最先进的临床应用成果。

除此之外，公司积极与具有行业影响力的学术带头人建立联系并开展对话。公司聘请了多所权威医院的专家教授为公司现有产品迭代的临床验证和评价进行指导、为临床应用（适应证）的拓展提供建议、并协助临床培训教材的制作等；同时为公司新产品的开发提供临床资料和指导，并对不足之处提出改进意见。通过业内专家对临床知识的交流分享、对产品研发升级提供的专业意见和必要协助，公司能够推出最贴近临床需求的产品，从而扩大市场销售和终端医院的覆盖率。

2019年，公司成为首家世界神经外科联合会（WFNS）中国官方赞助商和供货商。未来公司将继续通过技术研究、项目合作等形式同国内外领先的机构和杰出的学术带头人构建长期、深入的战略合作关系。

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十一、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐重庆西山科技股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：	姚 瑶：	年 月 日
保荐代表人：	杨振慈：	年 月 日
	吴其明：	年 月 日
保荐业务部门负责人：	郑 睿：	年 月 日
内核负责人：	尹 璐：	年 月 日
保荐业务负责人：	崔洪军：	年 月 日
法定代表人：	马 骥：	年 月 日
董事长：	金文忠：	年 月 日
保荐机构：	东方证券承销保荐有限公司	年 月 日

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保荐代表人专项授权书

兹授权我公司杨振慈、吴其明作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。

法定代表人（签字）： 马 骥：

保荐代表人（签字）： 杨振慈：

吴其明：

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日