北京华大九天科技股份有限公司
Empyrean Technology Co.,Ltd.（北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层）
关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年三月
1-1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011329号）（以下简称“落实函”）的要求，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华大九天”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复报告”），请予审核。如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本落实函回复中的字体：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体_GB2312（加粗） |
1-2
目 录
1．关于货币资金、无形资产 ...... 3
2．其他披露事项 ...... 13
3．关于员工持股平台 ...... 16
4．关于信息披露豁免 ...... 18
保荐机构总体意见 ...... 21
1-3
1．关于货币资金、无形资产请发行人：（1）说明2020年和2021年存在长期借款情况下，购买大量银行理财产品的原因、品种、涉及的金融机构、投向，资金流向是否涉及大股东及其关联方，货币资金是否可以自由支配；（2）说明外购非专利技术定价的依据及公允性，资金去向。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）说明2020年和2021年存在长期借款情况下，购买大量银行理财产品的原因、品种、涉及的金融机构、投向，资金流向是否涉及大股东及其关联方，货币资金是否可以自由支配
1、2020年和2021年存在长期借款情况下，购买大量银行理财产品的原因
（1）该长期借款系发行人子公司成都九天为建设研发及产业基地于2019年向中国工商银行申请的专项长期优惠贷款，授信额度2亿元，贷款期限为10年，利率为5年期以上LPR下浮0.485%。2020年以来，随着发行人的股权融资及销售收入持续增长，货币资金逐步增加。为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，同时保持合理的资本结构，发行人购买银行理财产品以增加公司收益，没有中止借款协议或提前还款。
（2）该专项长期借款资金贷款银行仅接受发行人子公司成都九天向第三方供应商受托支付，而购买理财产品主要是利用发行人母公司暂时闲置的资金，不存在利用借款资金购买理财产品的情况。同时，发行人子公司成都九天自有资金短期内不足以覆盖成都九天研发及产业基地建设项目投资预算，故申请银行借款，不存在“货币资金充足却大幅举债”的情况。
2、购买银行理财产品的品种、涉及的金融机构、投向
2020 年度，公司购买理财产品的明细情况如下：
单位：万元
1-4
| 发行银行 | 产品名称/品种 | 产品投向 | 购买金额 | 期末余额 |
| 招商银行 | 步步生金8699 | 债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等资产、可投资信托计划、资产管理计划（含不良信贷资产受益权）等 | 63,200.00 | 0.00 |
| 厦门银行 | 结构性存款 | 银行根据市场情况选择投资合作机构 | 13,900.00 | 0.00 |
| 建设银行 | “乾元-日日鑫高”（按日）开放式理财产品 | 现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资产、非标准化债权类资产、其他符合监管要求的资产 | 9,750.00 | 0.00 |
| 工商银行 | 法人“添利宝”净值型理财产品 | 各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等 | 8,381.00 | 0.00 |
| 北京银行 | 结构性存款 | 银行根据市场情况选择投资合作机构 | 7,300.00 | 0.00 |
| 建设银行 | “乾元添利”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资产、非标准化债权类资产、其他符合监管要求的资产组合 | 4,770.00 | 0.00 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 银行根据市场情况选择投资合作机构 | 3,200.00 | 0.00 |
| 杭州银行 | 薪钱包 | 各类债券、存款、货币市场金融工具等高流动性资产、债券基金、质押式及买断式回购等 | 2,000.00 | 0.00 |
注：上述购买金额为当年度累计买入金额。
2021年度，公司购买理财产品的明细情况如下：
单位：万元
| 发行银行 | 产品名称/品种 | 产品投向 | 购买金额 | 期末余额 |
| 招商银行 | 步步生金8699 | 债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等资产，以及信托计划、资产管理计划（含不良信贷资产受益权）等 | 53,700.00 | 0.00 |
| 厦门银行 | 结构性存款 | 银行根据市场情况选择投资合作机构 | 17,500.00 | 0.00 |
| 建设银行 | “乾元-日日鑫高”（按日）开放式理财产品 | 现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资产、非标准化债权类资产等 | 15,100.00 | 0.00 |
| 建设银行 | “乾元-恒赢”（法人版）按日开放式净值型产品 | 现金类资产、货币市场工具、货币市场基金和标准化固定收益类资产等 | 12,599.00 | 0.00 |
| 宁波银行 | 宁欣固定收益类定期开放式理财 | 各类债券、存款、货币市场工具、质押式和买断式债券回购、公募资产管理产品和非标准化债权资产、股票、ETF、公募资产管理产品、大宗商品、金融衍生工具等 | 12,000.00 | 0.00 |
| 招商银行 | 日日鑫80008号 | 银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产、货币市场基金、货币市场工具等 | 12,600.00 | 0.00 |
1-5
| 发行银行 | 产品名称/品种 | 产品投向 | 购买金额 | 期末余额 |
| 工商银行 | 法人“添利宝”净值型理财产品 | 各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等 | 6,542.00 | 0.00 |
| 兴业银行 | 金雪球-优悦 | 银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、可转债、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具、其它固定收益类短期投资工具、非标准化债权资产、基金、存单质押、债券正回购等 | 4,000.00 | 0.00 |
| 建设银行 | “乾元添利”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资产、非标准化债权类资产等 | 3,040.00 | 0.00 |
| 兴业银行 | 金雪球（新客一个月） | 银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、可转债、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具、其它固定收益类短期投资工具、非标准化债权资产、基金、存单质押、债券正回购等 | 3,000.00 | 0.00 |
| 招商银行 | 大额存单 | 银行根据市场情况选择投资合作机构 | 4,009.86 | 3,039.29 |
| 招商银行 | 朝招金7007号 | 银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产、货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等 | 3,500.00 | 0.00 |
| 兴业银行 | 金雪球稳利 | 银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具、同业存单、国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据（包含永续中票）、企业债、公司债（包含可续期公司债）、非公开定向债务融资工具、项目收益债、项目收益票据、资产支持证券、次级债（包括二级资本债）、证金债、可转换债券、信用风险缓释工具、交易所市场债券及债务融资工具、其它固定收益类投资工具、公募基金、基金公司或子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划及信托计划、国债期货、利率互换、债券借贷等 | 2,000.00 | 0.00 |
1-6
| 发行银行 | 产品名称/品种 | 产品投向 | 购买金额 | 期末余额 |
| 中信银行 | 共赢稳健短债周开 | 现金、存款、大额存单、同业存单、货币基金、质押式回购和其他货币市场类资产、国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、非公开定向债务融资工具、债券型证券投资基金、上市交易的股票、商品、互换、远期、掉期、期货、期权、信用风险缓释工具等 | 1,000.00 | 0.00 |
| 杭州银行 | 结构性存款 | 银行根据市场情况选择投资合作机构 | 1,000.00 | 0.00 |
| 杭州银行 | 薪钱包 | 各类债券、存款、货币市场金融工具等高流动性资产、债券基金、质押式及买断式回购等 | 1,000.00 | 0.00 |
| 华夏银行 | 增盈60天理财产品 | 银行存款、债券、货币市场工具、非标准化债权资产、资产管理计划、信托计划等 | 500.00 | 0.00 |
| 华夏银行 | 龙盈固收周期90天理财产品 | 资产、权益类资产、衍生品类资产及资产管理产品等 | 500.00 | 0.00 |
| 华夏银行 | 固收周期30天理财产品 | 银行存款、大额存单、同业存单（CD）、短期融资券、超短期融资券、剩余期限在397天以内（含397天）的债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、期限在一年以内（含一年）的中央银行票据、国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券、债券型公募证券投资基金、国内依法发行和上市的股票（包括主板、创业板、中小板、科创板以及其他经中国证监会核准上市的股票，包括新股申购、定向增发、大宗交易、询价转让等）、内地与香港股票市场交易互联互通机制允许买卖的香港市场股票、以及股票型、混合型公募证券投资基金、贵金属和大宗商品等以实物形式存在的商品资产、远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权一种或一种以上特征的工具等 | 2,500.00 | 0.00 |
| 华夏银行 | 固收周期60天理财产品 | 银行存款、大额存单、同业存单（CD）、短期融资券、超短期融资券、剩余期限在397天以内（含397天）的债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、期限在一年以内（含一年）的中央银行票据、货币市场基金以及中国人民银行、中国银保监会认可的其他具有良好流动性的金融工具、国债、中央银行票据、地方政 | 500.00 | 0.00 |
1-7
| 发行银行 | 产品名称/品种 | 产品投向 | 购买金额 | 期末余额 |
| 府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券、固定收益类公募证券投资基金、《标准化债权类资产认定规则》认定的标准化债权类资产、国内依法发行和上市的股票（包括主板、创业板、中小板、科创板以及其他经中国证监会核准上市的股票，包括新股申购、定向增发、大宗交易、询价转让等）、内地与香港股票市场交易互联互通机制允许买卖的香港市场股票、股票型，混合型公募证券投资基金、贵金属和大宗商品等以实物形式存在的商品资产、远期合同、期货合同、互换和期权、具有远期合同、期货合同等 | ||||
| 中信银行 | 共赢稳健35天（新客） | 现金、存款、货币基金、质押式回购和其他货币市场类资产、债券、资产支持证券、非公开定向债务融资工具、债券基金和其他固定收益类资产、符合监管机构要求的基金公司及其资产管理公司资产管理计划、证券公司及其资产管理公司资产管理计划、保险资产管理公司资产管理计划、信托计划、委托债权投资、人民币利率互换、人民币利率远期、信用风险缓释工具、国债期货等 | 500.00 | 0.00 |
| 中信银行 | 共赢稳健91天（新客） | 现金、存款、货币基金、质押式回购和其他货币市场类资产、债券、资产支持证券、非公开定向债务融资工具、债券基金和其他固定收益类资产、符合监管机构要求的基金公司及其资产管理公司资产管理计划、证券公司及其资产管理公司资产管理计划、保险资产管理公司资产管理计划、信托计划、委托债权投资、人民币利率互换、人民币利率远期、信用风险缓释工具、国债期货等 | 500.00 | 0.00 |
| 中信银行 | 共赢稳健周期35天 | 现金、存款、货币基金、质押式回购和其他货币市场类资产、债券、资产支持证券、非公开定向债务融资工具、债券基金和其他固定收益类资产、符合监管机构要求的基金公司及其资产管理公司资产管理计划、证券公司及其资产管理公司资产管理计划、保险资产管理公司资产管理计划、信托计划、委托债权投资、人民币利率互换、人民币利率远期、信用风险缓释工具、国债期货等 | 500.00 | 0.00 |
1-8
| 发行银行 | 产品名称/品种 | 产品投向 | 购买金额 | 期末余额 |
| 北京银行 | 京华尊享第109期 | 固定收益类资产（含货币市场工具、标准化债权资产及非标准化债权资产）不低于 80%，权益及衍生品类资产不高于 20%。 | 1,000.00 | 1,005.04 |
| 华夏银行 | 现金管理类理财产品3号 | 固定收益类【 80%（含）-100%】、权益类（ 0%-20%）、商品及金融衍生品类 （0%-20%） | 1,000.00 | 0.00 |
| 建设银行 | 建信理财私享净鑫净利基金 | 本产品募集资金投资于现金类资产、货币市场工具、货币市场基金和标准化固定收益类资产，具体如下： 1.现金类资产：包括但不限于活期存款、定期存款、协议存款等； 2.货币市场工具：包括但不限于质押式回购、买断式回购、交易所协议式回购等3.货币市场基金； 4.标准化固定收益类资产：包括但不限于国债、中央银行票据、同业存单、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具（PPN）、资产支持证券（ABS）、资产支持票据（ABN）等。5.其他符合监管要求的资产。各类资产的投资比例为：现金类资产0%-100%，货币市场工具0%-90%，货币市场基金0%-50%，标准化固定收益类资产0%-90%，活期存款、定期存款比例0%-90%；协议存款比例为0%-50%；质押式回购、买断式回购、交易所协议式回购的比例为0%-80%；现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于理财产品资产净值5%。 | 3,030.00 | 0.00 |
| 招商银行 | 招睿天添金9205 | 固定收益类资产 | 3,000.00 | 0.00 |
| 兴业银行 | 大额存单 | 定期存款、无投向 | 2,000.00 | 2,014.39 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 银行存款和衍生金融工具。衍生金融工具包括但不限于信用、 权益、 商品、 外汇、 利率期权等 | 5,000.00 | 0.00 |
| 招商银行 | 聚益生金99035 | 银行存款、债券逆回购、资金拆借、债券资产、资产管理计划、信托计划 | 2,000.00 | 0.00 |
注：上述购买金额为当期累计买入金额。
3、资金流向是否涉及大股东及其关联方，货币资金是否可以自由支配。发行人购买的理财产品均为银行发行，产品面向非特定公众发行，不存在定制化的产品，也不存在投向大股东及其关联方的情况。
1-9
根据理财产品说明书等，发行人购买的理财产品期限为3个月以内或随时可赎回的产品。在报告期内，发行人根据资金状况多次灵活购买及赎回，可以自由支配。
（二）说明外购非专利技术定价的依据及公允性，资金去向
1、外购非专利技术定价的依据及公允性
报告期内，发行人外购4项非专利技术。
（1）定价参考专项评估结果，基于市场化原则协商确定
发行人报告期内所购上述4项非专利技术均进行评估并参考评估价值，同时结合所处行业情况、市场竞争能力及发展前景等，基于市场化原则与交易对方协商交易对价，并与交易对方签订书面合同，符合商业惯例。
发行人聘请评估机构进行专项评估的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 评估机构 | 评估价值 | 评估方法 | 采购价格 | 2021年12月31日账面价值 |
| 源代码1 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 9,839.53 | 收益法 | 8,808.62 | 7,387.84 |
| 源代码2 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 9,023.79 | 收益法 | 6,550.09 | 5,436.00 |
| 源代码3 | 北京立信润德资产评估事务所 | 1,085.00 | 收益法 | 1,023.40 | 835.77 |
| 源代码4 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 | 8,706.32 | 收益法 | 8,687.50 | 8,108.33 |
注：源代码2的评估价值为针对外购源代码2的整体评估价值，采购价格为第一阶段与第二阶段分别外购部分源代码的累计入账价值。
发行人外购上述4项非专利技术均于2020年内履行完成内部决策程序，根据发行人当时有效的《董事会议事规则》规定，“第五条：董事会除行使公司法、公司章程规定的职权外，还行使如下职权：??（八）审议公司知识产权、商标、土地使用权等重大资产（超过公司净资产50%的情况）购买事项；审定公司知识产权、商标、土地使用权等重大资产（达到公司净资产20%到50%的情况）购买事项。”以及“第十二条：公司设董事长一名，??董事长行使公司章程规定的职权，并对董事会权限之下、总经理权限之上的事项作出决定。”
1-10
发行人2019年末净资产为49,175.79万元，发行人2020年内部程序决策外购上述4项非专利技术，上述4项非专利技术的交易对方均不同，4项交易互相独立，各非专利技术均未超过2019年末公司净资产的20%即9,835.16万元，均不需要履行董事会审议程序。针对外购上述4项非专利技术，发行人均履行了总经理办公会程序，并经董事长审批通过，相关决策程序符合公司管理规定。
根据评估报告，评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。评估人员针对资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结论。
（2）发行人具备相应能力对标的价值进行公允合理的定价
发行人董事长刘伟平博士拥有超30年的行业经验，其他核心管理团队在EDA行业也拥有丰富的研发、管理及市场经验，对行业的发展趋势和产业的应用需求有精确的判断。发行人具备充分、足够的行业经验和价值判断能力，在平等协商过程中对本次交易标的价值做出公允合理的定价。
（3）交易对方不存在可能影响确定价格公允性的不利因素
发行人报告期内外购非专利技术的交易对方与发行人及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无关联关系，因此不存在可能影响双方确定价格公允性的不利因素。
综上，发行人报告期内外购的4项非专利技术定价的依据合理，并具有公允性。
2、外购非专利技术定价的资金去向
报告期内，发行人外购4项非专利技术资金去向均为直接支付给各项交易的交易对方，交易对方均为发行人无关联第三方。报告期内，交易对方与在发行人
1-11
处任职的发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间也不存在资金往来情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人报告期内各银行账户的对账单；
2、对发行人报告期内购买和赎回理财产品的业务进行了逐笔核查；
3、获取了发行人所购买理财产品的合同、理财产品说明书等，并进行了检查；
4、查阅了公司购买非专利技术涉及的评估报告、相关合同，查阅购买非专利技术涉及的内部决策文件，并与当时有效的公司《董事会议事规则》等规定进行比对；
5、核查了公司外购非专利技术的资金流水；
6、核查了报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的资金流水。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人在2020年和2021年存在长期借款情况下，购买大量银行理财产品不存在不合理的情形，资金流向不涉及大股东及其关联方，货币资金可以自由支配。
2、发行人报告期内外购的4项非专利技术对应出具的评估报告使用的评估依据具有合理性，针对相关交易已按当时有效的公司规章制度履行内部决策程序，定价的依据合理并具有公允性。
3、发行人报告期内外购的4项非专利技术资金去向均为直接支付给各项交易的交易对方，交易对方均为发行人无关联第三方，报告期内，交易对方与在发
1-12
行人处任职的发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在资金往来。
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2．其他披露事项申报资料显示，（1）未明确说明发行人是否存在多种销售模式；（2）“除上述会计政策和会计估计方法外,发行人报告期内其他主要会计政策、会计估计方法及上述会计政策和会计估计方法详细表述详见大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2021]第 14-00048 号）”请发行人：（1）在“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”中补充披露发行人是否存在多种销售模式，如存在，应补充披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重。（2）在“第八节 财务会计信息及管理层分析”之“五、报告期内主要会计政策和会计估计方法”中补充披露发行人报告期是否存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的结论性意见。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）在“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”中补充披露发行人是否存在多种销售模式，如存在，应补充披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）报告期内各期主要产品的规模、销售收入、销售价格的总体变动情况”之“1、报告期内主要产品规模、销售收入情况”补充披露了发行人销售模式的相关情况，具体内容如下：
“公司的EDA软件和技术开发服务均通过直销的方式进行销售。其中EDA软件的盈利模式为授权模式，即公司向客户销售指定版本的软件，并收取合同约定期间的授权费。根据授权期间的不同，又可分为永久期限授权和固定期限授权。客户根据自身业务需求，选择不同期限授权的EDA软件。对软件换代需求不迫切的企业，通常采购永久期限授权软件；对软件换代需求迫切的企业，
1-14
通常采购固定期限授权软件。公司的固定期限授权通常为1-3年，根据客户自身需求及与公司的协商，合同可约定在固定期限内提供一次或多次授权。多次授权模式下，公司分次向客户提供license，于每次提供license后取得收货（安装）确认单，并确认收入。报告期内，公司不同模式的授权期限对应的收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定期限内一次授权 | 26,795.74 | 55.12% | 20,107.27 | 58.27% | 8,813.59 | 41.09% |
| 固定期限内多次授权 | 11,928.07 | 24.54% | 8,483.77 | 24.58% | 3,709.99 | 17.29% |
| 永久期授权 | 9,888.63 | 20.34% | 5,917.33 | 17.15% | 8,928.49 | 41.62% |
| EDA软件销售收入 | 48,612.44 | 100.00% | 34,508.38 | 100.00% | 21,452.07 | 100.00% |
注：行业内一般认为授权期限超过10年的，可视为永久期限授权。”
（二）在“第八节 财务会计信息及管理层分析”之“五、报告期内主要会计政策和会计估计方法”中补充披露发行人报告期是否存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的结论性意见发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内主要会计政策和会计估计方法”补充披露了发行人报告期是否存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的结论性意见，具体内容如下：
“??
发行人报告期内主要会计政策变更、会计估计变更均为会计准则调整所致，不存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。
除上述会计政策和会计估计方法外，发行人报告期内其他主要会计政策、会计估计方法及上述会计政策和会计估计方法详细表述详见大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2022]第14-00035号）。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
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1、访谈公司EDA销售负责人，了解公司EDA软件销售模式及相关运作方式；查阅报告期内公司EDA软件重大销售合同，了解关于产品授权期限和交付方式的相关约定。查阅报告期内公司收入明细账，了解公司收入构成情况；
2、核查公司报告期内会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的情况，分析相关情况的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，公司的EDA软件和技术开发服务均通过直销的方式进行销售。其中EDA软件的盈利模式为授权模式，根据授权期间的不同，又可分为永久期限授权和固定期限授权。固定期限授权模式下，根据客户自身需求及与公司的协商，合同可约定在固定期限内提供一次或多次授权。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）报告期内各期主要产品的规模、销售收入、销售价格的总体变动情况”之“1、报告期内主要产品规模、销售收入情况”补充披露了关于销售模式的具体情况。
2、发行人报告期不存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。
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3．关于员工持股平台申报材料显示，九创汇新是发行人员工持股平台，由8名合伙企业构成。请发行人补充披露持股平台人员离职后的股份处理措施。
回复：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东和实际控制人情况”之“（一）持有公司5%以上股份的股东情况”之“2、九创汇新”补充披露如下内容：
“??
（4）股份锁定期
九创汇新已就其持有的发行人股份事宜签署了《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；九创汇新间接合伙人中同时作为董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的合伙人，就其间接持有的发行人股份事宜签署了《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺在满足前述九创汇新36个月锁定期的基础上，对其本人锁定期满后每年减持的股份比例进行了进一步承诺。
上述承诺主要内容详见本招股说明书“附件1 发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”。
（5）员工持股平台人员离职后的股份处理
发行人员工通过九创汇新间接持有华大九天股份，九创汇新已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制。
九创汇新的合伙协议已对参与持股计划的员工因离职等原因离开华大九天时所持合伙份额的处置方式进行了约定：
A、发行人上市前的员工离职股份处理
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a、有限合伙人因存在过错离职的，针对其获得的财产份额，执行事务合伙人或其指定的第三方有权（但无义务）按其实缴的认购价款金额回购，有限合伙人基于该部分被回购的财产份额而应当取得的任何股权红利，合伙企业有权不再予以支付；已经支付的部分，合伙企业有权要求有限合伙人予以返还。b、有限合伙人因非过错离职的，针对其获得的财产份额，执行事务合伙人或其指定的第三方有权（但无义务）按照合伙企业最近一次对发行人增资对应的华大九天价值为基础确定价格回购，有限合伙人应予以完全配合。有限合伙人基于该部分财产份额而应当取得的任何股权红利，华大九天有权不再予以支付。B、发行人上市后的员工离职股份处理a、非过错离职的，该等有限合伙人可继续持有财产份额。b、过错离职的，该等有限合伙人可继续持有财产份额，但若有限合伙人给华大九天造成损失的，有限合伙人同时应赔偿华大九天相应损失，华大九天有权从其对财产份额的变现收益中先行扣除。
（6）主要财务数据
最近一年，九创汇新的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 14,325.85 |
| 净资产 | 14,273.29 |
| 项目 | 2021年度 |
| 净利润 | -0.86 |
注：上述财务数据为合并口径，未经审计。”
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4．关于信息披露豁免申请材料显示，发行人申报时申请了信息披露豁免，请发行人说明信息披露豁免事项的具体依据，豁免披露履行的程序是否合法合规。请保荐人及律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）发行人信息披露豁免事项及背景
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）的相关规定，发行人出具了《北京华大九天科技股份有限公司信息披露豁免申请报告》，并在首次申报及审核问询过程中豁免披露商业秘密信息和其他秘密信息（以下简称“秘密信息”）的具体情况。发行人系基于对自身核心利益予以保护、根据协议约定或对方要求不能公开秘密信息和避免外部形势对发行人造成不利影响等因素或需求申请对相关秘密信息进行豁免披露的。
（二）发行人信息豁免披露事项的具体依据
1、发行人信息豁免披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称“《招股说明书准则》”）的规定
根据《招股说明书准则》第九条的规定，发行人能够证明《招股说明书准则》要求披露的某些信息可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，可申请豁免披露。
发行人已对照《招股说明书准则》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》（以下简称“《申请文件准则》”）等相关规定进行本次发行申请文件制作和信息披露，发行人申请豁免披露的“部分客户、供应商名称”“EDA软件销售收入分类情况”“核心人员薪酬”“研发项目具体信息”和“政府补助具体信息”等相关信息属于秘
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密信息，依照前述规定可申请对其进行豁免披露。
2、发行人豁免信息披露符合《创业板审核规则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《创业板审核问答》”）的规定
根据《创业板审核规则》《创业板审核问答》，发行人已采取以下措施使其申请豁免披露秘密信息符合前述规定。具体如下：
（1）发行人已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项
为规范信息披露暂缓与豁免行为，发行人已根据《创业板上市规则》等规定制定了《北京华大九天科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，并经董事会、股东大会审议通过。历次信息豁免披露事项经发行人董事长审批通过，履行了发行人内部程序。
综上，发行人已建立相应的内部管理制度，历次信息豁免披露事项经发行人董事长审批通过，履行了内部程序和审慎认定信息豁免披露事项的义务。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员已出具相关声明
发行人董事长刘伟平已在《北京华大九天科技股份有限公司信息披露豁免申请报告》中签字确认。
发行人全体董事、监事、高级管理人员依照相关规定就发行人首次公开发行股票并上市涉及秘密信息的相关事项出具声明。
（3）豁免披露的信息尚未泄漏
发行人已制定《保密管理规定》等内部管理制度，严格制定信息保密原则、保密范围、保密措施、审核流程等相关规定，以保证豁免披露的信息尚未泄漏。
申请豁免披露信息中“部分客户、供应商名称”“EDA软件销售收入分类情况”“核心人员薪酬”“研发项目具体信息”和“政府补助具体信息”等内容属于发行人秘密信息，发行人已经依照前述规定采取适当措施加以保密，尚未发生相关泄漏情形。
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经保荐机构和发行人律师通过信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索，发行人不存在由于违反相关保密规定而被处罚的情形。
综上，发行人申请豁免信息披露符合相关规定，发行人为豁免披露秘密信息所履行的程序合法合规。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、现场查阅发行人提供的涉及秘密信息的底稿文件；
2、获取并查阅发行人提供的《北京华大九天科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等制度规定，发行人董事长对秘密信息豁免披露的审批文件，涉密承办部门、保密部门和相关工作人员出具的秘密信息处理流程文件；
3、访谈发行人保密工作负责人并取得其书面确认；
4、获取并查阅了发行人董事、监事及高级管理人员出具的关于保密事项的《声明书》；
5、公开渠道检索发行人相关秘密信息是否已在互联网等公开渠道进行披露，了解目前秘密信息的保护措施及网络披露情况，确认发行人不存在由于违反相关保密规定而被处罚的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人申请豁免信息披露符合相关规定，豁免披露秘密信息所履行的程序合法合规。
1-21
保荐机构总体意见对本回复报告中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
1-22
（本页无正文，为北京华大九天科技股份有限公司《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）
北京华大九天科技股份有限公司
年 月 日
1-23
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
刘伟平
北京华大九天科技股份有限公司
年 月 日
1-24
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 峰 | 何 洋 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-25
保荐机构董事长声明本人已认真阅读北京华大九天科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确保本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-26
保荐机构总经理声明本人已认真阅读北京华大九天科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确保本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日