中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司签署《京沪高速铁路委托
运输管理合同》《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合
同》暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对京沪高铁公司与中国铁路北京局集团有限公司（以下简称“北京局集团公司”）、中国铁路济南局集团有限公司（以下简称“济南局集团公司”）和中国铁路上海局集团有限公司（以下简称“上海局集团公司”）签署《京沪高速铁路委托运输管理合同》《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司与北京局集团公司、济南局集团公司和上海局集团公司签署的《京沪高速铁路委托运输管理合同》及《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》已于2021年12月31日到期，为持续规范上述关联交易事项，根据《股票上市规则》的相关规定，公司拟与北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司（以下统称受托方）分别续签《京沪高速铁路委托运输管理合同》及《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》。
公司于2022年1月29日召开第四届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订〈京沪高速铁路委托运输管理合同〉〈京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同〉的议案》，关联董事刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决。
公司董事会审计委员会对签订《京沪高速铁路委托运输管理合同》及《京沪
高速铁路客站商业资产委托经营合同》发表了书面审核意见：公司本次与北京局集团有限公司、济南局集团有限公司和上海局集团有限公司签订《京沪高速铁路委托运输管理合同》、《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》构成关联交易。基于铁路行业的特点，签署上述关联协议具有必要性和合理性；协议及其约定的定价原则或方式公平合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见：基于铁路行业的特点及公司正常经营需要，签署关联合同具有必要性和合理性；合同及其约定的定价原则或方式公平合理；不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合法合规，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。同意本议案提交公司股东大会审议。本次签订《京沪高速铁路委托运输管理合同》《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》尚需获得股东大会批准，关联股东中国铁路投资有限公司应回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司前次委托运输管理合同和客站商业资产委托经营合同交易的预计和执行情况如下表所示：
单位：人民币万元关联交易
类别
关联人
2019年度预计
金额
2019年度实际发生
金额
2019年度预计金额与实际发生金额差异较大的原因委托运输管理
北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司
490,000.00 353,247.08
担当列车实际工作量小于预计更新改造
北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司
119,000.00 71,580.47
按照轻重缓急适当调整项目进度安排
| 合计 | 609,000.00 | 424,827.55 |
商业资产使用费收
入
北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司
22,500.00 19,393.22
| 合计 | 22,500.00 | 19,393.22 |
单位：人民币万元关联交易
类别
关联人
2020年度预计金额
2020年度实际
发生金额
年度预计金额与实际发生金额差异较大的原因
委托运输
管理
北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司
424,000.00 355,227.56
担当列车实际工作量小于预计更新改造
北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司
87,000.00 29,402.89
按照轻重缓急适当调整项目进度安排
| 合计 | 511,000.00 | 384,630.45 |
商业资产使用费收入
北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司
22,500.00 20,908.63
| 合计 | 22,500.00 | 20,908.63 |
单位：人民币万元关联交易
类别
关联人
2021年度预计
金额
2021年度实际发生金额
2021年度预计金额与实际发生金额差异较大的原因
委托运输
管理
北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司
722,204.00 383,031.85
疫情实际影响时间超出预期，担当列车实际工作量小于预计
更新改造
北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司
162,000.00 47,893.67
按照轻重缓急适当调整项目进度安排
| 合计 | 884,204.00 | 430,925.52 |
商业资产使用费收
入
北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司
28,430.00 21,996.27
| 合计 | 28,430.00 | 21,996.27 |
注：商业资产使用费收入按照不含税实际发生额列示。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元关联交易类别 关联人
2022年预测
金额
2023年预测金额
2024年预测
金额委托运输管理
北京局集团公司、
济南局集团公司、上海局集团公司
633,146.00 672,875.00 715,098.00
更新改造
北京局集团公司、
济南局集团公司、上海局集团公司
176,598.00 185,427.00 194,699.00
| 合计 | 809,744.00 | 858,302.00 | 909,797.00 | |
商业资产使用费收入
北京局集团公司、
济南局集团公司、上海局集团公司
24,545.36 26,085.58 27,722.45
| 合计 | 24,545.36 | 26,085.58 | 27,722.45 |
注：商业资产使用费收入按照《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》的合同含税金额列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 中国铁路北京局集团有限公司
北京局集团公司成立于1993年4月22日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本24,895,969万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路6号。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务。
2. 中国铁路济南局集团有限公司
济南局集团公司成立于1993年12月20日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本14,169,059万人民币，注册地址为山东省济南市站前路2号。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务。
3. 中国铁路上海局集团有限公司
上海局集团公司成立于1994年11月15日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本39,883,439万人民币，注册地址为上海市静安区天目东路80号。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务。
（二）与上市公司的关联关系
公司与北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司受同一实际控制人（中国国家铁路集团有限公司）控制，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的日常关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《京沪高速铁路委托运输管理合同》
1. 委托运输管理的内容
按照“专业管理、系统负责”的原则，公司委托北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司开展运输管理工作。委托运输管理内容主要包括以下事项：
（1）运输组织管理；（2）运输基础设施管理；（3）运输移动设备管理；（4）
运输安全管理；（5）运输收入管理；（6）铁路用地管理；（7）统计管理；（8）卫生防疫管理；（9）运输关联业务管理；（10）其他内容。
2. 委托期限
自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
3. 委托运输管理费用和铁路运输清算
（1）委托运输管理费用，由双方按项目对应工作量和结算单价确定，据此
每年进行委托运输管理费用结算签认。
（2）双方执行行业铁路运输收入清算规则有关规定，按照铁路运输收入清
算平台管理办法要求办理清算基础信息的收集、确认工作。
（3）委托运输费用结算采用月度预付，季度（年度）结算方式。甲方按照
上季度应付乙方委托运输费用月平均数，每月在25日之前预付委托运输费用，季度（年度）根据双方签认的结算数结算。
4. 委托运输费用标准
经双方协商确认委托运输费用项目、工作量名称和结算单价如下（不含税）：
| 序号 | 费用项目 |
| 工作量单位 | 局别 |
2021
| （基数，万元，不含税） |
1 动车组列车服务费 千辆公里
北京局
0.1329
济南局上海局
基础设施设备维护与车站旅客服务费
营业公里
北京局 221.31济南局 176.38上海局 215.68
委托运输费用项目、工作量名称本合同期内不再变更。结算单价以2021年度单价为基数，自2022年度起每年在上一年度结算单价（不含税）的基础上按照6.275%增长执行。
5. 采取能源消耗激励约束机制。上一轮委托运输管理合同中建立的能源消
耗激励约束机制，充分调动了受托单位在能耗管理上的积极性，实现了能耗可控。本轮合同继续建立激励约束机制，以2018年能耗数作为新的委托运输管理合同中的能耗考核基数，其中北京局集团公司年度生产用水为628,738吨，生产用电为12,817万度；济南局集团公司年度生产用水为861,478吨，生产用电为4,999万度；上海局集团公司年度生产用水为3,732,310吨，生产用电为17,386万度，生产用气为89,561吨。
（二）《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》
1. 基本原则
（1）执行中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）客站安全管
理有关规定，落实安全管理、服务质量、食品卫生、疫情防控、应急处置等责任，维护京沪高铁品牌，确保京沪高铁客站商业资产和经营的安全性、完整性和功能性。
（2）执行国家法律法规和国铁集团有关规定，确保依法规范运作。
（3）尊重双方合法权益，促进互利共赢、和谐发展。
（4）遵循“共同招标、共赢合作、共担风险、共享收益”的原则，提高客站资
产营运效益，做强做大客站商业服务业。
2. 委托经营范围与期限
（1）委托经营范围：京沪高速铁路沿线北京南站、廊坊站、天津西站、天
津南站、沧州西站、德州东站、济南西站、泰安站、曲阜东站、滕州东站、枣庄
站、徐州东站、宿州东站、蚌埠南站、定远站、滁州站、南京南站、镇江南站、丹阳北站、常州北站、无锡东站、苏州北站、昆山南站和上海虹桥站等24个客站商业资产（面积、墙体、空间及设施等）。
（2）委托经营期限为三年，即2022年1月1日起，至2024年12月31日
止。
3. 收益分配
（1）受托方应向公司支付客站商业资产使用费。收益分配金额按上一年受
托方向公司实际支付的客站商业资产使用费为基数，按每年6.275%增幅比例确定。
（2）受托方按季度向公司支付客站商业资产使用费，受托方应在每个季度
第一个月第十个工作日之前，向公司支付上个季度的客站商业资产使用费。客站商业资产使用费资金结算按季度与双方签订的《京沪高速铁路委托运输管理合同》中的委托运输管理费实行轧差结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业特性。为发挥受托单位运输管理优势、保障运输安全、提高运输质量和效率，公司将京沪高速铁路的运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁路用地管理等委托京沪高速铁路沿线的北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司管理，对其管理工作进行监督并向其支付委托运输管理相关费用；北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司使用公司的车站资产开展商业活动并向公司支付费用。
公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：关联交易协议的签订是由于铁路运输“全程全网”、统一调度指挥的行业特性所产生的，有利于发挥相关铁路局运输管理优势、保障运输安全、提高运输质量和效率。《京沪高速铁路委托运输管理合同》《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》约定的定价原则公允合理，不会损害公司及股
东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
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保荐代表人签名：
王晨宁 刘先丰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日