西部证券股份有限公司关于浙江晨光电缆股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市
之战略投资者的专项核查报告
保荐机构(主承销商)
(住所:陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室)
二〇二二年六月
浙江晨光电缆股份有限公司(以下简称“晨光电缆”、“发行人”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)的申请已于2022年6月1日经北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市委员会审核同意,并于2022年6月13日获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2022〕1244号文同意注册。
西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(主承销商)。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令187号)(以下简称“《发行注册办法》”),北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则)》(北证公告〔2021〕8号)(以下简称“《管理细则》”)、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》(北证公告〔2021〕23号)(以下简称“《实施细则》”)、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务指南第2号——发行与上市》(北证公告〔2021〕27号),中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布的《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》(中证协发〔2021〕258号)等相关法律法规、监管规定及自律规则,对晨光电缆本次发行的战略投资者进行核查,出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
(一)战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量4,666.6667万股,发行后总股本为18,666.6667万股,本次发行数量占发行后总股本的25.00%(超额配售选择权行使前)。发行人授予西部证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权(即700万股),若超额配售选择权全额行使,则发行总股数将扩大至5,366.6667万股,发行后总股本扩大至19,366.6667万股,本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。
本次发行战略配售发行数量为933.3333万股,占超额配售选择权全额行使
前本次发行数量的20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的
17.39%。
超额配售启用前,网上发行数量为3,733.3334万股;超额配售启用后,网上发行数量为4,433.3334万股。
2、参与对象
本次发行中,战略配售投资者选择标准的制定,充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素,主要标准包括:
(1)参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力;
(2)认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票;
(3)最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定选取晨鸣(青岛)资产管理有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、明鹤私募基金管理(杭州)有限公司、上海通怡投资管理有限公司、中天证券股份有限公司、西部证券投资(西安)有限公司,均符合以上选取标准。
3、参与规模
序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购金额 (元) | 获配股票限售期限 |
1 | 晨鸣(青岛)资产管理有限公司 | 4,999,997.00 | 6个月 |
2 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 | 9,999,998.30 | 6个月 |
3 | 明鹤私募基金管理(杭州)有限公司 | 12,900,000.00 | 6个月 |
4 | 上海通怡投资管理有限公司 | 999,999.40 | 6个月 |
5 | 中天证券股份有限公司 | 2,233,342.60 | 6个月 |
6 | 西部证券投资(西安)有限公司 | 8,999,994.60 | 6个月 |
合计 | 40,133,331.90 | - |
4、配售条件
晨鸣(青岛)资产管理有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、明鹤私募基金管理(杭州)有限公司、上海通怡投资管理有限公司、中天证券股份有限公司、西部证券投资(西安)有限公司已分别与发行人、主承销商订立了
参与此次战略配售的三方认购协议,不参加本次网上发行申购,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购。
5、限售条件
上述获配对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人公开发行股票并在北交所上市之日起6个月。
(二)战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
经核查,参与本次发行的战略投资者6名,分别为晨鸣(青岛)资产管理有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、明鹤私募基金管理(杭州)有限公司、上海通怡投资管理有限公司、中天证券股份有限公司、西部证券投资(西安)有限公司。
除以上战略投资者外,无其他战略投资者安排。
(一)晨鸣(青岛)资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称 | 晨鸣(青岛)资产管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91370212MA3C9EJ52C |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 法定代表人 | 郝筠 |
注册资本 | 6,000万元人民币 | 成立日期 | 2016年4月21日 |
住所 | 山东省青岛市崂山区青大三路8号1604户 | ||
营业期限自 | 2016年4月21日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
经营范围 | 资产管理、以自有资金对外投资及管理(以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
股东 | 郝筠 30.00% 张涛 25.00% 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 20.00% 冯民堂 5.00% 彭翱 5.00% 青岛知利企业管理咨询中心(有限合伙) 15.00% | |||
私募基金管理人 登记时间 | 2016年8月15日 | 私募基金管理人 登记编号 | P1033008 |
主承销商核查了晨鸣(青岛)资产管理有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程,晨鸣(青岛)资产管理有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。晨鸣(青岛)资产管理有限公司为合法存续的有限责任公司。
经核查,晨鸣(青岛)资产管理有限公司成立于2016年4月21日,其作为私募基金管理人已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2016年8月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人(登记编号:P1033008)。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
基金名称 | 青岛晨融鼎浩私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
基金编号 | SVC095 |
成立时间 | 2022-02-21 |
备案时间 | 2022-02-24 |
基金类型 | 股权投资基金 |
基金管理人名称 | 晨鸣(青岛)资产管理有限公司 |
基金托管人名称 | 广发证券股份有限公司 |
3、控股股东和实际控制人
经核查,晨鸣(青岛)资产管理有限公司的控股股东为郝筠。晨鸣(青岛)资产管理有限公司的实际控制人为郝筠。
4、战略配售资格
经核查,晨鸣(青岛)资产管理有限公司符合《管理细则》《承销规范》的相关规定。
5、关联关系
主承销商取得了晨鸣(青岛)资产管理有限公司出具的承诺函。经核查,晨鸣(青岛)资产管理有限公司与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据晨鸣(青岛)资产管理有限公司出具的承诺函,晨鸣(青岛)资产管理有限公司使用合法募集的资金参与本次战略配售,资金来源合法合规,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期
晨鸣(青岛)资产管理有限公司本次获配的锁定期为6个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
(二)深圳市丹桂顺资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 914403003565151957 | |
类型 | 有限责任公司(法人独资) | 法定代表人 | 张红英 | |
注册资本 | 10,000万人民币 | 成立日期 | 2015-10-12 | |
住所 | 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T1栋9层2号 | |||
营业期限自 | 2015-10-12 | 营业期限至 | 5000-01-01 | |
经营范围 | 一般经营项目是:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)、投资管理。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) | |||
股东 | 丹桂顺发展(深圳)有限公司 | |||
私募基金管理人 登记时间 | 2015-11-04 | 私募基金管理人 登记编号 | P1026061 |
主承销商核查了深圳市丹桂顺资产管理有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程,深圳市丹桂顺资产管理有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。深圳市丹桂顺资产管理有限公司为合法存续的有限责任公司。
经核查,深圳市丹桂顺资产管理有限公司成立于2015年10月12日,其作为私募基金管理人已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2015年11月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人(登记编号:P1026061)。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
基金名称 | 丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金 |
基金编号 | SCV310 |
成立时间 | 2019-10-23 |
备案时间 | 2019-11-01 |
基金类型 | 私募证券投资基金 |
基金管理人名称 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 |
基金托管人名称 | 恒泰证券股份有限公司 |
3、控股股东和实际控制人
经核查,深圳市丹桂顺资产管理有限公司的控股股东为丹桂顺发展(深圳)有限公司。深圳市丹桂顺资产管理有限公司的实际控制人为王成林。
4、战略配售资格
经核查,深圳市丹桂顺资产管理有限公司符合《管理细则》《承销规范》的相关规定。
5、关联关系
主承销商取得了深圳市丹桂顺资产管理有限公司出具的承诺函。经核查,
深圳市丹桂顺资产管理有限公司与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据深圳市丹桂顺资产管理有限公司出具的承诺函,深圳市丹桂顺资产管理有限公司使用合法募集的资金参与本次战略配售,资金来源合法合规,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期
深圳市丹桂顺资产管理有限公司本次获配的锁定期为6个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
(三)明鹤私募基金管理(杭州)有限公司
1、基本情况
企业名称 | 明鹤私募基金管理(杭州)有限公司 | 统一社会信用代码 | 91330106MA28TE7L0Y | |
类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 孙忠富 | |
注册资本 | 1,000万人民币 | 成立日期 | 2017-05-31 | |
住所 | 浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号139室 | |||
营业期限自 | 2017-05-31 | 营业期限至 | 长期 | |
经营范围 | 一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||
股东 | 千恒资产管理(杭州)有限公司 | |||
私募基金管理人 登记时间 | 2017-09-07 | 私募基金管理人 登记编号 | P1064633 |
主承销商核查了明鹤私募基金管理(杭州)有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程,明鹤私募基金管理(杭州)有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。明鹤私募基金管理(杭州)有限公司为合法存续的有限责任公司。
经核查,明鹤私募基金管理(杭州)有限公司成立于2017年5月31日,其作
为私募基金管理人已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2017年9月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人(登记编号:P1064633)。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
基金名称 | 明鹤-千恒弘远23号私募证券投资基金 |
基金编号 | SVM419 |
成立时间 | 2022-4-15 |
备案时间 | 2022-4-20 |
基金类型 | 私募证券投资基金 |
基金管理人名称 | 明鹤私募基金管理(杭州)有限公司 |
基金托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
3、控股股东和实际控制人
经核查,明鹤私募基金管理(杭州)有限公司的控股股东为千恒资产管理(杭州)有限公司。明鹤私募基金管理(杭州)有限公司的实际控制人为孙忠富。
4、战略配售资格
经核查,明鹤私募基金管理(杭州)有限公司符合《管理细则》《承销规范》的相关规定。
5、关联关系
主承销商取得了明鹤私募基金管理(杭州)有限公司出具的承诺函。经核查,明鹤私募基金管理(杭州)有限公司的实际控制人孙忠富持有发行人发行前总股本比例为0.4936%的股份,明鹤私募基金管理(杭州)有限公司与保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据明鹤私募基金管理(杭州)有限公司出具的承诺函,明鹤私募基金管理(杭州)有限公司使用合法募集的资金参与本次战略配售,资金来源合法合
规,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期
明鹤私募基金管理(杭州)有限公司本次获配的锁定期为6个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
(四)上海通怡投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 | 上海通怡投资管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91310120332386472R |
类型 | 有限责任公司(自然人投 资或控股) | 执行事务合伙人 | 储贻波 |
注册资本 | 1,050万元人民币 | 成立日期 | 2015年3月23日 |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5020室 | ||
营业期限自 | 2015年3月23日 | 营业期限至 | 2030年3月22日 |
经营范围 | 投资管理,资产管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
股东 | 储贻波 45.24% 上海宽洋科技中心(有限合伙) 45.24% 成啸 4.76% 上海一宜科技中心(有限合伙) 4.76% |
主承销商核查了上海通怡投资管理有限公司提供的的营业执照及现行有效的公司章程,上海通怡投资管理有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海通怡投资管理有限公司为合法存续的有限责任公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查,上海通怡投资管理有限公司的控股股东为储贻波。上海通怡投资管理有限公司的实际控制人为储贻波。
3、战略配售资格
经核查,上海通怡投资管理有限公司符合《管理细则》《承销规范》的相关
规定。
4、关联关系
主承销商取得了上海通怡投资管理有限公司出具的承诺函。经核查,上海通怡投资管理有限公司与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据上海通怡投资管理有限公司出具的承诺函,上海通怡投资管理有限公司与本次战略配售的认购资金来源为自有资金,资金来源合法合规,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
上海通怡投资管理有限公司本次获配的锁定期为6个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
(五)中天证券股份有限公司
1、基本情况
企业名称 | 中天证券股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91210000117562576X |
类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 法定代表人 | 马功勋 |
注册资本 | 222,500万元人民币 | 成立日期 | 1991-02-20 |
住所 | 沈阳市和平区光荣街23甲 | ||
营业期限自 | 1991-02-20 | 营业期限至 | 无固定期限 |
经营范围 | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | ||
股东 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(40.16%) 本钢集团有限公司(21.35%) 辽宁省投资集团有限公司(14.66%) 辽渔集团有限公司(13.48%) 北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(5.85%) 辽宁能源投资(集团)有限责任公司(4.49%) |
主承销商核查了中天证券股份有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程,中天证券股份有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或
分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中天证券股份有限公司为合法存续的股份有限公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查,中天证券股份有限公司的控股股东为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。中天证券股份有限公司的实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
经核查,中天证券股份有限公司符合《管理细则》《承销规范》的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了中天证券股份有限公司出具的承诺函。经核查,中天证券股份有限公司与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据中天证券股份有限公司出具的承诺函,中天证券股份有限公司参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金,资金来源合法合规,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
中天证券股份有限公司本次获配的锁定期为6个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
(六)西部证券投资(西安)有限公司
1、基本情况
企业名称 | 西部证券投资(西安)有限公司 | 统一社会信用代码 | 91610132MA6X4T2CX0 |
类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 法定代表人 | 黄斌 |
注册资本 | 100,000万元人民币 | 成立日期 | 2019年9月17日 |
住所 | 西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞A座303-47 | ||
营业期限自 | 2019年9月17日 | 营业期限至 | 长期 |
经营范围 | 从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资(许可项目除外)、股权投资业务(许可项目除外)。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营) | ||
股东 | 西部证券股份有限公司 100% |
主承销商核查了西部证券投资(西安)有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程,西部证券投资(西安)有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。西部证券投资(西安)有限公司为合法存续的有限责任公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查,西部证券投资(西安)有限公司的控股股东为西部证券股份有限公司。西部证券投资(西安)有限公司的实际控制人为西部证券股份有限公司。
3、战略配售资格
经核查,西部证券投资(西安)有限公司符合《管理细则》《承销规范》的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了西部证券投资(西安)有限公司出具的承诺函。经核查,西部证券投资(西安)有限公司为保荐机构(主承销商)西部证券的另类投资子公司,与西部证券存在关联关系。西部证券投资(西安)有限公司与发行人之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据西部证券投资(西安)有限公司出具的承诺函,西部证券投资(西安)有限公司参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金,资金来源合法合规,
不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
西部证券投资(西安)有限公司本次获配的锁定期为6个月,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定:
“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:
(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者;
(三) 股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金;
(四) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外;
(五) 除本细则第三十四条第二款规定主体外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议,并经核查,保荐机构(主承销商)西部证券认为:本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述,保荐机构(主承销商)西部证券认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定;前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定;发行人与保荐机构(主承销商)向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
(以下无正文)
(此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于浙江晨光电缆股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页)
保荐机构(主承销商):西部证券股份有限公司
年 月 日