经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]978号文核准，润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”、“公司”或“发行人”）不超过2,000万股社会公众股公开发行已于2022年5月23日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为2,000万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中简称或名词的释义与《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》释义相同。
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
| 中文名称 | 润贝航空科技股份有限公司 |
| 英文名称 | LUBAIR AVIATION TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91440300772721596R |
| 注册资本 | 人民币6,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘俊锋 |
| 有限公司成立日期 | 2005年3月14日 |
| 股份公司设立日期 | 2020年8月20日 |
| 住所 | 深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A座3901 |
| 邮政编码 | 518000 |
| 联系电话 | 0755-81782356 |
| 传真号码 | 0755-81782137 |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软硬件、网络技术、电子产品的技术开发,销售及技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（凭经营许可证方可经营）、供应链管理；消毒产品、卫生用品的销售；一类、二类医疗器械的研发与销售。许可经营项目是：航空化工品的物流配送，仓储服务；航空化工品、航空器材及其零部件、航空器部件维修.维修飞机电子仪器及附件，航空非金属材料、航空原材料及其标准件、航空工具、航空地面设备、电子电气部件的研发、制造、技术开发、技术咨询、技术服务、技术维修服务、销售（不含限制项目）；三类医疗器械的研发与销售。 |
（二）设立情况
公司系由润贝化工整体变更设立的股份有限公司。2020年8月8日，润贝化工召开创立大会并作出决议，决定由润贝化工的全体股东作为发起人，将润贝化工整体变更为股份有限公司，股本总额为6,000.00万元人民币，每股面值1元人民币，由各发起人按其在润贝化工的出资比例认购相应数额的股本。发起人以母公司截至2020年5月31日经审计净资产值208,622,444.80元为基础，按1:0.2876的比例折合为股份有限公司的股本总额60,000,000.00股，其余148,622,444.80元列入股份有限公司的资本公积。2020年8月20日，润贝航科在深圳市市场监督管理局办理了变更设立登记，注册登记号为91440300772721596R。
（三）发行人主营业务及主要产品概况
公司为服务型航材分销商，分销的主要产品包括民用航空油料、航空原材料和航空化学品等航材，公司通过为客户提供产品解决方案和供应链管理服务实现产品最终销售，属于埃克森美孚、3M、EC、汉莎技术、亨斯迈、朗盛、博世等国际知名品牌的授权分销商。经过十余年的发展，公司凭借齐备的业务资质、快速的客户响应能力、高效的信息系统管理和仓储物流服务、一站式产品供应能力和贴近市场的销售网络，已经成为国内乃至亚太地区的主要航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及OEM厂商的重要航材分销商，公司服务的主要客户包括南方航空、东方航空、海航控股、中国国航、GAMECO、AMECO、太古股份、中国商飞和中航工业等。
此外，公司经过十余年的行业积累，积极响应航材国产化战略，逐步加大对航空化学品及航空原材料的自主研发投入，立志成为行业领先的集研发、生产、销售于一体的航材综合服务商。公司目前自主研发的产品主要包括清洗剂、
消毒液、内饰壁纸、胶带等，已通过中国民航局相关认证，部分产品已经获得中国商飞工艺材料产品批准书，并在国内众多知名航空公司的多种机型上得到使用。
（四）财务概况
经天职国际会计师事务所审计，公司最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产（万元） | 53,314.17 | 47,674.88 | 54,690.30 |
| 非流动资产（万元） | 4,926.70 | 2,549.52 | 1,786.92 |
| 总资产（万元） | 58,240.86 | 50,224.40 | 56,477.21 |
| 流动负债（万元） | 10,318.57 | 15,081.07 | 17,617.25 |
| 非流动负债（万元） | 297.62 | - | - |
| 负债总额（万元） | 10,616.18 | 15,081.07 | 17,617.25 |
| 所有者权益合计（万元） | 47,624.68 | 35,143.33 | 38,859.96 |
2、利润表主要数据
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 69,669.84 | 72,237.97 | 85,172.63 |
| 营业利润（万元） | 16,226.91 | 9,029.22 | 10,553.49 |
| 净利润（万元） | 12,912.39 | 6,651.79 | 7,776.54 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,928.31 | 6,659.42 | 7,776.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,160.14 | 6,799.44 | 9,812.36 |
3、现金流量表主要数据
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,585.68 | 13,321.53 | 21,145.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -1,929.91 | 320.93 | -434.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -3,438.07 | -8,932.94 | -17,782.84 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响（万元） | -189.77 | -598.59 | 58.61 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | -972.07 | 4,110.93 | 2,986.77 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率（倍） | 5.17 | 3.16 | 3.10 |
| 速动比率（倍） | 4.00 | 2.48 | 2.04 |
| 资产负债率（母公司） | 38.06% | 33.14% | 31.43% |
| 无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例 | 0.16% | 0.19% | 0.12% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 7.94 | 5.85 | 8.79 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.43 | 4.91 | 4.46 |
| 存货周转率（次） | 4.27 | 3.45 | 3.60 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 17,062.52 | 9,189.94 | 11,037.13 |
| 利息保障倍数（倍） | 309.12 | 102.89 | 45.75 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.76 | 2.22 | 4.78 |
| 每股净现金流量（元） | -0.16 | 0.69 | 0.68 |
5、财务报告审计日后的财务信息及经营状况
公司财务报告审计基准日为2021年12月31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。
（1）注册会计师审阅意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，天职国际对公司截至2022年3月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-3月的合并及母公司利润表、2022年1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2022]25757号《审阅报告》，其意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并及母公司2022年3月31日财务状况、2022年1-3月合并及母公司的经营成果和现金流量。
（2）公司专项说明
公司及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证前述审计截止日后的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（3）财务报告审计截止日后主要财务信息及变动分析
①合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 变动比例 |
| 总资产 | 57,835.74 | 58,240.86 | -0.70% |
| 负债总额 | 8,492.32 | 10,616.18 | -20.01% |
| 所有者权益 | 49,343.42 | 47,624.68 | 3.61% |
截至2022年3月末，总资产、负债总额、所有者权益分别为57,835.74万元、8,492.32万元和49,343.42万元，负债总额减少主要为公司支付2021年四季度的采购货款，但同时2022年一季度受新冠疫情影响，公司采购额有所减少，导致应付账款减少。总资产与所有者权益相对稳定。
②合并利润表及现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 12,300.90 | 17,281.75 | -28.82% |
| 营业利润 | 2,281.89 | 2,805.43 | -18.66% |
| 利润总额 | 2,283.52 | 2,804.77 | -18.58% |
| 净利润 | 1,877.55 | 2,311.61 | -18.78% |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,880.96 | 2,313.11 | -18.68% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 1,774.80 | 2,223.27 | -20.17% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -776.04 | -4,272.93 | -81.84% |
由上表，发行人2022年1-3月营业收入和归属母公司股东的净利润分别为12,300.90万元和1,880.96万元，较2021年1-3月分别下降28.82%和18.68%。营业收入的减少导致净利润随之也略有下降。
2022年1-3月营业收入和归属母公司股东的净利润同比下降的主要原因是受到2022年第一季度全国疫情多点散发与局部地区集中爆发态势的影响，国内航班数量较2021年一季度大幅减少，导致下游客户对航材需求减少。
③非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动比例 |
| 非流动性资产处置损益 | -0.85 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 11.91 | 12.77 | -6.73% |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 12.71 | 6.99 | 81.83% |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 110.60 | 94.50 | 17.04% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.64 | 3.85 | 46.49% |
| 非经常性损益合计 | 140.00 | 118.11 | 18.53% |
| 减：所得税影响金额 | 33.81 | 28.27 | 19.62% |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 106.19 | 89.84 | 18.19% |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 106.16 | 89.84 | 18.16% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司净利润 | 1,774.80 | 2,223.27 | -20.17% |
发行人2022年1-3月非经常性损益为140.00万元，主要为海航技术单独进行减值测试的应收款项转回。公司非经常性损益金额较小，占公司经营利润的比例较低，对公司经营不存在重大影响。
6、2022年1-6月预计业绩
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月（预计） | 2021年1-6月 | 变动幅度 |
营业收入
| 营业收入 | 26,000.00至37,000.00 | 36,192.83 | -28.16%至2.23% |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,700.00至3,800.00 | 3,704.69 | -27.12%至2.57% |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,600.00至3,800.00 | 3,346.71 | -22.31%至13.54% |
注：2022年1-6月数据系公司财务部门初步测算数据，且未经审计、审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
由于目前全国疫情仍呈现多点散发与局部地区集中爆发态势，预计公司2022年1-6月的营业收入和净利润存在下降风险。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司产业政策不存在重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业周期未发
生变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,000.00万股，本次公开发行2,000.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为8,000.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行股票总量不超过 2,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%。网上发行 2,000 万股，占本次发行总量的 100%。本次发行全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。
4、发行方式：本次发行采用网上直接向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行。网上发行通过深交所交易系统进行。
5、发行价格：29.20元/股，对应的市盈率为：
（1）22.99倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次公开发行后的总股数计算）；
（2）17.24倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次公开发行前的总股数计算）。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开设证券账户的中国境内自然人、法人或其他投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
7、承销方式：余额包销
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为58,400.00万元，扣除发行费用11,091.98万元后，募集资金净额为47,308.02万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：11.87元（按2021年度经审计后的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：1.27元/股（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东嘉仑投资、公司实际控制人刘俊锋、张奇志、刘宇仑承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
（3）在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。”
2、持股5%以上股东承诺
公司持股5%以上股东飞宇联盟、飞航联盟承诺：
“自公司股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。”
3、持有股份的董事、高级管理人员承诺
公司持有股份的董事、高级管理人员徐烁华、高木锐、田野、周维承诺：
“（1）自公司股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）在前述锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于本次发行价格。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
（3）在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。”
4、持有股份的监事承诺
公司持有股份的监事李云云、郭玉卓承诺：
“（1）自公司股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。”
（三）持股及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东嘉仑投资、公司实际控制人刘俊锋、张奇志、刘宇仑承诺：
“（1）承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股
票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
（4）承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
（5）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
2、持股5%以上股东承诺
公司持股5%以上股东飞宇联盟、飞航联盟承诺：
“（1）承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）。持股公司股份低于5%以下（不含本数）时除外。
（4）承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。持股公司股份低于5%以下（不含本数）时除外。
（5）承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
（6）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
3、持有股份的董事、高级管理人员承诺
公司持有股份的董事、高级管理人员徐烁华、高木锐、田野、周维承诺：
“（1）承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
（4）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
4、持有股份的监事承诺
公司持有股份的监事李云云、郭玉卓承诺：
“（1）承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
（4）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
润贝航科股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后润贝航科股本总额为8,000.00万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股票为2,000.00万股，占发行人发行后股份总数的25%；
（四）润贝航科最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
（二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为润贝航科的保荐机构，国信证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人制订、执行相关制度；确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程、关联交易管理制度等规定执行，对于重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守公司章程、对外担保管理制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐人 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协 |
事项
| 事项 | 工作安排 |
| 的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 议。 约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做岀说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所岀具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做岀解释或者岀具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：于松松、程久君联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层电话：0755-82134633传真：0755-82131766
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：润贝航科申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，润贝航科股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。国信证券同意担任润贝航科本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
于松松 程久君
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日