证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2022-028债券代码：149079 债券简称：20南玻01
中国南玻集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或“公司”）于2022年6月22日召开第九届董事会临时会议审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券及其相关的议案（以下简称“本次公开发行可转债”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于2022年12月底之前实施完毕，分别假设截至2023
年12月31日全部未转股和2023年6月30日全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为280,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润为152,932.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为143,954.03万元；假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平，假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。
6、未考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。
7、假设本次公开发行A股可转换公司债券的转股价格为6.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、不考虑募集资金产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要指标的影响
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 截至2023年12月31日全部未转股 | 截至2023年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 307,069.21 | 307,069.21 | 353,735.88 |
| 募集资金总额（万元） | 280,000.00 | ||
| 情形一：假设2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 152,932.93 | 152,932.93 | 152,932.93 |
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 截至2023年12月31日全部未转股 | 截至2023年6月30日全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 143,954.03 | 143,954.03 | 143,954.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.41 | 0.41 |
| 情形二：假设2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 152,932.93 | 168,226.22 | 168,226.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 143,954.03 | 158,349.43 | 158,349.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.55 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.48 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.52 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.45 | 0.45 |
| 情形三：假设2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 152,932.93 | 183,519.52 | 183,519.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 143,954.03 | 172,744.84 | 172,744.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.60 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.56 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.49 | 0.49 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性的说明
本次公开发行A股可转债的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《中国南玻集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
历经三十余年的发展和积淀，“南玻”已成为国内节能玻璃、超薄电子玻璃及显示器件、太阳能光伏产品的著名品牌，产品和技术享誉国内外。公司秉承“为社会提供节能及可再生能源产品和服务”的使命，坚持绿色、低碳、节能发展，抢抓新能源领域发展的新机遇。公司属于国内最早进入光伏产品制造领域的企业之一，2005年率先进入光伏玻璃制造领域、2006年筹建高纯晶硅产线，经过十余年的建设运营和技改升级，打造了一条涵盖高纯晶硅、硅片、电池片、组件及光伏电站运营的完整产业链。子公司宜昌南玻硅材料有限公司（以下简称“宜昌硅材料”）长期专注于高纯晶硅的生产运营和技术的研究，目前已经形成高纯晶硅产能10,000吨/年，并且进行了电子级高纯晶硅的技术开发与储备，已实现国标电子级高纯晶硅的量产。
本次募集资金投资“年产5万吨高纯晶硅项目”按照N型电池对高纯晶硅的品质需求进行顶层设计，是公司现有高纯晶硅产能的进一步扩充和升级，将依
托公司多年积累的人才、技术和生产实践经验步入产业发展的新台阶。
（二）公司在人员、技术和市场等方面的储备情况
人员储备方面：南玻集团作为国内最早进入高纯晶硅行业的企业之一，汇集了业内众多优秀人才，建立了一流的职业经理人团队、操作娴熟的操作队伍、综合素质过硬的研发团队和销售团队。职业经理人团队方面，南玻集团高纯晶硅板块主要管理人员均拥有多年光伏行业从业经验，具备较强的战略规划能力和执行力；研发团队方面，南玻集团通过人才吸纳和自主培养，实施技术人员长期激励机制等措施，长期推行工程师文化，组建了以技术专家为带头人的高纯晶硅研发团队；化工操作队伍方面，子公司宜昌硅材料将为项目输送一流的核心主操队伍，并作为新员工的实训基地；南玻集团销售团队具有较强的市场推广和开拓能力，“南玻”品牌已成为太阳能行业内的知名品牌，获得了众多太阳能产业链优势客户的信赖。
技术储备方面：公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，子公司宜昌硅材料获得荣誉包括：“国家级高新技术企业”、《光伏制造行业规范条件》高纯晶硅准入第一批企业、“院士专家工作站”、“半导体硅材料制备技术国家地方联合工程实验室”和“国家级企业技术中心”等，是高纯晶硅行业内耕耘时间较长、技术储备领先的企业。在本次募集资金投资项目相关的高纯晶硅研发方面，公司博众家之所长，先后引进消化吸收了俄罗斯、美国和国内多家专业设计院和装备制造厂家的工艺技术，并结合日常生产运营经验，综合形成了具有南玻自主产权的专利及专有技术，截至2021年末累计获得相关专利授权32项。公司已具备大规模量产、全系统稳定运行、研制高纯度产品的能力，为本项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。
市场储备方面：公司高纯晶硅生产线目前满负荷生产运营，产品供不应求，已获得天合光能、晶澳科技、阿特斯等优质客户的预定订单。除高纯晶硅外，公司通过光伏玻璃产品与光伏产业优势企业建立了长期合作关系。“南玻”品牌为太阳能行业内的知名品牌，公司过硬的技术、可靠的品质以及良好的客户关系，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供充分的市场保障。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
（一）巩固主营业务、抓住新能源领域机遇
玻璃业务是公司传统核心业务与利润支撑，公司将巩固浮法玻璃和工程玻璃业务。在此基础上扩大光伏玻璃及高纯晶硅等太阳能产业的产能，在高质量内生式发展基础上，充分利用市场与资本等多种资源，巩固战略支撑产业的发展，推动光伏玻璃及太阳能产业扩产创收，抓住新能源领域发展机遇，培育新的利润增长点。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，将扩大公司高纯晶硅业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设进度，推进完成进度，尽快产生效益回报股东。
（四）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月二十三日