证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-047
谱尼测试集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月22日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完成，董事会决定对2021年限制性股票激励计划中限制性股票的数量、首次授予部分限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予22.0570万股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
公司于2022年6月10日实施完成2021年度利润分配方案：以权益分派实施时总股本159,431,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金股利63,772,768元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，合计转增股本127,545,536股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。”“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。”
综上，董事会决定对2021年限制性股票相关事项进行调整。具体情况如下：
（一）限制性股票数量的调整方法及结果
调整方法如下：Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。根据上述调整方案，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的数量调整如下：
| 类别 | 调整前股数（股） | 调整后股数（股） |
| 首次授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票数量注 | 213,250 | 383,850 |
| 首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量 | 1,882,280 | 3,388,104 |
| 预留部分尚未授予的第一类限制股票数量 | 105,143 | 189,257 |
| 预留部分尚未授予的第二类限制股票数量 | 420,570 | 757,026 |
注：2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票登记数量为220,570股，回购注销7,320股后，实际已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票数量为213,250股。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格/回购价格的调整方法及结果调整方法如下：P＝(P
-V)÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格/回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格/回购价格。
根据上述调整方案，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的授予价格/回购价格调整如下：
| 类别 | 调整前价格（元/股） | 调整后价格（元/股） |
| 首次授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格 | 36.39 | 19.99 |
| 首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格 | 36.39 | 19.99 |
本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次因2021年度利润分配方案实施完毕，对2021年限制性股票激励计划的有关事项进行相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经审查：公司本次对限制性股票的数量、首次授予部分限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划中限制性股票的数量、首次授予部分限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司对2021年限制性股票激励计划中限制性股票的数量、首次授予部分限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司本次调整的相关事项符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划》中的相关规定；公司需就本次调整及授予相关事宜及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整和本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月二十二日